附录 4.1

这份逮捕令和 标的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或 美国任何州的证券法。证券不得出售、要约出售、质押、抵押和转让 或在没有适用证券法规定的证券有效注册声明的情况下进行转让，或者除非出价， 根据这些法律的注册要求的现有豁免出售、质押、抵押或转让。该公司 有权要求律师提供令公司满意的无需进行此类注册的意见 根据证券发行所依据的协议，需要发表意见。

菲尼克斯汽车公司

购买保证书 普通股

一月之后无效 2026 年 5 月 5 日

这个 根据收到的价值并遵守以下条款和条件，Gaoan Capital Management, LLC对此进行认证， 或分配（”持有者”），有权按行使价（定义见下文）认购和购买 Phoenix Motor Inc. 是一家特拉华州公司，其总部位于加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号 92807（公司”) 公司普通股 600,000 股（”普通股”），但须根据本文的规定进行调整。 本认股权证是根据公司之间于2024年1月4日签订的证券购买协议的条款发行的 以及本认股权证的原持有人以及其中提到的其他各方（”购买协议”）。资本化 此处未另行定义的术语应具有购买协议中赋予此类条款的相应含义。

1。 定义。在此使用时，以下术语应具有以下相应的含义：

(a)”运动 时期” 应指自发行之日起至2026年1月5日的期限，除非在此之前终止于 下面提供。

(b)”运动 价格” 是指每股认股权证1.13美元，但将根据下文第5节进行调整。

(c)”逮捕令 股票” 是指行使本认股权证后可发行的公司普通股，但有待调整 根据此处的条款，包括但不限于根据下文第 5 节进行的调整。

2。 行使逮捕令。

2.1。 运动方法。本认股权证所代表的权利可在行使期间随时全部或部分行使 期限，通过向公司上述地址（或其可能通过通知指定的其他地址）将以下内容交付给公司 以书面形式致持有人）：

(a) 一个 以本文所附的形式签订了行使通知；

(b) 付款 行使价 (i) 以现金、支票或电汇方式转账即时可用资金，或 (ii) 根据 无现金行使（如果允许），如下所述；以及

(c) 这个 逮捕令。

在行使时 本认股权证所代表的权利，普通股应为所购买的认股权证发行并进行登记 如果持有人指定，以持有人或与持有人有关联的人的名义，在第三 (3) 条或之前^rd) 交易 本认股权证所代表的权利应在行使后的第二天，以证书形式签发并交付给 持有人（如果需要）。

以谁的名义的人 任何在行使本认股权证时发行的认股权证股份均应视为已成为该认股权证的登记持有人 交出本认股权证和支付行使价的日期，无论该认股权证的发行日期如何 普通股，但如果此类退出和付款的日期是公司股票转让账簿的日期 已关闭，该人应被视为在下一个下一个营业结束时成为此类股份的持有人 股票转让账簿是开放的。

2.2。 无现金运动。尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使期内的任何时候进行注册 声明届时无效，可用于转售认股权证，则持有人可以代替行使本认股权证 根据第 2.1 节获得现金，选择向本金交出本认股权证，以无现金方式行使认股权证 公司办公室，连同经适当认可的行使通知，公司应立即向持有人发出一个号码 使用以下公式计算的普通股份额：

“当前 市场价格” 是指在任何特定日期：

(a) 如果 普通股在任何注册的国家证券交易所上市，包括纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国运通（均为”全国 交易所”），适用日期前一天公司在该市场上普通股的收盘价 估值；

(b) 如果 普通股在场外交易，但不在国家交易所交易，即公司普通股的收盘价 在适用估值日期的前一天；以及

(c) 如果 普通股没有活跃的公开市场，其价值由董事会真诚决定 公司在适当考虑了持有人就此作出的拟议决定后。

2.3。局部的 运动。如果本认股权证仅部分行使，则公司应在交出本认股权证后执行和交付， 在行使之日起 10 天内，签发一份新的认股权证，证明持有人或指定其他人的权利 在行使通知中，购买根据本协议可购买的认股权证股份的余额。如果持有人行使本认股权证或 在公司按上述规定向持有人交付新认股权证之前尝试行使本认股权证，然后 根据本第 2 节，持有人应被视为在没有遵守要求的情况下有效行使了本认股权证 第 2.1 (c) 节。在任何情况下，本认股权证均不得以部分认股权证股份行使，公司不得分配 可行使部分认股权证股份的认股权证。部分认股权证应按本协议第 6 节的规定处理。

2.4。 现金不结算。认股权证不能以现金与本公司结算。

2.5。 运动限制。尽管此处有任何相反的规定，但持有人无权行使此条款 认股权证数量超过该数量的认股权证，一旦行使生效，将导致 持有人实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股份的9.99％ 此类活动后的股票。就上述条件而言，实益拥有的普通股总数 持有人应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，据此决定 正在制定此类但书，但应不包括在 (i) 行使剩余部分后可以发行的普通股， 持有人实益拥有的未行使的认股权证以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的部分 持有人实益拥有的本公司任何其他证券，但转换或行使的限制与持有人类似 此处包含的限制。除前一句所述外，就本第 2.5 节而言，受益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条计算。尽管有上述规定，持有人可以放弃 通过向公司发出书面通知，前述限制，或将上述限额提高或减少到任何其他百分比；前提是 持有人对上述限制的豁免或要求增加此类限制的要求必须至少提前 61 天 书面通知（包括对上述限制的豁免或增加此类限制的请求）仅在到期时生效 在这61天的通知期内，仅适用于持有人，不适用于根据购买协议出售的认股权证的任何其他持有人）。 就本第2.5节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖该数量 (x) 公司最新的10-Q表季度报告或年度报告中所反映的已发行普通股的百分比 10-k表格的报告（视情况而定）于发布之日向美国证券交易委员会提交，（y）该公司最近的公开公告 或 (z) 公司或其过户代理人发出的任何其他列明已发行普通股数量的通知。随后 持有人的书面请求，公司应在三（3）个工作日内以书面形式或通过电子邮件确认至 持有当时已发行普通股的数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量 自持有人转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后 其中报告了如此数量的普通股流通股。

3. 公司的契约。

3.1。 关于认股权证的契约。如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足 为了允许行使本认股权证，公司将在其法律顾问认为必要时采取必要的公司行动，以便 将其授权但未发行的普通股（或此处规定的其他证券）的数量增加到应有的数量 足以满足此类目的。

3.2。 没有减值。除非持有人放弃或同意或根据第 12 节以其他方式放弃或同意 在本协议中，公司不会通过修改其公司注册证书（因此可能会不时修改）或通过 以任何方式避免或试图避免遵守或履行本公司应遵守或履行的任何条款， 但将始终真诚地协助执行本逮捕令的所有规定和采取所有此类行动 这可能是必要或适当的，以保护持有人的行使权免受损害。

3.3。 记录日期通知.如果公司获取任何类别证券持有人的记录 确定谁有权获得任何股息（现金分红除外）的持有人的目的 作为前几个季度支付的现金分红）或其他分配，公司

应邮寄给持有人， 在本文规定的日期前至少十 (10) 天发出通知，指明任何此类记录的截止日期 此类股息或分配的目的。

4。 持有人的陈述。

4.1。 收购个人账户认股权证。持有人声明并保证其正在收购认股权证和认股权证 股票仅用于其投资账户，不对公众或上述认股权证或认股权证的分配 股份或其任何部分，无意出售或分发上述认股权证或认股权证股份或任何安排或谅解 与任何其他人就上述认股权证的出售或分发进行交流，除非不会导致证券违规 法案。持有人不得直接或间接提供、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买要约）， 购买或以其他方式获得（或质押）认股权证，除非根据《证券法》，否则不会直接或 间接提供、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或接受的要约） （认股权证）股份的质押，除非根据购买协议第 10 节的规定或根据和 根据《证券法》。

4.2。 证券未注册。

(a) 持有人明白，认股权证或认股权证股份的发行和出售尚未根据《证券法》进行登记 理由是不得进行公司股票的分配或公开发行。持有人意识到这是 如果持有人尽管有陈述，但仍有意收购以下证券，则可能不存在豁免 未来的固定或可确定的期限，出售（与分销或其他有关的），授予任何参与权， 或以其他方式分发证券。持有人目前没有这样的意图。

(b) 持有人认识到，除非随后根据认股权证和认股权证进行注册，否则必须无限期持有 《证券法》或此类注册豁免可用。持有人承认公司没有注册的义务 认股权证，或认股权证（除非购买协议另有规定），或遵守任何此类注册的豁免。

(c) 持有人知道，根据《证券法》通过的第144条，不得出售认股权证和认股权证股份，除非 某些条件得到满足，除其他外，包括股票的公开市场，某些股票的供应 有关公司的最新公开信息、在第144条规定的持有期限之后的转售情况以及股份数量 在不超过规定限制的任何三个月内出售。持有人知道任何此类销售都是依据规则进行的 144，如果规则144可用，则只能根据第144条的条款制定。

4.3。 认股权证和认股权证的处置。

(a) 持有人进一步同意，在任何情况下都不会处置认股权证或认股权证的全部或任何部分，除非且直到：

(i) 公司应 已收到美国证券交易委员会发来的一封由持有人担保的信函，信中表示不会建议美国证券交易委员会就拟议采取任何行动 性格;

(ii) 然后有 根据《证券法》签订一份涵盖此类拟议处置的注册声明，此类处置是按照以下规定进行的 附上上述注册声明；或

(iii) 持有人应 已将拟议的处置通知本公司，并应向公司提供详细情况陈述 围绕拟议的处置，如果公司的合理要求，持有人应向公司提供 律师的意见，使公司相当满意，持有人认为此类处置不需要登记 《证券法》或任何适用的州证券法规定的此类认股权证或认股权证；前提是不得发表任何意见 必须根据第144条的规定作出或作出任何处置。

(b) 持有人理解并同意，所有证明向持有人发行的认股权证股份的证书都可能带有实质性的传说 以下表格；前提是此类图例应予删除（或此类认股权证在行使时应在没有此类说明的情况下发行） 根据购买协议第 8 节的要求，本认股权证）：

这些 证券尚未根据1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。它们不得出售、出售 在没有该法规定的证券的有效注册声明的情况下出售、质押或抵押，或 适用的州证券法或使公司满意的无需进行此类注册的律师意见，或除非 根据该法第144条出售。

5。 调整行使价。如果公司已发行普通股因股票而发生变化 股息, 分割, 资本重组, 重新分类, 股份合并或交换, 分离, 重组, 清算, 或类似地，认股权证下可用的股票总数和类别以及行使价应相应地 调整后向认股权证持有人在行使时以相同的总行使价、总股数、类别和种类向认股权证持有人提供股份总数、类别和种类 因为如果在事件发生之前行使认股权证，并且持有人继续持有此类股份直到 事件发生后需要调整。本认股权证的形式不必因为数量的调整而改变， 受本认股权证约束的股票类别和种类。公司应立即提供授权人员出具的证书 将行使价和/或可发行股份总数、类别和种类的任何调整以书面形式通知持有人 行使本认股权证，该证书应说明此后本认股权证下的行使价以及股票的数量、类别和种类 使这种调整生效.

6。 部分股票。由于任何调整，本认股权证行使后不得发行任何零碎股票 根据此处。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括分数）均可出于目的进行汇总 决定此次活动是否会导致发行任何部分股份。如果在聚合之后进行练习 将导致部分股份的发行，公司应以其他方式向持有人付款，以代替发行任何部分股份 有权获得等于行使当期公允市场价值乘以所得乘积的现金分数 按这样的比例分享。

7。 某些事件。在行使期内的任何时候进行任何资本重组或任何重新分类 公司的股本（面值变动或从面值变为无面值或无面值变为面值变动除外）或 由于股票分红或细分、股份分拆或合并），或公司与之合并或合并 或合并到另一家公司（不包括仅为使公司重组到另一个州而进行的合并），在每种情况下， 在此类资本重组、重新分类、合并或合并之前，公司的股东， 在此类资本重组后，将立即持有公司或由此产生的公司的已发行股份的少于大部分， 重新分类、合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产 公司及其子公司，整体而言，将全部归任何其他人所有，但销售或其他处置除外 不需要股东批准（每个，一个”事件”），公司应向持有人提供十（10）天' 提前书面通知此类事件，持有人可自行决定并事先提供书面通知 向公司发出通知，使认股权证的任何未行使部分被视为根据第 2.2 节自动行使 在此类活动结束之前。本认股权证将对公司的继任者和受让人具有约束力 在活动发生时。

8。分发时的权利 资产；供股。

8.1。如果 公司应向股份持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 以资本回报或其他方式分配普通股（包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配， 通过分红、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权 交易) (a) “分发”），在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下， 每次不时全部或部分行使本认股权证时，持有人有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 每次行使本认股权证后，紧接在该等分发记录之日之前，如果没有， 记录在案，确定参与此类普通股的记录持有人的日期 分配。在某种程度上，持有人对任何分配的参与因受益所有权而受到限制 第 2.5 节中规定的限制，则此类分发中受限制的部分应暂时搁置 在持有人的利益之前（如果有的话）的权利不会导致持有人超过受益所有权 第 2.5 节中规定的限制。

8.2。在 除根据上述第 5 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何可转换期权 向普通股记录持有者按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的证券或权利（ “购买 权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额 如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权 在记录发布之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制） 用于授予、发行或出售此类购买权，或者，如果未记录在案，则以记录持有者的截止日期为准 普通股的比例将确定用于授予、发行或出售此类购买权。就本第 8.2 节而言： (i)”可转换证券” 指直接或间接的任何股票或证券（期权除外） 可转换为普通股、可行使或可交换为普通股；以及 (ii)”选项” 的意思是 认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

9。 没有股东权利。除非另有规定，否则本认股权证本身不应赋予持有人任何投票权 此处列出了作为公司股东的其他权利。

10。 逮捕令的转让。在遵守适用法律和遵守本协议第 4.3 节、本认股权证和所有权利的前提下 在本认股权证和转让形式交付后，持有人可以亲自或由正式授权的律师转让 随函附于持有人指定的任何受让人。受让人应签署一份形式和实质内容的投资信函 令公司满意。

11。 遗失、被盗、残缺或毁坏的逮捕令。如果本认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司可以， 根据其可能合理施加的赔偿或其他条款（如果逮捕令已损坏，则应包括移交） 其中），签发新的认股权证，其面额和期限与因此丢失、被盗、残缺或摧毁的逮捕令相同。任何这样的 新认股权证应构成公司的原始合同义务，无论据称是否丢失、被盗、残缺或 任何人都可以随时强制执行被销毁的逮捕令。

12。 修改和豁免。本认股权证及其任何条款只能更改、免除、解除或终止 由公司和 (i) 持有至少占认股权证数量的50％的买方签署的书面文书 然后可以在行使根据购买协议出售的认股权证后发行认股权证，但前提是此类修改， 对根据购买协议发行的所有认股权证进行了修改或豁免，不会对持有人产生不利影响 不会以类似的方式对所有认股权证持有人产生不利影响；或 (ii) 持有人。

13。 通知等本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：(a) 向当事人进行个人配送，以通知当事方，（b）通过确认的电子邮件或传真发送（如果在正常工作时间发送） 如果收件人不是，则在下一个工作日，（c）通过挂号或挂号邮件发送五天后，退回 要求收据，邮资预付，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，具体说明 次日送达，并以书面形式核实收据。所有通信应按设定的地址发送给公司 如上所述，并通过购买协议签名页上列出的地址发送给持有人，或者其他地址，例如 公司或持有人可以在提前十天书面通知本协议的另一方之前指定。

14。 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意所有条款和 此处包含的条件。

15。 管辖法律。本认股权证及其下的所有权利、义务和责任应受以下法律管辖 纽约州，不考虑法律冲突原则。

16。 描述性标题。为方便起见，插入了本逮捕令中几段的描述性标题 仅构成本认股权证的一部分。本认股权证中的措辞应按其公平含义进行解释 不管是哪一方起草了这份逮捕令.

17。 可分割性。本认股权证的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响 此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或影响本认股权证的任何其他条款，这将 保持充分的效力和效果。

18。 完整协议。本认股权证和购买协议构成双方之间相关的完整协议 适用于其中包含的主题，并取代之前和同时期的所有协议、陈述和承诺 双方就此类标的无论是口头还是书面的。

[签名页如下]

在 见证这一点，公司已促使本认股权证自2024年1月25日起由其正式授权的官员执行。

菲尼克斯汽车公司