附件5.1

2024年8月1日

Janover Inc.

国会大道6401号，250号套房

博卡拉顿，佛罗里达州33487

回复：

S-3表格上的注册声明

尊敬的董事会：

我们曾为特拉华州的公司(“本公司”)JANOVER INC.担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交S-3表格的注册声明(“注册声明”)。注册声明涉及本公司根据证券法第415条不时提供和出售(I)本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(Ii)优先股，每股面值0.00001美元，本公司(“优先股”，与普通股合称为“股本”)；(Iii)购买普通股或优先股(“认股权证”)的认股权证；(Iv)由普通股、优先股或认股权证的任何组合组成的单位(“该等单位”)；及(V)首次公开发售总价不超过50,000,000美元的债务证券(“债务证券”)，每种情况下的条款将由本公司于发售时厘定。普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券在本文中统称为证券。证券将按注册说明书所载招股说明书(“招股说明书”)的附录(每份“招股说明书”)中规定的金额、价格和条款发售。

鉴于上述情况，我们已审核本公司该等公司纪录的正本或副本、公职人员的证书及其他通讯、本公司高级管理人员的证书及其他文件，以及我们认为相关或必要的其他文件，以表达本公司的意见。至于对该等意见有重大影响的事实问题，在我们认为适当的范围内，我们依赖本公司高级职员的证书及公职人员的证书及其他通讯。我们假定提交给我们的所有文件的正本上的所有签名和真实性、作为副本提交给我们的所有文件符合真实的原始文件、公司以外的各方对我们检查的所有文件进行适当授权、签署和交付，以及签署任何该等文件的每个个人的法律行为能力。此外，我们假设：

	(a)	经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的本公司附例(“章程”) ，将不会以任何会影响本文所述的任何法律结论的方式作进一步修订，而任何一系列优先股的所有指定证书将与该等证书及适用法律相符。

	(b)	自发售或出售任何证券之日起，公司将根据特拉华州的法律有效地存在并处于良好的地位；

	(c)	为任何股本股份支付的对价将符合特拉华州一般公司法(“DGCL”)或任何后续条款；

	(d)	注册说明书及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据《证券法》生效，该效力不会被终止或撤销。

	(e)	将编制招股说明书补编，并将其提交给证券交易委员会，说明其提供的证券；

	(f)	所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券或“蓝天”法律，并按照注册声明和适用的招股说明书附录中规定的方式进行。

	(g)	对于将通过代理、承销商或交易商或向或通过做市商提供的证券，关于此类证券的最终购买、配售、代理、承销或类似协议的形式、条款和条件，或对于将由本公司以私下协商的交易直接出售给投资者的证券，关于此类证券的最终购买协议的形式、条款和条件(关于任何证券发行的此类协议，“最终协议”)，将由公司及其其他各方正式授权并有效签立和交付；

	(h)	对于普通股，公司董事会(“董事会”)将采取一切必要的公司行动批准发行普通股，发行普通股不会违反任何适用法律，也不会导致违约，也不会违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

	(i)	对于任何系列的优先股，董事会将采取一切必要的公司行动，批准发行该系列的优先股，并指定和确定该系列的条款，并将就该系列的优先股编制适当的指定证书、权利证书、优先股或公司章程修正案(在获得所有必要的股东批准后)，并提交给特拉华州州务卿。发行优先股和该系列优先股的条款不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守任何对本公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

	(j)	就认股权证而言， (I)董事会将已采取一切必要的公司行动，授权设立该等认股权证及其条款、发行因行使该等认股权证而发行的证券，并批准与此相关的任何认股权证协议(“认股权证协议”)；(Ii)该等认股权证协议将由本公司及其委任的认股权证代理人(如有)妥为签立及交付；(Iii)签署认股权证协议的每个人将具有法律行为能力和授权；(Iv)该等认股权证或该等认股权证协议均不包括任何不可执行、违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的条款；(V)代表该等认股权证或证书的该等认股权证或证书将已按照该等认股权证协议的规定妥为签立、会签、登记及交付；和(Vi)权证的发行和出售不会违反任何适用的法律，也不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；

	(k)	就单位而言，(I) 董事会将已采取一切必要的公司行动，授权设立该等单位及订立该等单位的条款，发行由该等单位组成的股本或认股权证，并批准与此有关的任何单位协议(“单位协议”)； (Ii)该等单位协议将由本公司及其委任的单位代理人(如有)妥为签立及交付；(Iii)签署该单位协议的每名人士将具有法律行为能力及授权这样做；(Iv)任何单位、股本或由该等单位组成的认股权证、该等单位协议或任何适用的最终协议均不包括任何不可执行、违反任何适用法律或导致违约或违反任何协议或对本公司具约束力的文书的规定；(V)该等单位或代表该等单位的证书(如有)将按照该单位协议的规定妥为签立、会签、登记及交付；和(Vi)单位的发行和出售不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守对本公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；

	(l)	就债务证券而言， (I)董事会将已采取一切必要的公司行动，授权设立该等债务证券及其条款，并批准与该等债务证券有关的任何债务协议(“债务协议”)；(Ii)该等债务协议已由本公司及其所委任的单位代理人(如有)正式签立及交付；(Iii)签署该债务协议的每名人士均具有法律行为能力及授权这样做；(Iv)债务协议或任何适用的最终协议均不包括任何无法执行、违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的协议或文书的条款；(V)该等债务证券将已正式签立、会签、登记并按照该债务协议的规定交付；和(Vi)债务证券的发行和出售不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并且将遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；

	(m)	代表股本股份的证书将已正式签立、会签、登记和交付，或如果没有证书，公司将在股份登记册上做出有效的账簿记号，在每种情况下，都将根据公司章程和章程条款的规定，每一条都经过修订并生效；

	(n)	将有足够的普通股或优先股根据公司经修订和重新修订的公司注册证书授权，然后有效，不以其他方式发行或保留供发行；

	(o)	应支付给本公司的普通股的收购价，或者，如果该等股票可通过转换、交换、赎回或行使其他证券而发行，则因该等转换、交换、赎回或行使而应支付给本公司的对价将不低于该等股票的面值，也不低于董事会确定的收购价；

	(p)	应付予本公司的优先股的收购价，或如该等股份可于转换、交换、赎回或行使其他证券时发行，则就该等转换、交换、赎回或行使该等股份而须向本公司支付的代价将不少于该等股份的面值、不低于董事会厘定的收购价及不少于董事会厘定的构成适用于该等股份的声明资本的金额。及

	(q)	在转换、交换或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券将获得正式授权、创建，并在适当的情况下保留在该转换、交换或行使时发行。

基于上述情况，在充分考虑我们认为相关的法律因素后，我们认为：

	1.	就股本而言，当股本已(I)根据适用的最终协议的条款发行及交付时，或(Ii)于转换、交换或行使任何证券时，根据该等证券或该等证券的管理文书的条款，就该等转换、交换或行使(包括支付其中规定的代价)而言，股本将获有效发行、缴足及不可评税。

	2.	关于该等认股权证，当该等认股权证已按照认股权证协议妥为签立及会签，并于支付有关代价后根据适用的最终协议条款发行及交付时，该等认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

就该等单位而言，当该等单位已根据单位协议妥为签立及会签，并于支付有关代价后根据适用的最终协议的条款发出及交付时，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

就债务证券而言，当债务证券已根据债务协议妥为签立及会签，并于支付有关代价后根据适用的最终协议的条款发行及交付，则该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们对 (A)任何与可分割性或可分割性有关的条款，或声称要求所有修订、补充或豁免必须以书面形式作出的任何条款，或(B)赔偿或免责条款的可执行性，只要它们声称涉及因疏忽、不当行为或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为而导致或基于的责任，我们不发表任何意见。此外，我们在上文第1、2和3段中的意见受：(A)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响的其他类似法律的影响；(B)宪法和公共政策限制和一般公平原则的效力，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能得不到具体履行或强制令救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行，以及因此可向其提起任何诉讼的法院的酌处权； (C)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定对一方当事人的赔偿或分担违反公共政策的规定在某些情况下不可强制执行；(D)任何一方因违反或违反授权证和单位(如适用)的任何规定而可获得的权利或补救措施，在当时的现有情况下，是无关紧要的或执行不合理的；(E)对于因授权证和单位的任何一方采取的行动而直接导致的重大违法或违规行为，任何一方可享有的权利或补救措施，适用情况下，除被申请强制执行的一方外，该另一方无权根据授权证和单位采取的行动，或以其他方式违反适用法律，(F)采取任意、不合理或反复无常的任意性行动的任何一方可获得的权利或补救措施，或不是本着善意或以商业上合理的方式采取的，无论权证和单位(视情况而定)是否允许此类行动或(G)行使司法自由裁量权的效果，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上。此外，对于以下问题，我们不发表意见：收取任何款项的权利是否构成惩罚、溢价或没收；行使补救措施是否限制或排除行使另一种补救措施；任何认股权证协议、单位协议或最终协议中包含的任何管辖法律和法院选择条款的可执行性；放弃反诉、抗辩、抵消或法定、监管或宪法权利的有效性和可执行性；对证据规则的任何修改或放弃，或任何旨在指明哪一方当事人负有举证责任的规定，用于诉讼或类似程序；放弃广泛或模糊的权利；放弃商业合理性或诚实信用和公平交易；或是否可以指定接管人。

此处表达的意见仅限于纽约州的法律和DGCL的现行适用条款。我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

本意见信是根据律师的惯例编写的，这些律师定期向意见接受者提供关于本意见书中所含类型的意见。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并在招股说明书的“法律事项”一栏中提及本公司。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节及其规则和条例所要求的同意范围内的人。

本意见自本意见发布之日起向您提出，我们不承担任何义务就本意见之日后的情况或法律中可能涉及的事项的任何变更通知您或任何人，即使变更可能影响法律分析或法律结论或其他法律事项。

非常真诚地属于你，

/S/四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所