附件1.1

在市场发售协议上

2024年8月1日

R.F.拉弗蒂公司

40华尔街，29^这是地板

纽约，纽约10005

女士们、先生们：

Janover Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）确认其与RF的协议（本“协议”） 拉弗蒂公司，Inc. (the“经理”）如下：

1.定义. 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“会计师” 应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。

“法案” 指经修订的1933年证券法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动” 应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第3(O)节中赋予该术语的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款 协议出售该等股份的时间。

“基本招股说明书” 是指注册说明书在生效时所载的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“普通股票等价物”应具有第3(G)节中赋予该术语的含义。

“公司律师”应具有第4节(L)中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“生效 时间”是指登记声明生效的第一个日期和时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的证监会规则和条例。

“签署时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

"自由写作 招股说明书"指自由写作说明书，如规则405所定义。

“公认会计原则” 应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“合并文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的文件或其部分，并通过引用将其纳入注册声明或招股说明书中，以及在生效日期后提交给证监会的被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或部分。

“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。

“净收益” 应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“允许的自由写作说明书”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。

“安置” 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 应指基本招股说明书，并在生效时由注册说明书中包含的招股说明书补充 以及随后提交的任何招股说明书补充材料。

“招股说明书副刊”指于 生效时间与登记说明书所载股份有关的招股章程副刊，以及不时根据规则第424(B)条编制及提交的与股份有关的任何其他招股说明书副刊。

“登记登记表”是指S-3表格中登记的货架登记单。[●]须于签立时间或紧接签立时间后 存档的本公司证券，包括证物及财务报表及根据规则424(B)向证监会提交并根据规则 亿(经于每个生效日期修订)被视为该等注册说明书的一部分的与股份有关的任何招股说明书副刊，如其任何经修订后生效，亦指经如此修订的 注册说明书。

“陈述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。

“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法规定的此类规则。

“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“协议条款”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

" 交货时间"应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场。

2.出售和交付 股票。本公司建议于本协议期限内，根据本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.00001美元，但不超过(A)招股章程副刊登记的普通股数目或面值。(B)已核准但未发行的普通股股数(减去行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留而可发行的普通股股数)，或(C)会导致本公司或股份发售不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股股份数目或金额 ，包括(如适用)S-3表格注册说明书的一般指示I.b.6(以(A)较低者为准)，(B) 和(C)，“最高限额”)。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意 遵守本条款第二节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与此相关的义务。

(A)任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理，以便根据本协议出售公司股份，经理同意尽其商业上合理的努力，按照本协议中所述的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定将股份直接出售给经理作为委托人，本公司将以本协议附件I的形式签订单独的 协议(每项协议，即“条款协议”)：根据本协议第2节，与此类销售有关。

(B)代理销售。 在符合条款和条件的情况下，并根据本文所述的陈述和保证，在注册声明生效后，公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意以其商业上合理的努力以下列条款作为公司的销售代理进行销售：

(I)股份将于(A)为交易日、(B) 本公司已以电子邮件指示经理作出该等出售(“销售通知”)及(C)本公司已履行本协议第6条项下的责任的任何日期按每日或按本公司与经理协定的其他方式出售。本公司将指定经理每日出售股份的最高金额(须受第2(D)节所载限制的规限)，以及出售该等股份的最低每股价格。 在本协议条款及条件的规限下，经理应作出符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，于特定日期出售本公司指定于该日出售的所有股份。根据第2(B)款出售的股份的销售总价应为基金经理根据第(Br)条第2(B)款在交易市场出售普通股时的市场价格。

(Ii)本公司确认 并同意(A)不能保证经理会成功出售股份，(B)如果经理不出售股份，则经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力按照本协议的要求出售股份，及(C)经理并无责任根据本协议以主要基准购买股份，除非经理与本公司根据 条款协议另有明确协议。

(Iii)本公司 不应授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格出售任何股份，并向 经理发出书面通知。本公司或经理可在向本协议另一方发出电子邮件通知后，以任何理由及在任何时间暂停发售股份，但该暂停或终止并不影响或 减损订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务。

(Iv)基金经理可 按公司法第415条所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向 或透过做市商进行的销售。经理亦可在非公开协商交易中出售股份，前提是经理就非公开协商交易中的任何出售获得本公司的事先书面批准，且如招股章程副刊的“分销计划” 部分或招股章程补编或披露该等私人协商交易条款的新招股说明书有此规定，经理亦可出售股份。

(V)基金经理根据本条第2(B)条出售股份而获得的补偿 为根据本条第2(B)条出售的股份销售总价的2.5%的配售费用(“经纪费”)。当经理 担任主事人时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议，在相关适用的 时间按议定的价格向经理以主事人身份出售股份。在扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等出售而收取的任何交易费用后的剩余收益，将构成本公司就该等股份所得的 净收益(“净收益”)。

(Vi)基金经理须于根据本条例第2(B)条出售股份的每一交易日于交易市场收市后， 向本公司提供书面确认(可透过电子邮件)，列明当日售出的股份数目、向本公司出售的总销售收益及净收益，以及本公司就该等出售向本公司经理支付的补偿。

(Vii)除非本公司与经理另有协议，出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)在交易完成之日(每个交易日为一个结算日)之后的第一个交易日(1)交易日(或根据交易所法案规则15c6-1不时生效至 时间的任何该等较短的结算周期)。在每个结算日的前一个交易日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的股票，方法是将 经理或其指定人的账户记入 经理或其指定人的账户(条件是经理应在结算日前至少一个交易日向公司发出关于该指定人的书面通知)，并通过托管系统或双方共同商定的其他交付方式提取，在所有情况下，股票 应可自由交易、可转让、具有良好交付形式的记名股票。在每个结算日，经理 将相关的净收益以当日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)未能履行其在结算日交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条所载的权利和义务，本公司将(I)使经理免受因公司违约而产生或与之相关的 任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，以及(Ii)向经理支付任何佣金。经理在没有违约的情况下有权获得的折扣或其他补偿 。

(Viii)在每个适用的 时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每个陈述和保证，如同该陈述和保证是在该日期作出的，并已根据该日期的注册 声明和招股说明书作出必要的修改。经理代表本公司使用其商业上合理的努力出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(Ix)如果本公司 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配) (“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”)宣布或以其他方式向普通股 股份持有人分配其资产(或获取其资产的权利)，本公司在此承诺，如于记录日期根据销售通告 出售股份，本公司须于记录日期向经理发行及交付该等股份，而记录日期应为结算日期，而本公司须支付经理于记录日期 与股份交付有关的任何额外费用。

(C)定期出售。 如本公司希望根据本协议以本协议第2(B)节所述以外的方式出售股份 (每项均为“配售”)，本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。如果作为委托人的经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司进行讨论后希望接受经修订的条款，经理将与本公司订立条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至 本公司及经理各自签署该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果 本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款 协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载本公司的陈述和担保 作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议须列明 基金经理根据协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理一起进行股份再发售的承销商的权利及失责的任何条文，以及有关该等股份的交付及付款的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交割时间”)及地点 。该条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(D)最大股份数量 。在任何情况下，本公司在任何情况下均不得导致或要求要约或出售任何股份，倘根据本协议出售股份后，根据本协议售出的股份总额将超过(A)连同根据本协议售出的所有股份，最高金额、(B)现行有效注册声明项下可供要约及出售的金额及(C)董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知经理的发行及出售金额中较小者。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准并以书面通知经理的最低价格的价格要约或出售任何股份。 此外，本公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的股份总发售金额超过最高金额 。

(E)第(Br)条公告。除非符合交易法下规则m规则101(C)(1)所载有关股份的例外规定，否则本公司须至少提前一(1)个营业日通知经理其出售任何股份的意向 ，以便经理有时间遵守规则m。

3.陈述和 保证。除注册声明、招股章程或公司文件所载者外，本公司于签立时间及生效时间及于每个该等时间向经理表示并保证并同意经理根据以下所载的本协议重复或视为作出下列陈述及保证。

(A)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司(单独称为“子公司”)，如有，均列于 美国证券交易委员会报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何“留置权”(就本协议而言，“留置权”指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。如果公司没有子公司，本协议中对子公司的所有其他提法均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或不遵守其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件中的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，但如果不具备此类资格或信誉不具备或无法合理预期 导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其子公司的前景或状况(财务或其他方面)，从注册说明书、基本招股章程、任何招股说明书副刊、招股说明书或公司章程文件中的陈述来看， 作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)和没有“诉讼” (就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于 非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)已在任何此类司法管辖区启动，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(C)授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易已获得本公司采取一切必要行动的正式授权 ，本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需就本协议采取任何其他行动。本协议已由本公司正式签署及交付，当按照本协议条款交付时，将构成本公司根据其 条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他 一般影响债权人权利强制执行的一般适用法律限制，(Ii)受有关特定履行、强制执行救济或其他衡平法补救措施的法律限制，及(Iii)受赔偿及分担条款 可能受适用法律限制。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与、 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利， 公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)约束，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)和(Iii)款中的每一项的情况除外，即不可能或不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体，包括交易市场) 就本协议的签署、交付和履行进行任何备案或登记。除(I)本 协议规定的备案、(Ii)向证监会提交招股说明书补编、(Iii)向交易市场提交上市申请(S)并获得 交易市场批准外，根据适用的州证券法和金融行业监督管理局的规则和法规， Inc.(“FINRA”)(统称为“所需批准”)必须提交 备案。

(F)发行股票。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将正式及有效地 发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。于生效日期及之后，本公司发行股份 已根据公司法登记，所有股份均可由其购买者自由转让及买卖，不受任何限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。该等股份是根据注册声明 发行，而本公司已于 生效日期及之后根据公司法登记发行股份。登记声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到股份后，该等股份的购买人将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。

(G)资本化。 公司的资本化情况载于《美国证券交易委员会》报告。本公司自其根据证券交易法提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股及 根据证券交易法提交最近一次定期报告日期或美国证券交易委员会报告所载 根据转换及/或行使可行使、可交换或可转换为普通股(“普通股等价物”)而发行任何股本外，并未发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议设想的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无未偿还期权、 认股权证、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司 据此或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。 发行和出售股份不会使公司或任何附属公司有义务向 任何人发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所载外，本公司作为缔约成员的本公司股本并无股东协议、投票权协议或其他类似的 协议，而据本公司所知，双方或本公司任何股东之间并无 协议。

(H)注册 声明。本公司符合根据公司法使用S-3表格的规定，并已编制及向证监会提交 注册说明书，包括相关的基本招股章程，以便根据股份发售及出售法案进行登记。于 生效时间起，该等登记声明将于本章程生效日期起生效，并可供发售股份之用。 如所提交，基本招股章程载有公司法及其规则所规定的所有资料，且除非经理 以书面同意作出修订，否则在所有实质方面均应采用在签立 时间或重复或被视为作出该陈述之前向经理提供的表格。登记声明在签立时， 每次重复或被视为作出此陈述时，以及在公司法要求就任何股份的要约或出售提交招股说明书 (无论是实际交付或通过遵守规则172、173或任何类似规则)的所有时间，符合规则415(A)(1)(X)的规定。本公司符合S-3表一般指示I.b.1或(如适用)S-3表一般指示I.b.6就根据本次发售出售的证券的总市值及本次发售前十二(12)个月内的交易要求。

(I)公司文件的准确性 。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》及其规则的要求，并且公司文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实， 考虑到这些文件在何种情况下不具有误导性；在向委员会提交该等文件时，在注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及并入的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易所法令及其下的规则(视何者适用而定)的要求，且 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导。

(J)不符合资格的 发行人。(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或另一名发售参与者对股份作出(第164(H)(2)条所指的真诚要约)，及(Ii)在签立时及在每次该陈述被重复或被视为作出该陈述时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦不是不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(K)自由编写招股说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书不包括 任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；并且每份发行者自由写作招股说明书 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合经理向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。根据规则433(D)，公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将按照法案及其规则的要求向委员会提交。 公司根据规则433(D)提交或要求提交的每份发行者自由写作招股说明书，或由公司或公司代表或使用的每份发行者自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守法案及其规则的要求。 未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考、任何发行者自由写作招股说明书。

(L)与注册声明相关的诉讼程序 。根据公司法第8(D)或8(E)节，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A节有关发售股份的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或打算发出停止令的通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或打算或已以书面威胁这样做的通知。

(M)美国证券交易委员会报告。 公司已提交根据公司法和交易法 和交易法规定公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本公告日期前两年(或法律或法规要求公司提交该等材料的较短时间内)(上述材料，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补编，已及时或已收到此类备案时间的有效延期，且 已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据其作出陈述的情况 不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(n) [已保留]

(O)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在作出本陈述之日之前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例产生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有 改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或向其股东或购买 进行任何股息或现金或其他财产的分配，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或“联属公司”(定义为直接 或透过一个或多个中间人间接控制或受控或与某人共同控制的任何人士，该等词语 在公司法第144条下使用及诠释)发行任何股本证券，除非根据本公司现有的购股权计划，及(Vi)本公司并无高级管理人员或董事会成员辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期会发生或存在 根据适用证券法，本公司须在作出陈述或被视为作出陈述时披露 于作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(P)诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在此之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，并无任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或 据本公司所知。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)在做出不利决定的情况下，可能会或 合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法案》或该法案提交的任何注册声明的效力。

(Q)劳资关系。 本公司不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可能会 合理地预期会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员 ，本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非 未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(R)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(S)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(T)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(U) 资产的所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，(Ii)对支付联邦、 州或其他税项享有留置权，已根据公认会计准则为其提取适当准备金，并且其付款既不拖欠也不受处罚，以及(Iii)在提出本陈述之日之前提交的美国证券交易委员会报告中明确披露的。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(V)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)。 除非无法合理预期其单独或整体产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或 任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知 ，但不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会产生重大的 不利影响。

(W)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(X)关联交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括规定向任何高级职员或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员的任何实体，董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划项下的认股权协议。

(Y)萨班斯 奥克斯利合规。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的、自修订之日起生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据 公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)为止。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(Z)若干费用。 除向基金经理支付款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的与本协议预期的交易相关的费用，经理不承担任何义务。

(Aa)无其他 销售代理协议。本公司并无与任何 代理商或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(Bb)投资公司。根据本协议，本公司不是，也不是经理 根据本协议支付的股份付款后，不是或不会是1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”的关联公司。本公司的经营方式应确保其不会成为一家“投资公司”， 须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。本公司的经营方式应符合以下原则： 合理地确保其或其子公司不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(Cc)列出 和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票发行并不违反交易市场的规则和规定，但公司于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-k表格 中披露的除外。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)节登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除了在公司于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中披露的情况外，公司在本表格日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除本公司于2024年7月19日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-k表中披露的信息外，本公司正在、也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Dd)接管保护的申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家的法律中适用或可能适用于该等股份的任何控制 股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Ee)偿付能力。 基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)考虑到本公司开展业务的特殊资本需求，本公司的资产不构成不合理的小额资本 以继续其目前和拟开展的业务，包括其资本需求；综合及预计资本需求及资本供应 及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项或与其有关的所有款项。本公司不打算在债务到期后一年内产生超出其偿付能力的债务 (考虑到应支付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于本协议日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或者本公司或任何子公司已承诺的所有未偿担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入的资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y) 与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)任何租约的现值 根据租约规定须资本化的租约支付的款项超过50,000美元。本公司或任何附属公司 均无拖欠任何债务。

(Ff)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴款额属重大，报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Gg)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司知道的任何代表其行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Hh)会计师事务所。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所 (I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ii)遵守第(Br)m条。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，与股份有关而向经理支付的补偿。

(Jj)股票期权 计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(Kk)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其it系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并 维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Ll)遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三年内一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律和法规，包括适用的欧盟一般数据保护法规(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)； (Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的政策 ；和(Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供准确和充分的通知 并且不包含公司当时隐私做法的任何重大遗漏， 隐私法所要求的。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I) 任何政策中作出或包含的此类披露均未违反任何隐私法 ，且(Ii)本协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。据本公司所知，本公司或各附属公司均未收到关于本公司或各附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或各附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知； (Ii)目前正在根据 根据任何隐私法提出的任何监管要求或要求，进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是由或与任何法院、仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Mm)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高管或员工都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的标的，也不是(Ii)位于，在受制裁的国家或地区组织或居住的。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体：(I)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时，是制裁对象或(Ii)任何个人或实体(包括参与本协议所述交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。在过去五年中，本公司或其任何附属公司并无在知情的情况下 与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

(Nn)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应经理的要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前 采取任何行动或进行任何法律程序，据本公司或任何子公司所知，这些法律正在待决或受到威胁。

(QQ)FINRA成员 股东。除注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书或招股说明书所载规定外，本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的任何5%(5%)或以上的股东与任何FINRA成员公司并无关联。

4.协议。 公司同意经理的意见：

(A)审查注册说明书和招股说明书的修订和补充的权利。在根据公司法规定须就股份发售或出售交付与股份有关的招股章程(包括根据第172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)的任何期间内，本公司将不会提交对基本招股章程或基本招股章程补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，且不会提交经理 合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司将促使在生效时间后提交的招股说明书的任何补充材料以经理批准的表格 正确填写，并将在规定的时间内根据规则424(B) 的适用段向委员会提交该补充材料，并将提供令经理合理满意的证据，证明该等及时提交。公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何补充文件应根据规则424(B)向委员会提交(如果需要)，(Ii)在根据公司法要求交付招股说明书(无论是实物或通过招股说明书，以符合第172、173条或任何类似规则)的任何期间内，与股票的发售或出售有关的，对注册说明书的任何 修订应已提交或生效(公司根据交易法第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告除外)，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书的任何修订、招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明或反对其使用或为此目的提起或威胁进行任何法律程序的任何通知的效力，及(V)本公司已收到有关暂停在任何司法管辖区出售的股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用注册声明的情况发生，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快撤销该 停止令或解除该等发生或反对，包括如有需要，提交对注册声明 或新注册声明的修订，并尽最大努力使该等修订或新注册声明在切实可行范围内尽快生效。

(B)随后的 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致 登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重要事实， 公司将(I)迅速通知经理，以便在修改或补充登记声明或招股说明书之前停止使用该登记声明或招股说明书；(Ii)修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及 (Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何该等修订或补充。

(C)后续申请通知 。在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据不具误导性的情况作出其中陈述所需的任何重大事实，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括在使用或交付招股说明书时，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修正案或补充 或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或影响该遵守，(Iii)尽最大努力让 对注册说明书或新注册说明书的任何修订在切实可行范围内尽快宣布生效，以避免 招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理 合理要求的数量向经理提供任何补充招股说明书。

(D)收益 报表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。 为免生疑问，本公司遵守交易法的申报规定应视为符合本第4(D)节的要求。

(E)提交《登记声明》。应经理的要求，本公司将免费向经理和经理的律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，且只要公司法可能要求经理或交易商交付招股说明书(包括在根据规则172、173或 任何类似规则可满足该要求的情况下)，招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书及其任何副刊的副本数量按经理 的合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(F)股份资格 。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派所需为止；惟在任何情况下，本公司在任何情况下均无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或 采取任何行动令其在 任何司法管辖区接受法律程序文件的送达，但因发售或出售股份而引起的法律程序文件除外。

(G)自由编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已事先取得经理的书面同意，且经理 同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则本公司并未及不会就将构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则433须提交或保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)本公司已遵守及将会(视情况而定)遵守适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、编制图例及备存纪录的规定。

(H)随后的股权发行 。本公司不得在本公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行合约、发行合约或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)个交易日内，交付本协议项下的任何销售通知(且之前交付的任何销售通知不适用于这三个交易日)，但经理有权放弃这一义务，但如不遵守上述义务，公司可以根据执行时有效的任何员工股权计划、股权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并可以在执行时转换或行使已发行的普通股等价物时发行普通股。

(I)操纵市场。 在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成 ，或根据《交易所法》或以其他方式合理预期会导致或导致违反《交易法》、《交易法》或其下的规则和法规的稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售股份，或以其他方式违反《交易所法》下m条的任何规定。

(J)通知 证书不正确。在本协议期限内，公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，将任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实立即通知经理。

(K)披露准确性证明。在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售超过30天后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记声明或招股说明书应以公司文件以外的方式修改或补充时，(Ii)本公司根据交易法提交10-K表格年度报告，(Iii)本公司根据交易所法案提交10-Q表格季度报告时，(Iv)本公司提交载有经修订的财务资料的8-k表格的现行报告(已提供及未提交的资料除外)，而经理如合理地确定该表格8-k的资料是重要的、 或(V)股份是在根据条款协议交付时作为本金交付予经理的(该等生效日期或 重新开始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每个该等日期，即“申述日期”)， 除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提交一份在申述日期注明日期并交付的证书，其格式应合理地令经理满意，表明本协议第6条所指证书中最后提供给经理的陈述在申述日期是真实和正确的，尽管 是在该日期并截至该日期作出的(但该等陈述应被视为与经该日期修订和补充的登记声明和招股说明书有关)，或者代替该证书，与上述第6节中提到的证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及注册声明和招股说明书，并对该证书的交付日期进行修订和补充。

(L)压低意见；负面保证。在每个申述日期的五(5)个交易日内，除非经理放弃，本公司 应立即向经理及经理律师提交或安排向经理提交致经理的公司律师(“公司律师”)的书面意见，并注明日期并于该申述日期的五(5)个交易日内以经理合理满意的形式及实质提交，包括一份负面保证申述。根据本第4条(L)提交意见或安排提交意见(但不涉及负面保证陈述)的要求应在除对注册说明书或招股说明书作出重大修订或本公司根据交易所法提交其10-k表格年报或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期 豁免，除非 经理就陈述日期合理地要求本第4条(L)所要求的该等交付成果，而在该陈述日期，该等交付成果应在本章程项下交付。

(M)审计师出具“安慰”信。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司 应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理 提供一份证书，每个证书的日期均为该陈述日起五(5)个交易日内，其形式和实质均令经理合理满意。与本协议第6节中提及的信件和证书具有相同的期限，但进行了修改以涉及注册声明和招股说明书，并在该信件和证书的日期进行了修订和补充。除对注册说明书或招股说明书作出重大修订的陈述日期或公司根据交易法提交其年度报告的表格10-k或对表格10-k的重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，应免除根据第4(M)条提交或促使提交《安慰函》的要求 ，除非经理合理地要求本第4(M)条所要求的与陈述日期相关的交付成果 ，在该陈述日期时，该交付成果应在本协议项下交付。

(N)尽职调查 会议。于根据本协议开始发售股份后(以及在终止出售超过30个交易日后根据本协议重新开始发售 股份时)及于每个陈述日期，本公司将举行一次令经理合理满意的形式及实质尽职调查会议， 会议将包括管理层及会计师代表。本公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查或所进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内向适当的公司高级职员及 本公司代理人提供资料及可用文件，以及按经理的合理要求及时提供或安排提供经理、其高级职员及代理人的证书、函件及意见。公司应报销经理在每一次尽职调查更新会议中的律师费，每次更新最高不超过2,500美元，外加经理因此而产生的任何附带费用。

(O)交易确认。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为经理自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(P)已售出股份的披露。本公司将在其10-k表格年度报告及10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中披露在有关季度内根据本协议透过基金经理出售的股份数目、向本公司支付的款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的补偿 ；如佣金政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常以8-k表格的现行报告或另一份招股章程副刊的形式披露。

(Q)撤销 对。如据本公司所知，截至适用的结算日期，第6节所载条件仍未获满足，本公司将向任何同意因经理征求购买要约而向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(R)取消 陈述和保修。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及每次签署和交付条款协议，应视为向经理确认，本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和担保在接受该协议之日或该协议条款之日在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样，并保证该陈述和保证在与该接受有关的股份的结算日期或与该出售有关的交付时间将是真实和正确的。 (视属何情况而定)，犹如于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证被视为与有关该等股份的注册说明书及经修订及补充的招股章程有关)。

(S)股份预约 。本公司须确保在任何时候均有足够的普通股股份，以供从其核准但未发行的普通股股份或以库房持有的普通股股份中，免费 发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。本公司将以其商业上合理的努力，促使股份在交易市场挂牌交易，并维持上市。

(T)《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司将在《交易所法》及其下的规例所规定的期间内， 向证监会提交根据《交易所法》规定须提交的所有文件。

(U)DTC融资。 本公司将与经理合作，并尽其合理努力，通过DTC的融资使股份有资格获得清算和结算。

(V)所得款项的使用。 本公司将按招股说明书所述方式运用出售股份所得款项净额。

(W)提交招股说明书补编。如根据本协议进行的任何出售并非于规则415所界定的“按市价”发售 ，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424所规定的时间内提交招股说明书 ，说明该等交易的条款、售出股份的金额、价格、经理薪酬及根据规则424及规则4300亿(视何者适用而定)可能需要的其他资料。

(X)附加 注册声明。就本协议所预期的出售股份而言，本公司并无备有登记声明 ，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应在实际可行的情况下尽快使该登记声明生效。在 任何此类注册说明书生效后，本协议 所包含的所有对“注册说明书”的提及应被视为包括该新的注册说明书，包括根据表格S-3第 项以引用方式并入其中的所有文件；本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在 此类注册声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

5.费用的支付。 公司同意支付与履行本协议项下义务有关的费用和费用，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每个发行者 免费编写的招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)注册说明书、招股章程及每份发行者免费书面招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充文件，而在每种情况下，该等副本均可被合理地要求在发售及出售股份时使用；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股份证书，包括与股份的发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及印制(或复制)及与股份发售有关的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易所法令》登记股份(如适用)，以及股份在交易市场上市；。(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对股票进行的任何登记或出售 (包括申请费和经理人的律师与此类登记和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股份的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支，以及公司的律师(包括当地和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则第5110条规定的备案 费用；(X)经理律师的合理费用及开支，不超过35,000美元(不包括第4(N)条规定的任何定期 尽职调查费用)，其中10,000美元已于经理聘请律师时支付，25,000美元应于生效时间支付；及(Xi)本公司履行本协议项下义务的所有其他费用及开支 。

6.经理义务的条件 。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的约束：(I)本协议中包含的公司方面的陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期，以及 每个适用时间、结算日期和交付时间，(Ii)公司履行本协议项下的义务，以及 (Iii)以下附加条件：

(A)登记说明书的效力；招股说明书补编的提交。登记说明书应已由委员会和招股说明书宣布生效，规则424规定须向委员会提交的招股说明书及其任何补编应已按规则424(B)规定的方式和在规则424(B)要求的时间内就任何股份出售提交；在生效时间后提交的每份招股说明书补编应按规则424(B)要求的方式在本法案规定的时间内提交；根据公司法第433(D)条规定须由本公司提交的任何其他材料，应已在第433条为该等申请规定的适用期限内向委员会提交；不得发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用该注册声明的通知，亦不得为此提起或威胁任何法律程序。

(B)发表意见。公司应安排公司法律顾问以经理可接受的形式和实质内容，向经理提供截至该日期、致经理的意见和负面保证声明。

(C)交付高级船员证书。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为 日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书和通过引用纳入其中的任何文件及其与本协议的任何补充或修订，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在该日期及截至该日期均属真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，且该公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此 目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁；以及

(Iii)自登记声明、招股章程及公司章程文件所载最新财务报表的日期 起，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产并无重大不利影响 ，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但登记声明及招股章程所载或预期的情况除外。

(D)交付会计师的“安慰”信函。除本协议第4(M)款另有规定外，公司应要求并促使会计师以经理满意的形式和实质向经理提交日期为 的信函(可能指以前提交给经理的信函)。确认彼等为公司法及交易所法令所指的独立会计师，以及证监会据此采纳的适用规则及规例，且 彼等已审核注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的任何未经审核的本公司中期财务资料，并就该等审核的形式及实质提供经理满意的惯常“安慰”。

(E)无重大不良事件。由于在注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)在本第6节(D)段所述的一封或多封信件中规定的先前报告的 结果发生任何变化或减少，或(Ii)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产的状况(财务或其他)、收益、业务或财产是否因正常业务过程中的交易而发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，除注册说明书、招股章程及公司章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的 外，基金经理认为，在任何情况下，以上第(I)或(Ii)条所述的影响是重大及不利的 ，以致不切实际或不宜按注册说明书、公司章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订)、公司章程及招股章程所预期的发售或交付股份。

(F)支付 所有费用。本公司应已于公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不理会其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定 ，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条(如适用)更新“注册费的计算”表， 于注册说明书生效后修订或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上。

(G)无FINRA 异议。FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。

(H)在交易市场上市的股票。该等股份须已上市，并已获准在交易市场买卖，并已向经理提供令人满意的 有关行动的证据。

(I)其他保证。 在每个结算日期及交割时间(视何者适用而定)之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书及文件。

如果本第6条中规定的任何条件 未能在本协议规定的时间内得到满足，或者如果上文 或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和内容上不能令经理人和经理人的律师合理满意， 本协议和经理人在本协议项下的所有义务可以在以下时间或之前的任何时间取消，任何结算日期或 交付时间（如适用）。有关取消的通知应以书面形式或电话形式发送给公司，并以书面形式通过电子邮件确认 。

第6条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付至经理律师Lucosky Brookman LLP的办公室，地址为伍德布里奇南101号，新泽西州08830，电子邮件：lmetelitsa@Lucbro.com。

7.赔偿和 贡献。

(A)公司赔偿 。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人，并使经理的每位控制经理的人员免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损害，这些损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的，还是根据公司法、交易法或其他联邦法律或州成文法或其他法律或法规，在普通法或其他方面，损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于最初提交的股票登记说明书或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何不真实陈述或对重大事实的所谓不真实陈述而产生的，或因遗漏或被指控遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起的，或遗漏或被指控遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之有关，并同意补偿每一受补偿方因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理 产生的任何法律或其他费用；然而，若任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下概不负责。本赔偿协议 将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)由管理人赔偿。经理同意对公司、公司的每一位董事、签署注册声明的每一位高级管理人员以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅参考经理向公司提供的有关经理的书面信息 ，以包括在上述赔偿中提及的文件中；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超过适用于股份的经纪费和根据本协议支付的任何金额负责。这份赔偿协议将是对管理人可能承担的任何责任的补充。

(C)赔偿程序。第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第7条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知给补偿方；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内解除责任，且这种不知情导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)无论如何不解除赔偿方对以上(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再对被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责)；但条件是，该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，补偿方不应聘请被补偿方合理满意的律师来代表被补偿方，或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(无论受保障方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件地免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)出资。 如果本条款第7条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方免受损害，本公司和管理人同意对合计损失、索赔、损害赔偿及法律责任 (包括因调查或抗辩而合理招致的法律或其他开支)(统称为“损失”) 本公司及经理可按适当比例承担的损害赔偿及责任，以反映本公司及经理从股份发售中收取的相对利益。然而，在 情况下，基金经理不承担任何超过适用于股票并根据本协议支付的经纪费的金额。如上一句所提供的 分配因任何原因无法取得，本公司及经理应按适当比例各自出资，以反映该等相对利益及本公司及经理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他 相关的公平考虑。本公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益 (扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪费。相关过错应参考(其中包括) 重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或经理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而未能顾及上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第11(F)条)的人无权从 无罪的任何人那里获得捐款。就本第7条而言，按公司法或交易所法令 定义控制经理的每名人士及经理的每名董事、高级管理人员、雇员及代理人应与经理享有相同的出资权利，以及按公司法或交易所法令的涵义控制本公司的每名人士、已签署登记声明的每名公司高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)项适用条款及条件的规限。

8.终止。

(A)本公司 有权在十(10)个工作日前发出书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何此类终止不对任何其他方承担任何责任，但下列情况除外：(I)对于任何悬而未决的出售，通过本公司的经理，本公司的义务，包括经理的薪酬，尽管终止，本协议的第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定仍应保持完全的效力和作用。

(B)经理 有权在发出书面通知后十(10)个营业日内随时自行决定终止本协议中有关征求购买股份要约的条款。除本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定终止外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(C)本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止之日为止，但任何经双方同意终止的协议在任何情况下均应被视为规定本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条将保持完全效力和作用。

(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视情况而定)收到通知之日营业结束前无效。如果此类 终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E)在经理人根据条款协议购买股份的情况下，经理人根据该等条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交割时间(如有)前向本公司发出即时口头通知，并立即以电子邮件确认，条件是自执行条款协议之时起且在该等交割及付款前，经理有绝对酌情决定权终止该等义务。(I)普通股的交易已被证监会或交易市场暂停，或交易市场的一般证券交易已暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，或(Iii)将发生 任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争、或对金融市场造成影响的其他灾难或危机，由经理人自行判断：不切实际或不宜 按招股章程预期进行发售或交付股份(不包括对其作出的任何修订或补充)。

9.申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，而不论经理或本公司或第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士进行任何调查，并在股份交付及付款后仍然有效。

10.通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件分别发送至本合同签字页上所列的公司和经理的地址。

11.继承人。本协议将有利于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.无受托责任。 本公司特此承认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(B) 经理仅就买卖本公司证券事宜担任销售代理及/或委托人 而非本公司的受托人，及(C)本公司聘用经理参与发售及发售前的程序是作为独立承包人而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司完全负责就是次发售作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称该经理已就该交易或导致交易的程序提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13.融合。本协议及任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

14.修改；放弃。 本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修改，除非是由公司和经理签署的书面文件(如果是修改)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约或任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害任何此类权利的行使。

15.适用法律。 本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的法律管辖和解释。本公司和管理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃可能对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后提出的任何反对意见，及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。公司和经理双方还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至经理地址的送达程序在各方面均应视为对经理有效的送达程序。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

16.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

17.对口单位。本协议和任何条款协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本都应是原件，具有相同的效力 ，就像本协议和本协议的签名是在同一份协议上一样。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

18.标题。本协议和任何条款协议中使用的第 节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

[签名页面如下]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给我们，因此，本函和您的接受 将成为公司和经理之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

通知地址：

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

注意：布莱克·詹诺弗

电子邮件：blake@janover.co

自上文第一次写明的日期起，特此确认并接受上述协议。

通知地址：

华尔街40号，29楼

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：罗伯特·哈克尔，首席运营官

电子邮件：rackel@lafferty.com

[在 Janover Inc.和R.F.Lafferty&Co.，Inc.之间的市场协议上的签名页面。]

条款协议格式

附件一

Janover Inc.

条款协议

尊敬的先生们：

Janover Inc.(“本公司”) 建议，根据本协议及本公司与R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“经理”)于2024年8月1日订立的市场发售协议(“按市场发售协议”)中所述的条款及条件，发行 并向经理出售本协议附表一所列明的证券(“已购买股份”)。

市场发售协议中与基金经理作为本公司代理人征集购买证券的要约并无明确关系的各项条款在此全文引用作为参考，并应在 范围内视为本条款协议的一部分，如同该等条款已在此全文阐述一样。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如招股说明书中定义的)的每一陈述和保证应被视为截至招股说明书在《招股说明书》的日期作出的陈述和保证。以及关于经修订和补充的招股章程的声明和保修 ，以及截至本条款协议的日期和交付时间的保修。

现建议向美国证券交易委员会提交与已购买股份有关的登记 声明(定义见上市发售协议)或招股章程补充文件(视情况而定)的修订。

在本协议及上市发售协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向经理发行及 出售已购股份，而经理则同意于本协议附表一所载时间及地点向本公司购入已购股份数目。

如上述规定符合阁下的理解，请签署本条款协议并将其副本交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的上市发售协议的条款，将构成基金经理与 本公司之间具有约束力的协议。

自上面首次写下的日期起接受。