已于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交

登记号333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

根据1933年《证券法》的注册声明

JANOVER INC.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后不时。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐

如果本表格是根据 一般说明I.D.的注册声明，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧跟在此说明性说明之后。根据基本招股说明书发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书附录中注明，但出售协议下的股份除外。紧跟在基本招股说明书之后的是《在市场上发售》招股说明书附录 。注册人根据《在市场发售时发售》 招股说明书附录可能发售、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书 发售、发行和出售的50,000,000美元证券中。于与销售代理终止销售协议后，“于市场发售”招股章程副刊内所包括的1,744,340美元未根据销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程在其他发售中出售 ，如根据销售协议并无出售普通股，则可根据基本招股章程及相应的招股章程副刊在其他发售中出售全部50,000,000美元证券 。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年8月1日

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

Janover Inc.

本公司可不时发售优先股、普通股、债务证券或认股权证，以购买优先股、普通股、债务证券或认股权证，以购买优先股、普通股或这些证券的任何组合，按我们将在发售时决定的金额、价格及条款，以一次或多次发售为单位。债务证券和认股权证可转换为优先股、普通股或债务证券，或可行使或交换为优先股、普通股或债务证券，优先股可转换为普通股或可交换为普通股。 我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价不超过50,000,000美元。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每项证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。每次发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关特定产品的更具体信息，并将其附加到本招股说明书中。 招股说明书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非招股说明书附录包含对发行方法和条款的说明。

我们的普通股分别在纳斯达克 资本市场上市，代码为“JNVR”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的上一次报告售价是2024年7月31日，为每股0.70美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为5,233,021美元，基于11,182,223股已发行普通股，其中5,285,880股 由非关联公司持有，以及每股0.99美元的股价，这是我们的普通股在2024年6月3日纳斯达克资本 市场的收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一 的证券。截至本招股说明书发布之日，我们 在过去12个月内未发行任何证券。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位的上市，相关招股说明书 副刊将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或者我们在哪里提出上市申请 。

除我们的普通股外，我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市 。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券相关的招股说明书附录将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

我们是美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求。请参阅“摘要-作为一家新兴成长型公司的影响和“摘要-作为一家较小的报告公司的影响”.

我们已收到纳斯达克的通知，我们 不遵守纳斯达克的最低投标价格要求，因为我们普通股的最低投标价格 已连续30个工作日低于每股1.00美元(以下简称“最低投标价格要求”)。我们必须在2025年1月13日之前重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，我们普通股的最低出价必须在此宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2025年1月13日之前未能重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。请参阅“风险因素-”我们已收到纳斯达克发出的欠款信，涉及我们不遵守纳斯达克持续的上市要求，如果我们不能重新遵守要求，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从第9页开始，并在我们最新的表格10-k年度报告中以及通过引用并入本文的最近提交的任何其他季度或当前报告中以及相关招股说明书附录中介绍风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券的条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年8月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)提交的注册声明 的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或组合在一个或多个 产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达50,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份 招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书副刊和我们授权与特定产品相关使用的任何免费编写的招股说明书， 连同标题下所述通过引用并入本文的信息。通过引用并入文件 在投资于任何正在发行的证券之前。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何 免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。

本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何销售 。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“您可以在哪里找到其他 信息”.

我们没有授权任何交易商、代理商或 其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 及随附的任何招股说明书附录中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)不构成向 出售或邀请购买它们相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)中包含的信息本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或出售证券，但在该文件正面所载日期之后的任何日期，或我们以参考方式并入的任何资料在该文件的日期之后的任何日期均属准确。

本招股说明书中提及的术语“Janover Inc.”、“Janover”、“Company”、“We”、“Us”或其他类似的 术语是指Janover Inc.、特拉华州的一家公司和我们的子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及影响我们业务财务状况的财务趋势。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”将“”、“ ”“应该”、“”可能“”、“”可能“”、“”预期“”、“”打算“”、“”寻求“”、“”计划“”、“”预期“”、“”相信“”、“估计”、“”项目“”、“”预测“”、“”潜在“”、“ ”“可能”、“”预测“”、“”继续“”等术语来识别前瞻性陈述，“或这些术语的否定，以及类似的表述和类似的术语，旨在引用未来的时期。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明， 我们从市场研究公司和其他第三方、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据，以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取此信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性和实际事件或情况的影响 可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过度重视此类信息。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称 可能在没有^®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。通过引用包含或合并到本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他 商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

招股说明书 摘要

本摘要简要概述了我们的业务和证券的主要方面。读者应仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资于我们证券的风险 ，请参阅“风险因素”一节中讨论的内容。本招股说明书中包含的部分陈述，包括“摘要”和“风险因素”下的陈述，以及本文引用的文件中注明的陈述，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文档中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书封面上的日期发表。

概述

我们提供一个技术平台，将商业抵押贷款和寻求债务再融资、建造或购买商业地产(包括公寓楼)的小企业借款人与商业地产贷款人联系起来。这些房地产贷款机构包括传统银行、信用社、房地产投资信托基金(“REITs”)、债务基金和其他希望将资本配置到商业抵押贷款中的金融机构。

我们开发了一个支持人工智能(AI)的B20亿金融科技平台，将商业借款人和贷款人连接起来，具有人性化。商业物业业主、运营商和开发商 可以在我们的平台上快速创建帐户，与我们的AI聊天，建立自己的个人资料，并在他们的 仪表板上以数字体验提交和管理贷款请求。我们的算法会自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或我们的内部资本市场顾问(入站销售团队)进行匹配，以指导借款人完成整个流程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。 在商业房地产抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用他们的贷款人门户实时查看、分类和接触他们的新匹配对象，并与借款人进行交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款；他们还可以设置他们正在寻找的交易类型 。我们的资本市场顾问有自己的界面，使他们能够访问目标贷款机会、市场情报和数据，使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，在建立信任的同时为贷款人和借款人带来可能的最佳结果 ，所有这些都增强了我们的品牌。

我们目前有两个不同的客户群： 贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个显著增长的机会)。贷款机构包括银行、信用社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家族贷款机构、联邦住房管理局®多家族贷款机构、债务基金、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)贷款机构和小企业管理局(“SBA”)贷款机构。

我们的业务模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易手续费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，和/或从借款人那里获得我们协商的金额的固定金额。我们通常由贷款人或借款人付款 ，有时由双方付款。我们每笔交易的平均手续费大约是一般在成交时获得的贷款金额的1%。我们不与与我们有业务往来的贷款人发放贷款或分担风险。随着最近 于2023年11月17日收购GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，经常性软件订用收入在我们总收入中所占的比例越来越大。开创者的收入主要来自软件订阅费，这笔费用在整个客户合同期限内都会随着时间的推移而得到确认。开创者是一个专业的软件即服务(“SaaS”) 平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理。通过在www.ungBreaker.co上提供 直观的门户，它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文件共享，培养无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全的金融交易 并提供强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。

在过去六个月中，GoundBreaker的整合情况好于预期 。这一新业务线自2024年5月收购以来首次实现盈利，因为我们优化了GoundBreaker的运营成本。开创者在截至2024年6月30日的季度实现盈利。 我们预计2024年第三季度和第四季度的营业利润率将超过40%，到2024财年末现金流将为正 。

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。

战略

2024年，我们计划将重点 放在我们的增长机会上，这也是我们竞争优势的基础。我们专注于通过以下方式执行：

所有这些都将通过继续执行以下操作来完成：

商业计划书

我们的业务模式包括在每次通过我们的平台完成贷款时赚取交易费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，贷款人支付贷款金额的一个百分比，或借款人在成交时支付给我们，或者两者的某种组合。虽然我们通常由贷款人或借款人支付我们的费用，但随着我们的规模扩大，有时两者都会支付，但我们预计付款负担通常由贷款人承担。在2023年，我们每笔交易的平均手续费大约是成交时贷款金额的1%。我们不发放贷款，也不分担与贷款相关的风险。

我们目前有两个不同的客户群： 贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个显著增长的机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家庭贷款机构、联邦住房管理局®多家庭贷款机构、债务基金、抵押贷款支持证券贷款机构、小企业管理局贷款机构等。

随着最近于2023年11月17日收购GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，经常性软件订阅收入在我们总收入中所占的比例越来越大。开创者的收入主要来自软件订阅费，随着时间的推移，这笔费用在客户合同的整个期限 内都会得到确认。开创者是一个专业的软件即服务(“SaaS”)平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理。通过在www.Earth Breaker.co上提供直观的门户， 它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文档共享，从而培养无缝的 专业投资体验。该平台还促进安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。在过去六个月中，GoundBreaker 的集成情况好于预期。这一新业务线自2024年5月收购以来首次实现盈利，因为我们优化了GoundBreaker的运营费用。开创者在截至2024年6月30日的季度实现盈利。我们预计GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的营业利润率将超过40%，到2024财年末现金流将为正。

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过GoundBreaker的 月收入。合并GoundBreaker和Janover保险收入后，我们的年度经常性收入(ARR)增加了5%。

在2024财年，我们将专注于通过与我们最近收购的GoundBreaker具有相似特征的并购机会来扩展我们的核心产品套件。这些 特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们的商业房地产漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选者将通过追加销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。

我们的未来

培育网络

展望未来，我们相信培养和增强我们的网络将是我们在执行业务计划时继续扩大规模的关键。我们认为网络效应 将有助于加速我们的增长，因为我们将继续在我们的平台用户之间提供更深层次的价值和更多的连接。 我们的市场目前受益于传统上所称的间接网络效应，随着网络一侧的每个节点加入，网络对网络另一端的节点变得更有价值，因此更多的节点加入，使其对原始端的节点更有价值。当我们聚集了一方的业主、开发商和投资者以及另一方的发起人和贷款人的强大宇宙时，机会旨在通过链接每个相应网络中的节点 以及向市场添加可服务于市场两端的新产品来对这些网络进行超级充电。

出借人网络

我们目前没有贷款人网络。然而， 我们相信，我们可以利用贷款人对贷款机会的总体需求，为发起的贷款和贷款银团创建一个强大的二级市场，贷款人最终将能够在其中相互交易，创建一个具有社交成分的网络， 用于具有强大、直接网络影响的金融交易。我们相信有机会创建一个向贷款人介绍订阅 的机会，使他们能够更好地访问我们的数据和市场。

借款人网络

我们目前没有借款人网络，但我们认为这是我们最大的长期机会。随着我们与全国各地数以千计的业主、运营商和开发商 建立门户，我们相信我们可以也将能够为业主开发并将能够解锁的功能，使业主能够 列出其待售物业，以及搜索其他正在(和不在)出售的物业，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资， 最终导致商业房地产大规模脱媒，彻底消除低效、过高的费用，并使生态系统民主化 。我们认为，我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级咨询服务，并以更透明和无摩擦的交易收取小额交易费用(仅为投资销售专业人员现在收取的费用的一小部分)。

新市场产品

我们预计，随着我们扩大业务规模，我们 将继续向我们的平台添加新产品，其中可能包括小企业贷款(我们已经在进行试验)、评估清洁能源融资(PACE Finding)的房地产 ，以及商业财产保险、估值、物业管理、股权资本、数据市场等附属产品。

我们相信，随着我们通过每月建立数千个新帐户和更多数据点来扩展和增加我们的在线业务，我们将能够构建人工智能和机器学习 模型，以创建更好的商业物业承保、分析和流程，从而提高物业估值、更快的发起、 更稳健的分配和卓越的匹配结果。我们的目标是同时收集数据，以成为在赢家至上的情况下最终实现商业房地产脱媒和数字化的平台，推翻现有的商业抵押贷款经纪人 ，扰乱非竞争性贷款机构，并通过利用收集的数据与物业所有者和服务提供商共享我们的规模经济 ，打破行业内封闭的生态系统。

兼并与收购

我们相信，随着以前支离破碎的市场采用技术，我们将有机会为商业房地产建立一个全面的运营系统。因此，我们相信我们 将有机会将相邻子市场的公司收购到我们的生态系统中，让他们享受我们的基础设施、客户基础和内容营销的好处，并允许我们的客户访问一流的商业房地产产品套件，从用于数据分析的软件到用于买卖商业地产的技术。

2023年11月，我们收购了GoundBreaker，这是一款专业软件，作为SaaS平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理 。通过在www.Earth Breaker.co上提供直观的门户，它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文档共享，从而培养无缝和专业的投资体验。该平台还促进了安全的金融交易，并提供了强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。

展望未来，我们将专注于通过与我们最近收购的GoundBreaker具有相似特征的并购机会来扩展我们的核心产品套件。这些 特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们的商业房地产漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选者将通过追加销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。

保险科技

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过GoundBreaker的 月收入。

竞争

由于类似贷款平台的激增，我们面临显著的竞争劣势 ，其中许多平台现在或可能处于更有利的地位，可以从我们的合作伙伴那里吸引比我们更优惠的条款 。这可能会使我们当前和未来的产品处于劣势，并可能使我们的竞争对手能够提供更好的贷款产品和更好的条款。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，例如财务、 技术和营销资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多样化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能的 或更广泛的技术平台、更大的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛的 和/或更多样化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。

我们目前依赖于有限的银行和非银行贷款机构，这些银行和非银行贷款机构在一个高度整合的行业中运作和运营，过去由于市场状况的严重经济低迷以及美国联邦储备委员会和全球其他央行的周期性货币政策导致的更大的宏观经济波动和加息，这些银行和非银行贷款机构容易违约。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资 资金条款和成本、我们的贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、 技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资投资者基础可用的条款 。此外，我们面临融资的风险和挑战，贷款合作伙伴将开发他们自己的类似位置的贷款平台，从而使我们的产品过时。

我们相信，我们在一个被旧的做事方式主导的行业中是独一无二的，我们的重点是首先向借款人提供价值，然后再向贷款人提供价值， 我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，并相信我们非常有价值且组织良好的内容是一种实质性的竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站专注于在非常特定的类别中教育和增强商业物业所有者、运营商和开发商(现在还有小企业主)的能力，例如仅专注于多户融资的https://multifamily.loans，、 和专注于商业抵押贷款支持证券或商业抵押贷款融资的https://cmbs.loans，(一种商业抵押贷款融资，涉及商业房地产贷款证券化池)。这一深入研究使我们能够针对特定主题提供最深入的教育价值，隔离内容营销风险(即，如果我们的一个网站失去了排名 ，它不会影响我们的网络)，并通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来建立我们的品牌。我们 相信我们有一个可重复的公式，可以用来继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多家庭贷款的一系列有针对性的和广泛的主题，以继续扩大我们的在线业务 。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台是我们结构性成本优势的主要因素。

结构成本

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，三个主要组成部分为我们提供了结构性成本优势：

我们相信，我们的结构性成本优势不仅超过了现有公司，也超过了技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠大量高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人天生就受到激励去做两件事：(1)发放非常大的贷款，(2)迅速完成交易。这些错位使低于500亿美元万(甚至更分散的低于200亿美元万的贷款)的整个贷款市场完全疏远。这也意味着，传统经纪人的 动机(不是他们自己的错)是寻求最快的成交途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情，或者选择只与她有关系的少数几家贷款人进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为我们的借款人通过以教育为中心的网站和数字营销网络找到了我们。考虑到这一点和我们强大的市场 ，我们以软件利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率，我们不必维护资产负债表或在规模扩张时分担风险。

我们的公司信息

我们最初成立于2018年11月28日，名为Janover Ventures LLC，是一家佛罗里达州的有限责任公司，于2021年3月9日转变为特拉华州的Janover Inc.。 我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿33487号国会大道6401Suite250。该公司的网站是：https://janover.co.

我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。为本招股说明书的目的，此处包含的或以引用方式并入的任何文件中的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

关于我们的资本化的信息

截至2024年7月31日，我们有11,182,223股普通股已发行和流通。有关我们已发行及未偿还证券的其他资料，请参阅“普通股和相关股东事项的市场 “和”证券说明.”

除非另有特别说明，否则本招股说明书中的信息 并不假定行使未偿还期权或认股权证来购买我们普通股的股份。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据《证券法》有效的注册声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天； (Iii)我们在过去三年中发行了超过10美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报机构的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股 股票五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们 就被允许并打算依赖于适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

作为一家较小的报告公司的影响

我们也是修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则12b-2所界定的“较小报告公司” ，并已选择利用适用于较小报告公司的某些规模化披露。在本财年结束之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年，(1)我们的公开普通股流通股超过2.5亿美元，或(2)我们最近结束的财年的年收入 超过1亿美元，公开普通股流通股或公开流通股超过 美元。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而该母公司不是较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所属的注册声明中某些减少的披露义务，并可以选择在未来的文件中利用 其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本部分和标题为“风险因素包含在适用的招股说明书附录中，并在标题为风险因素“包含在我们最新的10-k表格年度报告和我们最新的 表格10-Q季度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些表格的任何修订，通过引用将其全文并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权在与特定发行相关的情况下使用的通过引用纳入的文件。本节和这些文档 中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。 这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读 上面标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”.

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与本公司股息政策有关的决定将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景及其他认为相关的因素后酌情作出。 本公司董事会将受任何未来融资工具所载的限制所限。

我们可以提供的证券

我们可以随时、随时提供和销售 ：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定 。我们可能会发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，我们将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的附录，其中将描述所发行证券的发行和销售条款。

根据此招股说明书，我们可能会提供高达50,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的，我们将在招股说明书附录中描述单位的条款。

股本说明

一般信息

以下描述总结了我们的股本的一些 条款。由于它只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息，并受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重述的章程(“章程”)的约束和限制，这些证书作为证据提交到我们最新的10-k年度报告中，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程，以了解更多信息。

截至2024年7月31日，我们的法定股本为100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中10,000股已被指定为A系列优先股。

截至本招股说明书日期，共有11,182,223股我们的普通股已发行及已发行，约2,754名登记持有人持有；及(B)已发行及已发行的A系列优先股共10,000股，由本公司首席执行官兼主席Blake Janover先生持有。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录在案的股份投一票，并且没有累计投票权。 根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股的持有者有权 从我们的董事会不时宣布的用于支付股息的合法资金中按比例获得股息。所有普通股流通股均为全额缴足且不可评估，而本次发行完成后将发行的普通股将如本招股说明书所述，在收到付款后即为全额缴足且不可评估。 普通股持有人没有累计投票权、转换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。 我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或支付我们所有债务和义务的准备金以及在清算后向优先股持有人支付流通股后剩余的任何资产。截至2024年7月31日，我们有11,182,223股普通股已发行。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股 。我们的董事会有权在没有股东进一步授权的情况下， 不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和优先选项 以及变化。尽管我们目前没有计划发行额外的优先股，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供普通股持有人 分配的收益和资产金额，并可能对我们普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

A系列优先股

根据2022年1月3日提交给特拉华州州务卿的A系列指定证书，我们被授权发行最多100,000股A系列优先股，每股声明价值0.00001美元。

A系列优先股每股有权获得10,000票。优先股持有者有权就我们普通股有权投票的所有事项投票，除非法律禁止或指定证书中规定。

A系列优先股的持有者无权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有人将有权获得我们优先股的初始声明价值。

如果A系列优先股的任何股份被本公司转换、赎回或收购，该等股份将恢复优先股的授权但未发行股份的状态 。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的A系列优先股共10,000股，全部由我们的首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗拥有。

未平仓期权

截至2024年7月31日，我们有401,989个未偿还期权，加权平均行权价为每股2.76美元，加权平均剩余合同期限为9.0年。

限售股单位

截至2024年7月31日，我们有295,000个未偿还的限制性股票单位(“RSU”)。2023年9月授予公司首席财务官的225,000个RSU在4年内授予。剩余的70,000个RSU根据董事的协议条款于2024年7月26日授予我们的独立董事会成员，并在两年内授予。

认股权证

截至2024年7月31日，公司共向承销商授予70,625份认股权证，以4.40美元的行使价购买普通股，相当于发行价的110% 。认股权证可以从2024年1月25日开始行使，直到2028年7月24日。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州《公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。“业务合并”包括涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或控制或由该等实体或个人控制的任何实体或个人。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何高管、董事或公司其他员工对公司或公司股东负有的受信责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼。其董事、高级管理人员或员工根据DGCL或我们修订和重订的《公司注册证书》或我们的章程的任何条款而产生，或(Iv)根据内部事务原则对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，如果是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此类裁决后10天内不同意由衡平法院对其进行人身管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权， (C)衡平法院没有标的管辖权的任何诉讼，或(D)根据修订后的1933年证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

虽然我们修订和重新发布的公司证书 包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款 不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法强制执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、 或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

授权但未发行的股份

我们普通股或优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但受我们股票上市的任何交易所的上市 标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使我们更加困难 或阻止试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权。

以多数股份选举董事， 空缺

本公司经修订及重新修订的章程规定，董事选举将由亲身或委派代表出席股东大会的股份以多数票选出，并有权就此投票，但须符合出席该等会议的法定人数。不存在累积投票权；因此，董事可由持有不到已发行普通股多数的股东投票选出。

我们经修订及重新修订的细则亦规定，董事会出现的空缺可由董事会其余大多数成员的赞成票或由董事唯一剩余成员的赞成票填补，而非由股东填补。我们的公司组织文件和特拉华州法律中的此类条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍我们获得控股权的努力 。无法更改我们的董事会可能会阻止或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制公司的尝试。

股东特别会议，提前通知 股东提案和董事提名要求，股东行动

我们修订和重新修订的章程规定， 除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。股东在特别会议上只能考虑会议通知中所列事项。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东会议 我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动。

修正

本公司经修订及重新修订的章程可经本公司董事会多数票或本公司所有股东在任何董事选举中有权投下的至少多数票的持有人的赞成票而修订或废除。

转账代理和注册机构

我们普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司。殖民地股票转让公司的地址是犹他州盐湖城84111室66 Exchange Place，电话号码是(8013555740)。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行权证， 这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证 协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要规定摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同 。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款 将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人将无权 ：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买 债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证获行使前，权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时获得付款的任何权利。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款 。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中 描述该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换时发行。债务证券 可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约 发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要 未完成。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位 。除了对契约中包含的全部或基本上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在 为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。材料 适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。 我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们将我们的资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。 然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须视情况承担我们在该契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在持续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可向吾等发出书面通知，并可向受托人(如该等持有人发出通知)宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及 应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金金额 和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动 。

受影响系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 将有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向 受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额中至少多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份凭证规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务 ：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家 托管机构，或其代表。如果一系列债务证券 以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中阐述 。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的 限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处提出要求，债券持有人可出示经正式背书或正式签立的转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个债务付款地点为每个系列的证券维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

我们将向我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给 某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人 支付任何债务证券的本金或溢价或利息的所有款项 ，在该本金、溢价或利息到期应付后两年结束时 仍未被认领，将偿还给我们，债务证券持有人此后 可仅向我们寻求支付。

治国理政法

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们可能在本招股说明书下 提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下文中概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下列条款不同 。

我们将通过引用的方式将本招股说明书构成其一部分的注册声明 纳入单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书形式(如果有)。以下材料摘要 单元和单元协议的所有条款均受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有 每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列产品的条款，包括：

本节中描述的规定，以及“股本说明,” “描述我们的普通股,” “债务证券说明 “和”手令的说明，“将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此 目的而维护的账簿上拥有以其本人名义登记的证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接 持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记担保的人 才被确认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其 参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人， 我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款转给其参与者，而参与者又将付款转嫁给其客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。 投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但 只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而非持有者。

合法持有人

我们的义务以及 任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不以街头名义或任何其他间接方式对其负有义务。这将是投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择的情况，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望 获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约的特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商、 或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，还是在 街道名称中，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并在其名下注册。 我们为此选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或 以托管人、其代名人或后续托管人以外的任何人的名义登记。我们在下文中描述了这些情况。“全球安全将终止的特殊情况“由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须 通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构或 另一家这样做的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全局形式发行，则该证券将始终 由全局证券代表，除非且直至全局证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式 结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式结算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

与 全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管人的账户规则以及 与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅 与持有全球证券的托管人交易。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安保将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为直接的 持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可以 列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可以根据 以承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合的方式出售证券。 我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款， 在适用的范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商 才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将 为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过承销由主承销商代表的银团或由没有银团的承销商代表的银团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商 有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何选项所涵盖的证券除外 向我们购买额外证券。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的“在市场上销售”或其他类似产品的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的 要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券（普通股除外）将是没有建立交易市场的新的证券发行。任何承销商都可以在这些证券中做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证 任何证券交易市场的流动性。

法律事务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则此处提供的证券发行的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York传递给我们。我们 将在适用的招股说明书补充件中点名的律师可能会为我们或任何承销商、经销商或代理商传递额外法律事宜。

专家

我们的独立注册会计师事务所 dbbmckennon分别审计了我们截至2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表。我们根据dbbmckennon的报告， 鉴于他们作为会计和审计专家的权威，将我们的合并财务报表纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册说明书 的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用内容 可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或报告或本招股说明书中包含的 其他文件，以获取此类合同协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们向证监会提交的文件可在证监会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。 我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-k的当前报告，包括对这些报告的任何修订， 以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费获取。您也可以在正式工作日上午10点内，在美国证券交易委员会的公共参考设施 (地址：华盛顿特区NE.F Street 100F Street，邮编：20549)阅读和复制我们向美团提交的任何文件。至下午3点您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公共参考科，以规定的费率获得文件的副本，邮编：20549。 请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330，以了解公共参考设施的运作情况。此外，您还可以 在我们的网站上找到有关我们的更多信息Https://janover.co/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站获取的信息 不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书中，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书 附录中包含的信息。

之前提交给美国证券交易委员会的以下文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书作为其组成部分的注册说明书初始提交之日之后，本公司根据交易所 法案提交的所有申请应被视为通过引用纳入本招股说明书。

我们还参考并入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前作出的。但是，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据证券和交易委员会规则进行归档。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

为本招股说明书的目的，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为修改或取代该陈述，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了以前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陈述并不表示承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使 陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致电(561)559-4111或通过以下地址写信给我们， 您可以免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

Janover Inc.

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

收信人：首席财务官布鲁斯·S·罗森布鲁姆

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

Janover Inc.

招股说明书

2024年8月1日

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年8月1日

招股说明书副刊

(至日期为2024年_的招股章程)

最高1,744,340美元

普通股

Janover Inc.

我们已与R.F.Lafferty&Co.，Inc.或“销售代理”签订了2024年7月29日的“在市场上发售” 协议或销售协议，与本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股有关，每股面值0.00001美元。根据销售协议的条款，我们可不时透过销售代理作为销售代理或委托人，发售及出售合计发行价高达1,744,340美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“JNVR”。2024年7月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.7美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，本公司普通股的销售(如果有)将按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415(A)(4)中所定义的 被视为“市场发售”的销售进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有的美国普通股交易市场进行的销售，或向或通过市场做市商进行的销售 。销售代理不需要出售任何特定数量的普通股，但将按照销售代理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力作为我们的销售代理。 不存在以任何代管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理因根据销售协议出售普通股而向销售代理支付的补偿金额将相当于该等销售总收益的2.5%。在代表我们出售普通股的情况下，销售代理可被视为联邦证券法 所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为5,233,021美元，基于11,182,223股已发行普通股，其中5,285,880股由非关联公司持有，股价为每股0.99美元，这是我们的普通股在2024年6月3日在纳斯达克 资本市场上的收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。截至本招股说明书 附录日期，我们在过去12个月内未发行任何证券。我们敦促您获取我们的普通股的当前市场报价。

我们已收到纳斯达克的通知，我们 不遵守纳斯达克的最低投标价格要求，因为我们普通股的最低投标价格 已连续30个工作日低于每股1.00美元(以下简称“最低投标价格要求”)。我们必须在2025年1月13日之前重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，我们普通股的最低出价必须在此宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2025年1月13日之前未能重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。请参阅“风险因素-”我们已收到纳斯达克发出的欠款信，涉及我们不遵守纳斯达克持续的上市要求，如果我们不能重新遵守要求，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。”

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书补充件S-11页和本招股说明书补充件的其他地方开始 、随附招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书补充件和随附招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

R.F.拉弗蒂公司

本次招股说明书补充日期为2024年8月1日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们于2024年8月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的“搁置”注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突， 您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与发行本公司普通股有关。在购买特此提供的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过 标题下所述的引用而并入本文的信息。以引用方式并入某些资料“本招股说明书 附录包含有关在此发售的普通股的信息，并可能对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同或其他信息。

我们不会在任何司法管辖区 出售或招揽购买我们的普通股，在该司法管辖区内，提出要约或招揽的人没有资格出售或购买我们的普通股，或向任何向其提出要约或招揽是违法的人出售或招揽我们的普通股。您应假设 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期才准确 ，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间 。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际的 文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物并入本文作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“在那里您可以找到更多信息 .”

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中关于市场和行业数据的任何错误陈述 ，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些 。风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及在通过引用并入本文的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中提及的 术语“Janover Inc.”、“Janover”、“Company”、“We”、“Us”或其他类似术语是指Janover Inc.、特拉华州的一家公司和我们的子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及影响我们业务财务状况的财务趋势。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”将“”、“ ”“应该”、“”可能“”、“”可能“”、“”预期“”、“”打算“”、“”寻求“”、“”计划“”、“”预期“”、“”相信“”、“估计”、“”项目“”、“”预测“”、“”潜在“”、“ ”“可能”、“”预测“”、“”继续“”等术语来识别前瞻性陈述，“或这些术语的否定，以及类似的表述和类似的术语，旨在引用未来的时期。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明， 我们从市场研究公司和其他第三方、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据，以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取此信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性和实际事件或情况的影响 可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过度重视此类信息。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称 可能在没有^®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。通过引用包含或合并到本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他 商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

招股说明书 补充摘要

此摘要简要概述了 我们业务和证券的关键方面。读者应仔细阅读整个招股说明书补充说明书和随附的招股说明书 ，尤其是“风险因素”中讨论的投资我们证券的风险。本招股说明书补充文件中包含的一些陈述 ，包括“风险因素”下的陈述以及本文引用的文件中指出的陈述 均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果和未来的 事件可能会出现显着差异。读者不应过度依赖本文件中的前瞻性陈述 ，这些陈述仅限于本招股说明书封面上的日期。

我们提供一个技术平台，将商业抵押贷款和寻求债务再融资、建造或购买商业地产(包括公寓楼)的小企业借款人与商业地产贷款人联系起来。这些房地产贷款机构包括传统银行、信用社、房地产投资信托基金(“REITs”)、债务基金和其他希望将资本配置到商业抵押贷款中的金融机构。

我们开发了一个支持人工智能(AI)的B20亿金融科技平台，将商业借款人和贷款人连接起来，具有人性化。商业物业业主、运营商和开发商 可以在我们的平台上快速创建帐户，与我们的AI聊天，建立自己的个人资料，并在他们的 仪表板上以数字体验提交和管理贷款请求。我们的算法会自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或我们的内部资本市场顾问(入站销售团队)进行匹配，以指导借款人完成整个流程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。 在商业房地产抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用他们的贷款人门户实时查看、分类和接触他们的新匹配对象，并与借款人进行交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款；他们还可以设置他们正在寻找的交易类型 。我们的资本市场顾问有自己的界面，使他们能够访问目标贷款机会、市场情报和数据，使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，在建立信任的同时为贷款人和借款人带来可能的最佳结果 ，所有这些都增强了我们的品牌。

我们目前有两个不同的客户群： 贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个显著增长的机会)。贷款机构包括银行、信用社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家族贷款机构、联邦住房管理局®多家族贷款机构、债务基金、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)贷款机构和小企业管理局(“SBA”)贷款机构。

我们的业务模式包括通过我们的平台每次与贷款人达成贷款时赚取交易手续费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，和/或从借款人那里获得我们协商的金额的固定金额。我们通常由贷款人或借款人付款 ，有时由双方付款。我们每笔交易的平均手续费大约是一般在成交时获得的贷款金额的1%。我们不与与我们有业务往来的贷款人发放贷款或分担风险。随着最近 于2023年11月17日收购GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，经常性软件订用收入在我们总收入中所占的比例越来越大。开创者的收入主要来自软件订阅费，这笔费用在整个客户合同期限内都会随着时间的推移而得到确认。开创者是一个专业的软件即服务(“SaaS”) 平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理。通过在www.ungBreaker.co上提供 直观的门户，它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文件共享，培养无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全的金融交易 并提供强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。

在过去六个月中，GoundBreaker的整合情况好于预期 。这一新业务线自2024年5月收购以来首次实现盈利，因为我们优化了GoundBreaker的运营成本。我们预计GoundBreaker将在截至2024年6月30日的季度实现盈利。我们预计GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的营业利润率将超过40%，到2024财年末现金流将为正。

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。

战略

2024年，我们计划将重点 放在我们的增长机会上，这也是我们竞争优势的基础。我们专注于通过以下方式执行：

所有这些都将通过继续执行以下操作来完成：

商业计划书

我们的业务模式包括在每次通过我们的平台完成贷款时赚取交易费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，贷款人支付贷款金额的一个百分比，或借款人在成交时支付给我们，或者两者的某种组合。虽然我们通常由贷款人或借款人支付我们的费用，但随着我们的规模扩大，有时两者都会支付，但我们预计付款负担通常由贷款人承担。在2023年，我们每笔交易的平均手续费大约是成交时贷款金额的1%。我们不发放贷款，也不分担与贷款相关的风险。

我们目前有两个不同的客户群： 贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个显著增长的机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家庭贷款机构、联邦住房管理局®多家庭贷款机构、债务基金、抵押贷款支持证券贷款机构、小企业管理局贷款机构等。

随着最近于2023年11月17日收购GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，经常性软件订阅收入在我们总收入中所占的比例越来越大。开创者的收入主要来自软件订阅费，随着时间的推移，这笔费用在客户合同的整个期限 内都会得到确认。开创者是一个专业的软件即服务(“SaaS”)平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理。通过在www.Earth Breaker.co上提供直观的门户， 它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文档共享，从而培养无缝的 专业投资体验。该平台还促进安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。在过去六个月中，GoundBreaker 的集成情况好于预期。这一新业务线自2024年5月收购以来首次实现盈利，因为我们优化了GoundBreaker的运营费用。开创者在截至2024年6月30日的季度实现盈利。我们预计GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的营业利润率将超过40%，到2024财年末现金流将为正。

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过GoundBreaker的 月收入。合并GoundBreaker和Janover保险收入后，我们的年度经常性收入(ARR)增加了5%。

在2024财年，我们将专注于通过与我们最近收购的GoundBreaker具有相似特征的并购机会来扩展我们的核心产品套件。这些 特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们的商业房地产漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选者将通过追加销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。

我们的未来

培育网络

展望未来，我们相信培养和增强我们的网络将是我们在执行业务计划时继续扩大规模的关键。我们认为网络效应 将有助于加速我们的增长，因为我们将继续在我们的平台用户之间提供更深层次的价值和更多的连接。 我们的市场目前受益于传统上所称的间接网络效应，随着网络一侧的每个节点加入，网络对网络另一端的节点变得更有价值，因此更多的节点加入，使其对原始端的节点更有价值。当我们聚集了一方的业主、开发商和投资者以及另一方的发起人和贷款人的强大宇宙时，机会旨在通过链接每个相应网络中的节点 以及向市场添加可服务于市场两端的新产品来对这些网络进行超级充电。

出借人网络

我们目前没有贷款人网络。然而， 我们相信，我们可以利用贷款人对贷款机会的总体需求，为发起的贷款和贷款银团创建一个强大的二级市场，贷款人最终将能够在其中相互交易，创建一个具有社交成分的网络， 用于具有强大、直接网络影响的金融交易。我们相信有机会创建一个向贷款人介绍订阅 的机会，使他们能够更好地访问我们的数据和市场。

借款人网络

我们目前没有借款人网络，但我们认为这是我们最大的长期机会。随着我们与全国各地数以千计的业主、运营商和开发商 建立门户，我们相信我们可以也将能够为业主开发并将能够解锁的功能，使业主能够 列出其待售物业，以及搜索其他正在(和不在)出售的物业，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资， 最终导致商业房地产大规模脱媒，彻底消除低效、过高的费用，并使生态系统民主化 。我们认为，我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级咨询服务，并以更透明和无摩擦的交易收取小额交易费用(仅为投资销售专业人员现在收取的费用的一小部分)。

新市场产品

我们预计，随着我们扩大业务规模，我们 将继续向我们的平台添加新产品，其中可能包括小企业贷款(我们已经在进行试验)、评估清洁能源融资(PACE Finding)的房地产 ，以及商业财产保险、估值、物业管理、股权资本、数据市场等附属产品。

我们相信，随着我们通过每月建立数千个新帐户和更多数据点来扩展和增加我们的在线业务，我们将能够构建人工智能和机器学习 模型，以创建更好的商业物业承保、分析和流程，从而提高物业估值、更快的发起、 更稳健的分配和卓越的匹配结果。我们的目标是同时收集数据，以成为在赢家至上的情况下最终实现商业房地产脱媒和数字化的平台，推翻现有的商业抵押贷款经纪人 ，扰乱非竞争性贷款机构，并通过利用收集的数据与物业所有者和服务提供商共享我们的规模经济 ，打破行业内封闭的生态系统。

兼并与收购

我们相信，随着以前支离破碎的市场采用技术，我们将有机会为商业房地产建立一个全面的运营系统。因此，我们相信我们 将有机会将相邻子市场的公司收购到我们的生态系统中，让他们享受我们的基础设施、客户基础和内容营销的好处，并允许我们的客户访问一流的商业房地产产品套件，从用于数据分析的软件到用于买卖商业地产的技术。

2023年11月，我们收购了GoundBreaker，这是一款专业软件，作为SaaS平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理 。通过在www.Earth Breaker.co上提供直观的门户，它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文档共享，从而培养无缝和专业的投资体验。该平台还促进了安全的金融交易，并提供了强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。

展望未来，我们将专注于通过与我们最近收购的GoundBreaker具有相似特征的并购机会来扩展我们的核心产品套件。这些 特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们的商业房地产漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选者将通过追加销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。

保险科技

2023年11月27日，该公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。通过新的子公司，公司旨在通过应用生成性人工智能及其对商业财产市场数据的独特访问来改变商业财产保险的格局。 该公司还发起了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们在获得执照后最大限度地发挥我们的努力。 公司已在某些州获得许可，并正在寻求在其他多个州获得许可。截至2024年3月31日，尚未产生任何与这些努力相关的收入 。2024年5月，Janover保险集团收到了约16,000美元的第一笔保险佣金。这约占GoundBreaker每月总收入的66%。我们对这一保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过GoundBreaker的 月收入。

竞争

由于类似贷款平台的激增，我们面临显著的竞争劣势 ，其中许多平台现在或可能处于更有利的地位，可以从我们的合作伙伴那里吸引比我们更优惠的条款 。这可能会使我们当前和未来的产品处于劣势，并可能使我们的竞争对手能够提供更好的贷款产品和更好的条款。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，例如财务、 技术和营销资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多样化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能的 或更广泛的技术平台、更大的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛的 和/或更多样化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。

我们目前依赖于有限的银行和非银行贷款机构，这些银行和非银行贷款机构在一个高度整合的行业中运作和运营，过去由于市场状况的严重经济低迷以及美国联邦储备委员会和全球其他央行的周期性货币政策导致的更大的宏观经济波动和加息，这些银行和非银行贷款机构容易违约。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资 资金条款和成本、我们的贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、 技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资投资者基础可用的条款 。此外，我们面临融资的风险和挑战，贷款合作伙伴将开发他们自己的类似位置的贷款平台，从而使我们的产品过时。

我们相信，我们在一个被旧的做事方式主导的行业中是独一无二的，我们的重点是首先向借款人提供价值，然后再向贷款人提供价值， 我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，并相信我们非常有价值且组织良好的内容是一种实质性的竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站专注于在非常特定的类别中教育和增强商业物业所有者、运营商和开发商(现在还有小企业主)的能力，例如仅专注于多户融资的https://multifamily.loans，、 和专注于商业抵押贷款支持证券或商业抵押贷款融资的https://cmbs.loans，(一种商业抵押贷款融资，涉及商业房地产贷款证券化池)。这一深入研究使我们能够针对特定主题提供最深入的教育价值，隔离内容营销风险(即，如果我们的一个网站失去了排名 ，它不会影响我们的网络)，并通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来建立我们的品牌。我们 相信我们有一个可重复的公式，可以用来继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多家庭贷款的一系列有针对性的和广泛的主题，以继续扩大我们的在线业务 。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台是我们结构性成本优势的主要因素。

结构成本

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，三个主要组成部分为我们提供了结构性成本优势：

我们相信，我们的结构性成本优势不仅超过了现有公司，也超过了技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠大量高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人天生就受到激励去做两件事：(1)发放非常大的贷款，(2)迅速完成交易。这些错位使低于500亿美元万(甚至更分散的低于200亿美元万的贷款)的整个贷款市场完全疏远。这也意味着，传统经纪人的 动机(不是他们自己的错)是寻求最快的成交途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情，或者选择只与她有关系的少数几家贷款人进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为我们的借款人通过以教育为中心的网站和数字营销网络找到了我们。考虑到这一点和我们强大的市场 ，我们以软件利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率，我们不必维护资产负债表或在规模扩张时分担风险。

我们的公司信息

我们最初成立于2018年11月28日，名为Janover Ventures LLC，是一家佛罗里达州的有限责任公司，于2021年3月9日转变为特拉华州的Janover Inc.。 我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿33487号国会大道6401Suite250。该公司的网站是：https://janover.co.

我们受交易法的信息要求 的约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。我们在以电子方式将这些材料以电子方式存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-k表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或以引用方式并入的任何文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处所含或随后提交的任何文件中的陈述被修改或被视为以引用方式并入本招股说明书。 任何如此修改或被取代的陈述不得被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或被取代。

关于我们的资本化的信息

截至2024年7月31日，我们有11,182,223股普通股已发行和流通。有关我们已发行及未偿还证券的其他资料，请参阅“普通股和相关股东事项的市场 “和”证券说明.”

除非另有特别说明，否则本招股说明书附录中的信息 并不假定行使未偿还期权或认股权证来购买我们普通股的股份 。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据《证券法》有效的注册声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天； (Iii)我们在过去三年中发行了超过10美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报机构的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股 股票五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们 就被允许并打算依赖于适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

作为一家较小的报告公司的影响

我们也是《交易法》第120亿.2条所定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模披露 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年结束，在本财年，(1)我们的公开普通股流通股超过25000美元万，或(2)我们最近结束的财年的年收入超过10000美元万 ，以及公开普通股流通股或公开流通股超过70000美元万。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而该母公司并非较小的报告公司，则我们也没有资格成为较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所属的注册声明中某些减少的披露义务，并可以选择在未来的文件中利用 其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同 。

供品

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至本招股说明书附录日期的11,182,223股已发行普通股。 除非另有特别说明，本招股说明书附录中的信息是截至2024年8月1日的信息，不包括：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息，包括我们最新的10-K表格年度报告和后续的任何10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新 。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他 因素主要与您对我们证券的投资有关。本文和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大影响。

如果以下风险中包含的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

我们是一家快速发展的公司， 经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使我们难以评估前景。

本公司最初于2018年在佛罗里达州成立为有限责任公司，并于2021年3月9日在特拉华州转变为公司。因此，该公司的历史有限，因此可以对其业绩和前景进行评估。不能保证 我们将永远盈利。我们目前和计划中的业务将面临与新企业相关的所有业务风险。 本公司可能无法成功实现克服这些风险和不确定性所需的目标。这包括 公司对市场发展作出反应、管理其增长以及竞争对手进入市场时，经营业绩可能出现的波动 。只有当我们的董事确定我们在财务上有能力这样做时，我们才能支付任何股票的股息。

我们可能无法有效地 管理我们的增长和运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

通过我们的营销努力，我们可能会在相对较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发我们的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，增加营销活动，吸引和留住合格管理人员的能力，以及培训新人员。我们打算招聘额外的 人员来管理我们预期的增长和扩张。如果不能成功管理我们可能的增长和发展，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们近几年的收入增长率和财务业绩 可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

我们在过去三年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能反映我们未来的表现。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括： 对我们的平台产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整体信贷市场的增长放缓、监管成本和挑战增加，以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，我们过去几年的增长在很大程度上是由我们的平台、贷款人合作伙伴关系以及目前缺乏类似业务模式的竞争对手推动的。未来贷款人(主要是我们的合作伙伴)财务能力的逐步提高可能会对此产生重大影响， 这种发展可能会导致与过去时期不同的增长水平。由于这些因素，我们的收入增长率可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自交易手续费，这不是长期签约的经常性收入来源，受外部经济条件的影响， 这些业务的下降可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的所有收入主要来自在我们的平台上完成交易或通过我们策划的比赛完成交易时的成功费用。我们预计，在可预见的未来，我们将继续在很大程度上依赖这些来源的收入。完成的交易数量或我们融资的商业房地产价值的下降可能会显著减少我们的收入，这将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，这些指标 在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括 指标，如每月唯一用户(MUU)，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制， 我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估或包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计 ，但在衡量我们的平台的使用情况方面存在固有的挑战。例如， 我们平台上的MU数量基于特定时间段内与唯一设备标识符相关联的活动。某些 个人可能拥有多台设备，因此可能会多次计入我们的月度独立用户计数。在我们衡量数据的方式或我们衡量的数据方面的限制 或错误可能会影响我们对业务的某些细节的理解 ，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务， 如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务结果和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长计划可能包括完成收购， 这可能会发生，也可能不会发生，具体取决于市场上可用的收购机会。

我们通过收购公司或资产并通过投资补充现有业务的能力将取决于是否有合适的收购候选者。 如果我们无法找到合适的收购候选者，如果我们无法吸引这些候选者的兴趣，或者如果我们无法成功谈判并完成此类收购，这可能会限制我们的增长能力。

2023年11月，我们收购了GoundBreaker，这是一款专业软件，作为SaaS平台，旨在简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理 。通过在www.Earth Breaker.co上提供直观的门户，它使房地产专业人员能够高效地管理股权资本、投资者关系和文档共享，从而培养无缝和专业的投资体验。该平台还促进了安全的金融交易，并提供了强大的客户关系管理工具，旨在提高房地产开发商和投资者之间的透明度和参与度。

在2024财年，我们将专注于通过与我们最近收购的GoundBreaker具有相似特征的并购机会来扩展我们的核心产品套件。这些 特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们的商业房地产漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选者将通过追加销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。我们将把注意力集中在商业保险领域，因为我们最近于2024年1月推出了新的保险技术子公司Janover Insurance Group Inc.。

我们可能无法进行收购和投资，无法将被收购的公司成功整合到我们的业务中，或者我们的收购和投资可能达不到我们的预期， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品、技术或人才。追求未来的潜在收购和投资可能会转移管理层的注意力 ，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购和投资相关的巨额费用， 无论这些收购和投资是否完成。此外，即使我们成功地收购或投资了其他业务或技术， 由于许多因素，我们可能无法实现预期的好处或协同效应，包括但不限于：

收购还增加了不可预见的 法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，原因是被收购企业之前或正在进行的行为或遗漏在收购过程中未经尽职调查发现。

我们可能不得不支付现金、产生额外债务或发行股票来支付未来的任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权为未来的任何收购或投资提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。产生额外的 债务将导致固定债务的增加，还可能包括额外的契约或其他限制，这将 阻碍我们管理业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们面临着集中风险。

截至2024年3月31日，该公司有四名客户，占应收账款的58%。截至2023年12月31日，公司有四名客户，占应收账款的71%，截至2022年12月31日，公司有四名客户，占应收账款的68%。 截至2024年3月31日的三个月，两家贷方占公司收入的33%，截至2023年3月31日的三个月，两家贷方占公司收入的40%。截至2023年12月31日止年度，两家贷方占公司收入的39%，截至2022年12月31日止年度，一家客户占公司收入的35%。公司可能会因失去其中一位客户而受到负面影响。

我们未来可能需要筹集大量额外资金，以执行我们的业务计划，并帮助我们和我们的协作合作伙伴为我们产品的开发和商业化提供资金 。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消产品、计划、商业努力或销售努力。

我们可能需要通过 公共或私募股权发行、债务融资或战略协作以及许可或版税安排来为未来的现金需求融资。我们的股东 因此可能会经历额外的摊薄和债务融资，如果有的话，这种融资可能涉及限制性契约 和/或高利率。关于通过协作和许可安排获得额外资金，可能需要 放弃对我们的产品、流程和技术的某些权利，或者以不一定对我们有利的条款授予许可。 如果上述来源没有足够的资金，我们可能会考虑其他战略融资选项，包括出售资产，或者可能需要我们推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划，或者削减我们的一些商业化努力。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场，即使我们没有立即需要额外资本的情况。

我们依赖我们的高管团队和其他 员工来管理业务，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工 可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和其他员工持续的高绩效。我们依赖我们的高管团队在业务的关键领域进行领导，包括产品开发、工程、营销、安全、业务开发以及一般和行政职能。我们一名或多名高管或关键员工的流失将对我们的业务产生不利影响。有时，高管可能会因招聘或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何指定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止雇用 。

例如，我们依赖于我们的高级管理层，包括我们的创始人兼首席执行官布莱克·雅诺弗和首席财务官布鲁斯·罗森布鲁姆。如果我们失去了一个或多个高级管理人员和其他关键人员的服务 ，我们可能无法成功管理我们的业务、应对竞争对手的挑战或实现我们的增长目标。此外，随着我们业务的发展，我们将需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，而我们可能无法做到这一点。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励、留住和整合组织所有领域的高技能人员的能力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和组成部分需要我们的管理团队给予极大的关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法留住他们，销售集中在我们的顶级 员工可能会导致损失。

我们最成功的顾问负责 帮助借款人，这与我们收入的很大一部分相关。他们还充当导师和榜样，并为新的专业人员提供宝贵的培训，这是我们文化的组成部分。如果我们无法留住他们，这种顶级专业人员的集中 可能会导致更大、更集中的损失风险，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席兼首席执行官布莱克 Janover。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 ，因为我们可能无法找到合适的人员来及时或 替换这些人员，而不会产生增加的成本，或者根本不会。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者 如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的替代人员，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的问题。

我们面临着对合格人才的激烈竞争，如果我们不能吸引新的人员或未能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质人才。对合格人才的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发在线和移动产品方面经验丰富的工程师。我们在招聘和留住具有适当资质的员工方面遇到了困难，我们预计还会继续遇到困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们认为我们将需要继续 提供有竞争力的薪酬和福利方案。如果我们无法吸引、聘用和留住合适的人才，或者犯下太多的招聘错误，我们的业务很可能会受到影响。

我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司” ，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

我们继续控制我们已发行的有表决权股票的大部分投票权，因此，我们可以成为公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一群人共同持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

虽然我们目前不打算利用这一豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的保护。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

我们依赖于一种主要类型的服务 ，我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不会成为运营产品。

我们目前的所有服务都是一种类型的服务的变体，为商业抵押融资提供了一个平台。尽管我们正在测试其他产品，但我们的收入 因此依赖于商业抵押贷款融资市场。

我们可以实施新的业务线或在现有业务线中提供新的产品和服务。

作为一家初创公司，我们可能随时实施新的业务线 。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会 投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。我们可能无法根据行业趋势或技术发展推出新的产品和服务，或者这些新产品可能无法获得市场认可。 因此，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条款为产品和服务定价，以留住或吸引客户 或受到成本上升的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法保持产品质量、扩大产品供应或继续进行技术创新和改进，我们未来的增长前景可能会受到损害。

我们相信，我们的成功取决于用户 是否发现我们提供的产品对他们有价值。我们吸引和吸引用户的能力在一定程度上取决于我们成功地 扩展产品和社论文章的能力。要渗透新的垂直市场，我们需要深入了解这些新市场以及参与者所面临的相关业务挑战。发展这种水平的理解可能需要投入大量的时间和资源，而我们可能不会成功。除了对大量资源的需求外，政府监管 可能会限制我们推出新产品的能力。如果我们不能成功渗透新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会比我们预期的慢，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 我们还必须继续创新和改进我们的技术和产品供应，以继续未来的增长并成功地与我们市场的其他公司竞争，否则我们的品牌和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

此外，金融服务产品市场发展迅速、分散且竞争激烈。这个市场的竞争已经加剧，我们预计随着金融服务提供商名单的增加，这一趋势将继续 。有许多成熟的和新兴的以技术为中心的金融服务提供商 为所有金融垂直市场的借款人提供多种产品。如果我们未能成功预测和识别 新趋势、产品和新兴金融服务提供商，并及时提供最新的教育内容、工具和其他相关资源 ，我们吸引借款人和金融服务提供商的能力可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们正在 新产品和技术方面进行大量投资，并预计未来将增加此类投资。这些努力本质上是有风险的，我们可能永远不会实现任何预期收益。

我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和匹配引擎，我们打算继续投入大量资源来开发新的技术、工具、功能、服务、产品和产品。我们预计近期将增加对这些新计划的投资，这可能会导致较低的利润率。我们还预计将花费大量资金 ，以寻求扩大我们运营平台的垂直市场，扩大我们的规模，并将我们的产品扩展到更多的地理 市场。如果我们不将我们的开发预算高效地或有效地花在商业上成功和创新的技术上，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及战略、技术和法规要求，而我们以前的开发或运营经验有限或没有这些经验。不能保证对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品也可能会使我们的产品缺乏竞争力或过时。此外，我们对新产品和技术的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们成功地 开发了新的产品或技术，监管机构也可能会针对我们的 创新而对我们施加新的规则或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新的产品或技术商业化。如果 我们没有实现投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的新产品可能无法实现我们预期的 销售预测。

我们的增长预测假设，随着广告和营销预算的增加，我们的产品将能够以比当前产品更快的速度在市场上获得吸引力。 我们的新产品可能会因为各种原因而无法获得市场接受。如果新产品未能在市场上获得显著的销售和接受度，这可能会对您的投资价值产生实质性的负面影响。

我们使用生成式人工智能， 包括在我们的某些产品和服务中，这可能会导致运营挑战、法律责任和声誉问题 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们将生成式人工智能部署到我们的某些产品和服务中，这可能会对我们的运营、法律责任、声誉和竞争风险造成不利影响。如果我们在产品和服务中使用这些 技术，随着时间的推移，这些 技术对我们的运营变得更加重要，那么使用创新型人工智能可能会带来重大的挑战、担忧和风险，或者我们可能无法预测。

由于此类技术固有的运营问题，我们产品和服务中的创新型人工智能可能很难成功部署。例如，人工智能算法 使用的机器学习和预测分析可能不充分或质量较差，反映了固有的偏见，并可能导致 有缺陷、有偏见和不准确的结果。此外，生成性人工智能可能会创建看起来正确但实际上不准确的内容 或有缺陷的内容，或者包含受版权保护或其他受保护的材料，如果我们的客户或其他人使用这些有缺陷的内容对他们造成损害， 我们可能会面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。例如，不完善或不准确的建议、 摘要或有助于生成人工智能功能的分析可能会导致客户拒绝或怀疑我们的产品， 影响我们的声誉或品牌，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的 员工或其他人未经授权使用或误用生成性人工智能可能会导致公司和客户机密数据的泄露、声誉损害、违反隐私法和 法律责任。生成性人工智能也是快速发展的法律和监管环境的主题，新的或增强的政府 或监管审查、诉讼、道德问题或与我们使用生成性人工智能相关的其他复杂问题可能会导致我们将 资源转向合规，并对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。我们对生成式人工智能的使用还可能导致新的和紧迫的网络安全风险，包括滥用个人数据，这可能会对我们的运营和声誉产生不利影响。

我们产品的开发和商业化具有很强的竞争力。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括美国的大公司，其中一些像我们一样公开上市。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并且在研发和营销经批准的产品方面拥有卓越的 专业知识，因此可能比我们更有能力开发和商业化 产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手或颠覆者，特别是通过与 成熟的大型公司和/或我们的一些竞争对手达成协作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

我们必须正确预测、识别和解释消费者偏好和需求的变化，提供满足这些变化的新产品，并对竞争性创新做出回应。

消费者的喜好可能会导致我们的产品需要不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯的能力 并提供迎合消费者偏好的产品。如果我们不提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额将会下降。我们必须区分短期时尚、中期趋势和消费者偏好的长期变化。如果我们 不能准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们未能推出新的和改进的产品 来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。如果我们不能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应， 或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，对我们产品的需求可能会减少，这 可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，实现增长 有赖于我们成功地开发、推出和营销创新的新产品和产品线扩展。

成功的创新取决于我们是否有能力 正确预测客户和消费者的接受程度，获得、保护和维护必要的知识产权，并避免 侵犯他人的知识产权，否则可能危及我们的竞争地位并对我们的业务产生不利影响 。

我们依赖用户和第三方提供给我们的数据来运营和改进我们的产品，如果我们无法保持和扩大此类数据的使用，我们可能 无法为用户提供相关和有效的平台体验，这将损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们分析来自用户的第三方数据，并可能 利用来自聚合器的第三方数据来了解我们用户的独特财务状况。我们在运营和改进我们的平台时使用的大量信息对我们为用户提供的体验至关重要。如果我们无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，我们为借款人提供的价值以及与金融服务合作伙伴的匹配质量可能会受到限制。此外，如果我们不保持这些信息的质量、准确性和及时性，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于与我们的金融服务合作伙伴(我们将此类服务合作伙伴称为“贷款人”)的关系，他们的财务实力的任何不利变化、收紧其承保标准或其在线营销策略的不利变化都将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们平台上金融服务合作伙伴的财务实力和承保标准，特别是贷款人。如果我们的金融服务合作伙伴遇到 财务困难，他们可能会停止参与我们的平台或收紧承保标准，这将导致我们从与他们匹配的借款人那里赚取费用的机会减少 。在财政困难时期，金融服务提供商也可能无法 到期支付费用或降低其向借款人提供的服务质量。我们的合作伙伴还可以改变他们的在线营销策略 或通过我们的平台实施成本削减计划以减少支出。发生一个或多个此类事件，无论是单独发生还是与大量金融服务合作伙伴一起发生，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们依赖于与贷款人的关系， 这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要购买者的财务实力以及与这些贷款人的持续关系。 贷款人可能出于任何原因遇到财务困难，停止参与我们的市场，到期未能支付匹配和/或结算费，和/或降低对借款人的服务质量。我们还可能时不时地与这样的贷款人发生商业或其他纠纷。发生一个或多个具有大量贷款人的此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论是单独发生还是合并发生。

我们的财务业绩取决于我们成功地将用户推荐给贷款人和其他金融服务合作伙伴的能力，而这些合作伙伴并不被排除在我们的平台之外提供产品和服务。

我们赚取收入的能力取决于将我们网站的用户推荐给我们的金融服务合作伙伴，以及我们的用户寻求与这些合作伙伴进行交易。借款人或贷款人可能试图 绕过我们，这将对我们的收入能力产生不利影响。

我们市场上的贷款人可能无法向借款人提供具有竞争力的服务水平，这可能会对我们的品牌和业务及其吸引借款人的能力产生重大不利影响。

我们的企业为借款人提供高质量体验的能力 在一定程度上取决于借款人从参与我们与之匹配的其他市场的贷款人那里获得具有竞争力的便利性、客户服务、价格和 响应。如果这些提供商不为借款人提供具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力，我们各种品牌的价值可能会受到损害，我们企业吸引借款人访问我们网站的能力可能会受到限制，通过我们市场匹配的借款人数量可能会减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中与其他几家公司竞争，随着时间的推移，我们面临着新进入者扰乱我们市场的可能性。

我们目前与几家在线营销商业房地产融资服务的公司以及更传统的金融信息来源以及直接提供其产品的金融机构竞争，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括 Marcus&Millichap、子午线资本集团、东方联合基金、Lev等公司。这些现有竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能利用其更大的资本或多样化的方式 对我们的竞争地位产生不利影响，包括进行战略性收购。此外，我们还面临着新的 竞争对手的可能性。

如果借款人没有发现我们平台的价值 或不喜欢我们平台上的用户体验，我们平台上的匹配数量可能会下降，并会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们吸引现有用户并在当前和新市场增加新用户的能力。如果我们失去用户 或用户参与度降低，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们未能在客户体验、社论文章和产品供应方面保持竞争力，我们发展业务的能力也可能受到不利影响。

总体经济状况和商业房地产市场状况已经并可能在未来对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到经济低迷、经济衰退和资本市场中断、资本市场的信贷和流动性问题(包括国际、国家、地区和地方市场)、税收和监管变化以及商业房地产投资和相关服务需求相应下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与流向该行业的资本、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心 有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，我们的股价也会出现显著的波动。进一步的房地产市场可能会落后于整体经济，因此，即使某个市场的基本经济基本面有所改善，也可能需要更多时间才能将这些改善转化为房地产市场的强势。当银行推迟解决其价值低于其相关贷款的商业房地产资产时，这种“滞后”可能会加剧。

不利的经济状况、利率的变化、信贷和资本、债务或股权的可获得性、资本市场的债务和/或股权中断、税收和监管环境的不确定性，或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务的需求下降，已经并可能在未来对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和/或财务状况。特别是，商业房地产市场受到以下直接影响：(I)商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，(Ii)美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高利率和改变货币政策，(Iii)认为商业房地产是投资组合多样化的公认资产类别的变化， (Iv)影响房地产作为投资选择的吸引力的税收政策变化，(V)影响房地产开发机会和资本市场的监管政策变化，(Vi)可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及(Vii)地区或本地商业房地产需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断可能对我们的运营业绩产生不利影响。上述任何一项都会对商业地产的经营和收入造成不利影响。

这些事件和其他类型的事件可能导致 交易活动下降以及物业价值下降，进而可能导致与此类交易相关的融资费用减少 。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动 和价值的这种下降可能也会显著减少我们的融资活动和收入。

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局中类似的重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景可能会受到此类事件的影响，或者可能被证明是不准确的。

一级和二级多户和商业抵押贷款市场以及整体经济的不利状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去一级和二级抵押贷款市场的限制对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。 一般来说，利率上升会对我们的抵押贷款机构关闭贷款的能力产生不利影响，而不利的经济趋势 限制了我们的抵押贷款机构提供低利润率合格贷款以外的住房贷款的能力。由于上述情况，现在或将来借款人需求减少，我们的企业对其产品的需求可能会下降。 借款人对抵押贷款再融资的需求减少通常会导致我们网站的流量减少，并增加与该流量相关的销售和营销工作。虽然在此期间贷款人需求较高通常会导致贷款人为每个匹配销售线索支付的金额增加，并导致每个借款人获得更高的收入，但在这种情况下，贷款人为每个匹配销售线索支付的金额的增加受到我们贷款人的整体成本模型的限制，我们每个借款人赚取的收入可能会受到利率上升环境下再融资需求整体下降的不利影响 。相反，在利率下降的时期，抵押贷款机构使用我们的市场的动力较小，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款机构可能缺乏支持交易量突然增加的能力。这样的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

商业房地产金融市场的不利状况，或糟糕或不确定的宏观经济状况，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于商业房地产金融市场和对我们的金融服务合作伙伴提供的产品的需求。我们的金融服务合作伙伴和用户都可能受到当前经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。这些条件的下降 可能会影响我们的用户，并可能减少他们对商业地产贷款和其他金融服务产品的需求，最终可能会 影响我们的收入。同样，在这种情况下，我们的金融服务合作伙伴可能会收紧承保标准，并实施 成本削减计划，以减少或取消营销预算并减少我们平台上的支出。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

投资房地产行业的季节性波动和其他市场数据可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以比较季度业绩。

从历史上看，我们的收入和利润在每年下半年都会明显高于上半年。这是因为 房地产行业普遍专注于在日历年末完成或记录交易，而且我们的某些费用在全年相对 不变。影响投资者对特定物业类型或位置的情绪的重大经济、监管或政治事件、利率和税率的当前和未来预测、其他资产类别的吸引力、市场流动性以及较大机构买家的资本配置限制或可获得性的程度等，都可能对这一历史趋势产生积极和消极的影响。因此，我们的季节性历史模式可能会也可能不会延续到与前几年相同的 程度，并可能使我们很难在年内确定是否会实现计划结果 ，从而根据预期的变化进行调整。

我们的业务一直受到并可能在未来受到债务或股权资本可获得性限制、缺乏足够信贷以及债务或信贷市场和商业房地产市场恶化的风险的不利影响。

对资本可获得性的限制，包括债务和/或股权，可能会导致流向商业房地产市场的流动性和资本流动显著减少。对债务或股权流动性的严格限制，以及我们服务的市场缺乏信贷，都会显著降低商业房地产交易量和交易速度。这些限制还可能对商业房地产价格本身产生普遍的负面影响。我们的业务对商业房地产市场的交易量和定价特别敏感。这已经并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不能以任何程度的确定性预测信贷市场和商业房地产市场发展的规模或持续时间，因为对我们无法控制的此类宏观经济走势做出准确预测本来就很困难。这种不确定性限制了我们规划未来发展的能力。此外，市场状况的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场的其他参与者规划未来的能力。因此，市场参与者的行为可能比在稳定的市场中更加保守，这可能会使我们所服务的市场的不利发展永久化并放大。虽然协助客户处理不良商业房地产资产交易可能带来商机，但不能保证此类交易量足以有效抵消整个商业房地产市场交易量的下降。

我们拥有的任何保险覆盖范围可能不够 ，可能会发生未投保的损失。

我们保持最低承保范围，以保护我们免受广泛的风险，我们认为水平是适当的，并与当前的行业惯例一致。我们的目标是以合理的成本排除或最大限度地降低财务损失风险。

尽管如此，我们仍可能面临以下领域的风险 ：

任何一个或多个此类事件都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生不利影响。

此外，我们不能确定我们的保险范围 是否足以承担所发生的数据安全责任，是否包括与任何事故相关的对我们的任何赔偿索赔， 我们是否以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司是否不会拒绝对任何未来的索赔。 成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们依赖第三方服务提供商 来支持我们的平台和信息技术系统。

我们依赖第三方服务提供商提供关键服务，帮助我们交付产品和运营业务，包括托管我们的平台。这些提供商可能会为我们支持 或操作关键业务系统，或者存储或处理我们处理的相同敏感、专有和机密信息。 我们在大多数情况下没有冗余网络或快速灾难恢复能力来支持第三方服务提供商提供的服务 。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们运营的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。此类事件 可能会对我们的业务造成负面影响，就像我们直接经历过这些事件一样，我们可能无法就由此产生的责任向负责的第三方服务提供商追偿 。

我们第三方服务提供商的基础设施的任何重大中断和/或我们第三方服务提供商的服务级别的任何更改都可能对我们的业务运营产生重大影响 ，包括使我们的用户无法使用我们的平台。我们平台的长期中断 将导致与我们的贷款人和相应收入的匹配丢失，这将影响我们的运营结果和现金流。 此外，它还会对搜索引擎排名、用户体验和我们在贷款人中的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何 协议终止，我们可能会因为转移到或添加新的托管提供商而遇到巨大的成本或停机时间。尽管替代提供商可以在基本类似的基础上托管我们的平台，但这样的过渡可能会造成破坏，我们可能会因此而产生巨额成本。

我们依赖操作系统提供商来支持我们的平台，其服务、政策、实践、指南或服务条款的任何中断、恶化或更改 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们平台的成功取决于操作系统提供商和应用商店或提供商运行的某些移动操作系统、网络和标准的有效 运行。 我们不控制这些提供商，因此，我们受到与这些提供商所采取或未采取的行动相关的风险和不确定性的影响。

我们的一些产品和服务包含 开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台中使用开源软件， 预计未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们所受的某些 开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，我们可能会面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者寻求 强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件 源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们 重新设计此类源代码以消除对此类开源软件的使用。此重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成重新设计流程。 除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对开源软件的来源或运营提供担保、所有权或控制 ，这是无法消除的风险，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不能确保我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的 财务业绩。

我们许可第三方软件和其他知识产权 用于我们的平台，包括用于与我们的平台集成的各种第三方产品。我们的第三方许可证通常将我们对知识产权的使用限制为特定用途，并包括我们必须 遵守的其他合同义务。这些许可证可能需要不时重新协商或续订，或者我们将来可能需要获得新的许可证。 第三方可能会停止充分支持或维护他们的产品，或者他们或他们的技术可能会被我们的竞争对手收购。 如果我们无法以合理的条款或根本不能获得第三方软件和知识产权的许可证，我们通过我们平台提供的功能可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方 违反许可的任何重要条款，则此类违反可能会引发代价高昂的诉讼、导致许可 无效和/或导致罚款和其他损害。如果发生以下任何情况，可能会损害我们的业务、财务 结果和我们的声誉。

我们也不能确定我们的许可人 没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人对知识产权有足够的权利 向我们授予适用的许可。尽管我们寻求通过合同降低这一风险，但我们可能无法充分限制我们潜在的责任。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护这些知识产权的任何权利，我们使用此类知识产权通过我们的平台提供功能的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔可能需要我们使用大量资源，并可能分散管理层的注意力。

我们依赖互联网搜索引擎，特别是谷歌，将流量引导到我们的网站，并将新用户推荐到我们的平台。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我们意想不到的方式修改或执行，或者如果我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，则我们平台的流量或用户增长或参与度可能会下降，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们依赖互联网搜索引擎（主要是 Google）将流量引导到我们的平台（包括我们的网站）。Google等搜索引擎可能会在未事先通知我们的情况下修改其搜索算法和 政策或以对我们不利的方式执行这些政策。如果发生这种情况，我们可能会经历 搜索结果的有机搜索排名显着下降，导致我们平台的流量减少。 由于过去的这些变化，我们 经历了流量和用户增长的下降，并预计未来会出现此类行为的波动 。 与2022年相比，2023年我们的有机网站流量增加了70%以上，而过去12个月我们在Google上获得了大约10000万次有机印象。

此外，谷歌可能会对其认为不公平地影响搜索结果的网站 采取行动。我们对这些操作提出上诉的能力是有限的，我们可能无法 修改我们的内容策略来弥补此类操作在域授权、页面排名、流量或用户增长方面的损失。 从搜索引擎定向到我们网站或移动应用程序的用户数量的任何显著减少都将损害我们的业务、 收入和财务结果。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。尽管我们可能有值得称道的辩护理由，但不能保证我们会成功地为这些指控辩护，或达成令我们满意的商业解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有对我们不利的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑 或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能 要求我们停止使用此类知识产权。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权， 或以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现或被指控侵犯此类权利的运营，这可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不以合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要 大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，并可能最终 不成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的商标、版权和其他知识产权可能无法强制执行或无效。

知识产权是一个复杂的法律领域，其中很少有事情是确定的。竞争对手可能会绕过我们的知识产权进行设计，找到使其无效的现有技术， 或者通过某种其他机制使专利无法执行。如果竞争对手可以绕过我们的商标和版权保护而不获得子许可，公司的价值可能会受到实质性的不利影响。这还可能削弱公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标和版权被认为是不可强制执行的，公司几乎肯定会失去它可能通过进入转授许可而获得的任何潜在收入。这将切断公司的一大潜在收入来源。

执行我们的商标和 版权的成本可能会阻止我们执行它们。

商标和版权诉讼已经变得非常昂贵。即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权，我们也可能选择 不提起诉讼，因为我们没有现金成功提起一场结果不确定的多年诉讼，或者因为我们认为，考虑到失去商标或版权的风险和后果，或者出于其他原因，我们认为实施我们的商标(S)或版权(S)的成本大于赢得诉讼的价值。选择不执行我们的商标(S)或版权(S)可能会给 公司带来不利后果，包括破坏我们知识产权的可信度，降低我们签订再许可的能力，以及削弱我们阻止竞争对手进入市场的努力。因此，如果我们因为执行成本而无法执行我们的商标(S)或版权(S) ，您对本公司的投资可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司在联邦和地方层面受到法律和法规的约束，在某些情况下，在州层面也受到法律和法规的约束。我们预计法院行动和监管程序将 继续完善我们根据适用的联邦、州和地方法律规定的权利和义务，这是无法预测的。修改现有要求或强加新要求或限制可能会对我们的业务产生不利影响。

未能获得适当的营业执照或其他文件，或未能以其他方式遵守当地有关营销或匹配商业物业和商业借款人与金融服务提供商的法律和要求，可能会导致民事或刑事处罚，并限制我们在该司法管辖区开展业务的能力。

遵守这些要求可能会使我们和我们的金融服务合作伙伴更难运营，或者可能会增加我们的内部成本或我们金融服务合作伙伴的成本，这些成本可能会通过不太有利的商业安排转嫁给我们。虽然我们已努力遵守 适用的要求，但这些要求对在线运营人员的适用并不总是明确的，如果未能遵守任何此类适用的要求，我们可能需要花费大量资本和资源来调查和补救违规行为 ，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、处罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或我们的员工目前持有的任何许可证或权利都可能在到期前被吊销，也可能在到期后不再续签。此外，我们或我们的员工可能不会被授予未来可能需要不时申请的 新许可证或权利。

互联网、移动运营商及其合作伙伴监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务有赖于互联网基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等渠道营销产品的能力。无法保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的需求。如果互联网的基础设施 无法支持对其提出的需求，我们的业务可能会受到影响。我们还可能因私营部门或旨在扩大宽带接入的政府计划的任何延误或取消而受到不利影响。宽带和互联网接入的增长放缓或下降给我们带来了风险。

此外，联邦、州和国际 政府机构和机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律和法规。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴管理广告和电子商务的法律、规则和法规 是动态的，未来政府监管的程度 不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权、侵权和挪用，涉及商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、数据隐私 以及安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税 。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网使用的增长或对其产生负面影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务 。

我们的系统和平台中的安全事件或实际或感知的 错误、故障或错误可能会损害我们的运营，危及我们的机密信息或我们用户的个人信息，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足我们的客户、用户和金融服务合作伙伴不断变化的需求。 我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商成功地对我们的系统和服务进行更改和维护 高效、安全。像所有信息系统和技术一样，我们的平台可能包含或产生重大错误、故障、 漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件 和未经授权使用我们的计算机系统的类似事件或中断，以及导致数据泄露的意外事件， 任何这些事件都可能导致我们的平台中断、延迟或关闭。

运营我们的业务和产品涉及收集、存储、使用和传输大量敏感、专有和机密信息，包括与我们当前、潜在和过去的用户以及我们的员工、承包商和业务合作伙伴有关的财务和个人信息。 我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会因计算机恶意软件、病毒、社会工程、 勒索软件攻击、帐户接管攻击、黑客攻击和网络攻击而被破坏，包括国家支持的组织和其他复杂组织。 近年来，此类事件变得更加普遍。我们的安全措施也可能受到人员、盗窃或 错误的影响，或者不足以防止利用我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类事件 未来可能导致未经授权、非法或不适当地使用、销毁或披露、访问或无法访问我们处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能会在较长时间内保持不被检测到。

由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且此类技术还在不断发展，因此我们可能无法预测安全漏洞的企图、迅速做出反应或实施足够的预防措施。虽然我们开发了旨在保护我们控制下的我们和我们用户的机密和个人信息的完整性、机密性、 和安全性的系统和流程，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全 措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

安全漏洞或其他安全事件， 或认为已经发生，可能会导致我们的用户和金融服务合作伙伴失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常业务运营，需要我们花费大量资金和资源来调查和补救事件并防止再次发生，并使我们面临诉讼、监管执法行动、 罚款、处罚和其他责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使 如果我们采取我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或本行业其他公司的黑客攻击也可能在我们的用户和金融服务合作伙伴中造成这样的印象，即我们的数字平台不能安全使用。 安全事件还可能损害我们的IT系统以及我们做出上市公司所需的财务报告和其他公开披露的能力 。随着我们不断增长、处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会继续增加。

我们收集、存储、使用和以其他方式处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与数据隐私和安全相关的 法律义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、使用和处理个人信息和其他用户数据，包括为注册用户提供的财务信息、信用报告信息和其他敏感信息。 我们依赖用户和第三方提供给我们的这些数据来提供、改进和创新我们的产品。如果我们无法维护和增长此类数据，我们可能无法为借款人提供相关、高效和有效的平台体验，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有许多关于数据隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律和法规 ，其范围正在变化，并受到不同解释的影响。此外，随着我们不断在国际上扩张，我们受到外国数据隐私和安全法律法规的约束。这些数据隐私法律法规很复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，鉴于最近的管理变动，我们预计将对我们处理的财务数据进行更严格的审查。这些法律、法规和其他义务的解释和适用方式可能因监管机构的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们开展业务的大多数司法管辖区 都建立了数据隐私和安全法律框架。不遵守这些法律可能会导致监管罚款或 处罚。

加州借款人隐私法(“CCPA”) 为加州居民用户创建了新的数据隐私权，当2020年11月批准的CPRA生效时，该权利将得到扩大。 此外，弗吉尼亚州最近通过了借款人数据保护法，该法案将与CPRA同时生效，许多其他州正在考虑制定隐私法。这些法律以及任何相关法规可能会增加我们的运营成本和潜在责任(特别是在数据泄露的情况下)，延迟或阻碍新产品的开发， 并对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用有关个人、财务状况以及我们运营或潜在客户的 结果的信息。

如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全危害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和贷款人失去对我们的信任 ，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有或计划中的业务做法。

涉及我们 技术或产品的数据泄露或事件可能会损害其业务、声誉和品牌，并对其业务和运营结果造成实质性损害。

如果公司的数据和网络基础设施 发生故障，或者如果公司遭受服务或其他基础设施环境中断或降级，则可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害其业务。本公司的设施以及维护或访问本公司数据或网络基础设施的第三方设施 容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果公司或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍 ，公司的运营能力可能会受损，其业务可能会受到不利影响。在没有充分通知的情况下关闭 设施的决定或其他意想不到的问题，可能会对公司的运营产生不利影响。该公司的基础设施也可能受到侵入、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响， 来自一系列复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、组织更强的对手。公司经历的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取其内部敏感公司数据，例如财务 数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能导致数据丢失、损坏或更改、公司运营中断或损坏公司的计算机硬件或系统或员工和客户的计算机硬件或系统。此外，此类中断产生的负面宣传 可能会损害公司的声誉。

来自恶意个人和团体的威胁、新的 漏洞和针对信息系统的高级新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能 包括但不限于未经授权访问数字系统以盗用资产或敏感信息、 损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务、 或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，因此公司可能无法预见这些 事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，而且更难检测和防御。公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的 访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题 。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗公司员工、承包商和临时员工进入公司的系统或设施。随着网络威胁的持续发展，公司 可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查 并补救任何网络安全漏洞。本公司目前没有网络责任保险单，即使购买了保单，公司也不能确定其承保范围是否足以承担所发生的责任，或者是否继续以经济合理的条款为其提供保险 ，或者根本不能。

由于攻击导致公司的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用公司的服务，并对公司的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。公司使用自己开发的软件，公司 希望不断更新和改进该软件。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能干扰日常业务运营。此外，该公司在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能会偶尔导致其系统出现故障。本公司可能会不时遇到周期性的系统中断。公司基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害其业务、声誉和执行业务计划的能力，这可能对其运营结果产生重大不利影响。公司的灾难恢复计划或其第三方提供商的灾难恢复计划可能不充分。

诉讼产生的费用或负债 可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能成为在正常业务过程中或在未来出现的各种法律程序和其他索赔的一方。此类事项受许多不确定因素影响 ，结果无法有把握地预测。此外，任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求我们更换平台或对我们的业务产生其他不利影响。虽然我们不能保证我们正在或可能卷入的任何法律诉讼或意外情况的结果，但我们不相信在正常过程中出现的任何未决的法律索赔或诉讼将以对我们的业务产生重大不利影响的方式得到解决。但是，如果这些法律问题中的一个或多个导致对我们不利的金钱判决，这种判决可能会损害我们的运营结果和财务状况 。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私遭到破坏以及服务和运营中断和延迟， 这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及 类似中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。计算机 针对在线网络的恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。我们已经实施了多因素身份验证和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，导致数据主体承担责任，导致资金被挪用，并且补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。 保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本持续增加，我们可能无法针对第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

服务中断、中断和其他性能问题可能由多种因素引起 ，包括基础设施更改、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他 服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们有专门设计的流程和程序，使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营。但是，从 人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法使用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

与我们的监管环境相关的风险

我们的业务可能受到各种美国金融法规的约束，其中许多法规重叠、含糊且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的方方面面可能受到各种联邦和州金融及其他法律的约束，包括法律和州许可要求、金融产品和服务、隐私和数据安全、投资咨询服务以及其他不断演变和发展的法律。此类法律的范围和解释 往往是不确定的，可能相互冲突或模棱两可。很难预测现有法律(其中一些法律是在互联网和移动设备广泛采用之前制定的)将如何应用于我们的业务以及我们 可能受到的新法律的约束。此外，随着我们的业务进入新市场或扩展，以及我们在内部以及与金融服务合作伙伴收集、使用和共享更多用户数据，我们可能会受到额外的法律法规的约束。

如果我们不能遵守适用的财务 和其他法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接损害，我们可能会被迫 实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产 某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，针对我们或本行业其他人的监管行动 造成的负面宣传可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

诉讼、监管行动和合规 问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本或导致费用增加的要求。

在正常业务过程中，我们可能会在包括集体诉讼和其他诉讼在内的各种法律诉讼中被指定为被告。这些法律行动 本质上是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括索赔数额不明的损害赔偿 。我们参与任何此类事宜也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并 转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果解决了对我们不利的问题，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济和其他不利后果 ，这些可能会影响我们的财务状况和我们的业务运营方式。

此外，消费者金融服务业的许多参与者已成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管 诉讼以及联邦监管执法诉讼的对象，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼， 违反州许可和贷款法(包括州高利贷和披露法律)的诉讼，指控基于种族、民族、性别或其他违禁基础的歧视的诉讼，以及违反与发起、服务和收集消费金融贷款和其他消费金融服务和产品有关的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境加大了监管合规力度，加强了监管执法，这导致我们进行了大量耗时的 和昂贵的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供 某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据 州消费者保护法规或多个不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项违反法律和法规的行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估 罚款，这可能会超过我们从基础活动中赚取的 金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们可能会 消费者诉讼成本增加，并面临潜在破坏性的集体诉讼，从而对我们的业务和运营业绩产生潜在的重大不利影响 。我们对每项悬而未决的问题中的责任和赔偿金额（视情况而定）提出异议。悬而未决和未来事项的结果可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响， 并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们不时通过我们的运营和合规控制来识别需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。根据问题和受影响借款人的数量，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会 非常重要，并可能引发诉讼或监管调查， 使我们面临额外的风险。

我们遵守或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守监管制度，或促进 银行监管机构独立接受联邦和/或州监管的监管制度的遵守，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及全部贷款的买卖和其他相关交易的监管制度。虽然这些要求不会随着即将上任的总统政府而立即改变，但预计新政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在消费者金融保护局(CFPB)、货币监理署(OCC)和联邦存款保险公司(FDIC)等联邦机构任命面向消费者的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定并采取执法行动，对我们的业务和发起银行合作伙伴的业务产生重大影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求， 或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新容忍举措，并可能修改 或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

基于互联网的贷款发放流程 可能会比基于纸张的流程带来更大的风险，州法律可能并不总是允许这样做。

我们使用互联网获取申请信息 并向贷款人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签名的贷款文档，而不是带有实际借款人签名的纸质文档 。这些流程可能会带来比纸质贷款发放流程更大的风险， 包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能质疑贷款文档真实性的风险，以及尽管内部控制，电子贷款文档仍被未经授权更改的风险。 此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误” 。如果上述任何因素导致任何贷款或任何贷款条款无法对借款人执行，或损害我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

如果我们被发现在未获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

某些州已通过法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求获得消费者收债或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可。虽然我们相信我们已经或将能够获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的平台上的应用以及我们进行的相关活动 尚不清楚。此外，国家许可要求可能会演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各州还维持关于资金转移的许可要求，某些州可能将这种许可要求大致解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果法院或州、联邦或地方执行机构发现我们违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括所需的修改或在某些领域中断我们的业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款 可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们使用生成性人工智能工具可能会对我们的专有软件和系统构成特别的风险，并使我们承担法律责任。

我们在我们的业务中使用生成性AI工具， 预计未来将使用生成性AI工具。我们没有关于使用生成性人工智能的正式政策，并对员工使用生成性人工智能工具采取了基于自由裁量权的方法。尽管我们有关于员工 使用生成性人工智能工具的指导方针，鼓励在高管级别审查某些用例，但我们没有制定流程来跟踪和评估员工使用生成性AI工具的情况，并且不能保证所有使用都将符合我们的指导方针。

生成性人工智能工具产生的内容与人类产生的内容无法区分，这是一个相对较新的发展，其好处、风险和责任尚不清楚。 最近政府实体和法院(如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院)的裁决将美国版权和专利法分别解释为仅限于保护人类 作者和发明家创造的作品和发明。因此，我们不太可能对完全由生成性人工智能工具创建的作品或发明获得美国版权或专利保护 ，对于使用生成性人工智能工具开发的源代码、文本、图像、发明或其他材料，我们获得美国版权和专利保护的能力可能会受到限制。同样， 其他国家是否提供此类知识产权保护也不清楚。因此，如果第三方重复使用同样由AI工具生成的那些 相同或类似的材料，我们可能无法补救。此外，我们可能很少或根本不了解用于培训第三方生成性AI工具的第三方内容 和材料，或者输出中保留的原创作品的范围。因此， 我们可能面临第三方的索赔，要求我们侵犯他们的知识产权，或强制遵守开源软件或其他许可条款，涉及我们认为可供使用的软件或其他材料或内容，而不受许可条款或其他第三方专有权利的约束。如果我们以与其使用条款不一致的方式使用任何生成的材料，我们还可能受到生成性人工智能工具提供商的索赔。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，遵守开源软件许可条款的要求， 或限制或停止使用受影响的软件或其他材料或内容，除非我们能够重新设计此类软件、材料、 或内容以避免侵权或更改使用或删除受影响的第三方材料，这可能会降低或消除我们的技术和服务的价值。任何使用生成式人工智能工具来开发源代码也可能带来额外的安全风险 ，因为生成的源代码可能是从公开可用的代码建模的，或者不受我们所有标准的内部控制 ，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖代码的我们的网站和系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

与税收有关的风险

我们需要缴纳所得税和非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品税和服务税。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算 最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的：a)不能保证最终确定的税务审计或税务纠纷不会与我们的所得税拨备中反映的不同， 非所得税和应计项目的费用金额，以及b)任何重大差异可能会对我们在确定期间的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在计算所得税拨备及其他税务资产和负债时作出了重大估计和判断 。如果这些估计或判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们接受税务机关的定期审查和审计。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，我们所得税和其他税收资产和负债拨备的确定需要重大判断，而且目前有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但最终的税收结果可能与我们合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，2017年通过的《减税和就业法案》(《Tax Act》)包含了对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和迈向新的地区税制。税法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们的递延税收资产未来的税收优惠减少了。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大， 美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

我们在美国运营所在的联邦、州和地方司法管辖区需缴纳税款。适用的税法和适用税率因司法管辖区而异，受到解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。我们未来可能会受到联邦、州和地方当局关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性 以及我们的税务拨备是否充足，但不能保证此类拨备是足够的， 税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。各税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、通过对司法管辖区征税而导致的收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。我们所得税和其他税项的整体拨备的确定本质上是不确定的，因为它需要围绕复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动 可能与我们综合财务报表中记录的金额存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的期间的经营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地 向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台业务的适用是一个复杂且不断变化的问题 。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额为估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接征税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能在不同的美国司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。但是，税务机关可能会对 提出质疑，或质疑或不同意我们的计算、报告或征收税款，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或要求我们减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或者要求我们在我们目前征税的司法管辖区征收 附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括对 过去销售额的征税，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们在合并财务报表中为可能支付的过去纳税义务预留了 ，但如果这些负债超过 此类准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于这些和其他因素，最终的应缴税款可能与我们合并财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们未来改变纳税义务估计或确定最终纳税结果的经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们的首席执行官和董事长将控制 关键决策，因为他控制了我们大多数有投票权的股份。

公司首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗目前持有我们A系列优先股的10,000股，占A系列优先股流通股的100%。一般来说，A系列优先股与普通股一起投票，除非法律另有禁止， 有权每股10,000票。Janover先生对A系列优先股的所有权以及他对我们普通股的所有权将使他拥有截至2024年3月28日公司已发行有表决权证券的约96.22%的投票权。因此，Janover先生将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外， Janover先生将有能力控制公司的管理和事务，因为他是我们的首席执行官，而且他 有能力控制我们董事的选举。此外，如果Janover先生在其去世时控制了公司，控制权可能会移交给他指定为其继任者的个人或实体。Janover先生还担任公司董事会主席。作为董事会成员及高级管理人员，Janover先生对本公司负有受托责任，并必须以他合理地认为符合本公司最佳利益的方式本着诚意行事。作为实益股东，甚至是控股的实益股东，Janover先生有权投票表决他的股份以及他对其拥有表决权控制权的股份， 这些股份可能并不总是符合我们股东的总体利益。这种所有权集中可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺您在出售过程中获得普通股溢价的机会，并且 可能最终会影响我们普通股的交易价格。

我们已收到来自纳斯达克的一封缺陷信，涉及我们不遵守纳斯达克持续上市要求的行为，如果我们不能重新获得合规，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。

2024年7月16日，我们收到纳斯达克的通知 ，我们不符合纳斯达克的最低投标价格要求。我们必须在2025年1月13日之前重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的最低投标价格必须在这一宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2025年1月13日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前 重新遵守最低投标价格要求，则我们的普通股将被摘牌。如果我们收到我们普通股将被摘牌的通知，纳斯达克上市规则 允许我们向听证会小组上诉纳斯达克的退市决定。

我们打算继续监控我们普通股的收盘报价 ，如果合适，可能会考虑可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求， 包括启动反向股票拆分。然而，不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，或将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。未能满足适用的纳斯达克上市规则 可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格相应的 大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致我们无法推进我们的计划，投资者和员工可能失去信心 ，以及更少的业务发展机会。

我们可能无法在纳斯达克上保持我们普通股的上市 。

我们必须满足某些财务和流动性标准 才能维持此类上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准或我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国性证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

参与此次发售的购买者将立即遭受股权稀释。

如果您在此次发行中购买我们的证券， 根据我们的预计有形账面净值计算的您的股票价值将立即低于您支付的发行价。您的股权价值的这种 减值称为稀释。假设公开发售价格为每股0.99美元，为本公司发售价格区间的高端，本次发售普通股的购买者将面临每股约0.57美元的即时摊薄，相当于本次发售的假定公开发售价格与我们于2024年3月31日的预计每股调整有形账面净值之间的差额，在实施预计调整(定义见此)后，本次发售，扣除吾等应支付的估计发售费用，包括配售代理费。

您可能会因为未来的股权发行或收购而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们出售普通股或可转换或可交换为我们普通股的额外股票的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，我们还可能在未来进行一项或多项潜在的 收购，这可能涉及发行我们的普通股作为完成此类收购所需支付的部分或全部代价。如果我们发行普通股或与我们普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释 影响。此外，未来用于完成收购的新发行股票的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们计划在市场上出售我们普通股的股票 ，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的 价格。

在此次发行中购买我们普通股股票的投资者在不同的时间购买我们普通股的股票，可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中体验不同的结果。 我们将根据市场状况的影响，酌情决定在此次发行中出售的股票的时间、价格和数量。 投资者可能会体验到他们持有的我们普通股的价值下降。我们普通股的交易价格一直在波动 并受到广泛波动的影响。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上文和随附的招股说明书中描述的因素以及通过引用纳入本文和此处的因素。

我们无法预测根据自动柜员机销售协议我们将出售的普通股的实际数量 ，也无法预测这些销售产生的总收益。

受自动柜员机销售协议的某些限制和适用法律的约束，我们将有权在自动柜员机销售协议有效期内的任何时间向销售代理发送配售通知。通过销售代理出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设置的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的总收益。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量 普通股，或者认为我们可能因使用我们的货架登记 声明、我们与Maxim的ATM销售协议或其他原因而发生此类出售可能会压低我们普通股的市场价格并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测我们普通股的未来销售或 我们被允许出售大量证券的市场看法将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 。

我们目前打算将通过此次发行出售已发行股票所得的净收益用于营销和广告费用以及一般公司用途，包括营运资金 。我们没有为上述任何用途预留或分配具体金额，也不能确切说明我们将如何使用净收益。见“收益的使用”。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们可以将净收益用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。

我们过去没有进行过现金分红 ，未来也不会进行分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值，这可能会 贬值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间段内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格 升值时，您的投资才会产生回报。

我们增发 优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权 并推迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会 有权促使我们发行一个或多个 系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括该系列的股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先权。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股 ，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股 对普通股持有者造成经济稀释。

此外，发行具有投票权的优先股 可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响 ，如果我们的其他类别有表决权股票作为一个类别一起投票，则会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权，或者让任何此类优先股的持有人 有权阻止他们有单独整体投票权的诉讼，即使该诉讼得到了我们其他类别有表决权股票持有人的批准。优先股的发行还可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东获得溢价 。

我们证券的市场价格、交易量和可销售性可能会不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的可销售性以及我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生实质性的不利影响 。

我们证券的市场价格和交易量可能会大幅波动 。许多我们无法控制的因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的市场适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括：

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克资本市场上市要求》以及 其他适用证券规则和法规的申报要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度 和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员 将需要将他们的注意力从运营和其他业务事务上转移到这些上市公司要求上。 我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

我们还预计，作为一家上市公司， 将使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围， 获得保险的成本大幅上升，或者仅通过显著的免赔额获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会发生变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准， 而这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力由于与应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴的 成长型公司”而“较小的报告公司”以及适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求的降低，可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 ，并降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询 投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。此外，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已选择利用这一新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将不会 遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则，或者 已选择不使用延长的过渡期，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

此外，我们是S-k法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的合并财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的合并财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

未来我们证券的销售可能会影响我们证券的市场价格。

我们无法预测未来 我们证券的销售或未来可供出售的证券的可用性将对我们证券的市场价格产生什么影响。在公开市场上出售 大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对 证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难以在您认为适当的时间和价格出售您的证券。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们修订和重述的公司注册证书 和我们的2021年股权激励计划授权我们根据董事会全权决定的条款和条件保留和分配普通股股份，无论是与收购有关的还是其他方面。我们已预留659,824股普通股 根据我们的2021年股权激励计划进行发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们的2021年股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中的持股比例。

2023年9月，董事会通过了公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)，自2023年9月29日起生效。2023年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)股票增值权、(3)限制性股票奖励、(4)限制性股票单位奖励和(5)绩效奖励。2023年计划旨在帮助公司确保并留住符合条件的获奖者的服务，激励这些人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。董事会预留了1,500,000股可在授予奖励时发行的普通股，其中包括上文所述的 2021计划预留的659,824股普通股。股票期权和限制性股票单位包括自2023年计划开始以来授予的所有奖励。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行 ，可能会优先于分配和清算，这可能会进一步限制我们向普通股股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的证券价值缩水并稀释您在我们中的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而无需我们普通股持有人的批准，这可能会对我们证券的市场股价产生重大不利影响。

我们未来的潜在收益和对股东的现金分配 可能会影响我们证券的市场价格。

通常，我们证券的市场价格可能在一定程度上基于市场对我们增长潜力的看法以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购或再融资的现金分配，还是基于我们业务的价值。因此，我们的证券的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。如果我们出于投资目的而保留运营现金流或营运资本储备，而不是将现金流分配给我们的股东，那么留存资金在增加我们标的资产的价值的同时，可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们在收益和现金分配方面未能达到市场预期 ，以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的证券被视为细价股，并因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的证券交易 。

我们的证券可能受《交易法》下的细价股 规则约束。美国证券交易委员会规则对“细价股”的定义是，除某些例外情况外，任何市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则客户交易收入的5%以上来自细价股交易的经纪-交易商必须向经纪-交易商向其推荐细价股交易的任何非机构客户提供标准化的风险披露文件，其中提供关于细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。 经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前报价和报价。经纪交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户 账户中持有的每一分钱股票的市场价值的月度账户报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的薪酬信息必须在交易完成前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。 此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪和/或交易商必须做出特殊的书面决定，确定细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。 与细价股相关的交易成本很高，减少可能愿意从事我们证券交易的经纪自营商数量。这些额外的细价股披露要求非常繁重，可能会减少我们证券市场上的所有交易活动 。只要我们的证券受到细价股规则的约束，我们证券的持有者可能会发现 更难出售他们的证券，并导致我们股票的市值下降。

我们修改并重述的 注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间的几乎所有 纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何高管、董事或公司其他员工对公司或公司股东负有的受信责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼。根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程而产生的任何董事、高级管理人员或员工，或(Iv)根据内部事务原则对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，如果是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此类裁决后10天内不同意由衡平法院对其进行人身管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权， (C)衡平法院没有标的管辖权的任何诉讼，或(D)根据修订后的1933年证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们修订和重述的公司注册证书 包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款 不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、 或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用， 这可能会损害其运作结果。

如果股票或行业分析师不发表研究或发表有关我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会 下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的证券，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量 下降。

一般风险因素

我们可能会根据用户的最佳 利益做出决定，以建立长期信任，这可能会导致我们放弃短期收益。

我们的基本价值观之一是通过根据用户的最佳利益做出决策来建立我们的业务，我们认为这对我们成功地建立 用户对我们平台的信任并提高我们的用户增长率和参与度至关重要。我们相信这最符合我们公司和股东的长期利益。过去，我们已经放弃，未来也可能继续放弃我们认为不符合我们平台和用户最佳利益的某些扩张或短期收入机会，即使此类决定在短期内对我们的运营结果产生不利影响 。例如，我们在平台上不使用基于印象的广告(即， 如果付款基于数字视图或参与度），我们就不会为我们带来收入的主题发布编辑内容。

在我们已扩展到的一些较新的垂直市场中，我们的运营经验较少。

我们探索并扩展到新的垂直领域 ，包括中小企业（“SMB”）贷款产品、软件即服务（收购Groundbreaker），以及 与新成立的公司Janover Insurance Group Inc.合作开发商业保险。我们在这些较新的垂直领域方面的经验不如我们在平台上其他更成熟的垂直领域方面的经验丰富。因此，较新的垂直行业可能比 我们平台上较成熟的垂直行业面临更大的风险。

我们能否成功进入新的垂直市场将取决于几个因素，包括：

如果我们未能成功预测和管理与向新垂直市场扩张相关的这些问题，我们的运营结果可能会受到影响。

我们可能无法向新市场扩张。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场吸引用户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场。这样做，我们可能会蒙受损失，或者 无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内或根本达不到。许多因素可能会对我们扩大用户群和参与度的能力产生负面影响，其中包括：

我们无法克服这些挑战可能会 削弱我们吸引用户的能力，并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

自然灾害的发生可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。虽然目前无法预测新冠肺炎“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对那些最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，并对当前发售的及时报告义务产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

如果不能维护我们的声誉和品牌 认知度，并以经济高效的方式吸引和吸引用户，将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了将借款人吸引到我们的平台，将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴的匹配并产生重复访问，我们必须营销我们的平台并保持借款人的信任 。推广和维护我们的品牌需要在线上和线下营销和广告上花费大量的资金和资源，继续提供满足用户需求的高质量产品和服务，有能力保持借款人的信任，并有能力成功地将我们的品牌、产品和服务与竞争对手区分开来。

我们的品牌实力可能会受到来自多个来源的负面宣传的损害。社交媒体平台的广泛使用可能会加速和放大负面宣传和对我们声誉的潜在相应影响。 此外，针对我们或我们的业务的法律程序(包括 政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能会对我们的声誉和我们的品牌造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们的第三方营销合作伙伴代表我们投放广告的行为可能会对我们的声誉和我们的各种品牌造成负面影响。如果我们的业务未能保持或提升其声誉和品牌认知度，并以经济高效的方式吸引和留住借款人，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们进入新市场时取得成功的关键。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值并损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。发布的信息可能不利于我们的利益或不准确，每一项都可能损害我们的业绩、潜在客户或业务。 伤害可能是直接的，可能会迅速和广泛地传播，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

收益的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以不时发行和出售销售收入总额高达1,744,340美元的普通股。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量及其市场价格。由于此次发行没有最低发行额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 收益(如果有)。不能保证我们将能够根据或 充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途和营运资金。

我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与本公司股息政策有关的决定将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景及其他认为相关的因素后酌情作出。 本公司董事会将受任何未来融资工具所载的限制所限。

配送计划

我们已于2024年8月1日与R.F.Lafferty&Co.，Inc.签订了一项“在市场上发售” 协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售总销售收入高达1,744,340美元的普通股。此类销售将通过证券法下规则415(A)(4)中定义的 被视为“在市场上发行”的任何方式进行，包括在或通过纳斯达克资本市场或我们在美国的普通股的任何其他现有交易市场直接或通过 做市商进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期 、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及可能 不进行销售的任何最低价格。在吾等向销售代理发出上述指示后，根据销售协议的条款及条件，销售代理已 同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等股份，最高达该等条款所指定的 金额。根据销售协议，销售代理出售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

销售代理将在纳斯达克资本市场交易结束后根据销售协议 出售我们普通股的每一天向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天售出的股票数量、总销售收益、我们获得的净收益以及我们就销售向销售代理支付的补偿。我们与销售代理之间的股份销售结算一般预期发生在销售日期后的第一个交易日，或根据交易所法案规则15C6-1不时生效的较短结算周期。本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理 同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

我们将向销售代理支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入的2.5%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额的要求 ，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外，我们同意向销售代理偿还其律师的费用和支出，在签署销售协议时支付，金额不超过35,000美元。我们估计，此次发售的总费用将约为45,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的任何佣金或费用报销。剩余的销售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

在代表我方出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意分担销售代理商可能需要为此类责任支付的款项。

根据销售协议 发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。

销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们已经收到或将来可能收到的服务费用。在交易法颁布的m规则 要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的电子格式的基本招股说明书可以在销售代理维护的网站上获得，销售代理可以电子方式分发 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。Lucosky Brookman LLP在此次发行中担任R.F.Lafferty&Co.的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所dbbmckennon分别审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表。鉴于我们拥有会计和审计专家的权威，我们已将我们的合并财务报表 纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，依据的是DBbmckennon的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册说明书 的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用内容 可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或报告或本招股说明书中包含的 其他文件，以获取此类合同协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们向证监会提交的文件可在证监会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。 我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-k的当前报告，包括对这些报告的任何修订， 以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费获取。您也可以在正式工作日上午10点内，在美国证券交易委员会的公共参考设施 (地址：华盛顿特区NE.F Street 100F Street，邮编：20549)阅读和复制我们向美团提交的任何文件。至下午3点您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公共参考科，以规定的费率获得文件的副本，邮编：20549。 请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330，以了解公共参考设施的运作情况。此外，您还可以 在我们的网站上找到有关我们的更多信息Https://janover.co/。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可访问的信息 不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不在此引用，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的我们的网站地址仅是非活跃的文本参考。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们随附的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书 附录和随附的招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本 招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，在随附的招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

此前向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：附录和随附的招股说明书

本招股说明书附录及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，在注册说明书生效之前，吾等根据交易所 法案提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件作为参考纳入，这些文件是在初始注册声明的 日期之后、注册声明生效之前、所附的招股说明书日期之后、本招股说明书附录所涵盖的证券的发售终止之前做出的。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供且不符合美国证券交易委员会规则的任何文件或信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于本招股说明书而言，已并入或被视为以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或被取代，只要此处包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述，该陈述也被或被视为通过引用并入本文。修改或取代 声明无需声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述并不等于承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

您可以致电(561)559-4111或通过以下地址写信给我们， 您可以免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

Janover Inc.

国会大道6401号，250套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

收信人：首席财务官布鲁斯·S·罗森布鲁姆

$1,744,340

普通股

Janover Inc.

招股说明书副刊

R.F.拉弗蒂公司

2024年8月1日

第二部分

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了 与此处登记的证券发行和分销相关的费用和开支的估计，承销折扣 和佣金除外，所有这些费用均应由登记人承担。除证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有此类费用和开支均估计为：

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用 公司法》（"DGCL"）第102条允许公司免除公司董事 因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反 其忠诚义务、未能诚信行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付 股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不正当的个人利益。我们的章程 规定，公司董事不应因违反董事的信托责任 而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定，但DGCL禁止消除 或限制董事因违反信托责任而承担的责任除外。

《董事条例》第145节 规定，公司有权赔偿董事、公司高管、员工或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，使其在与其曾经或正在参与或可能成为任何受到威胁、结束或完成的 诉讼、诉讼或诉讼有关的 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，获得赔偿。由于该职位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信他的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就任何索赔作出赔偿。该人士应被判决对本公司负有法律责任的事项或事宜，除非且仅限于大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管已裁决责任，但鉴于案件的所有情况，该人士有权公平合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他判决法院认为适当的有关开支。

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

项目16.证物

第17项承诺

但本条(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(2)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用，如登记声明采用S-3表格或F-3表格，而登记人依据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中已载有该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料，而该等报告是以引用方式并入该登记陈述内的，则本条第(Br)段不适用，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人进行的证券要约中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年8月1日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个 人构成并任命Blake E.Janover和Bruce S.RosenBloom，以及他们中的每一个人(对他们每个人有充分的权力单独行事)，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力， 以他或她的名义，以任何和所有的身份，签署本注册声明的任何或所有修正案(包括事后生效的 修正案)，并提交该修正案，连同所有证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们每一个人完全的权力和授权 ，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，在此批准并确认所有该等事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地进行或导致因本合同而进行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。