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根据Valaris Limited管理激励计划（该计划可能会修订，即 “计划”），您已获得以下限制性股票单位（“RSU”）和股息等价物奖励（“奖励”）。每份 RSU 表示有权获得根据百慕大法律注册成立的豁免公司 Valaris Limited（“公司”）的一股普通股，面值每股0.01美元，或协议中规定的每股现金价值（定义见下文）。

归属时间表：[根据受赠方在每个此类日期（均为 “归属日期”）之前持续担任公司董事的情况，限制性股票单位应分三期归属，具体如下：[__] 授权日一周年的限制性股票单位；[] 授予日两周年的限制性股票单位；[__] 授予日三周年的 [__] RSU。]

此处提及的奖励条款受本通知和限制性股票单位奖励的接受（“授予通知”）、随附的非雇员董事限制性股票单位奖励协议条款和条件（包括本通知所附任何附录中包含的任何适用的特定国家/地区条款）（“条款”）的规定约束

Valaris Limited是一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司（“公司”），已采用Valaris Limited管理激励计划（该计划可能经过修订，即 “计划”）。协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。为了促进本计划的宗旨，已根据本计划向受赠方授予了受赠方限制性股票单位和股息等价物，如拨款通知中所述，受赠方必须执行补助通知以反映受赠方对该奖励和协议条款的接受。本文可以将公司和受赠方分别称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。

1) 授予限制性股票单位和股息等价物。在遵守本计划中规定的以及此处规定的条款、条件和限制的前提下，公司特此向受赠方授予授予通知中规定的限制性股票单位（“RSU”）和串联股息等价物（RSU和股息等价物为 “奖励”）。在不违反本协议第3（e）节的前提下，每股RSU代表公司的无担保承诺，即根据本计划和协议的条款和条件，向受赠方交付公司一股面值每股0.01美元（“股份”）或一股现金价值的普通股。每种串联股息等价物代表获得现金支付的权利，现金支付等同于在授予日之后和股息等价物到期之前对一股股票申报和支付的现金分红金额。限制性股票单位和股息等价物仅用作计量单位，不是股票；除非限制性股票单位按本协议规定转换为股份并转让给受赠方，否则受赠方不是，也无权因为获得奖励而成为公司的股东。

2) 传输限制。受赠方不得出售、转让、交换、质押、赠送、设计、抵押或以其他方式处置（统称为 “转让”）除遗嘱或血统与分配法以外的任何限制性股票单位或股息等价物。任何声称违反协议的限制性股票单位或股息等价物的转让均无效且无效，不得用于转让所谓受让人的任何权益或所有权。

a) 限制性股票单位和股息等价物的归属。在遵守这些条款和条件的前提下，受赠方在根据本协议授予的限制性股份和串联股息等价物中的权益应归属于授予通知中规定的每个归属日期（“归属日期”），前提是受赠方仍是公司的董事，并且从授予之日到归属之日一直担任公司董事，除非第4节另有规定。所有在归属期结束时尚未归属的 RSU 将被没收。任何受本协议约束的股息等价物应在股息等价物同时存在的（i）归属和支付，或者在公司允许的范围内延期（ii）被没收或（iii）到期时到期。

b) RSU 的结算；无延期选择。对于根据本协议归属的任何不受延期选择（定义见下文）限制的限制性股票单位，受赠方有权获得截至每个归属日归属的股份数量。根据下文第4节，此类股份应在归属日期后的第60天或之前交付给受赠方或代表受赠方交付，以换取既得的限制性股票单位，如果适用，应受证券法或其他公司确定的适用法律可能要求的任何进一步转让或其他限制。

c) RSU 的结算；延期选举生效。对于根据本协议归属的任何 RSU，如果必须通过公司提供的表格有效选择推迟结算（“延期选择”），受赠方有权获得截至每个归属日归属的股份数量；但是，根据下文第 4 节，此类股份应在30个日历内交付给受赠方或代表受赠方交付，以换取既得的限制性股票单位延期选择中规定的指定付款日期的天数（如果适用）可进行进一步的转账或证券法或公司确定的其他适用法律可能要求的其他限制。

d) 现金结算。尽管如此，如果受赠方作出有效选择，以现金结算根据公司提供的表格归属于本协议的限制性股票单位的任何部分（“现金选择”），则受赠方应在原本适用的结算日获得现金付款，该现金等于受此类现金选择约束的RSU所依据股票的公允市场价值，其余的RSU根据本协议归属的RSU 如上所述，以股票结算。就本第 3 (d) 节而言，公允市场价值应在结算日之前的日期确定。

e) 股息等价物的支付；投票权。与本协议约束的任何股息等价物的款项应计入公司的簿记账户，并在结算相关RSU时不计利息地支付。与限制性单位有关的所有权利或与之相关的所有权利只能在受赠方存续期间由受赠方行使。受赠方无权获得与 RSU 相关的任何投票权。

f) 调整。根据本计划的规定，如果由于任何股份分红或拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、合并或交换股份或类似的公司变更而导致已发行和流通的股票数量发生任何变化，则根据协议授予的限制性股份的数量应视情况按比例增加或减少，以防止受赠方在本协议下的权利和义务的扩大或削弱。委员会关于此类调整的决定为最终决定，具有约束力。

a) 控制权变更。如果控制权发生变更（定义见下文），所有未归属的限制性股票单位应立即归属，并在控制权变更完成后的30天内结算。此处使用的 “控制权变更” 是指（i）公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人获得股份所有权之日，这些股份加上由该人或一致行动的人持有的股份，占股份总投票权的百分之五十（50％）；（ii）董事会大多数成员在任一期间被更换在此之前，其任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事的十二 (12) 个月任期任命或当选日期；或 (iii) 出售公司全部或基本全部资产。此外，对于根据《守则》第409A条构成延期补偿的任何限制性股票单位和股息等价物，任何此类交易还必须构成《美国财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”。

尽管有上述规定，任何交易或一系列关联交易的完成后，该交易或一系列关联交易的完成将不被视为公司的 “控制权变更” 发生，在此类交易或一系列交易之前，有表决权股份的受益所有人继续拥有一个或多个实体的直接或间接所有权，这些实体在该交易或一系列交易之后立即单独或共同拥有全部或基本所有权公司的资产在该交易或一系列交易前夕组建的，或（B）是最终母公司，在该交易或一系列交易之后直接或间接拥有所有有表决权的股份。为进一步澄清起见，任何交易或一系列关联交易的完成均不视为为更改公司或公司最终母公司的注册地或组织形式而发生的 “控制权变更”。

b) 公司交易后终止。如果受赠方的董事职位因合并、合并、业务合并或其他不属于控制权变更的类似公司交易而被终止，则所有未归属的限制性股票单位应立即全部归属。该日期应为 “归属日期”，RSU应根据第3（b）或3（c）节的规定进行结算（视情况而定）。

c) 因原因而终止；因加入竞争对手而终止。如果受赠方的董事职位因故被终止（定义见计划），或者董事终止其在董事会的任期以加入公司的竞争对手（由委员会自行决定），则自董事任期终止之日起，所有当时未偿还的RSU和串联股息等价物，无论是否归属，均应立即没收和取消，

d) 其他终止。如果受赠方的董事职位因任何原因被终止，除非本第 4 节另有规定，否则自董事职位终止之日起，所有当时未归属的 RSU 均应立即没收和取消，并且不得在任何方面进行归属，无需发出任何通知或其他进一步行动。所有既得的限制性股票单位和相关的股息等价物应按照上述第 3 节的规定进行结算。

5) 受赠人的陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，但受赠方特此同意并声明，如果受赠方或公司违反任何政府机构的任何法律或法规，则受赠方不会收购任何股份或现金来代替股份，并且公司没有义务根据本协议向受赠方发行任何股份或现金以代替股份。委员会在这方面作出的任何真诚决定均为最终决定并具有约束力。公司和受赠方在本协议下的权利和义务受所有适用的法律和法规的约束。

6）税收后果；没有关于补助金的建议。限制性股票单位的归属、已归属限制性股票单位的股票发行或现金支付以及股息等价物的支付可能会产生税收后果。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与本计划或收购或出售可能根据协议发行的股份提出任何建议。特此建议受赠方就受赠方参与该计划以及与本奖励相关的任何税收或其他后果咨询受赠方自己的个人税收、法律和财务顾问。

7)《守则》第 409A 条合规性。本协议旨在解释和适用，使本协议中规定的付款和福利在适用的情况下符合或不受《守则》第 409A 条的要求的约束，因此，在允许的最大范围内，应尽可能充分地解释本协议，以反映和实现此类意图。尽管本协议中有任何相反的规定，并且如果此处规定的付款和福利受《守则》第 409A 条的约束，就本协议的任何条款而言，服务终止不应被视为已经发生，除非这种终止也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受赠方在终止服务时被视为守则第409A条所指的 “特定员工”，则在终止服务时应支付的任何款项或福利构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿”，并且在其他方面不符合Treas豁免资格。法规§ 1.409A-1（包括但不限于短期延期豁免和Treas下允许的付款。条例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A)) 应在受赠方离职后的六 (6) 个月之内延迟付款或在受赠方去世之日起 10 天内向受赠方付款或在受赠方去世之日起的 10 天内向受赠方付款或提供给受赠方。

8) 数据隐私。受赠方特此承认，本协议和任何其他奖励材料中所述的受赠方的个人数据可由公司及其关联公司在适用时以电子或其他形式收集、使用和/或传输，仅用于实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。受赠方明白，公司可能持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于受赠方的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪酬、职称、在公司或关联公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详细信息或受赠方授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的任何其他权利青睐，其唯一目的是实施、管理和管理该计划 (单独或集体，“数据”）。

受赠方了解到，数据将传输给美林证券和Computershare或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。受赠方明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与受赠人的本国不同。受赠方授权公司、美林、Computershare和可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。受赠方明白，只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。

9) 电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

b) 没有董事权。本协议或本计划的任何条款均不得解释为赋予受赠方继续担任公司董事或继续以董事身份提供服务的权利，也不得以任何方式影响董事会或公司股东随时终止受赠方服务的权利，无论是否有理由。

c) 通知。本协议要求的任何通知、指示、授权、请求或要求均应采用书面形式，并应通过亲自交付、电报、电传、传真或类似传真方式，通过挂号信或挂号信、要求的退货收据，或通过快递或送货服务，寄往公司当时的主要公司地址（注意：公司秘书），并以公司记录中注明的地址或该地址发给受赠方缔约方事先通过书面通知指定的其他地址和号码以上述方式向另一方提供。通知在收到、通过传真方式发送（通过经确认的传真发送确认收到即视为收到通过传真手段发送的通信）时被视为已送达；在送达和接收时（或在尝试送达之日，如果拒绝送达）、手工投递、通过快递或快递服务发送，或通过挂号信发送，则要求退回收据。

d) 修改、终止和豁免。本协议可以修改、修改、终止或取代；前提是任何严重损害受赠方权利或实质性增加奖励项下与受赠人相关的任何义务的此类行动只能在征得受赠方的同意的情况下进行。对本协议条款或条件的任何豁免只能通过放弃遵约的一方签署和交付的书面文书作出。公司授予的任何豁免只有在由非受赠方的公司正式授权执行官签署和交付时才有效。任何一方在任何时候或任何时候不要求履行本协议的任何规定均不影响执行该条款的权利。在一种或多种情况下，任何一方对本协议中任何条款或条件的放弃或对这些条款或条件的违反，均不应被视为或解释为对任何此类条件或违约行为的进一步或持续放弃，或对任何其他条件的放弃或对任何其他条款或条件的违反。

e) 可分割性。本协议双方希望在法律允许的最大范围内执行本协议，如果具有司法管辖权的法院认定协议中包含的任何条款不可执行，双方特此同意并同意，应在法律允许的最大范围内对该条款进行改革，以创建有效和可执行的条款；但是，如果该条款无法改革，则应将其视为无效并在不影响任何其他条款的情况下从本协议中删除协议的规定。本协议的解释应是将其限制和缩减到根据当时适用的法律强制执行所必需的最低限度。

g) 施加其他要求。公司保留 (i) 对参与本计划、本协议和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为有必要或可取的，以便 (A) 遵守适用法律，包括受让人居住的国家，或 (B) 促进本计划的管理，以及 (ii) 要求受赠方签署任何合理必要的额外协议或承诺以完成上述工作。

h) 受赠方的确认。受赠方声明并承认：(i) 受赠方对商业事务（包括协议的标的）知识渊博且复杂；（ii）受赠方已阅读协议并理解其条款和条件；（iii）如果需要，受赠方在协议执行之前有充足的机会与受赠人的法律顾问讨论协议，以及（iv）任何严格的施工规则均不适用于或反对协议起草者或任何其他方。