美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年8月1日

（按其章程规定的准确名称的注册人）

 

特拉华州			001-40215			83-2072195
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）			（委员会 文件号）			（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

 

位于Maple Avenue 3963号的350号套房 达拉斯, 得克萨斯州						75219
(主要领导机构的地址)						(邮政编码)

(972) 499-3350

(注册人电话号码，包括区号)

 

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果Form 8-K申报在同时满足公司根据以下任何规定的文件申报义务，请勾选适当的框（请参见A.2.一般说明）。

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐  

项目1.01进入实质性明确协议

2024年8月1日，Instil Bio全资子公司SynBioTx和上海哇哈哈糖生物医药有限公司(ImmuneOnco)签署了一份许可和合作协议(Collaboration Agreement)，根据该协议，ImmuneOnco授予SynBioTx独家许可，研究、开发、制造和商业化某些针对程序性死亡配体-1(PD-L1)和血管内皮生长因子(VEGF)的双特异性抗体，其中包括已知的产品候选IMM2510，以及某些单克隆抗体，针对细胞毒性t淋巴细胞相关抗原4(CTLA-4)，其中包括已知的产品候选IMM2700万，在大中华区域外(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)。ImmuneOnco保留在大中华区域的开发和商业化权利。

根据合作协议，除大中华区域外，ImmuneOnco将在全球范围内获得总计高达5,000万美元(包括1,000万美元的预付款)的近期潜在支付，以及高达21亿美元的商业、开发和监管里程碑(包括长期开发和监管里程碑高达2700万美元及商业里程碑高达18亿美元)，再加上除大中华区域以外的全球净销售额的单位数字至两位数的版税。根据合作协议，所有被考虑纳入版税的版税期限将根据产品和国家/地区按产品和国家/地区的顺序依次终止，直至首次商业销售的十年周年纪念日、专利到期以及在该国家/地区对于该产品的专利保护到期。

根据合作协议的条款，双方都有权因对方的重大违约或破产而终止协议。除非挑战被撤回或者授权许可被终止，否则如果SynBioTx或其任何附属公司或授权许可人挑战授权专利的有效性，ImmuneOnco可以完全终止合作协议。SynBioTx也可以在180天通知后完全终止或按产品/国家或地区基础上终止合作协议。

上述合作协议的描述仅为合作协议主要条款的概述，不具备完整的双方权利和义务描述，完整的双方权利和义务详见合作协议全文副本，该副本将作为公司截至2024年6月30日的季度报告(表10-Q)附件提交。

签名

根据《证券交易法》的规定，注册人已授权下面的人代表其签署此报告。