|
|
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
|
|
|
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||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ 非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
|
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
2024 年 8 月 1 日，有
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阿卡迪亚医疗保健公司有限公司
10-Q 表季度报告
目录
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
1 |
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|
简明合并资产负债表（未经审计） |
1 |
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|
简明合并收益表（未经审计） |
2 |
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|
|
|
简明合并股权报表（未经审计） |
3 |
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|
|
|
|
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
5 |
|
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|
|
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
|
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|
|
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
|
|
|
|
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
28 |
|
|
||
第二部分 — 其他信息 |
|
||
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
29 |
|
|
|
|
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
29 |
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
|
|
|
|
第 5 项 |
|
其他信息 |
29 |
|
|
|
|
第 6 项。 |
|
展品 |
30 |
|
|
||
签名 |
31 |
||
|
|
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
阿卡迪亚医疗保健公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月 31, |
|
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|
（以千计，股数和每股除外 |
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资产 |
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流动资产： |
|
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
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|
|
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||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
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|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
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|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
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|
|
|
||
其他资产 |
|
|
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|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
可赎回的非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股权： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的注释。
1
|
|
阿卡迪亚医疗保健公司
简明合并损益表
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计，每股金额除外） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
工资、工资和福利（包括股权薪酬） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
补给品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金和租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
交易、法律和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支出总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于阿卡迪亚医疗保健公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
归属于阿卡迪亚医疗的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加权平均已发行股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
参见随附的注释。
2
|
|
阿卡迪亚医疗保健公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
留存收益（累计） |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字） |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购股票以预扣工资税，扣除以下金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
参见随附的注释。
3
|
|
阿卡迪亚医疗保健公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
调整以将净收入与运营提供的净现金（用于）进行对账 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股权的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除收购影响后的运营资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计工资和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
为资本支出支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
循环信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度的本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
回购股票以预扣工资税，扣除股票期权行使的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合资企业中非控股伙伴的出资 |
|
|
|
|
|
|
||
向合资企业中的非控股伙伴进行分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购的影响： |
|
|
|
|
|
|
||
收购的资产，不包括现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
参见随附的注释。
4
|
|
阿卡迪亚医疗保健公司
简明合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
业务描述
Acadia Healthcare Company, Inc.（以下简称 “公司”）开发和运营急性住院精神病设施、专业治疗设施、综合治疗中心（“CTC”）、住院治疗中心和提供门诊行为保健服务的设施，以满足美国（“美国”）和波多黎各社区的行为保健和康复需求。截至2024年6月30日，该公司运营
演示基础
公司的业务是通过有限责任公司、合伙企业和C公司开展的。公司的合并财务报表包括公司和公司通过直接或间接拥有多数权益以及授予作为实体控股成员的公司的专有权利而控制的所有子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
随附的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公允列报公司财务状况和经营业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。公司的财政年度于12月31日结束，中期业绩不一定代表全年或任何其他中期的业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。这些简明合并财务报表中包含的信息应与公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日财年的合并财务报表及其附注一起阅读。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
为了符合本年度的列报方式，对上一年度进行了某些改叙。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2023-07年分部报告（主题280）（“亚利桑那州立大学2023-07”）“对应申报分部披露的改进”。亚利桑那州立大学2023-07旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用并追溯适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对公司合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年所得税（主题740）（“亚利桑那州立大学2023-09”）“所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。该指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对公司合并财务报表的影响。
收入主要来自向患者提供的精神病住院和药物滥用护理、门诊精神病护理和住院治疗服务。公司提供的服务没有固定的期限，患者或机构可以随时终止，因此，每种治疗都是自己的独立合同。
医疗保健提供者在一次护理中订购的服务无法单独识别，因此已合并为每份合同的单一履行义务。公司在其履行义务完成时确认收入。随着时间的推移，随着客户同时获得和消费所提供的医疗保健服务的好处，履约义务即得到满足。在住院服务方面，公司确认的收入与患者每天的住院费用相同。在门诊服务方面，公司确认的收入等于单次护理中提供的治疗数量。
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通常，在提供服务或患者出院后的几天内向患者和第三方付款人开具账单，并根据合同条款支付款项。
由于公司的履约义务与期限为一年或更短的合同有关，公司在《会计准则编纂》（“ASC”）606-10-50-14（a）中选择了可选豁免。因此，公司无需在报告期结束时或公司预计确认收入时披露剩余履约义务的交易价格。在报告期结束时，公司未履行的履约义务微乎其微，因为其患者通常没有义务留在公司的设施内。
公司按服务类型和付款人对与客户签订的合同的收入进行分类。
公司由这些机构提供的设施和服务通常可分为以下几类：急性精神病住院设施；专业治疗设施；CTC；和住院治疗中心。
急性住院精神病设施。急性住院精神病机构提供高水平的护理，以稳定对自己或他人构成威胁的患者。急性环境提供精神科医生的24小时观察、日常干预和监测。
专业治疗设施。专业治疗设施包括住院康复设施和饮食失调设施。该公司为患有成瘾性疾病和同时发生的精神障碍的成年人提供全面的持续护理。住院，包括排毒和康复、部分住院和门诊治疗计划，使患者能够获得限制最少的护理。
综合治疗中心。CTC专门在门诊环境中提供药物辅助治疗
对阿片类药物成瘾的人，例如阿片类镇痛药（处方止痛药）。
住院治疗中心。住院治疗中心在非医院环境中治疗行为障碍患者。这些设施平衡治疗活动与社交、学术和其他活动。
下表列出了每个类别的总收入（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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急性住院精神病设施 |
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专业治疗设施 |
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综合治疗中心 |
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住院治疗中心 |
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收入 |
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公司从以下来源获得在其设施中提供的服务的付款：（i）根据各自的医疗补助和其他计划获得州政府；（ii）商业保险公司；（iii）根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和其他计划管理的医疗保险计划获得联邦政府；（iv）个人患者和客户。
公司根据既定账单费率确定交易价格，减去向第三方付款人提供的合同调整、向未投保患者提供的折扣和隐含的价格优惠。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐性价格优惠基于历史收藏经验。该公司的大多数设施的合同都包含可变对价。但是，当不确定性得到解决后，收入不太可能发生重大逆转，因此，公司已将可变对价纳入了估计的交易价格。因患者支付能力而产生的后续变化记为坏账支出，该支出作为其他运营费用的一部分包含在简明的合并运营报表中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的坏账支出并不大。
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下表按付款人类型列出了公司的收入以及占收入的百分比（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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商用 |
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医疗保险 |
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医疗补助 |
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其他 |
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收入 |
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4。每股收益
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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归属于阿卡迪亚医疗保健公司的净收益 |
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分母： |
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每股基本收益的加权平均已发行股份 |
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稀释仪器的作用 |
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用于计算普通股摊薄后每股收益的股票 |
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归属于阿卡迪亚医疗的每股收益 |
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基本 |
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稀释 |
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大约
该公司的收购策略是收购和开发行为医疗机构，改善其设施和其他行为医疗业务的运营业绩。
2024年2月22日，该公司收购了Turning Point Centers（“Turning Point”）的几乎所有资产。Turning Point Centers是一家拥有76张床位的药物滥用障碍和初级心理健康治疗服务的专业提供商，为犹他州盐湖城的大都市市场提供支持。Turning Point提供全方位的治疗服务，包括住院、部分住院和重症门诊服务。
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善意
商誉变化如下（以千计）：
2023 年 1 月 1 日的余额 |
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收购带来的增长 |
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来自可赎回非控股权益出资的增加 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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收购带来的增长 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ |
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其他流动资产包括以下资产（以千计）：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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应收保险 — 流动部分 |
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应收所得税 |
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预付费用 |
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其他应收账款 |
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工伤补偿存款——流动部分 |
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持有待售资产 |
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库存 |
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其他 |
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其他流动资产 |
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财产和设备包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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土地 |
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建筑和改进 |
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装备 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录的非现金财产减值费用为美元
公司在合并资产负债表中记录了活跃销售的封闭式房产中其他流动资产中持有的待售资产
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其他可识别的无形资产和相关的累计摊销包括以下内容（以千计）：
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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6月30日 |
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十二月 31, |
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6月30日 |
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十二月 31, |
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需要摊销的无形资产： |
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非竞争协议 |
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无需摊销的无形资产： |
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执照和认证 |
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商标名称 |
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需求证明 |
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公司所有有期限的无形资产均已全部摊销。该公司的执照和认证、商品名称和需求证书的有效期是无限期的，因此无需摊销。在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的非现金无限期无形资产减值费用为美元
作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的一部分，美国政府宣布将提供美元
该公司参与了通过《CARES法案》提供的某些救济计划，包括接收与公共卫生和社会服务应急基金（“PHSSE基金”）（也称为提供者救济基金）和美国救援计划（“ARP”）医院农村补助金相关的资金。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了美元
医疗保健提供者必须签署一份证明书，确认收到PHSSE基金金额，并同意付款条款和条件。根据收到付款的条款和条件，公司被允许使用这笔资金来弥补与被称为 COVID-19（“COVID-19”）的新型冠状病毒（“”）相关的收入损失和医疗保健费用，并且公司必须向美国卫生与公共服务部正确而全面地记录这些资金的使用情况。这些资金的报告将接受未来审计，以确定其是否符合条款和条件。在条款和条件允许的范围内，公司确认了 PHSSE 基金的金额，前提是其符合条件的 COVID-19 支出或收入损失。
专业责任和一般责任
由于公司提供的服务的性质，公司面临医疗事故和其他诉讼。公司的部分职业责任风险由一家全资保险子公司进行保险，该子公司提供的保险金额最高为 $
法律诉讼
公司不时受到各种索赔、诉讼、政府调查和监管行动的约束，包括人身伤害、医疗事故、超额付款、违约、违反证券法、侵权行为和就业相关索赔。在这些诉讼中，原告要求各种赔偿，在某些情况下包括惩罚性和
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其他可能不在保险范围内的损害赔偿。此外，医疗保健公司还受到各政府机构的多次调查。公司的某些个别机构已经收到联邦和州机构的传票、民事调查要求、审计请求和其他询问，并可能接受联邦和州机构的调查。这些调查可能导致还款义务，违反联邦《虚假索赔法》的行为可能导致巨额罚款和万亿美元的罚款，即强制执行公司诚信协议，并禁止他们参与政府卫生计划。此外，《虚假索赔法》允许私人团体对提交虚假索赔要求向政府付款或不当保留多付款项的公司提起诉讼。一些州通过了类似的州举报和虚假索赔条款。
沙漠山
从2018年10月到2020年8月，在新墨西哥州地方法院（“地方法院”）提起的五起诉讼（统称 “沙漠山庄”）中被点名的众多被告中，该公司及其子公司新墨西哥州青年和家庭中心服务机构（“沙漠山庄”）以及沙漠山庄通过管理服务协议向其提供管理服务（包括该计划的日常管理）的非营利性寄养服务计划FamilyWorks是被点名的众多被告之一。这些诉讼均与养父母克拉伦斯·加西亚的虐待有关，这种虐待发生在FamilyWorks安置孩子的寄养家庭中。2021年，公司就公司职业责任保险所涵盖金额的五起案件中的两起完成了庭外和解：Dorsey，饰演先生诉克拉伦斯·加西亚等人的监护人。（“先生案”），以及希金斯作为J.H.诉克拉伦斯·加西亚等人（“J.H. 案”）的诉讼监护人。尽管这两起案件的原告对FamilyWorks的索赔尚待审理，而FamilyWorks也对公司提出了索赔或潜在索赔，但每起案件的当事方最终达成了和解，解决了FamilyWorks与公司之间的所有索赔。地方法院于2024年6月10日批准了J.H. 案的和解协议。地方法院对M.r.案的和解仍在等待批准，但预计将在未来几个月内批准。
2023年7月7日，与沙漠山诉讼中一项名为英曼诉加西亚等人的诉讼有关，案号D-117-CV-2019-00136（“英曼诉讼”），陪审团裁定原告赔偿金为美元
2023年10月30日，公司与Desert Hills签订了与英曼诉讼以及另外两起相关案件有关的和解协议——雷尔诉加西亚等人，案号D-117-CV-2019-00135 和 Endicott-Quinones 诉 Garcia 等人案，案号D-117-CV-2019-00137（连同英曼诉讼，“案件”）。
这些案件的和解协议于2023年12月获得地区法院的批准，在公司或沙漠山庄均未承认责任或不当行为的情况下，全面解决了每起案件。2024年1月19日，根据和解协议的条款，公司总共支付了美元
2024年1月30日，第六起诉讼称CNRAG, Inc.为A.C. 诉加西亚等人的法定监护人，No.D-117-CV-2024-00045 是在地方法院提起的，指控与沙漠山诉讼中前五起诉讼相似。此前于2019年1月对加西亚提起的刑事指控中提到了第六起诉讼中的被监护人；但是，在本次诉讼之前，被监护人和监护人均未就可能的索赔与公司取得联系。该公司认定，该原告不太可能提起诉讼，因为从未有人提出任何索赔，而且诉讼时效已经到期。原告的指控主张某些主张，如果属实，可能会影响诉讼时效。目前，公司无法量化与第六起诉讼有关的最终责任（如果有）。先前对加西亚的刑事指控中没有提及其他受害者。
证券诉讼
2019年4月1日，在名为圣克莱尔县雇员退休制度诉阿卡迪亚医疗公司等人的诉讼中，对公司及某些前任和现任高管提起了合并申诉，该诉讼编号为 3:19-cv-00988，该案正在田纳西州中区美国地方法院待审。该申诉是代表在2014年4月30日至2018年11月15日期间购买公司证券的所有人（被告除外）提起的，指控被告违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条。2022年9月30日，法院下达了一项命令，对在2014年4月30日至2018年11月15日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有人员组成的类别进行认证。
衍生动作
2019年2月21日，在名为Davydov诉雅各布斯等人的诉讼中，一名据称股东代表公司对某些前任和现任高管和董事提起了相关的衍生诉讼，该诉讼编号为3:19-cv-00167，该诉讼正在美国田纳西州中区地方法院待审。该投诉指控违反《交易法》第10（b）和14（a）条，违反信托义务，浪费公司资产和不当致富。2019 年 5 月 23 日，据称
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股东代表公司对某些前任和现任高管和董事提起了第二起相关衍生诉讼，该诉讼名为Beard诉Jacobs等人，案件编号为 3:19-cv-0441，该诉讼正在美国田纳西州中区地方法院审理。该投诉指控违反《交易法》第10（b）、14（a）和21D条，违反信托义务，浪费公司资产，不当致富和内幕销售。2019年6月11日，达维多夫和比尔德的行动得到合并。2021年2月22日，法院下达了暂停审理此案的命令。2020年10月23日，在名为Pfenning诉Jacobs等人的诉讼中，一名据称股东代表公司对前任和现任高管和董事提起了第三次相关衍生诉讼，该诉讼编号为2020915-NAC，该诉讼正在特拉华州财政法院待审。该申诉指控违反信托义务。2021年2月17日，法院下达了暂停审理此案的命令。2021年2月24日，在名为Solak诉Jacobs等人的诉讼中，一名据称股东代表公司对前任和现任高管和董事提起了第四次衍生诉讼，该诉讼编号为2021-0163-NAC，该案正等待特拉华州财政法院审理。该投诉指控违反信托义务、不当致富、浪费公司资产和内幕销售。
政府调查
2017年秋季，监察长办公室（“OIG”）向公司的三个设施发出传票，要求从2013年1月至传票发出之日提供某些文件。美国佛罗里达州中区检察官办公室于2017年12月向该公司的一个设施发出民事调查要求，要求从2012年11月至要求之日提供某些文件。2019年4月，监察主任办公室发出与另外六个设施有关的传票，要求从2013年1月至传票发出之日提供某些文件和信息。2023年6月，作为同一项调查的一部分，内华达州发出了与同一设施有关的传票。政府对这些设施的调查侧重于因涉嫌违反与医疗必要性、入院资格、出院决定、住院时间和患者护理问题等有关的某些监管要求而没有资格获得付款的索赔。该公司已达成暂定协议以解决此事，该决议的预期财务影响为 $
其他应计负债包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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应计费用 |
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保险责任——当期部分 |
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应计利息 |
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应计财产税 |
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应付费用报告 |
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合同负债 |
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融资租赁负债 |
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沙漠山庄应计结算点 |
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其他 |
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其他应计负债 |
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长期债务包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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信贷额度： |
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定期贷款 A |
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循环信贷额度 |
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减去：未摊销的债务发行成本、折扣和 |
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减去：当前部分 |
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长期债务 |
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$ |
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信贷额度
2021年3月17日，公司签订了信贷协议（经修订的 “信贷额度”），其中规定了美元
2023年3月30日，公司签订了信贷额度第1号修正案（“第一修正案”），该修正案取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），作为适用于信贷额度下借款的参考利率，其担保隔夜融资利率由公司选择，期限为一、三或六个月，外加调整
2024年1月18日，公司签订了信贷额度第2号修正案（“第二修正案”），该修正案规定额外提供本金总额为美元的优先有担保定期贷款
在获得新的或现有贷款机构的额外承诺并满足此类增量融资先例的惯例条件后，公司有能力增加信贷额度的金额，其形式可以是增加循环贷款额度或定期贷款额度或发放一项或多项增量定期贷款额度（统称为 “增量贷款”）。此类增量融资额度不得超过 (i) 美元中较大者之和
除某些例外情况外，公司几乎所有现有和随后收购或组建的直接或间接全资美国子公司都必须为偿还信贷额度下的公司债务提供担保。公司和此类担保子公司已授予几乎所有个人财产资产的担保权益，作为信贷额度下债务的抵押品。
12
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|
信贷额度包含惯例陈述以及肯定和否定承诺，包括限制公司及其子公司承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配、支付初级债务和进行关联交易的能力，但每种情况都有惯例例外。此外，信贷额度包含财务契约，要求公司在合并基础上自任何连续四个财政季度的最后一天起将合并总净杠杆率维持在不超过
在截至2024年6月30日的六个月中，公司借入了美元
高级票据
2028 年到期的 5.500% 优先票据
2020年6月24日，公司发行了美元
2029 年到期的 5.000% 优先票据
2020 年 10 月 14 日，公司发行了 $
管理5.500％优先票据和5.000％优先票据（统称为 “优先票据”）的契约包含契约，除其他外，这些契约限制了公司及其受限制子公司以下方面的能力：（i）支付股息、赎回股票或进行其他分配或投资；（ii）承担额外债务或发行某些优先股；（iii）转让或出售资产；（iv）与关联公司进行某些交易；(v) 限制受限子公司的股息或其他付款；(vi) 合并、合并或出售公司几乎所有的资产；以及（vii）在资产上设定留置权。
公司发行的优先票据由公司的每家子公司担保，这些子公司为公司在信贷额度下的义务提供担保。担保是全面和无条件的，是连带的。
公司可以选择按契约中规定的日期和金额全部或部分赎回优先票据。
合并财务报表中的非控股权益代表非控股合伙人在公司非全资子公司中持有的股权部分。截至2024年6月30日，该公司运营
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|
|
可赎回的非控股权益的组成部分如下（以千计）：
2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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合资企业中非控股伙伴的出资 |
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归属于非控股权益的净收益 |
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向合资企业中的非控股伙伴进行分配 |
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( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
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合资企业中非控股伙伴的出资 |
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|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
向合资企业中的非控股伙伴进行分配 |
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|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
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对于公司有财务关系的法人实体，公司评估其是否拥有可变权益，并确定该实体是否被视为可变利益实体（“VIE”）。如果公司断定一个实体是VIE并且公司是主要受益人，则该实体将被合并。主要受益人分析是基于权力和收益的定性分析。申报实体在VIE中拥有控股财务权益，如果它拥有权力和收益，则必须合并VIE。它必须有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收VIE可能对VIE造成重大影响的损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。
截至2024年6月30日，该公司运营
公司简明合并资产负债表中的合并VIE资产和负债如下所示（以千计）：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计工资和福利 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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股权激励计划
公司根据Acadia Healthcare Company, Inc.激励薪酬计划（“股权激励计划”）向某些高管、员工和非雇员董事发放股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位。在 2024 年 6 月 30 日，最多
公司认可了 $
公司确认的递延所得税优惠为 $
股票期权
2023年和2024年期间的股票期权活动如下：
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数字 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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2023 年 1 月 1 日未偿还的期权 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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( |
) |
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期权已取消 |
|
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( |
) |
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|||
2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
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||||
授予的期权 |
|
|
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||||
行使的期权 |
|
|
( |
) |
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|||
期权已取消 |
|
|
( |
) |
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|
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截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权 |
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$ |
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|
$ |
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||||
期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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$ |
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|
|
|
$ |
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||||
公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
|
|
6月30日 |
|
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十二月 31, |
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||
期权的加权平均授予日公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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||
无风险利率 |
|
|
% |
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|
% |
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预期的波动率 |
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|
% |
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|
% |
||
预期寿命（年） |
|
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|
||
公司对股票期权预期波动率的估计基于其股票价格在奖励预期期限内的波动性。无风险利率是指期限等于授予当日预期期权寿命的美国国债券的近似收益率。预期寿命是对行使期权之前持有期权的年限的估计。
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其他股票类奖项
2023年和2024年期间的限制性股票单位活动如下：
|
|
的数量 |
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|
加权 |
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||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2024 年 6 月 30 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023年和2024年期间绩效股票单位的活动如下：
|
|
的数量 |
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|
加权 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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|
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$ |
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||
已授予 |
|
|
|
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|
|
||
性能调整 |
|
|
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||
已取消 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
性能调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2024 年 6 月 30 日未归属 |
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|
|
|
$ |
|
||
限制性股票单位奖励是基于时间的归属奖励，授予期限为三或
绩效股票单位授予员工，与预先设定的目标相比，视公司业绩而定。除公司业绩外，这些基于绩效的股票单位还受员工在公司绩效期间的持续服务约束
绩效股票单位的公允价值是根据受业绩条件约束的单位在授予日前交易日公司普通股的收盘价确定的。
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|
|
交易、法律和其他成本是指主要与法律、会计、解雇、重组、管理层过渡、收购和其他类似成本有关的成本。
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
法律、会计和其他收购相关成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
终止和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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管理过渡成本 |
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|
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的所得税准备金反映的有效税率为
随着公司继续监测其每个司法管辖区的潜在税收立法的影响，公司可能会调整估算值并记录税收资产和负债的额外金额。对公司税收资产和负债的任何调整都可能对所得税准备金及其在制定期间的有效税率产生重大影响。
由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债报告的账面价值接近公允价值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷额度、5.500％的优先票据和5.000％的优先票据的账面金额和公允价值如下（以千计）：
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账面金额 |
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公允价值 |
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||||||||||
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6月30日 |
|
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十二月 31, |
|
|
6月30日 |
|
|
十二月 31, |
|
||||
信贷额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2028 年到期的 5.500% 优先票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2029 年到期的 5.000% 优先票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
信贷额度，
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|
|
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括任何涉及未来业绩或事件的陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 或其否定词等术语来识别前瞻性陈述。通常，“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划” 等词语以及类似的表述表示前瞻性陈述。特别是，关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
18
|
|
鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能导致我们的未来实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日作出。我们不承诺并明确拒绝承担任何更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的修订结果以反映未来事件或事态发展的义务。
概述
我们的业务战略是成为高敏度和复杂需求患者群体不可或缺的行为医疗保健提供商。我们致力于为我们服务的社区提供高质量、具有成本效益的行为医疗保健服务，同时发展我们的业务，提高盈利能力，为股东创造长期价值。该战略包括五种增长途径：扩建现有设施、合资伙伴关系、从头开始设施、收购和扩张我们的医疗连续体系。截至2024年6月30日，我们在38个州和波多黎各运营了258个行为医疗机构，约有11,400张床位。在截至2024年6月30日的六个月中，我们增加了184张床位，其中为现有设施增加了64张床位，通过开设两家全资设施增加了120张床位。在截至2024年12月31日的年度中，我们预计总共将增加约1,200张床位，并开放多达14个CTC，不包括收购。
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|
|
我们是美国领先的行为医疗保健服务公开交易提供商。管理层认为，在具有丰富行业专业知识的经验丰富的管理团队的指导下，我们被定位为高度分散的行业中的领先平台。管理层希望利用由于我们规模和地域规模的扩大而更容易获得的几种策略，包括继续实施全国营销战略以吸引新的患者和转诊来源，增加州外转诊量，为新老患者和客户提供更广泛的服务，以及有选择地寻找机会，通过收购、全资新设施、合资企业和增加现有设施的床位来扩大我们在美国的设施和床位数量。
运营结果
下表说明了我们在所示各时期的合并经营业绩（千美元）：
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
796,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
731,337 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,564,091 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,435,604 |
|
|
|
100.0 |
% |
工资、工资和福利 |
|
|
419,757 |
|
|
|
52.7 |
% |
|
|
386,633 |
|
|
|
52.8 |
% |
|
|
837,280 |
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
777,810 |
|
|
|
54.3 |
% |
专业费用 |
|
|
48,050 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
43,803 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
93,738 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
84,928 |
|
|
|
5.9 |
% |
补给品 |
|
|
27,878 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
26,144 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
54,530 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
52,165 |
|
|
|
3.6 |
% |
租金和租赁 |
|
|
11,889 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
11,725 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
23,752 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
23,149 |
|
|
|
1.6 |
% |
其他运营费用 |
|
|
109,690 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
95,912 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
210,763 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
186,750 |
|
|
|
13.0 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
36,066 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
32,012 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
72,413 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
63,581 |
|
|
|
4.4 |
% |
利息支出 |
|
|
29,159 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
20,910 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
56,373 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
40,909 |
|
|
|
2.8 |
% |
减值损失 |
|
|
1,000 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
8,694 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
1,000 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
8,694 |
|
|
|
0.6 |
% |
交易、法律和其他费用 |
|
|
6,091 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
9,074 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
8,938 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
15,545 |
|
|
|
1.1 |
% |
支出总额 |
|
|
689,580 |
|
|
|
86.6 |
% |
|
|
634,907 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
|
1,358,787 |
|
|
|
86.9 |
% |
|
|
1,253,531 |
|
|
|
87.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
106,460 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
96,430 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
205,304 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
182,073 |
|
|
|
12.7 |
% |
所得税准备金 |
|
|
25,643 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
22,881 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
45,717 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
41,966 |
|
|
|
3.0 |
% |
净收入 |
|
|
80,817 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
73,549 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
159,587 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
140,107 |
|
|
|
9.7 |
% |
归因于非控股权的净收益 |
|
|
(2,335) |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(4,722) |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
(1,793) |
) |
|
|
-0.1 |
% |
归属于阿卡迪亚医疗保健的净收益 |
|
$ |
78,482 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
$ |
72,299 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
$ |
154,865 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
$ |
138,314 |
|
|
|
9.6 |
% |
我们认为，我们完全有能力帮助满足不断增长的行为医疗保健服务需求，与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入增长了8.8％。与全国许多其他医疗保健提供商和其他行业类似，我们继续在紧张的劳动力市场中航行。尽管与长期历史平均水平相比，我们最近经历了更高的工资通胀，但我们看到了劳动力成本的稳定，我们的积极关注有助于我们在这种环境中进行管理。我们仍然专注于确保我们拥有足够的员工队伍，以满足38个州和波多黎各的市场需求。
20
|
|
下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月中相同设施运营数据与2023年同期相比的百分比变化：
|
|
三个月已结束 |
|
六个月已结束 |
相同的设施结果 (a) |
|
|
|
|
收入增长 |
|
8.3% |
|
8.8% |
患者天数增长 |
|
2.6% |
|
2.4% |
入学人数增长 |
|
0.7% |
|
-0.5% |
平均停留时间变化 (b) |
|
1.8% |
|
2.9% |
每位患者每日收入的增长 |
|
5.6% |
|
6.2% |
调整后的息税折旧摊销前利润率变化 (c) |
|
0 bps |
|
60 bps |
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
收入。截至2024年6月30日的三个月，收入从截至2023年6月30日的三个月的7.313亿美元增长了6,470万美元，增长了8.8％，至7.96亿美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，相同设施的收入增加了5,950万美元，增长了8.3％，这要归因于相同设施的每日收入增长了5.6％，同样的设施患者天数增长了2.6％。与2023年相同的设施收入增长一致，截至2024年6月30日的三个月，同一机构的患者天数与截至2023年6月30日的三个月相比有所增长，这是由于我们现有设施增加了床位以及对我们服务的持续需求。
工资、工资和福利。截至2024年6月30日的三个月，工资、工资和福利（“SWB”）支出为4.198亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为3.866亿美元，增长了3,320万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，SwB支出分别包括890万美元和730万美元的股票薪酬支出。不包括股票薪酬支出，截至2024年6月30日的三个月，SwB支出为4.109亿美元，占收入的51.6％，而截至2023年6月30日的三个月，为3.793亿美元，占收入的51.9％。截至2024年6月30日的三个月，相同设施的SwB支出为3.669亿美元，占收入的47.3％，而截至2023年6月30日的三个月为3.41亿美元，占收入的47.6％。
专业费用。截至2024年6月30日的三个月，专业费用为4,810万美元，占收入的6.0％，而截至2023年6月30日的三个月为4,380万美元，占收入的6.0％。截至2024年6月30日的三个月，相同设施的专业费用为4,120万美元，占收入的5.3％，而截至2023年6月30日的三个月为3,960万美元，占收入的5.5％。
用品。截至2024年6月30日的三个月，供应支出为2790万美元，占收入的3.5％，而截至2023年6月30日的三个月为2610万美元，占收入的3.6％。截至2024年6月30日的三个月，同一设施供应支出为2710万美元，占收入的3.5％，而截至2023年6月30日的三个月为2530万美元，占收入的3.5％。
租金和租赁。截至2024年6月30日的三个月，租金和租赁为1190万美元，占收入的1.5％，而截至2023年6月30日的三个月为1170万美元，占收入的1.6％。截至2024年6月30日的三个月，相同设施的租金和租赁为1,060万美元，占收入的1.4％，而截至2023年6月30日的三个月为1,060万美元，占收入的1.5％。
21
|
|
其他运营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、公用事业、保险、差旅和维修及保养费用。截至2024年6月30日的三个月，其他运营支出为1.097亿美元，占收入的13.8％，而截至2023年6月30日的三个月为9,590万美元，占收入的13.1％。截至2024年6月30日的三个月，同一设施的其他运营费用为1.011亿美元，占收入的13.0％，而截至2023年6月30日的三个月为8,850万美元，占收入的12.3％。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为3,610万美元，占收入的4.5％，而截至2023年6月30日的三个月为3,200万美元，占收入的4.4％。
利息支出。截至2024年6月30日的三个月，利息支出为2920万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为2,090万美元。利息支出的增加主要是由于2024年第一季度信贷额度下的借款。
减值损失。在2024年第二季度，我们记录了与某些封闭设施相关的100万美元非现金财产减值费用。在2023年第二季度，我们记录了与关闭某些设施相关的总额为870万美元的非现金减值费用。非现金减值费用包括470万美元的无限期无形资产减值、200万美元的财产减值和200万美元的经营租赁使用权资产减值。
交易、法律和其他费用。截至2024年6月30日的三个月，交易、法律和其他费用为610万美元，而截至2023年6月30日的三个月为910万美元。交易、法律和其他成本是指在相应时期发生的法律、会计、终止、重组、管理层转移、收购和其他类似成本，汇总如下（以千计）。
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
法律、会计和其他收购相关成本 |
$ |
4,085 |
|
|
$ |
925 |
|
终止和重组成本 |
|
1,419 |
|
|
|
1,974 |
|
管理过渡成本 |
|
587 |
|
|
|
6,175 |
|
|
$ |
6,091 |
|
|
$ |
9,074 |
|
所得税准备金。在截至2024年6月30日的三个月中，所得税准备金为2560万美元，反映了24.1％的有效税率，而截至2023年6月30日的三个月，所得税准备金为2,290万美元，有效税率为23.7％。
在我们继续监测每个司法管辖区潜在税收立法的影响时，我们可能会调整估算值并记录额外的税收资产和负债金额。对我们的税收资产和负债的任何调整都可能对我们的所得税准备金和制定期间的有效税率产生重大影响。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
收入。截至2024年6月30日的六个月中，收入从截至2023年6月30日的六个月的14.356亿美元增长了1.285亿美元，增长了9.0％，至15.641亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，相同设施的收入增加了1.233亿美元，增长了8.8％，这是由于相同设施的每日收入增长了6.2％，同等设施的患者天数增长了2.4％。与2023年相同的设施收入增长一致，截至2024年6月30日的六个月中，相同设施的患者天数与截至2023年6月30日的六个月相比有所增长，这是由于我们现有设施增加了床位以及对我们服务的持续需求。
工资、工资和福利。截至2024年6月30日的六个月，SwB的支出为8.373亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为7.778亿美元，增加了5,950万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，SwB的支出分别包括1750万美元和1,500万美元的股票薪酬支出。不包括股票薪酬支出，截至2024年6月30日的六个月中，SwB支出为8.198亿美元，占收入的52.4％，而截至2023年6月30日的六个月为7.628亿美元，占收入的53.1％。截至2024年6月30日的六个月中，相同设施的SwB支出为7.356亿美元，占收入的48.0％，而截至2023年6月30日的六个月为6.851亿美元，占收入的48.6％。
专业费用。截至2024年6月30日的六个月中，专业费用为9,370万美元，占收入的6.0％，而截至2023年6月30日的六个月为8,490万美元，占收入的5.9％。截至2024年6月30日的六个月中，相同设施的专业费用为8,110万美元，占收入的5.3％，而截至2023年6月30日的六个月为7,670万美元，占收入的5.4％。
22
|
|
用品。截至2024年6月30日的六个月中，供应支出为5,450万美元，占收入的3.5％，而截至2023年6月30日的六个月为5,220万美元，占收入的3.6％。截至2024年6月30日的六个月中，同一设施供应支出为5,310万美元，占收入的3.5％，而截至2023年6月30日的六个月为5,080万美元，占收入的3.6％。
租金和租赁。截至2024年6月30日的六个月中，租金和租赁为2380万美元，占收入的1.5％，而截至2023年6月30日的六个月为2310万美元，占收入的1.6％。截至2024年6月30日的六个月中，相同设施的租金和租赁为2,140万美元，占收入的1.4％，而截至2023年6月30日的六个月为2,110万美元，占收入的1.5％。
其他运营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、公用事业、保险、差旅和维修及保养费用。截至2024年6月30日的六个月中，其他运营支出为2.108亿美元，占收入的13.5％，而截至2023年6月30日的六个月为1.868亿美元，占收入的13.0％。截至2024年6月30日的六个月中，同一设施的其他运营费用为1.95亿美元，占收入的12.7％，而截至2023年6月30日的六个月为1.733亿美元，占收入的12.3％。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用为7,240万美元，占收入的4.6％，而截至2023年6月30日的六个月为6,360万美元，占收入的4.4％。
利息支出。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为5,640万美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为4,090万美元。利息支出的增加主要是由于2024年第一季度信贷额度下的借款。
减值损失。在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录了与某些封闭设施相关的100万美元非现金财产减值费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了与关闭某些设施相关的总额为870万美元的非现金减值费用。非现金减值费用包括470万美元的无限期无形资产减值、200万美元的财产减值和200万美元的经营租赁使用权资产减值。
交易、法律和其他费用。截至2024年6月30日的六个月中，交易、法律和其他费用为890万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,550万美元。交易、法律和其他成本是指在相应时期发生的法律、会计、终止、重组、管理层过渡、收购和其他类似成本，汇总如下（以千计）。
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
法律、会计和其他收购相关成本 |
$ |
9,323 |
|
|
$ |
2,564 |
|
管理过渡成本 |
|
1,596 |
|
|
|
10,976 |
|
终止和重组成本 |
|
(1,981) |
) |
|
|
2,005 |
|
|
$ |
8,938 |
|
|
$ |
15,545 |
|
所得税准备金。在截至2024年6月30日的六个月中，所得税准备金为4,570万美元，有效税率为22.3％，而截至2023年6月30日的六个月中为4,200万美元，有效税率为23.0％。
在我们继续监测每个司法管辖区潜在税收立法的影响时，我们可能会调整估算值并记录额外的税收资产和负债金额。对我们的税收资产和负债的任何调整都可能对我们的所得税准备金和制定期间的有效税率产生重大影响。
收入
我们的收入主要来自向患者提供的住院精神病和药物滥用护理、门诊精神科护理和青少年住院治疗服务。对于在我们的设施中提供的服务，我们从以下来源获得报酬：（i）州政府根据各自的医疗补助和其他计划获得报酬；（ii）商业保险公司；（iii）根据由CMS和其他计划管理的医疗保险计划获得的联邦政府；（iv）个人患者和客户。我们根据既定的账单费率来确定交易价格，减去向第三方付款人提供的合同调整、向未投保患者提供的折扣以及隐含的价格优惠。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐性价格优惠基于历史收藏经验。
23
|
|
下表按付款人类型列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月收入的百分比（千美元）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
商用 |
|
$ |
209,636 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
$ |
209,383 |
|
|
|
28.6 |
% |
|
$ |
405,653 |
|
|
|
25.9 |
% |
|
$ |
413,002 |
|
|
|
28.8 |
% |
医疗保险 |
|
|
111,708 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
109,845 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
221,096 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
218,485 |
|
|
|
15.2 |
% |
医疗补助 |
|
|
452,338 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
|
391,963 |
|
|
|
53.6 |
% |
|
|
888,760 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
|
756,269 |
|
|
|
52.7 |
% |
自费 |
|
|
13,513 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
15,804 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
29,940 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
36,502 |
|
|
|
2.5 |
% |
其他 |
|
|
8,845 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
4,342 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
18,642 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
11,346 |
|
|
|
0.8 |
% |
收入 |
|
$ |
796,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
731,337 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,564,091 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,435,604 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的应收账款账龄情况：
2024年6月30日
|
|
当前 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
总计 |
|
|||||
商用 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
34.6 |
% |
医疗保险 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
13.2 |
% |
医疗补助 |
|
|
33.5 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
45.1 |
% |
自费 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
7.1 |
% |
其他 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
总计 |
|
|
63.1 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
100.0 |
% |
2023 年 12 月 31 日
|
|
当前 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
总计 |
|
|||||
商用 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
35.3 |
% |
医疗保险 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
12.3 |
% |
医疗补助 |
|
|
33.4 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
46.0 |
% |
自费 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
6.4 |
% |
其他 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
总计 |
|
|
61.4 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
17.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
流动性和资本资源
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1.501亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为2.082亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿还销售天数均为45天。
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为3.401亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.577亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金主要包括用于资本支出的2.967亿美元现金、用于收购的5,070万美元现金和290万美元的其他现金，由出售不动产和设备所得的1,020万美元所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，支付的资本支出现金为2.967亿美元，包括4,410万美元的日常或维护资本支出和2.525亿美元的扩张资本支出。我们将扩张资本支出定义为增加设施容量或以其他方式增加收入的支出。截至2024年6月30日的六个月中，包括信息技术资本支出在内的常规或维护资本支出约占收入的3％。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金主要包括用于资本支出的1.574亿美元现金和其他90万美元，由出售不动产和设备所得的60万美元所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，支付的资本支出现金为1.574亿美元，包括3,950万美元的日常或维护资本支出和1.179亿美元的扩张资本支出。
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为4.673亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中，融资活动中使用的现金为3,600万美元。截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括3.5亿美元的长期债务借款、1.6亿美元的循环信贷额度借款以及合资企业非控股合作伙伴的300万美元出资，由2560万美元长期债务的本金支付所抵消、1,500万美元的循环信贷额度本金支付、扣除股票期权收益后用于工资税预扣的股份回购行使170万美元, 支付150万美元的债务发行费用,向合资企业中的非控股伙伴分配150万美元和其他40万美元。六人融资活动中使用的现金
24
|
|
截至2023年6月30日的月份包括回购股票以预扣工资税，扣除4,590万美元的股票期权行使收益，2,000万美元的循环信贷额度本金支付，1,060万美元的长期债务本金支付以及向合资企业非控股合伙人分配的200万美元，由循环信贷额度的4,000万美元借款和合资企业非控股合作伙伴的出资250万美元抵消。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的可用现金及现金等价物总额分别为7,720万美元和1.001亿美元，其中约490万美元和1,130万美元分别由我们的外国子公司持有。我们的战略计划不要求汇回外国现金来资助我们在美国的业务。
沙漠山诉讼
正如合并财务报表附注附注附注中的附注10——承付款和意外开支中详细描述的那样，我们于2023年10月30日签订了与案件有关的和解协议。和解协议于2023年12月获得地区法院的批准，在我们不承认责任或不当行为的情况下，全面解决了每起案件。2024年1月19日，根据和解协议的条款，我们支付了总额为4亿美元的款项，以换取解除和解除因本案中指控的所有伤害、伤害或损害或与之有关的所有损害、伤害或损害赔偿引起的、相关的、涉及或与之相关的所有索赔，或者本案原告将来可能提出的所有索赔。
信贷额度
2021年3月17日，我们签订了信贷额度，该额度提供6亿美元的循环贷款和初始本金为4.25亿美元的定期贷款额度，均于2026年3月17日到期。循环融资机制还为发放信用证提供了2 000万美元的次级贷款。
作为2021年3月17日信贷额度关闭的一部分，我们（i）根据截至2012年12月31日的经修订和重述的信贷协议对先前的信贷额度进行了再融资并终止了先前的信贷额度，以及（ii）为赎回2023年到期的所有未偿还的5.625％优先票据提供了资金。
2023年3月30日，我们签订了第一修正案，该修正案将伦敦银行同业拆借利率作为适用于信贷额度下借款的参考利率，改为调整后定期SOFR。在第一修正案生效后，根据我们的选择，信贷额度下的借款利率等于（i）调整后的期限SOFR加上1.375％至2.250％的保证金，或（ii）基准利率加上0.375％至1.250％的利率，每种情况都取决于我们的合并总净杠杆率。此外，根据循环贷款承付款中平均每日未提取部分，未使用的费用将根据我们的合并总净杠杆率从0.200％到0.350％不等，按季度拖欠支付。
与信贷额度相关的未使用承诺的利率和未使用额度费用基于以下定价等级：
定价等级 |
|
合并总净额 |
|
SOFR 贷款 |
|
|
基本利率贷款 |
|
|
承诺费 |
|
|||
1 |
|
≥ 4. 50:1.0 |
|
|
2.250 |
% |
|
|
1.250 |
% |
|
|
0.350 |
% |
2 |
|
|
|
2.000 |
% |
|
|
1.000 |
% |
|
|
0.300 |
% |
|
3 |
|
|
|
1.750 |
% |
|
|
0.750 |
% |
|
|
0.250 |
% |
|
4 |
|
|
|
1.500 |
% |
|
|
0.500 |
% |
|
|
0.200 |
% |
|
5 |
|
|
|
1.375 |
% |
|
|
0.375 |
% |
|
|
0.200 |
% |
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2024年1月18日，我们签订了第二修正案，该修正案规定了3.5亿美元的增量定期贷款。此类增量定期贷款的结构是定期贷款机制的增加。到期日、基于杠杆的定价网格、适用于增量定期贷款的强制性预付款活动和其他条款与适用于定期贷款机制下产生的4.25亿美元初始定期贷款的条款基本相同。增量定期贷款生效后，信贷额度要求截至2024年9月30日至2025年3月31日的每个季度偿还定期贷款额度约1,540万澳元，截至2025年6月30日至2025年12月31日的每个季度偿还本金约为2,050万美元。定期贷款机制的剩余未偿本金余额将于2026年3月17日的到期日到期。
我们有能力增加信贷额度，其形式可以是增加循环贷款额度或定期贷款额度，或者发放一项或多项增量贷款，前提是从新的或现有的贷款机构获得额外承诺并满足此类增量融资的先例条件。此类增量融资额度不得超过（i）增量固定货币篮子和（ii）增量比率篮子的总和。增量定期贷款是
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|
由于依赖增量比率篮子而产生的，因此增量固定篮子的全部金额可用于未来的任何增量贷款。
除某些例外情况外，我们几乎所有现有和随后收购或组建的直接或间接全资美国子公司都必须为偿还我们在信贷额度下的债务提供担保。我们和此类担保子公司已授予几乎所有个人财产资产的担保权益，作为信贷额度下债务的抵押品。
信贷额度包含惯例陈述以及肯定和否定契约，包括对我们和子公司承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配、支付初级债务和进行关联交易的能力的限制，但每种情况都有惯例例外。此外，信贷额度包含财务契约，要求我们在合并基础上自任何连续四个财政季度的最后一天起将合并后的总净杠杆率维持在不超过4.5比1.0（某些重大收购完成后最多连续四个财政季度的合并净杠杆率可以提高到5.0至1.0），利息覆盖率至少为3.0比1.0。信贷额度还包括此类贷款的常见违约事件，此类违约事件发生后，除其他外，信贷额度下的所有未偿贷款可能会加快，贷款人的承诺终止，和/或贷款人可以采取抵押补救措施。截至2024年6月30日，我们遵守了所有财务契约。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们在循环贷款中借入了1.6亿美元，并偿还了1,500万美元的未偿余额。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在循环贷款中借入了4000万美元，并偿还了2,000万美元的未偿余额。截至2024年6月30日，我们在循环融资机制下有3.715亿美元的可用资金，还有350万美元的未偿备用信用证，用于支付我们的工伤补偿保险计划所要求的索赔的担保。
高级票据
2028 年到期的 5.500% 优先票据
2020年6月24日，我们发行了4.5亿美元的5.500％优先票据。5.500％的优先票据于2028年7月1日到期，年利率为5.500％，从2021年1月1日开始，每半年在每年1月1日和7月1日拖欠一次。
2029 年到期的 5.000% 优先票据
2020年10月14日，我们发行了4.75亿美元的5.000％优先票据。5.000％的优先票据将于2029年4月15日到期，年利率为5.000％，从2021年4月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。
管理优先票据的契约包含契约，这些契约限制了我们和受限制子公司以下方面的能力：（i）支付股息、赎回股票或进行其他分配或投资；（ii）承担额外债务或发行某些优先股；（iii）转让或出售资产；（iv）与关联公司进行某些交易；（v）限制受限子公司的股息或其他支付；（vi）合并，整合或出售我们几乎所有的资产；以及（vii）设立资产留置权。
我们发行的优先票据由我们的每家子公司担保，这些子公司为我们在信贷额度下的义务提供担保。担保是全面和无条件的，是连带的。
我们可以选择按照契约中规定的日期和金额全部或部分赎回优先票据。
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|
|
担保人补充财务信息
我们几乎所有的业务都是通过子公司开展的。优先票据由我们所有为信贷额度下的债务提供担保的子公司在无抵押优先基础上共同和单独担保。下文提供的汇总财务信息与我们的简明合并财务报表一致，但合并实体之间的交易已被取消除外。根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条，我们合并后的非担保实体的财务信息不包括在内。以下是我们合并后的全资子公司担保人截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日的六个月的简要财务信息。
资产负债表信息汇总（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
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流动资产 |
|
$ |
503,807 |
|
|
$ |
442,813 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
1,702,890 |
|
|
|
1,656,941 |
|
善意 |
|
|
2,140,996 |
|
|
|
2,105,563 |
|
非流动资产总额 |
|
|
4,126,321 |
|
|
|
4,043,891 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
508,995 |
|
|
|
827,648 |
|
长期债务 |
|
|
1,774,556 |
|
|
|
1,342,548 |
|
非流动负债总额 |
|
|
1,983,904 |
|
|
|
1,503,345 |
|
可赎回的非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
权益总额 |
|
|
2,137,229 |
|
|
|
2,155,711 |
|
经营业绩信息汇总（以千计）：
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
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|
收入 |
|
$ |
1,324,501 |
|
所得税前收入 |
|
|
167,907 |
|
净收入 |
|
|
131,176 |
|
归属于阿卡迪亚医疗保健公司的净收益 |
|
|
131,176 |
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合同义务
下表显示了截至2024年6月30日的合同义务摘要（以千计）：
|
|
按期到期的付款 |
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|||||||||||||||||
|
|
小于 |
|
|
1-3 年 |
|
|
3-5 年 |
|
|
超过 |
|
|
总计 |
|
|||||
长期债务 (a) |
|
$ |
177,375 |
|
|
$ |
990,251 |
|
|
$ |
522,250 |
|
|
$ |
498,750 |
|
|
$ |
2,188,626 |
|
经营租赁负债 (b) |
|
|
34,071 |
|
|
|
48,856 |
|
|
|
29,206 |
|
|
|
60,190 |
|
|
|
172,323 |
|
融资租赁负债 |
|
|
1,056 |
|
|
|
2,178 |
|
|
|
2,178 |
|
|
|
20,188 |
|
|
|
25,600 |
|
债务和承诺总额 |
|
$ |
212,502 |
|
|
$ |
1,041,285 |
|
|
$ |
553,634 |
|
|
$ |
579,128 |
|
|
$ |
2,386,549 |
|
关键会计政策
截至2024年6月30日，我们的关键会计政策与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所述的政策相比没有重大变化。
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|
|
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利息支出对市场利率的变化很敏感。截至2024年6月30日，我们的未偿长期债务包括9.167亿美元的固定利率债务和9.244亿美元的浮动利率债务，利息基于调整后的期限SOFR加上适用的利润。根据我们在2024年6月30日的借款水平，假设利率提高1％将使我们的年税前收入减少约920万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策关于所需的披露。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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|
|
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关本项目的信息可在本10-Q表季度报告的合并财务报表附注中的附注10——承付款和意外开支中找到，该信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，投资者还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年6月30日的三个月中，公司预扣了公司普通股，以满足限制性股票归属时应缴的员工最低法定预扣税义务，具体如下：
时期 |
|
总人数 |
|
|
平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
4 月 1 日至 4 月 30 日 |
|
|
4,498 |
|
|
$ |
74.58 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
5 月 1 日至 5 月 31 日 |
|
|
12,147 |
|
|
|
67.99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
6 月 1 日至 6 月 30 日 |
|
|
3,036 |
|
|
|
68.73 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
19,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第 5 项。其他信息
根据1934年《证券交易法》第10b5-1条或其他规定，我们的某些执行官和董事可能会不时签订、修改或终止书面交易安排。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司没有任何一项
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第 6 项。展品
展品编号 |
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展品描述 |
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3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书。(1) |
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3.2 |
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经修订和重述的公司章程。(2) |
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10.1 |
|
阿卡迪亚管理公司与纳赛尔·汗博士签订的截至2024年5月23日的雇佣协议。(1) |
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10.2 |
|
阿卡迪亚管理公司有限责任公司与约翰·霍林斯沃思于2024年5月23日签订的分离和咨询协议。(1) |
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22 |
|
附属担保人和担保证券发行人以及其证券抵押公司证券的关联公司名单。(3) |
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31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的，经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对公司首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的，经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对公司首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS** |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH** |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
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104 |
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公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式。 |
* 随函提交。
** 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本10-Q表季度报告附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已提交”，也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何申报或其他文件，除非此类申报或文件中以具体提及方式明确规定。
30
|
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
阿卡迪亚医疗保健公司 |
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作者： |
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/s/希瑟·迪克森 |
|
|
|
希瑟·迪克森 |
|
|
|
首席财务官 |
日期：2024 年 8 月 1 日
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