美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 7 月 26 日，注册人已经
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标（包括任何收购、合资企业或战略投资）的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“寻求” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设，这可能会导致实际结果出现重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，不应作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
可能导致实际结果不同的一些关键因素包括：
我
ii
TransMedics 集团有限公司
目录
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|
|
页面 |
|
第一部分—财务信息 |
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|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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1 |
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合并资产负债表 |
|
1 |
|
合并运营报表 |
|
2 |
|
综合收益（亏损）合并报表 |
|
3 |
|
股东权益合并报表 |
|
4 |
|
合并现金流量表 |
|
5 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
|
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
31 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
|
31 |
|
|
|
|
|
第二部分——其他信息 |
|
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|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
32 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
32 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
32 |
第 5 项。 |
其他信息 |
|
32 |
第 6 项。 |
展品 |
|
33 |
签名 |
|
34 |
|
iii
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
TRANSMEDICS 集团有限公司
合并资产负债表
（以千计，股份金额除外）
（未经审计）
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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受限制的现金 |
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善意 |
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收购的无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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可转换优先票据，净额 |
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长期债务，净额 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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承诺和意外开支（注11） |
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股东权益： |
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优先股，无面值； |
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— |
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普通股，无面值； |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
1
TRANSMEDICS 集团有限公司
合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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||||
收入： |
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产品净收入 |
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服务收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品净收入成本 |
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服务成本收入 |
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总收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究、开发和临床试验 |
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销售、一般和管理 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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( |
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利息收入和其他收入（支出） |
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其他支出总额，净额 |
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( |
) |
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) |
所得税前收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
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（准备金）所得税补助金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||
每股净收益（亏损）： |
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基本 |
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稀释 |
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) |
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$ |
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( |
) |
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已发行普通股的加权平均值： |
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||||
基本 |
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||||
稀释 |
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|
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|
|
||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
TRANSMEDICS 集团有限公司
综合收益（亏损）合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收益（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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) |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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( |
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其他综合收益总额（亏损） |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
综合收益（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3
TRANSMEDICS 集团有限公司
股东权益合并报表
（以千计，股份金额除外）
（未经审计）
|
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累积的 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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理解- |
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累积的 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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主动损失 |
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赤字 |
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股权 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
( |
) |
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发行普通股 |
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普通股的发行 |
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限制性股票单位的归属 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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普通股的发行 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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— |
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截至2024年6月30日的余额 |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累积的 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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理解- |
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累积的 |
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股东 |
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|
股票 |
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金额 |
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主动损失 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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( |
) |
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发行普通股 |
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普通股的发行 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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) |
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发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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购买与之相关的上限通话 |
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( |
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— |
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发行限制性普通股 |
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— |
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|
— |
|
|
外币折算调整 |
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— |
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( |
) |
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|
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净亏损 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
TRANSMEDICS 集团有限公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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股票薪酬支出 |
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非现金利息支出和期末增值费用 |
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非现金租赁费用 |
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未实现的外币交易（收益）损失 |
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( |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
|
|
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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( |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购置不动产、厂房和设备 |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
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发行可转换优先票据的收益，扣除发行成本 |
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— |
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购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权 |
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— |
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( |
) |
行使股票期权后发行普通股的收益 |
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发行与员工股票相关的普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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$ |
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非现金活动的补充披露： |
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向不动产、厂房和设备转移存货 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计账款中包含的不动产、厂房和设备的采购 |
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$ |
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$ |
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因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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$ |
— |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
TRANSMEDICS 集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务性质和陈述基础
TransMedics集团有限公司（“TransMedics集团” 及其合并子公司 “公司”）于2018年10月在马萨诸塞州联邦成立。TransMedics, Inc.（“TransMedics”）是TransMedics集团的运营公司和全资子公司，于1998年8月在特拉华州注册成立。该公司是一家处于商业阶段的医疗技术公司，致力于为多个疾病州的终末期器官衰竭患者转变器官移植疗法。该公司开发了器官护理系统（“OCS”），以取代已有数十年历史的护理标准。OCS代表了一种模式转变，它将移植用器官保存从静态状态转变为支持新功能（包括器官优化和评估）的动态环境。该公司的OCS技术在人体之外复制了器官自然生活和功能环境的许多方面。该公司还开发了国家OCS计划（“NOP”），这是一项创新的统包解决方案，用于提供外包器官检索、OCS器官管理和物流服务，为美国的移植计划提供更有效的OCS采购捐赠器官的流程。该公司的物流服务包括航空运输、地面运输和其他协调活动。
2023年8月16日，该公司收购了Summit Aviation, Inc.和Northside Property Group, LLC（合称 “Summit”）。Summit是一家总部位于蒙大拿州博兹曼的包机运营商。此次收购使TransMedics能够在其NOP中增加航空运输服务，并成为美国一家提供捐赠器官检索和交付的综合性全国性提供商。
所附的合并财务报表是在业务连续性、资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿的基础上编制的。该公司认为其现有现金为美元
公司面临医疗器械行业中常见且规模相似的公司所面临的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规、产品市场接受度的不确定性以及为运营提供额外融资的需求。在商业化之前，目前正在开发的产品将需要额外的研究和开发工作，包括额外的临床测试和监管部门的批准。此外，该公司还面临与其航空运输服务相关的风险和不确定性，包括但不限于遵守美国联邦航空局法规、飞行员可用性和运营中断。这些努力需要额外的资金、足够的人员、基础设施和广泛的合规报告能力。公司的研发可能无法成功完成，可能无法为公司的技术获得足够的保护，公司可能无法在预期的时间表上获得必要的政府监管部门批准，也可能根本无法获得必要的政府监管批准，经批准的产品可能无法证明具有商业可行性。公司在技术和竞争迅速变化的环境中运营。
公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
6
2。重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的中期财务报表和相关附注由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流所需的正常经常性调整。公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期经营业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些未经审计的合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认、库存估值、企业合并中收购资产和承担的负债的估值，包括收购的无形资产和由此产生的商誉，以及股票奖励的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。管理层不断根据情况、事实和经验的变化对其估计数进行评估。估计值的变化记录在已知的时期内。截至这些未经审计的合并财务报表发布之日，公司不知道有任何具体事件或情况需要公司更新估计、判断或修改任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。
信贷集中和重要供应商的风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会受到异常信用风险的影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经
公司产品中包含的某些组件和组件是从唯一来源、单一来源或有限的供应商群体获得的，消毒服务也是如此。尽管公司力求减少对供应商、制造商和服务提供商这些有限来源的依赖，但其中某些来源的部分或全部损失可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并损害其客户关系。
公允价值测量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
7
由于这些资产和负债的短期性质，公司应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。由于其浮动利率（近似于市场利率），公司长期债务的账面价值接近其在每个资产负债表日的公允价值（二级衡量）。该公司的
备件库存
细分信息
公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。该公司已经开发并正在商业化一种专有系统，该系统可以在近乎生理的状态下保存和交付用于移植的人体器官，以解决冷藏器官保存的局限性。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，公司的首席运营决策者或决策小组定期评估其单独的财务信息。该公司已确定其首席运营决策者是其首席执行官。公司的首席运营决策者综合审查公司的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
外币兑换
公司每家外国子公司的本位币是当地国家的货币。公司外国子公司的资产和负债使用期末汇率折算成美元，收入和支出项目使用每个时期有效的平均汇率折算成美元。这些外币折算调整的影响包含在累计的其他综合收益（亏损）中，这是股东权益的单独组成部分。
公司还因跨公司交易以及与客户或供应商的交易而产生交易损益，这些交易以记录交易的法人实体的本位币以外的货币计价。已实现和未实现的外币交易收益（亏损）作为其他收入（支出）的组成部分列入合并经营报表。已实现和未实现的亏损总计 $
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指导方针的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年在税率对账中披露特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指导方针的影响。
8
3.收购 Summit
开启
此次收购被视为对ASC主题805 “业务合并” 下的一家企业的收购。根据收购会计方法，资产和负债自收购之日起按各自的公允价值入账。美元的初步收购对价
营运资金调整完成后，公司对初步收购对价的估计可能会发生变化。在完成估值分析后，公司对收购的具体可识别资产和截至收购之日承担的负债的公允价值的初步估计可能会发生变化。在截至2023年12月31日的三个月中，公司记录的商誉调整为美元
下表汇总了购买价格的分配（以千计）：
收购的资产和承担的负债： |
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应收账款 |
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$ |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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无形资产 |
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善意 |
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收购的资产总额 |
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应付账款和其他流动负债 |
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) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
购买价格对价的总分配， |
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$ |
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财产、厂房和设备主要包括飞行学校飞机和与收购之日萨米特正在建造的商用飞机库有关的在建工程。飞行学校飞机的估值是根据飞机特定状况进行调整的市场比较进行的。在建工程的公允价值近似于其成本。
无形资产主要由美元的客户关系资产组成
商誉因超出收购净资产公允价值的购买价格而得到确认。商誉主要归因于被收购企业的员工（不符合单独确认为可识别的无形资产的资格）以及峰会现有业务流程与NOP之间预期的协同效应。此次收购产生的商誉包含在公司的一个报告单位中，并包含在公司的企业级年度减值评估中。此次收购产生的商誉是
递延所得税负债涉及购置会计中确认的公允价值与不动产、厂房和设备以及无形资产的纳税基础之间的差异。递延所得税负债净额是支持确认部分现有递延所得税资产的收入来源。因此，公司记录的税收优惠为 $
9
4。库存
库存包括以下内容（以千计）：
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|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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5。财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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移植飞机 |
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$ |
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$ |
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飞行学校飞机 |
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OCS 游戏机 |
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制造设备 |
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计算机设备和软件 |
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实验室设备 |
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办公室、展会和培训设备 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销费用总额为美元
6。商誉和无形资产
商誉账面金额为美元
收购的无形资产包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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加权平均使用寿命 |
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总金额 |
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累计摊销 |
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账面价值 |
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（以年为单位） |
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客户关系 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
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2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
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|
加权平均使用寿命 |
|
|
总金额 |
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累计摊销 |
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账面价值 |
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（以年为单位） |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊销费用记在销售、一般和管理费用中。摊销费用为 $
截至12月31日的年度 |
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2024（六个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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应计工资和相关费用 |
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$ |
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$ |
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应计运输成本 |
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应计研究、开发和临床试验费用 |
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应计其他 |
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$ |
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$ |
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8。长期债务和融资安排
可转换优先票据
附注包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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可转换优先票据的本金 |
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$ |
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$ |
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减去：可转换优先票据的当前部分 |
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— |
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— |
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扣除流动部分的可转换优先票据 |
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债务折扣，扣除增量 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除折扣和流动部分的可转换优先票据 |
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$ |
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$ |
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||
2023 年 5 月 11 日，公司发行了 $
票据的初始转换价格约为美元
11
之前
在2026年6月8日之前，票据将不可兑换。2026年6月8日当天或之后，如果公司上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以选择将票据的全部或任何部分（受契约中规定的部分赎回限制）兑换为现金
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元
由于公司上次公布的普通股销售价格高于或等于 2024 年 6 月 30 日，票据的条件转换功能已触发
看涨交易上限
在发行票据方面，公司与某些金融机构交易对手（“期权交易对手”）进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。上限看涨期权通常旨在减少或抵消票据转换后对普通股的潜在稀释，视情况而定，上限为上限。出于会计目的，上限看涨期权是单独的交易，不是票据条款的一部分。上限看涨期权记入股东权益，不记作衍生品。美元的成本
每个上限看涨期权的初始行使价约为美元
12
长期债务
长期债务包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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长期债务的本金 |
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$ |
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$ |
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减去：长期债务的流动部分 |
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— |
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长期债务，扣除流动部分 |
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债务折扣，扣除增量 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务，扣除折扣和流动部分 |
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$ |
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$ |
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2022年7月，公司与加拿大帝国商业银行（“CIBC”）签订了信贷协议，该协议经2023年5月8日公司与加拿大帝国商业银行之间签订的信贷协议第一修正案（“第一修正案”）、公司与加拿大帝国商业银行之间截至2023年6月23日的信贷协议第二修正案（“第二修正案”）以及信贷协议第三修正案，截止2023年11月9日，由公司与加拿大帝国商业银行签订（“第三修正案”）（经修订的 “加拿大帝国商业银行信贷协议”），根据该修正案公司借了美元
加拿大帝国商业银行信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于本公司选择的利息期限内的担保隔夜融资利率，最低利率为
CIBC信贷协议下的所有义务均由公司及其各重要子公司担保。除某些例外情况外，公司和每位担保人的所有债务均由公司和每位担保人的几乎所有资产（包括其知识产权）作为担保。根据加拿大帝国商业银行信贷协议，公司已同意按惯例作出陈述和担保、违约事件以及某些肯定和否定承诺，直到到期为止。
9。基于股票的薪酬
2019 年股票激励计划
公司的2019年股票激励计划（“2019年计划”）规定向公司及其子公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、非限制性股票单位和其他股票奖励。根据2019年计划，TransMedics集团最初可供发行的普通股数量为
13
计划”），不超过
为支付奖励的行使或购买价格或满足预扣税要求而扣留的股票，以及任何部分以股票结算的股票增值权所涵盖的股票，将减少根据2019年计划可供发行的股票数量。此外，2019年计划下可供发行的股票数量（i）不会增加根据2019年计划交付的任何股票，这些股票随后使用直接归因于股票期权行使的收益进行回购；（ii）在没有根据2019年计划发行股票的情况下，以现金结算或到期、不可行使、终止或被TransMedics集团没收或回购的奖励不会减少任何奖励。2023年5月25日，公司股东批准了经修订和重述的TransMedics Group, Inc. 2019年股票激励计划（“修订后的计划”），除其他外，（i）将公司可根据该计划发行的普通股数量增加至
2019 年员工股票购买计划
根据公司的2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”），公司的某些员工有资格在发行期内以较低的价格购买公司的普通股。2019年ESPP允许参与者使用通过工资扣除缴纳的资金购买普通股，但须遵守《美国国税法》规定的限制，收购价格为
2021 年激励计划
2021 年 8 月，公司董事会批准了 TransMedics Group, Inc. 的激励计划（“激励计划”）。根据激励计划的条款，公司可以向以前不是公司雇员或董事的个人或在公司真正失业一段时间后重返工作岗位的个人授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位奖励和绩效奖励。总共有
股票期权活动
在截至2024年6月30日的六个月中，公司根据2019年计划和激励计划授予了期权，以服务为基础的归属，总共购买了
限制性股票单位活动
在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了
14
股票薪酬
该公司在合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究、开发和临床试验 |
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销售、一般和管理费用 |
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截至2024年6月30日，与未归属股份奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元
10。每股净收益（亏损）
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括使用库存股法假设已发行股票奖励的稀释效应的潜在稀释普通股，以及使用折算法的未偿还可转换票据。
计算普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账如下（以千计，股票和每股金额除外）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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( |
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分母： |
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基本普通股加权平均值 |
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稀释性证券的影响： |
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购买普通股的期权 |
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限制性库存单位 |
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购买普通股的认股权证 |
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限制性股票奖励 |
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员工股票购买计划 |
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加权平均摊薄普通股 |
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基本 |
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稀释 |
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该公司将根据已发行股票加权平均值列报的以下潜在普通股排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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可转换优先票据 |
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购买普通股的期权 |
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员工股票购买计划 |
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限制性库存单位 |
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限制性股票奖励 |
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购买普通股的认股权证 |
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15
11。承诺和意外开支
经营租赁
该公司租赁了以下办公场所、实验室和生产空间
401 (k) 储蓄计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划几乎涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分薪酬。公司对该计划的缴款可由董事会酌情支付。自2023年1月1日起，公司为该计划制定了雇主匹配计划，公司将根据该计划进行配对
赔偿协议
在正常业务过程中，公司已同意为其客户辩护和赔偿其声称侵犯某些知识产权（可能包括专利、版权、商标或商业秘密）的第三方索赔。公司根据这些赔偿条款承担的风险可能会使公司蒙受的损失超过根据协议收到的金额。在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任。
在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。公司目前尚无任何赔偿索赔，截至2024年6月30日和2023年12月31日，其合并财务报表中未计入任何与此类债务相关的负债。
无条件购买承诺
2021 年 1 月，公司签订了无条件的 $
法律诉讼
公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。在每个报告日，公司都会根据有关突发事件会计的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理估计。公司产生的费用是与此类法律诉讼相关的费用。
16
12。收入
分类收入
该公司按器官类型和地理区域对与客户签订的与OCS移植相关的合同收入进行了分类，因为它认为本演示文稿最能描述经济因素如何影响公司收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，如下所示（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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按国家划分的 OCS 移植收入 |
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美国 |
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肺部总收入 |
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Heart 总收入 |
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肝脏总收入 |
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美国 OCS 总计 |
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所有其他国家 |
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肺部收入 |
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心脏收入 |
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肝脏收入 |
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所有其他国家合计 OCS |
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OCS 移植总收入 |
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重要客户
重要客户是那些占了上风的客户
向客户付款
在临床试验方面，公司向客户支付报销临床试验材料和客户执行与公司OCS产品相关的特定临床试验协议所产生的费用，这些费用记为收入减少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，调整此类付款收入的净影响微不足道。
公司还向客户付款，以获取与批准后研究或与公司OCS产品无关的现有护理标准协议相关的信息，并记录诸如运营费用之类的付款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元
13。关联方交易
雇用阿米拉·哈萨内因博士
担任公司OCS Lung项目产品总监的阿米拉·哈萨内因博士是公司总裁兼首席执行官兼公司董事会成员瓦利德·哈萨内因博士的姐姐。公司向阿米拉·哈萨内因博士支付了大约 $
17
14。后续活动
2024 年 7 月，公司收购了
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “第1A项” 中列出的那些因素。本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分以及 “项目1A”。在2023年10-k表中，“风险因素” 部分，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家处于商业阶段的医疗技术公司，致力于为多个疾病州的终末期器官衰竭患者转变器官移植疗法。我们开发OCS是为了取代已有数十年历史的护理标准，我们认为该标准严重限制了全球成千上万患者获得挽救生命的移植疗法的机会。我们创新的OCS技术在人体之外复制了器官自然生活和功能环境的许多方面。因此，OCS代表了一种模式转变，它将移植器官保存从静态状态转变为支持新功能（包括器官优化和评估）的动态环境。我们还开发了NOP，这是一种创新的交钥匙解决方案，用于提供外包器官检索、OCS器官管理和物流服务，为美国的移植项目提供更有效的OCS采购捐赠器官的流程。2023 年，我们增加了物流团队，增强了我们的 NOP 服务，以扩大我们的运输物流能力。我们的物流服务包括航空运输、地面运输和其他协调活动。我们认为，将OCS与NOP结合使用有可能显著增加器官移植的数量并改善移植后的结果。
我们将OCS设计为一个平台，使我们能够在多个器官的产品中利用核心技术。迄今为止，我们已经开发了三种OCS产品，分别用于心脏、肺和肝脏移植，这使OCS成为唯一获得FDA批准的便携式多器官热灌注技术平台。我们的所有三种产品，OCS心脏、OCS肺和OCS肝脏，均已获得美国食品药品管理局的上市前批准（PMA），适用于脑死亡后捐赠的器官或DBD器官和循环系统死亡后捐赠的器官或DCD器官。
自成立以来，我们几乎将所有资源集中在设计、开发和构建我们专有的OCS技术平台和特定器官OCS产品上；通过临床试验获取OCS产品安全性和有效性的临床证据；获得监管部门的批准；组织和配备我们的公司；规划我们的业务；筹集资金；将我们的产品商业化；开发和扩大我们的市场和分销链，为以下方面提供一般和行政支持这些操作。迄今为止，我们的运营资金主要来自贷款协议下的借款收益、发行2028年到期的1.50％的可转换优先票据或票据的收益、公开募股中出售普通股的收益以及OCS产品的商业销售收入和NOP服务和临床试验。
从公司成立到2023年12月31日，我们蒙受了巨大的运营亏损。我们创造足以实现持续盈利的收入的能力将取决于客户对我们产品和服务的利用率的持续增长。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的总收入分别为1.143亿美元和2.112亿美元，净收入分别为1,220万美元和2440万美元。截至2023年12月31日的财年，我们的总收入为2.416亿美元，净亏损2,500万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为4.793亿美元。我们预计，我们的运营和资本支出将继续增加，因为我们专注于增加产品在美国和部分非美国市场的商业销售，包括扩大我们的商业团队，这将追求增加OCS产品的商业销售；增加我们的NOP，包括维持和提高我们的物流能力，包括雇用和培训飞行员以扩大我们的航空运输，以支持我们的NOP和减少对第三方运输的依赖，包括通过收购来实现我们的NOP，减少对第三方运输的依赖，维护或更换固定翼飞机或其他收购、合资企业或战略投资；扩大我们的制造和消毒业务；开发下一代OCS；继续研究、开发和临床试验；在美国和部分非美国市场寻求新产品和产品改进（包括其他适应症或其他器官）的监管许可；以及作为上市公司运营。
由于与产品开发、商业化和行业监管相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持年度盈利能力。在我们能够创造足以实现持续盈利的大量收入之前，如果有的话，我们可以通过股票发行、债务融资和战略联盟相结合的方式为我们的运营融资。我们可能无法筹集额外资金或签订此类其他协议，或
19
在需要时以优惠条件或根本没有条件进行安排。如果我们无法筹集资金或在需要时签订此类协议，我们将不得不推迟、缩减或停止我们一种或多种产品的进一步开发和商业化工作，或者可能被迫终止我们的业务。
2023年3月，美国卫生与公共服务部卫生资源与服务管理局（HRSA）宣布了旨在改善器官采购和移植网络（OPTN）的举措，包括打算征求管理OPTN的合同提案，OPTN目前由联合器官共享网络（UNOS）运营，合同于2024年3月到期。此外，2023年9月，《保护美国器官采购和移植网络法》签署成为法律，明确授权HRSA授予多项补助金、合同或合作协议以支持OPTN的运营，并规定OPTN的运作应通过不同于为支持负责支持网络董事会的组织而发放的奖励来运作。目前，HRSA举措和美国器官采购和移植网络法可能对我们的业务，包括对我们的NOP产生的影响，尚不确定。
经济影响
通货膨胀、贸易政策的变化以及关税和关税的征收已经并将继续对原材料、我们产品组成部分的价格或可用性以及运输和运输成本产生不利影响。例如，全球经济经历了极端的波动和混乱，包括大宗商品、其他材料和劳动力成本的显著波动、消费者信心下降、经济增长下降、供应链中断、经济稳定的不确定性以及创纪录的全球通货膨胀。不利的经济状况已经并将继续给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求和定价以及产品原材料和组件的定价和可用性的影响，这可能使我们的库存需求和财务业绩难以预测。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的净产品收入主要来自于器官专用 OCS 控制台上使用的一次性器官专用一次性套装的销售。在较小程度上，我们还通过向客户销售OCS游戏机以及隐含地免费租借给客户的OCS游戏机来产生产品收入。对于每一项新的移植手术，客户都会额外购买一套 OCS 一次性套装，用于客户现有的器官专用 OCS 控制台。我们还通过在美国的NOP下提供外包器官检索、OCS器官管理和物流服务来创造服务收入。通过收购Summit、购买固定翼移植飞机和增加物流团队，我们预计物流服务的服务收入将增加。
收购之前，Summit的收入主要来自包机服务。在较小程度上，Summit还通过提供飞行学校培训、管理飞机和其他相关服务获得收入。作为峰会整合的一部分，我们已将Summit的包机和飞机管理客户过渡到第三方。我们预计不会通过包机或飞机管理和相关服务产生收入。我们将继续提供飞行学校培训服务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，飞行学校训练收入中分别为110万美元和200万美元的服务收入来自Summit的传统业务，与NOP和器官移植无关。
我们所有与OCS移植相关的收入均来自于向美国、欧洲和亚太地区的移植中心和器官采购组织进行销售，这些组织是负责从已故捐赠者那里回收器官的非营利组织，或者在某些情况下，向特定国家的移植中心销售产品的分销商。实际上，我们所有的客户合同都有多重履行义务，其中包含由OCS灌注套装和OCS解决方案组成的承诺，还可能包含我们NOP下的器官取回、OCS器官管理或物流服务以及OCS控制台（无论是出售还是借给客户）的承诺。
我们在美国以外的所有销售均为商业销售（与任何临床试验无关）。我们在欧盟的销售取决于我们每款OCS产品的获得和维持符合欧洲标志或CE标志的认证。根据法规（欧盟）2017/745或MDR的要求，我们在2022年9月收到了每个OCS心脏和OCS肺系统的CE标志的重新认证，其中包括OCS控制台、OCS一次性用品和OCS溶液添加剂。我们还在2022年9月获得了OCS肝脏控制台和一次性用品的CE标志的重新认证。我们在 2023 年 5 月获得了 OCS 肝脏和我们的溶液添加剂的 CE 标志，生效日期为 2023 年 4 月。此外，我们在2023年10月获得了加拿大卫生部颁发的OCS肝脏和溶液添加剂的二类医疗器械许可证，以补充我们现有的加拿大卫生部OCS心脏和OCS肺部许可证。
20
我们预计，由于美国NOP的持续增长，我们的收入将长期增加。我们还预计，如果国家医疗系统开始向移植中心报销使用OCS的费用，如果移植中心在更多的移植案例中使用OCS，如果更多的移植中心在其计划中采用OCS，那么从长远来看，我们的收入将增加，这要归因于美国以外的销售额的预期增长。
收入成本、毛利率和毛利率
净产品收入成本包括我们的OCS控制台组件和一次性套装的成本、直接材料成本、人工成本和直接支持OCS控制台生产和折旧的制造费用。OCS 一次性套装的成本中包括我们的 OCS 肺部、OCS 心脏和 OCS 肝脏解决方案的费用。服务收入成本主要包括直接支持器官检索和OCS器官管理服务的人力和管理费用以及运输和物流成本，包括飞行员的人力成本、飞机折旧、飞机成本、燃料、机组人员旅行、维护和第三方飞行成本以及支持器官交付的地面运输。截至2024年6月30日的三个月和六个月的服务成本收入还分别包括与NOP和器官移植无关的Summit传统业务的90万美元和170万美元费用。
毛利是每个报告期内收入超过收入成本的金额，毛利率是毛利除以收入。我们的整体毛利率将受到产品和服务收入相对组合的影响，因为产品和服务收入的利润率状况不同，我们预计，与2023年相比，随着2024年服务收入占总收入比例的增加，我们的整体毛利率将下降。产品和服务毛利率还受到多种因素的影响，主要是产量、组件和直接材料的成本、制造管理费用、直接劳动力、根据NOP提供的服务成本以及我们的OCS产品和NOP服务的销售价格。
我们预计，按绝对美元计算，总体收入成本将增加或减少，这主要是随着我们的收入的增加或减少。我们预计，随着我们的销售和产量的增加以及规模经济、产品改进和制造效率的提高，净产品收入成本占净产品收入的百分比将适度下降，毛利率和毛利润将适度增加。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步提高和提高制造过程的效率，我们相信这将降低成本并提高我们的产品毛利率。我们还预计，随着我们提供更多服务，以及由于规模和经验而提高这些服务的提供效率，我们的服务毛利率未来将略有改善。尽管我们预计我们的毛利率将长期增长，但毛利率可能会在每个季度之间波动。
运营费用
研究、开发和临床试验费用
研究、开发和临床试验费用主要包括我们的研究活动、产品开发、硬件和软件工程、为继续开发产品安全性和有效性临床证据而进行的临床试验、监管费用、测试、咨询服务以及与我们的OCS技术平台和OCS产品相关的其他费用，其中包括：
我们将研究、开发和临床试验费用按实际支出支出。在未来，我们预计，由于持续的产品开发和批准工作，研究、开发和临床试验费用将长期增加。我们预计将继续开展与在美国和其他服务地区扩大适应症的额外监管批准以及开发下一代OCS技术平台相关的活动。
21
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括我们的商业团队人员和行政、营销、财务和管理职能人员的工资和相关成本，包括股票薪酬，以及此类人员的招聘和临时服务费。随着我们继续增加OCS产品在美国和部分非美国市场的商业销售，我们预计将继续增加商业团队的员工人数并加大营销力度。
销售、一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用、支持NOP的费用、促销活动、营销、会议和展会费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务以及销售和营销相关无形资产的摊销的专业费用。
其他收入（支出）
利息支出
利息支出包括与我们的贷款协议和票据下的未偿借款相关的利息支出，以及与此类协议相关的债务折扣的摊销。2022年7月，我们与加拿大帝国商业银行（CIBC）签订了信贷协议，根据该协议，我们借入了6000万美元。2023年5月，我们发行并出售了本金总额为4.6亿美元的票据。
利息收入和其他收入（支出）
利息收入和其他收入（支出）包括利息收入、已实现和未实现的外币交易损益以及与我们的核心业务无关的其他营业外收入和支出项目。利息收入包括从我们的现金余额中赚取的利息。外币交易收益和亏损来自公司间交易以及与客户或供应商的交易，这些交易以记录交易的法人实体的本位币以外的货币计价。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
|
|||
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（以千计） |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
产品净收入 |
|
$ |
71,732 |
|
|
$ |
42,462 |
|
|
$ |
29,270 |
|
服务收入 |
|
|
42,573 |
|
|
|
10,003 |
|
|
|
32,570 |
|
总收入 |
|
|
114,305 |
|
|
|
52,465 |
|
|
|
61,840 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品净收入成本 |
|
|
14,470 |
|
|
|
8,558 |
|
|
|
5,912 |
|
服务成本收入 |
|
|
30,574 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
23,408 |
|
总收入成本 |
|
|
45,044 |
|
|
|
15,724 |
|
|
|
29,320 |
|
毛利润 |
|
|
69,261 |
|
|
|
36,741 |
|
|
|
32,520 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究、开发和临床试验 |
|
|
13,858 |
|
|
|
8,291 |
|
|
|
5,567 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
42,895 |
|
|
|
29,356 |
|
|
|
13,539 |
|
运营费用总额 |
|
|
56,753 |
|
|
|
37,647 |
|
|
|
19,106 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
12,508 |
|
|
|
(906 |
) |
|
|
13,414 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(3,623) |
) |
|
|
(2,505) |
) |
|
|
(1,118) |
) |
利息收入和其他收入（支出） |
|
|
3,268 |
|
|
|
2,431 |
|
|
|
837 |
|
其他支出总额，净额 |
|
|
(355) |
) |
|
|
(74) |
) |
|
|
(281) |
) |
所得税前收入（亏损） |
|
|
12,153 |
|
|
|
(980) |
) |
|
|
13,133 |
|
（准备金）所得税补助金 |
|
|
41 |
|
|
|
(21) |
) |
|
|
62 |
|
净收益（亏损） |
|
$ |
12,194 |
|
|
$ |
(1,001 |
) |
|
$ |
13,195 |
|
22
收入
OCS 移植相关收入包括：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
按国家划分的器官移植收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
肺部总收入 |
|
$ |
4,243 |
|
|
$ |
2,817 |
|
|
$ |
1,426 |
|
Heart 总收入 |
|
|
27,173 |
|
|
|
13,456 |
|
|
|
13,717 |
|
肝脏总收入 |
|
|
77,039 |
|
|
|
32,674 |
|
|
|
44,365 |
|
美国 OCS 移植总收入 |
|
|
108,455 |
|
|
|
48,947 |
|
|
|
59,508 |
|
所有其他国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
肺部总收入 |
|
|
448 |
|
|
|
403 |
|
|
|
45 |
|
Heart 总收入 |
|
|
4,268 |
|
|
|
3,108 |
|
|
|
1,160 |
|
肝脏总收入 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
(7) |
) |
所有其他国家的 OCS 移植收入总额 |
|
|
4,716 |
|
|
|
3,518 |
|
|
|
1,198 |
|
OCS 移植总收入 |
|
$ |
113,171 |
|
|
$ |
52,465 |
|
|
$ |
60,706 |
|
截至2024年6月30日的三个月，与OCS移植无关的服务收入也为110万美元，其中包括来自Summit传统业务的飞行学校训练收入。
截至2024年6月30日的三个月，与OCS移植相关的美国客户收入为1.085亿美元，与截至2023年6月30日的三个月相比增加了5,950万美元，这是由于我们的OCS肝脏、OCS心脏和OCS肺部一次性套装的销量增加以及NOP的使用量增加。上表中每个器官的收入包括一次性器官销售的净产品收入以及美国NOP下的器官取回、OCS器官管理和物流服务的服务收入。建立于2021年底启动的NOP使我们能够扩大客户群并提高OCS在器官移植中的利用率。现在，我们在美国的几乎所有客户都参与了NOP。通过在2023年底为我们的NOP产品增加物流，我们得以进一步增加产品和服务收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，来自美国境外客户的收入分别为470万美元和350万美元。
收入成本、毛利率和毛利率
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，净产品收入成本增加了590万美元。由于我们提高了NOP的利用率，在截至2024年6月30日的三个月中，服务成本收入与截至2023年6月30日的三个月相比增加了2340万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的毛利增加了3,250万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总毛利率分别为61％和70％。从2023年到2024年，毛利率下降的主要原因是服务收入的增加，其毛利率低于产品收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净产品收入的毛利率分别为80％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，服务收入毛利率均为28％，主要包括我们的NOP下的器官检索、OCS器官管理和物流服务。
23
运营费用
研究、开发和临床试验费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
相关人员（包括以股票为基础的） |
|
$ |
5,478 |
|
|
$ |
3,875 |
|
|
$ |
1,603 |
|
实验室用品和研究材料 |
|
|
3,933 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
2,627 |
|
咨询和第三方服务 |
|
|
2638 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
1,259 |
|
临床试验成本 |
|
|
188 |
|
|
|
325 |
|
|
|
(137) |
) |
设施相关及其他 |
|
|
1,621 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
215 |
|
总体研究、开发和临床 |
|
$ |
13,858 |
|
|
$ |
8,291 |
|
|
$ |
5,567 |
|
研究、开发和临床试验总支出从截至2023年6月30日的三个月的830万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的1,390万美元，增加了560万美元。人事相关成本增加了160万美元，这主要是由于增加员工人数以支持我们下一代OCS计划的开发工作以及总体薪酬的增加。人事相关成本包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，股票薪酬支出分别为110万美元和70万美元。从截至2023年6月30日的三个月到截至2024年6月30日的三个月，实验室用品和研究材料的成本增加了260万美元，这主要是由于我们对用于开发下一代OCS和其他产品开发的用品和材料的需求增加。由于我们的外部开发顾问为我们的下一代OCS计划、其他产品开发和数字工具做出了开发工作，咨询和第三方服务成本增加了130万美元。
销售、一般和管理费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
相关人员（包括以股票为基础的） |
|
$ |
26,992 |
|
|
$ |
17,294 |
|
|
$ |
9,698 |
|
专业和顾问费 |
|
|
4,785 |
|
|
|
4,076 |
|
|
|
709 |
|
NOP 支持 |
|
|
3,581 |
|
|
|
3,215 |
|
|
|
366 |
|
展会和会议 |
|
|
1,882 |
|
|
|
1,645 |
|
|
|
237 |
|
设施相关及其他 |
|
|
5,655 |
|
|
|
3,126 |
|
|
|
2,529 |
|
销售总额、一般销售和行政销售额 |
|
$ |
42,895 |
|
|
$ |
29,356 |
|
|
$ |
13,539 |
|
销售、一般和管理费用总额从截至2023年6月30日的三个月的2940万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的4,290万美元，增加了1,350万美元，这主要是由于人员相关成本以及设施相关成本和其他成本的增加。人事相关成本增加了970万美元，这主要是由于我们的团队持续扩张以支持业务增长，以及股票薪酬支出增加了200万美元，这主要是由于向新员工和现有员工提供了额外的补助金。专业和顾问费用增加了70万美元，这主要是由于支持我们业务增长的信息技术和其他企业解决方案成本，但部分被律师费的减少所抵消。NOP支持成本的增加主要是由于NOP的利用率提高以及我们为进一步增长做准备的努力。设施相关成本和其他成本增加了250万美元，这主要是由于与批准后研究相关的成本增加，以及我们的业务增长导致信息技术基础设施成本以及折旧和摊销费用增加。
其他收入（支出）
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息支出分别为360万美元和250万美元。增长主要是由于2023年5月发行的4.6亿美元本金票据的利息支出。
24
利息收入和其他收入（支出）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息收入和其他收入（支出）分别包括来自现金余额利息的340万美元和240万美元的利息收入。截至2024年6月30日的三个月，其他收入（支出）还包括20万美元的已实现和未实现的外币交易亏损。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品净收入 |
|
$ |
133,057 |
|
|
$ |
76,455 |
|
|
$ |
56,602 |
|
服务收入 |
|
|
78,098 |
|
|
|
17,564 |
|
|
|
60,534 |
|
总收入 |
|
|
211,155 |
|
|
|
94,019 |
|
|
|
117,136 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品净收入成本 |
|
|
28,554 |
|
|
|
15,864 |
|
|
|
12,690 |
|
服务成本收入 |
|
|
53,378 |
|
|
|
12,648 |
|
|
|
40,730 |
|
总收入成本 |
|
|
81,932 |
|
|
|
28,512 |
|
|
|
53,420 |
|
毛利润 |
|
|
129,223 |
|
|
|
65,507 |
|
|
|
63,716 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究、开发和临床试验 |
|
|
25,238 |
|
|
|
14,162 |
|
|
|
11,076 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
79,056 |
|
|
|
54,340 |
|
|
|
24,716 |
|
运营费用总额 |
|
|
104,294 |
|
|
|
68,502 |
|
|
|
35,792 |
|
运营收入（亏损） |
|
|
24,929 |
|
|
|
(2,995) |
) |
|
|
27,924 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(7,221) |
) |
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(3,625) |
) |
利息收入和其他收入（支出） |
|
|
6,838 |
|
|
|
2,986 |
|
|
|
3,852 |
|
其他支出总额，净额 |
|
|
(383) |
) |
|
|
(610) |
) |
|
|
227 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
24,546 |
|
|
|
(3,605) |
) |
|
|
28,151 |
|
（准备金）所得税补助金 |
|
|
(155) |
) |
|
|
(32) |
) |
|
|
(123 |
) |
净收益（亏损） |
|
$ |
24,391 |
|
|
$ |
(3,637) |
) |
|
$ |
28,028 |
|
收入
OCS 移植相关收入包括：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
按国家划分的器官移植收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
肺部总收入 |
|
$ |
8,949 |
|
|
$ |
4,248 |
|
|
$ |
4,701 |
|
Heart 总收入 |
|
|
47,397 |
|
|
|
26,412 |
|
|
|
20,985 |
|
肝脏总收入 |
|
|
143,965 |
|
|
|
55,788 |
|
|
|
88,177 |
|
美国 OCS 移植总收入 |
|
|
200,311 |
|
|
|
86,448 |
|
|
|
113,863 |
|
所有其他国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
肺部总收入 |
|
|
1,408 |
|
|
|
654 |
|
|
|
754 |
|
Heart 总收入 |
|
|
7,399 |
|
|
|
6,910 |
|
|
|
489 |
|
肝脏总收入 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
(7) |
) |
所有其他国家的 OCS 移植收入总额 |
|
|
8,807 |
|
|
|
7,571 |
|
|
|
1,236 |
|
OCS 移植总收入 |
|
$ |
209,118 |
|
|
$ |
94,019 |
|
|
$ |
115,099 |
|
25
在截至2024年6月30日的六个月中，与OCS移植无关的服务收入也为200万美元，其中包括来自Summit传统业务的飞行学校训练收入。
在截至2024年6月30日的六个月中，与OCS移植相关的美国客户收入为2.03亿美元，与截至2023年6月30日的六个月相比增加了1.139亿美元，这是由于我们的OCS肝脏、OCS心脏和OCS肺部一次性套装的销量增加以及NOP的使用量增加。上表中每个器官的收入包括一次性器官销售的净产品收入以及美国NOP下的器官取回、OCS器官管理和物流服务的服务收入。建立于2021年底启动的NOP使我们能够扩大客户群并提高OCS在器官移植中的利用率。现在，我们在美国的几乎所有客户都参与了NOP。通过在2023年底为我们的NOP产品增加物流，我们得以进一步增加产品和服务收入。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，来自美国以外客户的收入分别为880万美元和760万美元。
收入成本、毛利率和毛利率
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，净产品收入成本增加了1,270万美元。由于我们提高了NOP的利用率，在截至2024年6月30日的六个月中，服务成本收入与截至2023年6月30日的六个月相比增加了4,070万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，毛利增长了6,370万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，总毛利率分别为61％和70％。从2023年到2024年，毛利率下降的主要原因是服务收入的增加，其毛利率低于产品收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净产品收入的毛利率均为79％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，服务收入的毛利率分别为32％和28％，主要包括我们的NOP下的器官检索、OCS器官管理和物流服务。服务毛利率的增加主要是由于我们增加了物流产品和扩大了规模，从而提高了我们的NOP服务模式的效率。
运营费用
研究、开发和临床试验费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
相关人员（包括以股票为基础的） |
|
$ |
10,742 |
|
|
$ |
6,501 |
|
|
$ |
4,241 |
|
实验室用品和研究材料 |
|
|
6,247 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
3,790 |
|
咨询和第三方服务 |
|
|
4,645 |
|
|
|
2,260 |
|
|
|
2,385 |
|
临床试验成本 |
|
|
270 |
|
|
|
469 |
|
|
|
(199 |
) |
设施相关及其他 |
|
|
3,334 |
|
|
|
2475 |
|
|
|
859 |
|
总体研究、开发和临床 |
|
$ |
25,238 |
|
|
$ |
14,162 |
|
|
$ |
11,076 |
|
26
研究、开发和临床试验总支出增加了1,110万美元，从截至2023年6月30日的六个月的1,420万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的2520万美元。人事相关成本增加了420万美元，这主要是由于增加员工人数以支持我们下一代OCS计划的开发工作以及总体薪酬的增加。人事相关成本包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为200万美元和120万美元的股票薪酬支出。从截至2023年6月30日的六个月到截至2024年6月30日的六个月，实验室用品和研究材料的成本增加了380万美元，这主要是由于我们对用于开发下一代OCS和其他产品开发的用品和材料的需求增加。由于我们的外部开发顾问为我们的下一代OCS计划、其他产品开发和数字工具做出了开发工作，咨询和第三方服务成本增加了240万美元。从截至2023年6月30日的六个月到截至2024年6月30日的六个月，设施相关费用和其他费用增加了90万美元，这主要是由于支持更多研发人员及其开发工作的成本增加。
销售、一般和管理费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
相关人员（包括以股票为基础的） |
|
$ |
51,379 |
|
|
$ |
32,038 |
|
|
$ |
19,341 |
|
专业和顾问费 |
|
|
8,550 |
|
|
|
7,275 |
|
|
|
1,275 |
|
NOP 支持 |
|
|
5,543 |
|
|
|
6,276 |
|
|
|
(733) |
) |
展会和会议 |
|
|
2,865 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
(135) |
) |
设施相关及其他 |
|
|
10,719 |
|
|
|
5,751 |
|
|
|
4,968 |
|
销售总额、一般销售和行政销售额 |
|
$ |
79,056 |
|
|
$ |
54,340 |
|
|
$ |
24,716 |
|
销售、一般和管理费用总额从截至2023年6月30日的六个月的5,430万美元增加到截至2024年6月30日的六个月中的7,910万美元，增加了2470万美元，这主要是由于人员相关成本以及设施相关成本和其他成本的增加。人事相关成本增加了1,930万美元，这主要是由于我们的团队持续扩张以支持业务增长，以及股票薪酬支出增加了430万美元，这主要是由于向新员工和现有员工提供了额外的补助金。专业和顾问费用增加了130万美元，这主要是由于支持我们业务增长的信息技术和其他企业解决方案成本，但部分被律师费的减少所抵消。由于增加了物流服务并扩大了规模，提高了我们的NOP服务模式的效率，从而降低了NOP支持成本。设施相关成本和其他成本增加了500万美元，这主要是由于与批准后研究和信息技术基础设施成本相关的成本增加，以及业务增长导致的折旧和摊销费用增加。
其他收入（支出）
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，利息支出分别为720万美元和360万美元。增长主要是由于2023年5月发行的4.6亿美元本金票据的利息支出。
利息收入和其他收入（支出）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息收入和其他收入（支出）分别包括来自现金余额利息的720万美元和290万美元的利息收入。其他收入（支出）包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中已实现和未实现的40万美元外币交易亏损以及10万美元的已实现和未实现外币交易收益。
27
流动性和资本资源
从公司成立到2023年12月31日，我们已经蒙受了巨大的运营亏损。迄今为止，我们的运营资金主要来自贷款协议下的借款收益、发行票据的收益、公开募股中出售普通股的收益以及OCS产品的商业销售和NOP服务和临床试验的收入。2023年5月11日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了本金总额为4.6亿美元的票据。扣除1460万美元的债务发行成本和购买5,210万美元的上限看涨期权后，出售票据的总净收益为3.933亿美元。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是3.628亿美元的现金。
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
22,283 |
|
|
$ |
(14,464) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(67,935) |
) |
|
|
(2,307) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
13,826 |
|
|
|
397,971 |
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
|
|
(235) |
) |
|
|
78 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
$ |
(32,061) |
) |
|
$ |
381,278 |
|
经营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供了2,230万美元的现金，主要来自244美元的净收入和2580万美元的净非现金支出，但部分被我们2790万美元的运营资产和负债变动所使用的净现金所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括应收账款增加1770万美元，库存增加790万美元，预付费用和其他流动资产增加320万美元，但部分被240万美元的应付账款和应计费用及其他流动负债的增加所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用了1,450万澳元的现金，这主要是由于我们的净亏损360万美元以及运营资产和负债变动所使用的净现金2330万美元，部分被1,240万美元的净非现金支出所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括1,990万美元的应收账款增加和1,100万美元的库存增加，但部分被790万美元的应付账款和应计费用及其他流动负债的增加所抵消。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为6,790万美元，包括购买不动产、厂房和设备，包括增加的5,360万美元的移植飞机。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为230万美元，包括购买不动产和设备。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,380万美元，包括行使股票期权后发行普通股的收益以及与2019年员工股票购买计划相关的60万美元普通股发行收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3.98亿美元，包括我们发行票据的4.454亿美元净收益，部分抵消了5,210万美元的相关上限看涨期权、430万美元行使股票期权发行普通股的收益以及与2019年员工股票购买计划相关的40万美元普通股发行收益。
28
可转换优先票据
2023年5月11日，根据我们与美国银行信托公司、全国协会或契约于2023年5月11日签订的契约，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了本金总额为4.6亿美元的票据。
票据的初始转换价格约为每股普通股94.00美元，比2023年5月8日普通股的收盘价溢价约32.5％。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2028年6月1日到期。我们使用出售票据的收益中的5,210万美元来支付进行上限看涨期权交易的费用，如下所述。发行票据的收益约为3.933亿美元，扣除5,210万美元的上限看涨期权交易成本以及总额为1,460万美元的初始购买者折扣和其他债券发行成本。这些票据的年利率为1.50％，利息每半年拖欠一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付。初始转换率为每1,000美元的票据本金中有10.6388股普通股，这意味着每股普通股的初始转换价格约为94.00美元。当契约中所述的某些事件发生时，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。
在2028年3月1日之前，票据持有人只有在某些事件（包括某些公司活动）发生时，以及在任何连续十个交易日之后的五个工作日内，如果每1,000美元票据本金的交易价格低于转换价值的百分之九十八（98％），票据持有人才有权转换票据。此外，票据持有人可以在任何日历季度（且仅限在该日历季度）转换票据，该日历季度从截至2023年9月30日的日历季度之后但在2028年3月1日之前，前提是至少20个交易日的普通股最后报告的销售价格在截至日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间大于或等于转换价格的130％。从2028年3月1日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。我们有权选择以现金、股票或现金和普通股的组合方式结算转换。
在2026年6月8日之前，票据将不可兑换。2026年6月8日当天或之后，我们可以选择将票据的全部或任何部分（受契约中规定的部分赎回限制）兑换现金，前提是我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则在截至的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少有20个交易日（无论是否连续）内有效，包括我们提供赎回通知之日之前的交易日。此外，要求赎回任何票据都将构成该票据的 “整体基本变化”（定义见契约），在这种情况下，如果在要求赎回之后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。
票据的有条件转换功能于2024年6月30日触发，因为在截至2024年6月30日的季度最后一个交易日的连续30个交易日内，我们上次报告的普通股销售价格在至少20个交易日内高于或等于票据转换价格的130％，因此，这些票据在截至2024年9月30日的日历季度的票据持有人选举中可以兑换（仅在此期间）这个日历季度）。如果将来满足这一条件或其他转换条件，则票据可能会再次变为可兑换，否则票据将从2028年3月1日起至到期日前第二个预定交易日营业结束时在票据持有人选举中进行兑换。
长期债务
2022年7月，我们与加拿大帝国商业银行签订了经2023年5月8日信贷协议第一修正案修订的信贷协议，或公司与加拿大帝国商业银行签订了第一修正案、公司与加拿大帝国商业银行之间截至2023年6月23日的信贷协议第二修正案或第二修正案以及截至2023年11月9日的信贷协议第三修正案还有加拿大帝国商业银行或第三修正案，根据该修正案，我们借款了6,000万美元，此处称为《加拿大帝国商业银行信贷协议》。
根据CIBC信贷协议，借款的年利率利率等于以下任一利率：（i）我们选择的利期内的担保隔夜融资利率，最低为1.50％，外加2.0％或（ii）1.0％加上a）最优惠利率，最低为4.0％，或b）联邦基金有效利率，再加0.5％。根据我们的选择，我们可以预付根据CIBC信贷协议未偿还的借款，如果在截止日期后的12个月后但在24个月之前还款，则需支付1.0％的预付费。CIBC信贷协议下的所有义务均由我们和我们的每家重要子公司担保。
我们和每个担保人的所有义务都由我们和每个担保人的几乎所有资产（包括他们的知识产权）担保，但某些例外情况除外。根据加拿大帝国商业银行信贷协议，我们同意遵守惯例陈述和担保、违约事件以及某些肯定和否定承诺
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一直持续到成熟。除其他契约外，财务契约包括：（x）要求维持最低流动性，其中（i）过去四个月期间的合并调整后息税折旧摊销前利润亏损（或收益）（仅在息税折旧摊销前利润为负时）和（ii）1,000万美元中取较大值，以及（y）要求将总净收入维持在所提出的总收入计划中规定的至少75％ 致加拿大帝国商业银行。一旦发生特定的违约事件，包括付款违约、控制权变更、破产、破产、破产、其他重大债务的某些违约、与政府批准有关的某些事件（如果此类事件可能导致我们的业务发生重大不利变化）、不遵守某些契约以及我们的业务、运营或财务状况发生重大不利变化，CIBC信贷协议下的义务可能会加速履行。截至2024年6月30日，我们遵守了加拿大帝国商业银行信贷协议的所有财务条款。在违约事件持续期间，年利率将等于违约事件发生时本应适用的利率加上 2.0%。如果违约事件（某些破产或破产事件除外）发生并仍在继续，CIBC可以宣布未偿还的借款本金以及应计和未付利息的全部或任何部分到期应付款。在某些破产或破产事件发生时，所有未偿还的借款本金加上应计和未付利息将自动到期并应付。此外，我们可能需要预付未偿还的借款，但某些例外情况除外，某些资产出售以及某些意外和谴责事件的部分净现金收益。
资金需求
随着我们继续追求和增加OCS产品的商业销售，我们预计未来我们的成本和支出将增加，尤其是随着我们扩大商业团队，扩大NOP，扩大制造和消毒业务，继续研究、开发和临床试验，在美国和部分非美国市场寻求监管部门批准新产品和产品改进，包括新适应症，并寻求加强对NOP的空中和地面运输的控制。例如，如果对我们产品的需求超过我们现有的制造和消毒能力，那么在我们充分扩大此类业务之前，我们履行订单的能力将受到限制。此外，在完成首次公开募股后，我们已经产生了并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本。我们的运营和资本支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：
我们认为，在提交本10-Q表季度报告后的至少12个月内，我们现有的现金将使我们能够为运营费用、资本支出要求和还本付息提供资金。
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我们可能需要筹集额外资金，但这些资金可能无法以优惠条件提供，甚至根本无法提供。请参阅 “第 1A 项。风险因素——与我们的财务状况相关的风险以及对额外资本的需求”，见我们的2023年10-k表格。
实质性合同义务
与2023年10-k表格中披露的现金要求相比，我们的现金要求没有重大变化。
关键会计政策及重大判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们的合并财务报表以及2023年10-k表中包含的相关附注和其他财务信息中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告其他部分的合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临利率和外币汇率变化的影响，因为我们通过浮动利率债务工具为某些业务融资，并以各种外币计价我们的交易。这些利率的变化可能会影响未来的现金流和收益。我们通过正常的运营和融资活动来管理这些风险。我们的2023年10-k表格中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的外币汇率风险或利率风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务和会计官）的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅标题为 “第 1A 项” 的部分。我们的 2023 年表格 10-k 中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 5 项。其他信息。
在我们截至2024年6月30日的财政季度中，
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
就《交易法》第18条而言，该认证将不被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条款的责任约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 1 日 |
TRANSMEDICS GROUP, INC |
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作者： |
/s/ Waleed H. Hassaneinwand.D. |
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Waleed H. Hassaneinwand.D. |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
作者： |
/s/斯蒂芬·戈登 |
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斯蒂芬戈登 |
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首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务和会计官） |
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