附录 3.2

公司注册证书
的
UTZ BRANDS, INC.

（经2024年3月25日修订）

第一条

第 1.1 节姓名。该公司的名称是Utz Brands, Inc.（“公司”）。

第二条

第 2.1 节。地址。公司在特拉华州的注册办事处为特拉华州肯特县多佛市E. Loockerman Street 9 E.Loockerman Street, Suite 311，19901；该公司在该地址的注册代理人名称为注册代理解决方案公司。

第三条

第 3.1 节目的。该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）现在或将来可以组建公司的任何合法行为或活动。该公司的注册是为了将开曼群岛豁免股份有限公司（“Collier Creek Cayman”）转化为特拉华州的一家公司（“Dometication”），本公司注册证书与开曼群岛Collier Creek Cayman公司注册证书（“驯化证书”）同时提交。

第四条

第 4.1 节。资本化。公司获准发行的所有类别股票的总股数为1,064,249,000股，包括（i）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），（ii）1,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），（iii）2,000,000股B类无表决权的股票普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股”），应分为100万股b-1系列普通股，面值每股0.0001美元（“b-1系列普通股”）以及100万股b-2系列普通股，面值每股0.0001美元（“b-2系列普通股”）和（v）61,249,000股面值每股0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”），连同A类普通股和b类普通股（“普通股”）。无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，只要公司股票多数表决权持有人投赞成票，均可增加或减少任何A类普通股、b类普通股、V类普通股或优先股的授权股份数量（但不低于该类别或系列当时已发行的股票数量），任何A类普通股、b类普通股、V类普通股的持有人均无投票权因此，必须将普通股或优先股作为一个类别单独投票，除非根据本公司注册证书或与任何系列优先股相关的任何指定证书要求任何此类持有人投票。Collier Creek Cayman、Um Partners, LLC（“LLC”）、Um Partners, LLC（“Useries U”）和Um Partners, LLC的R系列分别于2020年6月5日该特定业务合并协议所设想的交易的截止日期（“截止日期”）提交归化证书和本公司注册证书后（以下简称 “截止日期”），Um Partners, LLC的U轮融资（“U系列”）以及Um Partners, LLC的R系列 (“R系列” 以及与U系列（“卖方”）一起，Collier Creek Cayman在前夕发行和流通的每股股本无论出于何种目的，收盘价（定义见业务合并协议）都将被视为A类普通股的一股已发行和流通、已全额支付和不可估税的股份，无需公司或其持有人采取任何行动；但是，根据附带信的条款（定义见下文），总共1,000,000股创始股票（定义见下文）应自动转换为b-1系列普通股和合计1,000股普通股 000,000股创始人股票将自动转换为b-2系列普通股。

第 4.2 节优先股。

(A) 特此明确授权公司董事会（“董事会”）在遵守DGCL规定的任何限制的前提下，通过一项或多项决议随时不时地从未发行的优先股中提供一个或多个系列优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和此类系列的指定有表决权的股份该系列股份的权力（如果有），以及权力、优先权和相对权力、参与权、可选权或其他权力此类系列股票的特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制，并促使向特拉华州国务卿提交有关该系列股票的指定证书。每个优先股系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。

(B) 除非法律另有规定，否则一系列优先股的持有人仅有权获得本公司注册证书（包括与该系列相关的任何指定证书）明确授予的投票权（如果有）。

第 4.3 节普通股。

(A) 投票权。

(1) 除非本公司注册证书中另有规定或法律另有规定，否则每位A类普通股持有人都有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每股A类普通股进行一票；但是，在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有人在以下方面没有投票权：无权对本公司注册证书的任何修正案进行表决（包括任何与任何系列优先股相关的指定证书），仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的指定证书（前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL进行投票。

(2) 除非法律要求，否则任何b类普通股的持有人均无权获得b类普通股的任何表决权。

(3) 除非本公司注册证书中另有规定或法律另有规定，否则每位第五类普通股的记录持有人都有权就该持有人一般或作为单独类别的V类普通股的持有人有权投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票，还是与公司一类或多类股本一起投票）的所有事项对该持有人持有的每股V类普通股进行一票；但是，在法律允许的最大范围内，前提是第五类普通股的持有人因此，根据本公司注册证书，股票对本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案没有投票权，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起就该修正案进行投票到这份公司注册证书 (包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL的指定证书。

(4) 除非本公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则对此类普通股拥有投票权的普通股持有人应作为单一类别共同投票（或者，如果一个或多个优先股系列的持有人有权与有权就该普通股投票的普通股持有人一起投票，则与其他系列优先股的持有人一起投票）一般而言，提交给拥有表决权的股东表决的事项。

(B) 股息和分配。

(1) A类普通股和b类普通股。根据适用法律以及任何已发行优先股系列或任何类别或有权参与A类普通股和b类普通股的持有人在支付股息和其他现金、股票或公司财产分配方面的权利（如果有）的前提下，A类普通股和b类普通股的持有人有权按比例获得按比例计算的总和单一类别，例如不时可能的股息和其他分配在董事会自行决定的时间和金额内，不时地从公司依法可用的资产中酌情申报。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但就b类普通股如此宣布的任何股息或其他分配的支付均应视Collier Creek Partners, LLC（“CCH赞助商”）的转换事件（该条款的定义见该信函协议中的定义）发生而定，除非且直到该协议发生为止，否则不得支付股息或其他分配以及其他当事方（因为可以修改、修改或根据该信函的条款不时补充，即 “附带信”）），如果有，关于任何此类b类普通股的股息，在宣布任何股息或其他分配后，b类普通股（但为避免疑问，不是A类普通股）的股息或其他分配的记录日期应为转换日期（定义见附函）的前一天），董事会应在申报时这样设定记录日期。根据附带信函，与b类普通股相关的此类股息或其他分配应在转换日支付给b类普通股的持有人。

(2) V类普通股。不得申报或支付第五类普通股的股息和其他分配。

(C) 清算、解散或清盘。如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债以及优先股或任何类别或系列股票的持有人在解散或清算或清盘时的分配方面优先于A类普通股的优先股和其他金额（如果有）后，该类别所有已发行股份的持有人有权获得这些款项普通股（包括A类普通股在清算、解散或清盘之日当天或之前（包括转换事件由于此类清算、解散或清盘而发生）根据下文第4.3（D）节从b类普通股转换为A类普通股，应有权获得与每位此类股东持有的股份数量成比例的公司剩余可供分配的资产。(i) b类普通股（除非此类清算、解散或清盘构成转换事件）的持有人，在这种情况下，此类b类普通股应根据下文第4.3（D）节自动转换为A类普通股，根据本节第4.3（C）和（ii）节V类普通股，由此产生的A类普通股的持有人应被视为A类普通股的持有人，就第 (i) 和 (ii) 条而言，无权获得公司的任何资产如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(D) b类普通股的转换。在任何适用于b类普通股的转换活动发生后，此类b类普通股应立即自动转换为等数量的A类普通股，无需其记录持有人或任何其他人采取任何进一步行动，此类b类普通股的转换应在转换日生效，此类b类普通股的持有人应成为该类普通股的记录持有人截至该转换日的普通股。在此转换活动发生之前，代表一股或多股b类普通股的每份已发行股票凭证或账面记账凭证（如适用）应自动被视为截至转换日等数量的A类普通股，无需交出、交换或登记，也无需任何同意或通知。公司或公司的任何过户代理人应根据转换日当天或之后的要求，对任何已转换b类普通股的持有人的要求

由于转换事件，该持有人向公司交出以前代表该持有人的b类普通股股份（如果有）的未偿还证书（如果有）后，向此类持有人签发并交付代表A类普通股的证书，该持有人的b类普通股由于此类转换事件（如果此类股票已通过认证）而被转换成A类普通股的股份，或者，如果此类股票没有凭证，以账面记账形式注册此类股票，这反映了这一点该持有人是截至转换之日B类普通股相关股份的A类普通股的记录保持者。

(E) 取消V类普通股。如果有限责任公司账簿和记录中规定的普通单位（定义见本协议发布当日或前后第三次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）的持有人直接或间接持有该等股份，则此类股份应自动持有，无需公司或任何第五类普通股持有人采取进一步行动。移交给公司并无偿取消。除与根据有限责任公司协议有效发行普通股或在适用的归属活动（定义见有限责任公司协议）发生时将任何限制性普通股（定义见有限责任公司协议）归属于普通单位外，公司不得在截止日期之后额外发行第五类普通股。

(F) 储备库存。在任何情况下，公司应随时储备其授权但未发行的A类普通股并保持其可用量，其金额等于当时需要交易所的已发行普通股（定义见有限责任公司协议）和当时已发行的限制性普通股加上当时已发行的b类普通股的数量。公司应随时储备其已授权但未发行的V类普通股，并随时将其保留在可用范围内，其金额等于当时已发行的限制性普通股的数量。

(G) 拆分。如果公司在任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、修订本公司注册证书、计划、安排或其他方式）将A类普通股的数量合并或细分为更多或更少的股份，则在该细分之前发行的b类普通股和V类普通股应按比例进行类似的合并或细分，使股份的比例流通的b类普通股和V类普通股，分别而言，在合并或细分之前的已发行A类普通股应立即保留；前提是（i）与V类普通股有关的此类行动应受有限责任公司协议第4.1（d）条和第3.2节最后一句的约束；（ii）与b类普通股有关的此类诉讼应受附信第1.5节最后一句的约束。本第 4.3 (G) 节所述的任何调整应在合并或细分生效之日营业结束时生效。

第五条

第 5.1 节章程。为了进一步促进但不限制DGCL赋予的权力，董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或本公司注册证书的任何方式制定、修改、修改、更改、增加或废除公司章程（可能不时修订该章程，即 “章程”）。尽管本公司注册证书或任何可能允许股东减少投票权的法律条款中有任何相反的规定，但本章程或适用法律要求的公司任何类别或系列股本（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的持有人投赞成票外，根据章程或适用法律，持有人至少投赞成票占公司总投票权的66 2/ 3％ 公司当时所有已发行的股票为了使公司股东能够全部或部分修改、修改、废除或撤销公司章程第一条、第二条或第四条的任何条款，或通过任何与之不一致的条款，以及对公司章程的任何其他条款投赞成票，必须有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票持有该股当时所有已发行股票的总投票权的至少多数的持有人公司必须普遍有权在董事选举中投票，并作为单一类别共同投票，公司股东才能修改、修改、废除或

全部或部分撤销公司章程的任何此类条款，或通过任何与章程不一致的条款。

第六条

第 6.1 节。董事会。

(A) 除非本公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据公司、卖方、CCH赞助商及其其他当事方签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”），组成整个董事会的董事总人数应不时由董事会通过的决议决定。在遵守投资者权利协议的前提下，董事（由任何系列优先股的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票的董事除外，视情况而定）应分为三类，分别为I类、II类和III类。每个类别应尽可能占此类董事总数的三分之一。第一类董事的任期最初应在截止日期之后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期最初应在截止日期之后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期最初应在截止日期之后的第三次年度股东大会上届满。在截止日期之后的每一次年会上，应选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，其任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。如果此类董事的人数发生变化，则任何增加或减少的董事都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，并且由于该类别的增加而当选填补新设立的董事职位的任何类别的额外董事的任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下都不得减少或罢免董事人数，缩短任何现任董事的任期。任何此类董事的任期应持续到其任期届满的年会为止，直到其继任者当选并获得资格，或者其提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。根据《投资者权利协议》，董事会有权将已经在任的董事会成员分配到各自的类别。

(B) 根据授予当时未偿还的任何一个或多个优先股系列持有人的权利以及根据投资者权利协议授予的权利，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而新设立的董事职位都应由当时在职的大多数董事的赞成票填补，尽管较少超过法定人数，或者由唯一剩下的董事决定（而不是由法定人数决定）股东）。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到下次选出该董事的类别，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

(C) 任何董事均可在以书面形式或章程允许的任何电子传输方式向公司发出通知后随时辞职。在遵守投资者权利协议条款的前提下，任何或所有董事（由公司任何系列优先股的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票，视情况而定）只有在公司当时所有已发行股票总投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职在董事选举中普遍投票，以单一类别共同投票。根据投资者权利协议的条款和条件，如果董事会或任何一名或多名董事被免职，则可以根据第6.1（B）节选举新董事。

(D) 每当公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选举董事，无论是作为一个系列单独投票还是作为一个或多个此类优先股的类别进行投票，此类董事职位的选举、任期、免职和其他特征均应受本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的条款管辖) 适用于此。尽管有第 6.1 (A) 节的规定，

任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数应是根据本协议第6.1（A）节确定的董事人数之外的董事人数，组成整个董事会的董事总人数应自动进行相应的调整。

(E) 除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

第七条

第 7.1 节。股东会议。公司股票持有人要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，除非公司当时在职的所有董事建议或批准此类行动，否则不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效；但是，第五类普通股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个类别单独投票，或者与一个或多个相关的指定证书明确允许由此类优先股系列的持有人以书面同意书面形式签署，说明所采取的行动的书面同意书面同意或同意书应由不少于授权所需的最低票数的相关类别或系列的已发行股份持有人签署，则无需开会、无需事先通知和进行表决，则此类优先股系列的持有人可以不经会议、无需事先通知和进行表决在所有有权就此进行表决的股份的会议上采取此类行动出席并投票，应通过交付至其位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人将其交付给公司。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官或按其指示召开，或按章程中另有规定召开。

第八条

第 8.1 节。董事和高级管理人员的有限责任。在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担任何个人责任（如适用），要求公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任（如适用）。本第八条的修订和废除均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员在此类修订或废除之前存在的任何个人责任限制产生不利影响。

第九条

第 9.1 节。DGCL 第 203 节和业务合并。

(A) 公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

(B) 尽管如此，在公司普通股根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）条或12（g）条注册时，公司在任何感兴趣的股东（定义见下文）自该股东成为利益股东之后的三年内，均不得与该股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

(1) 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，或

(2) 交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票（定义见下文），不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份，以及（ii）员工股票计划员工参与者不是

有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以要约或交换要约的形式进行投标，或

(3) 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是经书面同意，由公司未归利益股东拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

(C) 就本第九条而言，提及：

(1) “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的人。

(2) “关联公司”，当用于表示与任何人的关系时，是指：(i) 该人担任董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别20％或以上的有表决权股票的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体；(ii) 该人拥有至少 20% 实益权益或该人担任受托人的任何信托或其他财产或具有类似信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何具有相同信托身份的亲属以此人身份居住。

(3) “业务合并” 在指公司和公司任何感兴趣的股东时是指：

a. 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的合并或合并（i）与利益相关股东，或（ii）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是合并或合并是由利益相关股东引起的，并且是此类合并或合并的结果，本第九条第9.1（B）款不适用于尚存的实体；

b. 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），但作为公司股东或与利益股东按比例出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是作为解散还是以其他方式解散公司资产总市值等于或大于所有资产总市值的10％或以上的公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的资产按合并或总额确定的公司资产公司所有已发行股票的市场价值；

c. 导致公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司任何股票的任何交易，但以下情况除外：(i) 根据行使、交换或转换本公司或任何此类子公司行使、可交换或转换为股票的证券，而该证券在有关股东成为该股东成为此类子公司之前尚未偿还的证券；(ii) 依据根据该法第 251 (g) 条进行合并DGCL；(iii) 根据已支付或分派的股息或分配，或行使、交换或转换成公司或任何此类附属公司证券的证券的行使、交换或转换，在利益相关股东成为公司某类或系列股票的所有持有人按比例向其行使、交换或转换成股票；(iv) 根据公司提出的购买以相同条款提出的股票的交易所要约上述股票的所有持有人；或（v）任何股票的发行或转让公司；但是，在本小节（c）第（iii）至（v）项下，在任何情况下，利益相关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例份额均不得增加（由于部分份额调整导致的非实质性变动所致）；

d. 任何涉及公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加公司或任何此类子公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，除非由于以下原因引起的非实质性变动

部分股权调整或购买或赎回任何股票的结果，这些调整不是由利益相关股东直接或间接引起的；或

e. 利益股东直接或间接（按比例作为公司股东的比例除外）收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（上文 (a) 至 (d) 小节中明确允许的除外）的任何收益，或通过公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文 (a) 至 (d) 小节中明确允许的除外）。

(4) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20％或以上已发行有表决权股份的人拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，但如果该人本着诚意持有有表决权的股票，而不是为了规避第九条第9.1（B）节，作为一个或多个不单独或集体控制该实体的所有者的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，则控制权推定不适用。

(5) “利益股东” 是指 (i) 持有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并且在被征集之日前三年内任何时候拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者待确定该人是否为感兴趣的股东；以及关联公司和关联公司该人的；但是 “利益股东” 不应包括（x）任何股东方、任何股东方直接受让人、任何股东方间接受让人或其各自的关联公司或任何 “集团”，或根据《交易法》第13d-5条这些人加入的任何此类集团的任何成员，前提是该集团拥有的有表决权股票总额的大部分前提是该集团拥有的有表决权股票总额的大部分前提是归因于导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易由一个或多个股东方、股东方直接受让人或股东方间接受让人拥有（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或《交易法》第 13d-5 条赋予该人的受益所有权，或 (y) 任何股份所有权超过本协议规定的15％限制的人完全由公司采取的任何行动所致；前提是，此外，就第 (y) 款而言，如果此后该人收购，则该人应为利益相关股东公司有表决权的额外股份，除非是由该人直接或间接引起的进一步公司行动所致。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过适用下文 “所有者” 定义被视为由该人拥有的股票，但不得包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的任何其他未发行的公司股票。

(6) “所有者”，包括 “拥有” 和 “拥有” 这两个术语，当用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

a. 直接或间接以实益方式拥有该股票；或

b. 拥有 (i) 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下，收购此类股票（无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使）；但是，在此类招标之前，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者接受购买或交换股票；或 (ii) 对此类股票的投票权根据任何协议、安排或谅解；但是，如果对该股票进行投票的协议、安排或谅解仅来自可撤销的代理或在回应向10人或更多人提出的代理或征求同意时给予的同意，则不得因为该人有权投票此类股票而被视为任何股票的所有者；或

c. 为收购、持有、投票（除非根据上文 (b) 小节第 (ii) 项所述的可撤销代理或同意进行投票），或与任何其他实益拥有此类股票或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有此类股票的人处置此类股票，达成任何协议、安排或谅解。

(7) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(8) 对于任何公司而言，“股票” 是指股本，对于任何其他实体，指任何股权。

(9) “股东双方” 是指持有人（定义见投资者权利协议）。“股东方” 一词应与 “股东方” 具有相关的含义。

(10) “股东方直接受让人” 是指直接从任何股东方或其任何继任者或任何 “集团” 或任何此类集团的任何成员（根据《交易法》第13d-5条这些人是其中的一方）收购（注册公开发行除外）的任何人。

(11) “股东方间接受让人” 是指直接从任何股东方直接受让人或任何其他股东方间接受让人（注册公开发行除外）收购公司当时已发行有表决权股票15％或以上的受益所有权的任何人。

(12) “有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票，对于任何非公司的实体，指有权在该实体的理事机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及表决权份额的百分比均指该表决权存量所占选票数的百分比。

第十条

第 10.1 节。竞争和企业机会。

(A) 承认并预计，非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司和附属实体（定义见下文）现在可以并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务和/或与公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动, 本第十条的规定是监管和界定公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的关联公司，以及公司及其董事、高级管理人员和股东与之相关的权力、权利、义务和责任。

(B) 在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事或其关联公司或关联实体（上述人员（定义见下文）统称为 “身份人员”，并单独称为 “身份人员”）均有义务避免直接或间接（1）从事与公司或其任何关联公司目前从事的相同或相似的业务活动或业务范围，或提议与公司或其任何关联公司合作或 (2) 以其他方式竞争，以及在法律允许的最大范围内，任何被识别人员均不因该识别人员参与任何此类活动而违反任何信托义务而对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任。在法律允许的最大范围内，除非本X条第10.1（C）节另有规定，除非任何已识别人员获得有关潜在交易或其他方面的知识，否则公司特此放弃对任何可能构成公司机会的商业机会的任何利益或期望，或获得参与机会的权利。商业机会，这对自己来说可能是一个企业机会或他本人以及公司或其任何关联公司，该识别人员应尽最大努力

在法律允许的范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，对于仅因该识别人员追求或获得此类公司机会而违反作为公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务而违反公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务的行为，对公司或其任何关联公司不承担责任本人、本人或他人，或提供或指导此类公司机会给另一个人。

(C) 如果向任何非雇员董事明确提供、提供、收购或开发任何非雇员董事的公司机会，则公司不会放弃其在向任何非雇员董事提供的公司机会中的权益，并且本第X条第10.1 (B) 节的规定不适用于任何此类公司机会。

(D) 除本第十条有上述规定外，如果企业机会是以下商业机会：(i) 公司既没有财务或法律能力，也没有合同允许的商业机会，(ii) 就其性质而言，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，(iii) 是公司的商业机会没有利息或合理的预期，或 (iv) 是向任何账户出示的利息或合理的预期为了董事会成员或该成员的关联公司的利益，该董事会成员对其没有直接或间接的影响或控制权，包括但不限于盲目信托。

(E) 就本第X条而言，(i) “关联公司” 指 (a) 就董事会成员而言，“关联公司” 是指直接或间接受该董事会成员控制的任何人（公司和公司控制的任何实体除外）；（b）就公司而言，“关联实体” 是指（直接或间接受公司控制的任何个人）；（ii）“关联实体” 是指（x) 非雇员董事担任高级职员、董事、员工、代理人或其他代表的任何人士（公司除外）以及由公司控制的任何实体），（y）该人的任何直接或间接合作伙伴、股东、成员、经理或其他代表，或（z）上述任何关联公司；以及（iii）“个人” 是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

(F) 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本的任何权益的人均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。

(G) 对本第十条的任何修改、修正、增补或废除均需获得公司当时所有已发行股票的总投票权的至少80％的赞成票，这些股票有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。本第X条的修改、修正、补充或废除，以及本公司注册证书中任何与本X条不一致的条款（包括与任何系列优先股有关的指定证书）的采用，均不得消除或减少本第X条对首次发现的任何商业机会或发生的任何其他事项，或除非本第X条会产生或产生的任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响，在此类修改、修正、增加、废除或通过之前。本第X条不限制本公司注册证书、章程或适用法律为公司任何董事或高级管理人员提供的任何保护或辩护，或赔偿或晋升权。

第十一条

第 11.1 节可分割性。如果本公司注册证书的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何此类条款的段落中包含任何本身未被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的各个部分）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害。

第十二条

第 12.1 节。论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则，(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东违反信托义务的诉讼，或任何协助和教唆此类涉嫌违规行为的索赔，(iii) 对公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人提出索赔的任何诉讼或公司股东 (a) 根据DGCL、本公司注册证书（可能经过修订或重述）或章程的任何条款产生的股东，或（b）DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何条款，或（iv）对公司或受其管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东提起索赔的任何诉讼对于前述条款 (i) 至 (iv) 中的任何行动，特拉华州法律的内政原则应适用于在法律允许的最大范围内，只能单独和专门地向特拉华州财政法院提起诉讼；但是，前述规定不适用于特拉华州财政法院认定存在不可或缺的一方不受特拉华州财政法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b) 属于特拉华州以外的法院或法庭的专属管辖权衡平法院，或 (c) 根据联邦证券法（包括经修订的1933年《证券法》）设立，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是唯一的专属法庭。尽管如此，本第十二条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于法院条款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意：(x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼拥有属人管辖权（“强制执行”）诉讼”）；以及（y）在任何此类执法中向该股东送达诉讼程序在外国诉讼中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人采取行动。不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

第十三条

第 13.1 节。修正案。尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，但除了法律要求的任何投票权外，本公司注册证书中的以下条款可以全部或部分修改、修改、废除或撤销，或者任何与之不一致的条款或此处不一致的条款才能通过，只有持有公司当时有权投票的所有已发行股票总投票权的66 2/ 3％的持有人投赞成票在董事选举中，作为一个整体共同投票类别：第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十二条和本第十三条。除非前述句子和本公司注册证书的其余部分（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）中明确规定，否则本公司注册证书可由公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票总投票权的至少多数的持有人投赞成票进行修改，并作为一个类别共同投票。

第十四条

第 14.1 节。注册人。公司注册人的姓名和邮寄地址如下：

* *

自2020年8月28日起，下列签署人已签署、签署并确认了本公司注册证书，以昭信守。

[签名页—公司注册证书]