该公司的名称是京东有限公司。 京东集联股份有限公司。

该公司的注册办公室将设在PO Maples企业服务有限公司的办公室 方框309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司应拥有全部权力， 有权执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。

公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 不管 “公司法” 规定的任何公司利益问题.

公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进 公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使所有合同 其在开曼群岛以外开展业务所必需的权力。

本公司每位股东的责任仅限于所持股份的未付金额（如果有） 这样的股东。

公司的法定股本为2,000,000美元，分为99,000,000股A类普通股 每股名义或面值为0.00002美元，每股名义或面值为0.00002美元的1,000,000股b类普通股，前提是公司有权在《公司法》和《公司章程》的前提下 赎回或购买其任何股份，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或部分资本，无论是原始资本、已赎回资本、增加或减少资本，有无股权 任何优先权、优先权、特殊特权或其他权利，或受权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每期股票的发行均应明确规定 不论申明为普通、优惠还是其他方面，均受本公司前文规定的权力的约束。

公司有权在开曼群岛注销注册，并有权在某些开曼群岛以延续方式进行注册 其他司法管辖区。

本组织备忘录中未定义的大写术语与给定术语的含义相同 在《公司章程》中。

表 A

解释

初步的

股份

A类普通股和B类普通股

特殊股东批准要求

权利的修改

证书

部分股份

留置权

看涨股票

没收股份

股份转让

股份的传输

授权工具的注册

股本变更

赎回、购买和交出股份

库存股

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事录

股东的投票

由代表在会议上行事的公司

存管所和清算所

导演们

候补董事或代理人

董事的权力和职责

董事的借款权力

海豹

取消董事资格

董事的议事录

推定同意

分红

账目、审计、年度申报表和申报

储备的资本化

分享高级账户

通知

信息

赔偿

财政年度

不承认信托

清盘

修改公司章程

登记截止或确定记录日期

以延续方式登记

披露

在这些条款中，以下定义的术语如果不矛盾，则将具有其所赋予的含义 主题或背景：

“指定股票

交易所 规则”

“电子

沟通”

(a) 以股东的简单多数票通过，例如， 有权在公司股东大会上亲自投票，或在允许代理人的情况下由代理人投票；或

(b) 经所有有权投票的股东以书面形式批准 本公司在一份或多份文书中举行股东大会，每份文件均由一位或多位股东签署，而如此通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，如果超过 一，被执行；

对任何人而言，是指该人出席成员大会，可通过这种方式来满足这种出席要求 个人，如果是公司或其他非自然人，则为其正式授权的代表（如果是任何成员，则为该成员根据这些规定有效任命的代理人） 文章），是：

(a) 亲自出席会议；或

(b) 就任何情况而言 根据本条款允许使用通信设施的会议，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

(a) 以不少于多数票通过 三分之二的股东有权在公司股东大会上亲自投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人在股东大会上进行投票，该股东的通知中具体说明了提议的意向 作为特别决议的决议已正式作出，在计算投票的多数票时，应考虑每位股东有权获得的票数；或

(b) 经所有有权投票的股东以书面形式批准 本公司在一份或多份文书中举行股东大会，每份文件均由一位或多位股东签署，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果更多）的生效日期 不止一个，被执行；

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅代表男性性别的词语应包括女性性别和任何人（视上下文而定） 要求；

“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为 势在必行;

指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美元和美分 美利坚合众国；

提及法定法规应包括提及任何修正案或 重启暂时生效的《宪法》；

提及董事的任何决定均应解释为董事在其中的决定 唯一和绝对的自由裁量权，应普遍适用或适用于任何特定情况；

对 “书面” 的提及应解释为书面提及或以任何可复制的方式表示 书面形式，包括任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代品或格式代替书面存储或传输，或部分采用另一种或部分另一种形式；

条款规定的任何交货要求都包括以电子记录的形式交付（如 在《电子交易法》中定义）或电子通信；

与条款下的执行或签署有关的任何要求，包括条款的执行 他们自己可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

《电子交易法》第8条和第19条不适用。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何措辞如果不一致，也应如此 就主题或上下文而言，在本条款中具有相同的含义。

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

注册办事处应设在董事不时设在开曼群岛的地址 决定。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

在成立公司以及与订阅要约相关的费用以及 股票的发行应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，支付的金额应按照董事的要求从公司账目中的收入和/或资本中扣除 决定。

董事应将登记册保存在董事可能不时的地点或安排将其保留在董事可能的地点 时间决定，如果没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。在香港持有的任何登记册必须在正常工作时间内（受董事会可能施加的合理限制） 免费开放供股东查阅，前提是公司可获准按照相当于《公司条例》（香港法例第622章）（不时生效）第632条的条款关闭登记册。

在遵守本条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制 谁可能：

以这种方式、条款和拥有此类权利的人发行、分配和处置相同物品；以及 受到他们可能不时决定的限制；以及

授予此类股票的期权并就其发行认股权证或类似工具；

董事可以授权将股份分成任意数量的类别，不同的类别应 获得授权、确立和指定（或视情况而定重新指定）以及相对权利（包括但不限于表决、分红和赎回权）的变动、限制， 不同类别之间的优惠、特权和付款义务（如果有）可以由董事或特别决议来确定和确定。董事可以发行具有此类优先权或其他权利的股票，包括全部或任何股份 在他们认为适当的时间和条件下，这可能大于普通股的权利。对于任何系列的优先股，董事可以决定该系列的条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股数量和认购 其价格（如果与其面值不同）；

除法律规定的任何表决权外，该系列的股份是否应具有表决权， 如果是，此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，则从 此类股息的支付日期、条件和日期，此类股息与任何其他类别或任何其他系列优先股的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是， 此类兑换的时间、价格和其他条件；

该系列优先股的应付金额，以及该系列优先股持有人的权利 本公司的串联、自愿或非自愿清算、解散或清盘，或任何资产分配；

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营 以及，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及相关的条款和规定 用于其运营；

该系列的优先股是否可转换为任何其他股份，或可兑换成任何其他股份 类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格，或转换或交换的利率，调整方法（如果有），以及任何其他转换条款和条件，或 交换；

有效限制和限制（如果有），而该系列的任何优先股是 在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配时尚未偿还 股份；

公司产生债务或发行债务时的条件或限制（如果有） 任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份；以及

任何其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何 资格、限制及其限制。

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其对价 认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份或部分缴纳的股票来支付 一种方式，部分是另一种方式。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以接受任何全部或全部的股份申请 部分，无论出于何种原因或无原因。

A类普通股和b类普通股的持有人应始终共同投票 对提交给议员表决的所有决议进行一堂课。除香港上市规则要求他们在投票批准所审议事项时投弃权票外，每股A类普通股均有权 对所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次表决，每股b类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得二十（20）张选票。

每股b类普通股可随时通过以下方式转换为一（1）股A类普通股 它的持有者。b类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的b类普通股转换为 A类普通股。

持有人持有的任何数量的b类普通股将立即自动生效 发生以下任何一种情况时转换为相等数量的A类普通股：

对此类数量的b类普通股的任何直接或间接出售、转让、转让或处置 由其持有人或关联公司或此类持有人通过投票代理或其他方式，直接或间接地将此类数量的b类普通股所附的投票权转让或转让给任何非个人或实体 该持有人的关联公司；

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的股票 表决证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附带于此类有表决权的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或 b类普通股持有人的几乎所有资产，该持有人是非该持有人关联公司的个人或实体的实体；

创始人不再担任本公司的董事兼首席执行官；

创始人不再是任何已发行的b类普通股的最终受益所有人；

创始人不再是Max Smart Limited（“Max Smart”）的最终受益所有人或 持有b类普通股的任何其他实体；或

创始人永久无法参加董事会会议和管理公司的业务事务 完全由于他当时的身体和/或精神状况而丧失行为能力（为避免疑问，这不包括任何违背其意愿的监禁）。

根据本条款将b类普通股转换为A类普通股的任何行为 应通过将每股相关的b类普通股重新指定为A类普通股来实现。

在任何情况下，A类普通股都不能转换为b类普通股。

除第 12 条至第 16 条（含）中规定的投票权和转换权外， A类普通股和b类普通股应处于同等地位，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

除了特别决议（如果是备忘录或本条款的修正案）或 普通决议（在任何其他情况下），除了第 19 节规定的适用同意或批准要求外，以下事项还需要双重类别批准：

只要已发行和流通的b类普通股总额占总数的大多数 公司的投票权，对b类普通股所附权利的任何修改；

只要已发行和流通的b类普通股总额占总数的大多数 公司的投票权和公司首次公开募股完成前的公司股东（不包括管理层股东）持有已发行和未发行的A类股票总额的大多数 普通股，

对备忘录或本章程或任何公司的备忘录或章程的任何修改 公司的继任者，或其后的任何修订或重述；以及

创始人、其任何直系亲属或任何附属公司实体之间的任何交易 一方面是创始人或其任何直系亲属，另一方面是公司或公司的任何子公司或合并关联实体，但以下交易均不要求双重类别 批准：

公司向创始人发放股票激励奖励，但以他有资格获得任何奖励为限 此类奖励由董事会或董事会薪酬委员会决定，但上限不超过根据公司于2013年通过的《2013年股票激励计划》预留发行的普通股总数的20.33％ 2013 年 12 月 20 日（不包括 (i) 根据公司最初的股票激励计划在财富崛控股有限公司保留并以其名义注册的普通股，这些计划已被取代 于2013年12月20日被2013年股票激励计划所取代，以及（ii）在2014年3月10日左右获得董事会和股东必要批准后向创始人和/或其关联公司发行的普通股）；

公司向创始人支付的现金补偿，只要年度现金金额即可 薪酬的增加幅度不超过创始人前一年的年度现金薪酬金额的30％，增加幅度已获得董事会或董事会薪酬委员会的批准；

修改公司的公司结构，涉及创始人的任何职位或地位 由于适用法律、法规或政府命令的要求，公司的子公司或合并关联公司的情况；以及

以创始人股权的被提名持有人的身份与创始人进行的现有交易 公司的合并关联实体，只要此类交易在本条款生效之日之前获得董事会和必要的股东批准。

每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类资本所附的权利 只有在获得该类别大多数已发行股份的持有人书面同意或获得制裁的情况下，才能对该类别进行重大不利变更，但须遵守任何类别暂时附带的任何权利或限制 该类别股份持有人在另一次会议上通过的一项特别决议。对于每一次这样的单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定均应， 比照适用， 适用，但必要的法定人数应为至少一名或多名通过代理人持有或代表该已发行股份的名义或面值三分之一的人 相关类别（但如果在此类持有人的任何续会会议上，如果上述定义的法定人数不在场，则出席会议的股东应构成法定人数），并且受暂时附带的任何权利或限制的约束 该类别的股份，该类别的每位股东在民意调查中对他持有的该类别的每股股份都有一票表决权。就本条而言，董事可以将所有类别或任何两个或更多类别视为形成 如果他们认为所有此类类别都将受到正在审议的提案的相同影响，则为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

赋予以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利 在遵守该类别股份当时附带的任何权利或限制的前提下，不得以下列方式视为存在重大不利变化： 除其他外， 设立、配发或发行更多股票等级 pari passu 在此之前或之后，或者公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因优先股的创建或发行而产生重大不利影响 或其他权利，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

董事可酌情决定将姓名作为成员列入登记册的每位人士获得 在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内），以董事确定的形式发放证书，无需付款。所有证书均应注明股份或 该人持有的股份及其支付的金额，前提是，对于多人共同持有的股份，公司不得签发多份证书，并将股份证书交付给 几个共同持有人中的一个应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，邮寄到会员的注册地址，如上所示 注册。

公司的每份股票证书均应带有适用法律所要求的图例，包括 《证券法》。

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两份或更多份证书均可在 取消成员的申请，为此类股份发行一份新证书，以代替付款（如果董事有此要求）1.00美元或董事确定的较小金额。

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则新的 可以根据要求向相关成员颁发代表相同股份的证书，前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守诸如证据等条件和 董事可能认为合适的赔偿和与申请相关的公司自付开支的支付。

如果股份由几个人共同持有，则任何一方均可提出任何要求 持有人，如果这样做，则对所有共同持有人具有约束力。

董事可以发行部分股份，如果这样发行，则部分股份应遵守和 承担相应的负债比例（无论是名义价值还是面值、保费、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不妨碍 前述内容的一般性、投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则该部分应为 积累。

公司对所有金额的每股股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是 目前是否应付款）在固定时间支付或按该股票赎回。公司还对以对公司负债或负有责任的人的名义注册的每股股票拥有第一和最重要的留置权（无论他是 股份的唯一注册持有人（或两位或多位联名持有人中的一位），支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付款）。董事可以随时宣布股份全部或部分豁免 本条的规定。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额。

公司可以按照董事自行决定认为合适的方式出售任何股票 公司拥有留置权，但除非目前可以支付留置权所涉及的款项，或者直到书面通知发出后十四天到期，否则不得进行出售，要求将这部分款项支付给 该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得该份额的人士已按目前应支付的留置权予以保留。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给 它的购买者。购买者应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会受到任何影响 与销售有关的程序不合规定或无效。

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的销售收益应为 由公司收取并用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，剩余部分（但对于目前尚未支付的款项，应与股票之前存在的款项相同） 出售）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

在遵守配股条款的前提下，董事可以不时向股东发出呼吁 尊重其股份的任何未付款项，每位股东应（至少提前十四天收到通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付催缴款项 这样的股票。

股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。

如果在指定支付股份的款项之前或之日未支付，则 应付款项的人应按每年百分之八的利率支付利息，从指定支付款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由放弃支付这笔款项。 全部或部分利息。

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用 如果不支付任何款项，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是股份金额，还是以溢价方式支付，就好像已变为相同金额一样 通过适当拨打和通知的电话支付。

董事可以就发行部分支付的股份做出安排，以弥补两者之间的差额 股东或特定股份，以应支付的看涨期权金额和付款时间为准。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意全部或任何部分预付款的股东那里获得款项 在他持有的任何已部分支付的股份的未收款项和未付的款项中，对于所有或任何预付款，可以按该利率支付利息（除非有此类预付款，否则可按该利率支付利息） 批准普通决议（每年百分之八），具体取决于提前支付款项的股东与董事之间可能达成的协议。

如果股东未能在当天就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款 董事被任命领取报酬，在此后的任何时候，如果该看涨期权或分期付款的任何部分仍未付清，可以随时向他发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及任何 可能已累积的利息。

通知应再指定一天（不早于自发布之日起十四天的到期日）。 通知）应在通知所要求的付款当天或之前支付，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份 将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则与之相关的任何股份 已发出的通知可在此后的任何时候，在通知所要求的款项尚未支付之前，董事会就此通过决议予以没收。

没收的股份可以按照董事认为的条款和方式出售或以其他方式处置 合适，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人应不再是被没收股份的股东， 但尽管如此，他仍有责任向公司支付他在没收之日就没收的股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到付款，他的责任即告终止 全额支付没收股份的未付金额。

由公司董事签发的书面证明，证明股份已被正式没收 证书中注明的日期，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有） 根据本章程中关于没收的规定，并可向其出售或处置股份的人执行股份转让，该人应注册为股份持有人，且不得 必须确保购买款的使用（如果有），他的股份所有权也不会因处置或出售程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

本条款关于没收的规定应适用于 不支付根据股票发行条款到期应付的任何款项，无论是股份金额，还是以溢价方式支付，就好像通过看涨期支付一样 按时制定并通知。

任何股份的转让文书均应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或其他形式 董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人执行，如果涉及零股或部分已缴股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人执行 并应附上与之相关的股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。转让人应被视为留下来 在相关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，为股东。

(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何非股份转让 已全额付清或公司拥有留置权。

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书已交存于本公司，并附有所持股份的证书 相关的证据，以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

转让工具仅涉及一类股票；

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数 不超过四个；或

转让的股份不存在任何有利于公司的留置权；或

指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或金额较小的费用 董事会可能不时要求就此向公司付款。

转让登记可以在提前14天发出通知，在此类或多天内通过广告发出 按照《指定证券交易所规则》以电子方式或任何其他手段暂停报纸，并在董事行使绝对酌情决定权的时间和期限内关闭登记册 时间决定，但任何一年，这种转让登记不得中止，成员登记册的截止时间不得超过30天。

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定个人代表是唯一被认可的人 该公司拥有该股份的任何所有权。如果股票以两名或更多持有人的名义注册，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应是唯一获得该持有人认可的人 公司拥有该股份的任何所有权。

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人均应 董事不时要求出示的证据，有权注册为该股份的股东，或者不必亲自注册，而是将股份转让为 已故人或破产人本可以提出；但无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的权利，与死者或破产人在此之前转让股份时所享有的权利相同 死亡或破产。

因股东去世或破产而有权获得股份的人有权 享有与他作为注册股东时有权获得的相同的股息和其他好处，但是在注册为该股份的股东之前，他无权行使任何股息 成员授予的与公司会议有关的权利，但前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或转让股份，前提是通知是 如果在九十天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

公司有权对每项注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用 遗嘱认证、遗嘱管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替遗嘱的通知或其他文书。

公司可不时通过普通决议增加该数额的股本，以分配 按照决议的规定，分成该等类别和金额的股份。

公司可通过普通决议：

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何已付股票 面额；

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是细分中有 每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

取消在决议通过之日尚未收购或同意收购的任何股份 任何人将其股本金额减去如此注销的股份的金额。

公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备 法律授权。

根据《公司法》和这些条款的规定，公司可以：

发行可供赎回或有责任赎回的股票，由股东或 公司。股份的赎回应由董事会或成员通过特别决议在发行此类股份之前以可能确定的方式和条款进行；

以以前的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回的股份） 经董事会或成员通过普通决议批准，或经本条款以其他方式授权；以及

以允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项 《公司法》，包括资本外流。

购买任何股份不得迫使公司购买除可能的股份以外的任何其他股份 根据适用法律和公司的任何其他合同义务。

所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果 任何）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定该股份应 作为国库股持有。

董事可以决定按照他们认为的条款取消库存股或转让库存股 正确（包括但不限于零考虑）。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

只要股份在香港联合交易所有限公司继续上市，公司就应在每股 财政年度将股东大会作为其年度股东大会，在公司年会结束后的六（6）个月（或《上市规则》或香港联合交易所有限公司允许的其他期限）内举行 财政年度，并应在召开会议的通知中注明会议本身。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

董事（根据董事会决议行事）或主席可以召集股东大会。此外， 根据股东的要求，董事应立即着手召开公司特别股东大会。

股东申购是对在存款之日持有股权的一名或多名成员的申购 申购，在股份继续在香港联合交易所有限公司上市期间，按每股一票计算，总共占不少于10％的股份，或（ii）不少于所有已发行和流通股票所附选票的三分之一，截至存款当日，这些股份在公司股东大会上具有表决权。

申购单必须说明会议的目的，决议的详细信息应包含在 会议议程，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

如果董事未在申购单交存之日起21天内按时召开会议 在接下来的21天内举行股东大会，征用者或代表所有人总表决权一半以上的任何人都可以自己召开大会， 但以这种方式召开的任何会议不得在上述21天期满后的三个月期满后举行.

申购人如上所述召开的股东大会应以几乎相同的方式召开 可能的做法是董事召开股东大会。

年度股东大会应提前不少于21天以书面形式召开，并至少提前14天发出 任何其他股东大会（包括任何股东特别大会）应提前几天以书面形式发出通知，前提是股份在香港联合交易所有限公司上市，或 (ii) 否则至少7天 任何股东大会均应发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及 业务的一般性质，应按下文所述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，前提是无论通知中是否指定，公司都应举行股东大会 本条已经制定，如果达成协议，则无论本条款中有关股东大会的规定是否得到遵守，均应视为已按时召开：

如果是所有有权出席和投票的股东（或其代理人）的年度股东大会 威胁；以及

如果是特别股东大会，则由多数股东（或其代理人） 有权出席会议并在会上投票，即多数人共同持有不少于面值百分之九十五的赋予该权利的股份。

意外遗漏了会议通知或 未收到任何股东的会议通知不得使任何会议的议事程序无效。

任何股东大会均不得处理除任命会议主席以外的任何事务 除非会议开会时有法定人数的成员出席.一名或多名成员持有总共代表 (i) 不少于所有已发行和流通股份所附选票的10％的股份，例如 只要股票仍在香港联交所上市，或 (ii) 以其他方式不少于所有已发行和流通股票所附且有权在场投票的选票的三分之一，即应 无论出于何种目的，都要达到法定人数。

如果自会议预定时间起半小时内未达到法定人数，则会议应为 溶解。

董事可以为特定的股东大会或所有股东大会提供通信设施 公司的会议，以便成员和其他参与者可以通过此类通信设施出席和参加此类股东大会。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以决定任何 股东大会可以作为虚拟会议举行。

董事会主席（如果有）应以主席身份主持本公司的每一次股东大会。如果 没有这样的主席，或者如果在任何股东大会上，他在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席或不愿担任主席，则董事提名的任何董事或个人均应以董事身份主持会议 该会议的主席，否则出席会议的股东应选择任何出席会议的人担任该会议的主席。

任何股东大会的主席均有权通过以下方式出席和参与该股东大会： 通信设施的手段，并担任主席，在这种情况下：

主席应被视为出席会议；以及

如果通信设施因任何原因中断或出现故障，主席无法听取和发表意见 听取所有其他出席和参加会议的人士的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位出席的董事在剩余会议期间担任会议主席；前提是 (i) 如果没有其他董事出席会议，或 (ii) 如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则会议应自动延期至下周的同一天以及相应的时间和地点 由董事会决定。

主席可在任何有法定人数出席的股东大会的同意下（如果有此指示） 通过会议）不时地将会议休会，但任何休会期间不得处理任何事项，但休会后的会议上除了休会时未完成的事项外，不得处理任何事项。开会时， 或休会，休会十四天或更长时间，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要发出任何休会或业务通知 将在休会会议上处理。

董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟此类大会， 股东根据本章程在向股东发出书面通知后，出于任何原因或无理由要求召开的股东大会除外。延期可以是任意长度的规定期限，也可以无限期延期 董事可以决定。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非 董事长或持有至少百分之十股份的股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），除非有人要求进行投票 董事长宣布一项决议以举手方式获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或失败，以及在公司议事簿中载列这方面的条目即为决定性的 事实证据，但没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行投票，并以投票结果为准 应被视为要求进行投票的会议的决议。

如果票数相等，不论是举手还是投票，会议主席在 举手表决或要求进行投票的, 应有权进行第二次或决定性投票.

应就选举会议主席或休会问题进行要求的投票 立即。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

在遵守第 12 条以及任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下， (a) 出席公司股东大会的每位股东都有发言权；(b) 在公司股东大会上，在举手表决中，每位股东均有一票表决权；(c) 在投票中 每位出席会议的股东应对他或代理人代表的每股股份拥有一票表决权。

对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人进行投票的老年人的投票均应为 接受但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应按姓名在登记册中的排列顺序确定。

心智不健全的股东，或任何具有管辖权的法院已对其下达命令的股东 疯狂，可以就他持有的具有表决权的股份进行投票，无论是举手还是民意测验，由其委员会或具有委员会性质的其他人以及任何此类委员会或其他人士， 可以通过代理人对此类股票进行投票。

除非所有电话会议（如果有），否则任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，或 他目前就其持有的具有表决权的股份应支付的其他款项已经支付。如果根据香港上市规则，任何股东必须对任何特定决议或限制性决议投弃权票 对于仅对任何特定决议投赞成票或仅对任何特定决议投票，则该股东或代表该股东所投的任何违反此类要求或限制的投票均不计算在内。

在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。任何有权出席会议并在会议上投票的会员 公司有权指定另一人作为其代理人，代替他出席并投票。

委任代理人的文书应以书面形式由指定人或其律师正式签发 以书面形式授权，或者，如果委任者是公司，则在印章下或在正式授权的官员或律师的授权下授权。代理人不必是股东。

委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事可能采用的其他形式 批准。

委托代理人的文书应存放在注册办事处或其他地方 在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指明：

在该人指定的会议或休会时间之前不少于 48 小时 在文书中提议表决；或

如果在要求进行投票后超过48小时进行投票，则应在投票后按上述规定存款 已被要求且在指定投票时间前不少于 24 小时；或

如果民意调查不是立即进行的，而是在要求投递后不超过 48 小时进行的 要求主席或秘书或任何董事进行投票的会议；

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到通知和 出席本公司股东大会（或由其正式授权的代表成为法人）和在股东大会上投票，应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过一样有效和有效。

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议 授权其认为合适的人作为其代表出席本公司任何会议、任何类别股东会议、董事会议或董事委员会会议，而获授权的人有权 代表他所代表的公司行使的权力与该公司作为个人股东或董事所行使的权力相同。如果公司有这样的代表，则应将其视为出席任何会议 会议。

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员 它可以通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表 公司规定，如果有多人获得授权，则授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人员应为 有权代表他所代表的认可清算所（或其指定人）或存托机构（或其被提名人）行使与该认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）相同的权力 如果个人成员持有此类授权中规定的股份数量和类别，包括发言权和举手表决权，则行使该权力。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3），并且应有 没有董事人数上限。只要股票或ADS在指定证券交易所上市，董事就应包括适用的法律、规章或法规或指定证券交易所等数量的独立董事 规则要求，除非理事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免。

根据相关的书面协议的规定，每位董事的任期应直至其任期届满 直至董事的任期（如果有的话），直到选出或任命其继任者为止。

董事会主席应由当时的多数董事选举和任命 办公室。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。就主席的程度而言 在指定举行董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议，出席的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

公司可通过普通决议任命任何人为董事，以填补临时空缺或 作为现有董事会的补充。

董事会通过出席会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票 董事会会议应包括创始人的赞成票，只要创始人是董事，董事会会议可以随时不时任命任何人为董事，以填补因前任董事辞职而产生的临时空缺 董事或作为现有董事会成员，前提是公司遵守《指定证券交易所规则》规定的董事提名程序，前提是股票或ADS在指定证券交易所上市， 除非理事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免.

无论这些条款或其中有任何规定，都可以通过普通决议将董事免职 公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。由于根据前一句话罢免董事或扩大董事人数而造成的董事会空缺 董事会可以通过选举或通过普通决议任命来填补。

除非适用法律或上市规则要求，否则董事会可不时地 指定证券交易所，通过、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在将公司和董事会关于各种公司治理相关事项的政策规定为 董事会应不时通过决议作出决定。

不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。一位董事是 尽管如此，非本公司成员仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

董事有权获得相应的差旅费、酒店费和其他开支的报酬 参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会，或以其他与公司业务有关的方式返回，或领取与公司业务有关的固定津贴 由董事不时决定，或将其中一种方法部分与另一种方法相结合。

除另有规定外，任何董事均可书面指定另一人为其候补董事 否则，以任命的形式，该候补人有权代表被任命的董事签署书面决议，但无须签署经任命者签署的书面决议 董事，并在被任命的董事无法出席的任何董事会议上代替该董事行事。在以下情况下，每位此类候补人员均有权以董事身份出席董事会议并在会上投票 任命他的董事本人不在场，如果他是董事，除了自己的投票外，还要代表他所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销对董事的任命 由他任命的候补。无论出于何种目的，该候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。此类候补人员的薪酬应从中支付 董事委任他的薪酬及其比例应由他们商定。

任何董事均可委任任何人，不论是否为董事，作为该董事的代理人出席，以及 根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其投票。这个 委任代理人的文书应在委任董事手中以书面形式提出，并应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须提交给会议主席 在会议开始之前，将使用或首次使用此类代理的董事。

在遵守《公司法》、本条款和股东大会通过的任何决议的前提下，企业 公司应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议均不使任何决议无效 董事先前的行为，如果该决议未获通过，该行为本应有效。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司， 董事是否应在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于首席执行官办公室、一名或多名其他执行官的职务， 副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是通过工资或佣金、参与利润，还是部分以某种方式和部分以另一种方式），并拥有此类权力 以及董事可能认为合适的职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们也可以根据同样的方式任命其中的一人或多人担任董事总经理职务 条款，但是，如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如果需要的话）为助理 秘书或助理秘书），其任期应为他们认为合适的任期、薪酬、条件和权力。董事可以将董事如此任命的任何秘书或助理秘书免职 董事或由公司通过普通决议提出。

董事可以将其任何权力下放给由该成员或其机构成员组成的委员会 在他们认为合适的情况下；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。

董事可以不时随时通过委托书（无论是密封的还是手头的）或 以其他方式指定任何公司、公司或个人或团体为律师、律师或授权签署人（任何此类人员为 “律师” 或 出于上述目的、拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）和期限分别为公司的 “授权签署人”；以及 但须遵守他们认为合适的条件，任何此类授权书或其他任命都可能包含此类条款，以保护和便利与董事等任何受托人或授权签署人打交道的人员 可以认为合适，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

董事可以不时规定以以下方式管理公司事务： 他们应认为合适，接下来的三条所载的规定不应限制本条赋予的一般权力。

董事可以不时随时为以下事项设立任何委员会、地方董事会或机构 管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人的薪酬 个人或公司。

董事可以不时和任何时候委托给任何此类委员会、当地董事会、经理或 代理目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权，尽管如此，仍可授权任何此类地方董事会或其中任何董事会的成员填补其中的任何空缺并采取行动 空缺和任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出，董事可以随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可能取消或变更 任何此类授权，但任何善意行事且未通知任何此类废止或变更的人均不得因此受到影响。

上述任何代表均可由董事授权 将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权再下放。

董事可以行使公司的所有权力，借钱、抵押或向其收费 承诺、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上盖上印章 前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在盖章之后下达，则可以以一般形式确认印章的附带次数。印章应在董事或董事在场的情况下盖上 秘书（或助理秘书），或者在董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下，上述每个人都应在每份贴有印章的文书上签名。

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，以及 除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以在 确认此类传真印章数量的通用表格。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，并应由上述人员签署 每份附有传真印章的文书，以及如上所述粘贴传真印章和签字的文书，其含义和效力应与在当面时粘贴印章一样具有相同的含义和效力 由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下签署的文书。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权附上 在任何文书上盖章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。

如果董事：应腾出董事职位：

破产或与其债权人作出任何安排或合并；

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经理事会特别休假，连续三次缺席董事会会议 会议，董事会决定腾出其办公室；或

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或不在开曼群岛）以发放业务， 休会，并以其他方式按他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，出席或由其候补董事代表的每位董事应 有权获得一票。如果票数相等，创始人（前提是他仍然是董事）应有第二票或决定性投票。董事可随时，应董事的要求而秘书或助理秘书应在任何时候 召集董事会议。

董事可以参加任何董事会议或董事任命的任何委员会 该董事是该董事的成员，通过电话或类似的通信设备，所有参与此类会议的人都可以通过该设备相互通信，这种参与应被视为构成出席 参加会议的人。

处理董事会事务所需的法定人数应为当时存在的法定人数的多数 导演。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

以任何方式（无论是直接或间接地）对合同或交易感兴趣的董事，或 与本公司签订的拟议合同或交易应在董事会议上申报其权益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，以及 被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，应被视为对以此方式订立的任何合同或交易的充分利益申报。受制于 《指定证券交易所规则》以及相关董事会会议主席取消资格，董事可以对任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，尽管他可能感兴趣 如果他这样做，则应计算其选票，并可在任何董事会议上计入法定人数，任何此类合同或交易或拟议合约或交易应提交会议审议。

董事可以在公司（审计局除外）下担任任何其他职位或盈利地点 在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）内与其董事职位同职，其办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格 无论是就其在任何其他办事处或盈利地点的任期而言，还是就其作为卖方、买方或其他人的任期而言，也不得就任何董事感兴趣的由公司或代表公司签订的任何此类合同或安排， 应予避免，任何订约或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或信托人而通过任何此类合同或安排实现的任何利润 由此建立了关系。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要他或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点 或在任何此类任命的条件作出安排的情况下, 他可以对任何此类任命或安排进行表决.

任何董事均可独自或通过其公司以专业身份为公司行事，他或他的 公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均未授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应安排会议记录以记录以下内容：

董事对官员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

本公司、董事和委员会所有会议的所有决议和议事程序 导演。

当董事会议主席签署该会议记录时，该会议记录应被视为 尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者诉讼程序中可能存在技术缺陷，但仍按时举行。

由所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议，他们有权 视情况接收董事会议或董事委员会会议通知（候补董事，前提是候补董事的任命条款中另有规定）有权代表以下机构签署此类决议： 其任命人）应具有有效性和效力，就好像该任命是在正式召集和组成的董事会议或董事委员会上通过一样（视情况而定）。签署后，决议可能包含几份文件，每份文件均由签署 一名或多名董事或其正式任命的候补董事。

尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动，但前提是他们的 人数减少到本章程规定的或根据本章程确定的必要董事法定人数以下，持续董事可以为增加董事人数或召集公司股东大会而采取行动，但不能 其他目的。

在遵守董事对其规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选出 其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一个出席 会议主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。受任何法规约束 由董事强加给委员会，在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作的一切行为 尽管事后发现任何此类董事或个人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但董事的效力应与每位此类人员一样有效 已正式任命并有资格成为董事。

出席董事会会议并对任何人采取行动的公司董事 除非将公司的异议记录在会议记录中，或者除非他向担任董事长的人提交对该行动的书面异议，否则应推定公司事项已同意所采取的行动；或 在会议休会之前担任会议秘书，或应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。此类异议权不适用于对该异议投赞成票的董事 行动。

在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以不时 及时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

本公司以普通股暂时附带的任何权利和限制为前提 决议可以宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用的资金中拨出 分配他们认为适当的储备金或储备金，董事可根据其绝对酌情决定将其用于应付意外开支、均衡股息或用于这些资金可能用于的任何其他目的 应适当地适用，在等待此类申请之前，董事可以全权酌情决定受雇于本公司的业务，也可以投资于董事可能随时可能进行的投资（公司股份除外） 时不我待

以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果 通过支票支付，将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给持有人可能指示的个人和地址。除非持有人或联名持有人，否则每张此类支票或认股权证均应 以其他方式直接支付给持有人的指令，如果是联名持有人，则支付给该等股份登记册上名字排在第一位的持有人的命令，风险由其本人承担，并支付 开具支票或认股权证的银行出具的支票或认股权证应构成对本公司的良好解除债务。

董事可以决定全部或部分通过分配特定股息来支付股息 资产（可能包括任何其他公司的股份或证券），可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以 决定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条件将任何此类特定资产归属于受托人。

在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息应为 根据股票的支付金额申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付。未提前为股票支付任何金额 就本条而言，看涨期权在计息的同时，应视为股票的已付款。

如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供有效的收据 就该股份或与该股份有关的任何应付股息或其他款项。

任何股息均不得向公司收取利息。

自申报该股息之日起六年内未领取的任何股息可能是 被董事会没收，如果没收，应归还给公司。

与公司事务有关的账簿应以可能确定的方式保管 董事会不时发表。

账簿应保存在注册办事处或董事等其他地方或地点 认为合适，并应随时接受董事的检查。

董事可以不时决定是否以及在何种程度上，在什么时间、地点和之下 本公司或其中任何账目和账簿的条件或法规应向非董事的股东开放，任何股东（非董事）均无权检查任何账目或账簿 或公司的文件，法律授予或董事或普通决议授权的除外。

与公司事务有关的账目应以这种方式和财务状况进行审计 董事可能不时确定的年底或未按上述规定作出任何决定均不予审计。

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期直到被公司免职为止 董事的决议，并可能确定其薪酬。

公司的每位审计师都有权随时查看账簿、账目和凭证 并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

如果董事要求，审计师应在董事会期间就公司的账目提交报告 在他们被任命后的下一次年度股东大会上任期，以及在其任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求任期。

董事每年应编制或安排编制年度申报表和申报表 提供《公司法》所要求的细节，并将其副本交给开曼群岛公司注册处。

在遵守《公司法》的前提下，董事可在普通决议的授权下：

决定将存入储备金的金额资本化（包括股票溢价账户）、资本 赎回储备金和损益账户），不论是否可供分配；

将决定向股东注资的金额按名义金额的比例拨款 他们分别持有的股份（无论是否已全额支付），并代表他们将这笔款项用于或用于：

分别支付他们持有的股份的未付金额（如果有），或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出他们认为合适的任何安排来解决资本化股票分配中出现的困难 储备，特别是（但不限于）如果股份或债券可以按部分分配，则董事可以按其认为合适的方式处理股份；

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议 提供以下任一条件：

分别向股东分配其所持股份或债券（以全额支付记作贷方） 可能有权使用资本化，或

公司代表股东付款（按股东各自的比例支付） 其现有股份未付金额或部分未付金额的储备金（决定资本化），

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应继续 不时向该账户存入一笔金额，金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。

赎回或购买股票时，应将差额从任何股票溢价账户中扣除 在该股票的名义价值与赎回或购买价格之间，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或者在《公司法》允许的情况下，也可以从资本中支付。

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或 有权亲自向任何股东发出通知的人，或通过航空邮件或航空快递服务将其张贴在向该股东在登记册中显示的地址的预付信中，或通过电子邮件发送给任何股东的人 该股东可能为送达此类通知的目的以书面形式指定的电子邮件地址，或者在董事认为适当的情况下通过传真或将其发布在公司网站上。对于联名持有人 对于一股股份，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，以这种方式发出的通知应足以通知所有联名持有人。

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

无论出于何种目的，出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到应付款 此类会议的通知，并在必要时说明召开该会议的目的。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

在包含该信件的信件发出五天后，应视为已送达 已发布；

传真，在发送传真机制作传真机时，应视为已送达 确认传真已全部发送到接收者的传真号码的报告；

认可的快递服务，应视为在发信后 48 小时内送达 包含相同内容的物品将交付给快递服务；或

电子邮件，应被视为在发送时已立即送达 电子邮件。

通过邮寄方式向或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件 尽管该股东当时死亡或破产，但根据本章程的条款，无论公司是否收到其死亡或破产的通知，均应被视为已就任何股份正式送达 以该股东的名义注册为唯一或联名持有人，除非在送达通知或文件时其姓名已作为股份持有人从登记册中删除，否则此类服务应用于所有目的 被视为已将此类通知或文件送达给所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过他提出申索或根据其提出索赔）。

公司每次股东大会的通知应发送给：

所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供通知的股东 向他们发出通知的地址；以及

因股东去世或破产而有权获得股份的每一个人，除非是为了他 死亡或破产将有权收到会议通知。

任何会员均无权要求发现与其任何细节有关的任何信息 公司的交易或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，董事会认为不符合公司的利益 本公司成员与公众沟通。

委员会有权发布或披露其持有、保管或控制的任何信息 关于公司或其与任何成员之间的事务，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

每位董事（就本条而言，包括根据本条任命的任何候补董事） 本章程的规定）、公司秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）以及该公司的个人代表（每人均为 “受保人”）应获得赔偿，并确保其免受损害，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，除非由于此类行为、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，否则此类责任除外 受赔人本人在公司业务或事务的行为（包括因任何判断错误而导致的）或在履行或履行其职责、权力方面或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为， 权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人为任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时产生的任何费用、开支、损失或责任 在开曼群岛或其他地方的任何法院中涉及公司或其事务。

任何受赔偿人均不承担以下责任：

任何其他董事或高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为 公司；或

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；或

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误而造成的任何损失或 该受保人的疏忽；或

对于因执行或解雇而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸 该受保人办公室或与之相关的职责、权力、权限或自由裁量权；除非该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈导致同样的情况。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束 年，并将从每年的1月1日开始。

公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，公司也不得， 除非法律要求，否则应受其约束或以任何方式被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅限本条款另有规定的除外）或 《公司法》要求）在登记册中注册的每位股东对任何股份拥有任何其他权利，但对所有股份的绝对权利除外。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议决定公司清盘 自愿。

如果公司清盘，在公司特别决议的批准下，清算人可以 以及《公司法》要求的任何其他制裁措施，将公司的全部或部分资产（不论是否由同类财产组成）按种类或实物在成员之间分配，并可能为此目的估值 任何资产，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分归于此类信托以获得利益 作为清算人的成员应认为合适，应给予类似的制裁，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应为 不足以偿还全部股本，应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担。如果资产处于清盘状态 可供在成员之间分配的资金应足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按其面值的比例在成员之间分配 他们在清盘开始时持有的股份，可从已到期未付账款的股份中扣除所有应付给公司的未付看涨期权或其他款项。本条不妨碍 根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

在遵守《公司法》和第18条的前提下，公司可以随时不时地 特别决议全部或部分修改或修改备忘录或本条款。

为了确定有权在任何时候收到通知、出席或投票的股东 股东大会或其任何续会，或有权获得任何股息的股东，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定 登记册应在规定的期限内关闭，在任何情况下均不得超过40天。如果为了确定有权收到通知、出席或投票的股东而关闭登记册 股东大会，登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，此类决定的记录日期应为登记册关闭之日。

作为关闭登记册的代替或不关闭，董事可以提前将日期定为登记日期 对有权收到股东会议通知、出席或投票的股东作出的任何此类决定，为了确定有权获得任何股息的股东 董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。

如果登记册没有如此关闭，也没有确定这些股东的记录日期 有权收到股东大会的通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东、会议通知的发布日期或会议决议的日期 视情况而定，宣布分红的董事应作为确定股东的记录日期。当决定有权收到通知、出席或在会议上投票的股东时 股东是按照本条的规定作出的，该决定适用于其任何续会。

公司可通过特别决议决定以延续方式在以外的司法管辖区进行注册 开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区。为推进根据本条通过的决议，董事可以安排向书记官长提出申请 各公司在开曼群岛或该公司目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促使他们采取他们认为适当的进一步措施生效 以公司延续的方式进行转让。

董事或任何服务提供商（包括高级职员、秘书和注册办事处代理人） 公司的）经董事特别授权，有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于登记册中包含的信息 以及公司的书籍。