基思 L. 贝尔纳普
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您与公司之间出于任何目的的协会、合伙企业、合资企业、雇佣或代理关系。
(d) 无论本信函协议中有任何其他规定,从退休之日起,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第409A条的定义,您仍将经历与公司 “离职” 的情况。在任何情况下,您在退休之日之后提供的过渡服务都不会超过您在前36个月期间提供的善意服务平均水平的20%。Beazer承认您已遵守与退休有关的所有通知义务,Beazer放弃了向您发出退休通知的任何其他权利。
(e) 公司同意,在进行任何此类披露之前,您应审查和评论任何有关您从公司退休的公开披露,包括但不限于美国证券交易委员会规则或条例要求的任何文件,并且公司同意本着诚意进行合作,使任何此类公开披露为您的合理接受。
2。退休归属、补偿和过渡服务费。
(a) 本文所附附表1正确地列出了您在先前根据Beazer激励计划授予您的限制性股票、绩效股票奖励和绩效现金奖励中的所有权利和利益,包括既得金额,这些奖励截至本文发布之日仍未偿还。此类奖励将根据其各自的计划和奖励文件进行管理,并与根据适用的奖励协议和截至2018年9月18日的遣散费和控制权变更协议(“遣散费协议”)第8(e)条以 “退休” 方式终止雇佣关系以及在退休之日之前继续作为信誉良好的全职员工的工作进行管理。因此,您将有权获得未偿还的限制性股票奖励、绩效股票奖励和绩效现金奖励的按比例归属,详见本文所附附表1。
(b) 从本文发布之日起至退休日期,尽管您已从上述办公室辞职,但您仍将获得当前的年基本工资592,250美元,根据Beazer的常规工资发放惯例(不少于每月一次),减去所有适用的预扣和扣除额,并且您将获得截至2024年9月30日的财政年度的全额短期激励计划年度补助金,具体视情况而定其条款和条件与您在雇用之日之前一直处于工作状态相同付款(预计将于2024年11月20日左右支付),将按普通课程支付给您,具体时间与支付给处境相似的高管相同。您将继续参与公司的退休、健康和福利以及其他员工福利计划
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根据此类计划的条款,直至退休日期,与公司处境相似的高管一致。根据此类计划的条款,您对公司退休、健康和福利及其他员工福利计划的积极参与将在退休之日终止。
(c) 在过渡服务期内,在您遵守本信函协议条款的前提下,将按每月8,500美元的费率向您支付过渡服务费(“过渡服务费”),该费用将在退休之日后的30天内一次性支付25,500美元,前提是:(i) 下述重申已完全执行且不可撤销,以及 (ii) 您已向公司交付了正确执行的 W-9 表格。
(d) 除上述内容外,您还将在退休之日后的30天内收到 (i) 在退休日之前未支付的任何基本工资和遣散协议第3 (e) 节规定的业务费用报销(统称为 “应计债务”);(ii) 根据任何股权奖励或协议的条款以及本信函协议规定的范围内,您在任何股权奖励或协议下应享有的任何既得权利;以及 (iii) 您在公司任何退休后有权获得的任何既得应计利益、您在退休之日之前参与的健康和福利以及其他员工福利计划,包括但不限于公司的递延薪酬计划,根据此类计划的条款。在您退休之日之前,存入公司递延薪酬计划中公司缴款账户的所有金额将从您退休之日起全额归还。
(e) 此外,Beazer将在本信函协议执行后的30天内向您偿还您在谈判和执行本信函协议时产生的律师费,总额不超过15,000.00美元,该费用将在1099表格中报告。
(f) 双方同意并承认,无论本信函协议、新闻稿或重申中有任何规定,2024年2月5日代表您通过的第10b5-1条交易计划将在本协议发布之日之后继续有效。
3.陈述和保证。
(a) 您声明并保证:(i) 您已仔细阅读并完全理解本信函协议中包含的所有条款;(ii) Beazer 已建议您在执行本信函协议之前咨询律师;(iii) 放弃作为附录A附录A的《分离、豁免和释放协议》(“解除协议”)和重申中规定的您的权利并免除您的索赔作为附录 b(“重申”)附于此处是知情和自愿的;(iv) 您不依赖任何
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就您决定接受本书面协议的条款向您作出的任何形式的陈述、承诺或协议,但本信函协议中规定的条款除外。
(b) 您声明并保证,在本信函协议签订之日之前,已向您支付了公司在所有司法管辖区赚取和支付给您的所有薪酬、工资和就业相关权利。为避免疑问,此类薪酬和工资包括工资、节假日工资、奖金、津贴、应计但未付的病假/休假工资、通知、遣散费以及您在本信函协议签订之日之前根据法定或其他方式有权获得的任何其他金额。您进一步确认并同意,除了第 2 节中明确规定的薪酬、长期或短期激励或福利外,您不会获得任何其他薪酬、长期或短期激励或福利。
(c) 您声明并保证,您不知道或没有理由知道任何未报告的合规问题或与公司有关或针对本公司的索赔(该术语的定义见发布协议)。您进一步申明:(i)没有人干涉您举报可能违反任何政府机构制定的任何法律、法规或命令或任何适用于公司的政策(包括但不限于公司的行为和道德准则)的行为,以及(ii)公司的政策是鼓励此类举报。
(d) 您声明并保证,第 2 节中描述的付款和福利构成放弃您在《解除协议》和《重申书》中规定的权利和解除索赔的良好、有价值和充分的对价。
4。正式发布。尽管本信函协议中包含任何相反的规定,但Beazer在本协议下的义务仍需满足以下条件:(a) 您在本信函协议执行之日起21个日历日内签署并向Beazer交付发布协议;(b) 您不得在协议签署后的七个日历日内撤销协议;(c) 您在协议签署后的七个日历日内签署且不得撤销它的执行就是重申。
5。归还财产。在2024年9月30日之前,您同意将所有属于公司的设备和财产归还给公司,包括但不限于所有报告、备忘录、记录、计算机化信息、存储设备、电话、钥匙、员工证、手册和其他财产,这些财产目前由您拥有、照管、保管或控制。您同意不保留此类公司文件或信息的任何副本、副本或部分内容。但是,尽管有上述规定,但公司应允许您保留和拥有您拥有的公司计算机设备,包括任何台式机、笔记本电脑、显示器、打印机和相关设备、您的公司电话和相关的电话号码;但是,前提是公司在您获得此类计算机的所有权之前可以
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设备移除并删除公司认为是专有、机密或以其他方式属于公司的所有信息。
6。赔偿;D&O 保险。在适用法律和公司治理文件允许的最大范围内,根据不时生效的条款以及适用于公司当时在职执行官的条款,您应继续就退休日当天或之前发生的作为和不作为获得赔偿。公司同意,就本第6节而言,公司应解释和/或适用与您的赔偿(包括预付费用)有关的任何适用法律条款,其方式应符合公司对Beazer当时在职执行官的解释和适用此类条款的方式。此外,您应受公司在退休之日生效的董事和高级管理人员责任保险单的保障,如果更好,则应受当时公司在职执行官的有效保障,前提是此类保单涵盖前高管在公司受雇期间以其身份行事的行为和不作为。除上述内容外,无论本信函协议中有任何其他规定,无论您终止雇用或辞去公司高管职务,Beazer与您于2018年1月8日签订的赔偿协议(“赔偿协议”)仍将在《赔偿协议》第18节规定的期限内继续有效。
7。管辖法律。本信函协议将根据佐治亚州法律进行解释,不考虑法律选择或冲突原则。本书面协议所有部分的措辞将根据其公平含义进行整体解释,而不是严格地支持或反对任何一方。
8。争议解决;无抵消权;无缓解措施。由本书面协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(包括但不限于任何此类争议、索赔或争议是否出于恶意提出)只能根据当时有效的美国仲裁协会商业仲裁规则在佐治亚州亚特兰大进行仲裁解决;但是,前提是Beazer可以援引美国仲裁协会的《紧急保护措施任择规则》。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。无论本书面协议、免责声明或重申中有任何其他规定,本公司均不得将您可能对公司承担的任何已到期或将要支付的义务金额减少以其他方式应付给您或代表您的任何福利或付款的金额,并且此处的任何内容均不得解释为您对任何抵消权的同意。您无需通过寻求其他工作或其他方式来减少本信函协议中规定的任何付款或福利金额;也不得将本信函协议中规定的任何付款或福利金额减少任何金额
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您因受雇于其他雇主而获得的报酬、解雇之日之后的退休金或其他形式。
9。不依赖。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述,除非本信函协议中未明确规定。
10。任务。您在本信函协议下的权利和利益是您个人的,因此 (a) 任何此类权利或利益均不可自愿或非自愿转让、转让或转让;(b) 您不得委托您在本协议下的职责或义务。本信函协议将使Beazer及其继承人和受让人受益并具有约束力。
11。可分割性。本信函协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本信函协议任何其他条款的有效性或可执行性。
12。不承担任何责任。本信函协议中的任何内容,以及任何一方为考虑或根据本书面协议采取的任何行动,均不得解释为任何一方承认责任或不当行为。
13。通知。除发行协议中另有规定外,根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信,如果是书面形式并以专人、快递或隔夜送达的形式交付,或者在通过挂号信或挂号信邮寄后三 (3) 天,要求退货收据,预付适当的邮费,或通过电子邮件发送给您,并且应寄至您在公司账簿上最后一个已知的地址给您,则应发送给您,除非发布协议中另有规定或者,就Beazer而言,在Beazer的主要营业地点,注意:首席人力资源官,或任何一方在给实际收到的通知中可能指定的其他地址。
14。修正;豁免。除非经您和Beazer董事会明确授权的Beazer高级管理人员共同书面同意,否则不得修改本书面协议。本信函协议的任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本书面协议任何条件或条款的放弃均不应被视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何豁免必须以书面形式并由被执行方签字才能生效。
15。标题。本信函协议中的所有章节、标题或标题仅为便于参考,不得影响或用于解释或解释本信函协议。
16。施工。您和 Beazer 同意双方共同参与了本信函协议的谈判和起草。如果出现模棱两可或意图问题
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或出现解释,本信函协议应解释为由您和Beazer共同起草,并且不得因本信函协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于他们任何一方的推定或举证责任。
17。完整协议。本书面协议以及随附的发行协议、重申书和附表1规定了您与公司之间与本协议标的相关的全部协议。本信函协议取代您和公司之间先前关于提供遣散费、离职费、控制权变更薪酬或增强退休归属的所有义务和承诺,包括遣散费协议中包含的义务和承诺。为避免疑问,无论本信函协议、免责声明或重申中有任何其他规定,本书面协议不会 (i) 取消、限制、取代或以其他方式损害公司在《遣散协议》第4、5、6和9节、您作为公司当事方的任何保密或商业秘密协议或在您工作期间适用于您的任何公司回扣政策下的任何权利,或 (ii) 取消、限制、取代或以其他方式损害您在赔偿协议下的任何权利或否则根据上文第 6 节。
18。同行。本信函协议可以通过电子方式签署,也可以采用多种对应形式,包括通过传真或PDF签署,每份协议将被视为原件,但所有协议共同构成同一份文书。
[签名页如下]
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真诚地,
BEAZER HOMES USA, INC.
/s/ Allan P. Merrill
艾伦·P·美林
总裁兼首席执行官
同意:
/s/ Keith L. Belknap
基思 L. 贝尔纳普
日期:2024 年 7 月 31 日
[Keith L. Belknap 信函协议的签名页]
附表 1
股票奖励摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
格兰特 | 类型 | 已授予 | 此前已归属 | 截至 2024 年 9 月 30 日的未缴款项 | 截至 2024 年 9 月 30 日的比例因子 | 奖励总月数 | 退休后按比例归属的金额 |
11/12/2021 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票奖励 | 18,399 | 12,266 | 6,133 | 34 | 36 | 5,110 |
11/14/2022 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票奖励 | 28,447 | 9,482 | 18,965 | 22 | 36 | 7,902 |
11/20/2023 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票奖励 | 8,631 | - | 8,631 | 10 | 36 | 2,397 |
11/12/2021 2014 LTIP PRSA2 | 绩效限制奖 | 15,673 | - | 15,673 | 34 | 36 | 14,802 |
11/14/2022 2014 LTIP PRSA2 | 绩效限制奖 | 25,846 | - | 25,846 | 22 | 36 | 15,794 |
11/20/2023 2014 LTIP PRSA2 | 绩效限制奖 | 8,330 | - | 8,330 | 10 | 36 | 2,313 |
11/12/2021 财务业绩现金3 | 现金 @ Target | 335,417 美元 | - | 335,417 美元 | 34 | 36 | 316,782 美元 |
11/14/2022 财务业绩现金3 | 现金 @ Target | 414,575 美元 | - | 414,575 美元 | 22 | 36 | 253,351 美元 |
11/20/2023 财务业绩现金3 | 现金 @ Target | 296,125 美元 | - | 296,125 美元 | 10 | 36 | 82,256 美元 |
1. 根据遣散协议第8 (e) (i) 条,限制性股票奖励将在退休日(2024年9月30日)归属,此后将在管理上可行的情况下尽快转让。
2. 根据遣散费协议第8 (e) (ii) 条,业绩限制股票奖励将在适用的业绩期结束时根据Beazer在该业绩期内的业绩结算。因此,实际股票数量可能或多或少,具体取决于Beazer的实际表现。
3.根据遣散费协议第8 (e) (ii) 条,绩效现金奖励将在相应绩效期结束时根据Beazer在该绩效期内的表现支付。因此,实际付款可能或多或少,具体取决于Beazer的实际表现。
附录 A
分居、豁免和释放协议
Beazer Homes USA, Inc.(“公司”)与Keith L. Belknap(“您” 或 “您的”,以及与本公司合称为 “双方”)之间的本分离、豁免和解除协议(本 “协议”)于2024年7月31日(“生效日期”)签订并生效。公司为自己并代表其子公司、关联公司和所有关联公司执行本协议,以及他们各自的现任和前任高管、董事、股东、票据持有人、贷款人、成员、经理、员工、代理人、其他代表和任何员工福利计划以及这些计划的任何信托人(“公司集团”),并就本协议第3、4、5、6、7和8节而言,“公司” 将指公司和公司集团。
1. 退休日期和过渡。双方同意,由于您的退休(“退休日期”),您在本公司的雇佣关系将终止,自2024年9月30日起生效。从 2024 年 8 月 1 日到 2024 年 9 月 30 日,您只能在家办公,不得在公司任何办公室报到工作。自2024年7月31日起,您不得再代表公司担任代理人,您被解除作为公司高管的所有其他职责和责任,并且您无权代表公司进行业务交易或承担任何义务或负债。
2. 合规条款。您遵守本协议以及截至2024年7月_日与本公司签订的某些书面协议(“信函协议”)的条款(以下简称 “信函协议”)是您获得信函协议中规定的薪酬和福利权利的先决条件,该协议通过本提法已完全纳入此处。
3.发布。作为本协议和书面协议中规定的对价的交换,除非下文另有规定,否则您免除、放弃和免除公司因您签署本协议当天或之前发生的任何事件、行为或不作为而产生的任何和所有索赔或责任,无论是已知还是未知的,包括但不限于因您的雇用或终止雇佣而产生的索赔、因任何离职或遣散费而产生的索赔或与公司签订的福利协议,由员工提出的索赔1974年《退休收入保障法》(ERISA),《美国法典》第29编第1001-1461节,根据《就业年龄歧视法》(ADEA)、1964年《民权法》第七章、《同工同酬法》、1866年《民权法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法》、《乔治亚州公平就业惯例法》提出的索赔《格鲁吉亚同工同酬法》(GEPA)、《格鲁吉亚禁止就业年龄歧视法》、《格鲁吉亚平等法》《残疾人就业法》(GEEPDC)和《格鲁吉亚基于性别的歧视性工资做法法》,均包括任何修正案及其各自的执行情况
法规、违约索赔、侵权行为、疏忽招聘、疏忽留用、疏忽监督、疏忽培训、就业歧视、报复或骚扰索赔,以及任何联邦、州或地方法认可的法律或衡平法上的任何其他成文法或普通法索赔。
您承认并同意,您将执行公司为确认或生效本协议而可能合理要求的任何其他文件或文书。
4. 陈述和保证。您声明并保证,除非本协议和书面协议中另有规定,否则您无权从公司获得任何额外付款或利益,包括但不限于任何股权。您还同意,您没有遭受任何骚扰、报复、就业歧视或与工作相关的伤害或疾病,并且您不认为本协议是避免披露性骚扰或性别歧视或放弃此类索赔的借口。您承认并陈述您:(i)在您签署本协议之日已全额付款(包括但不限于您有权获得的任何加班费、奖金或佣金,如果有),并且(ii)不声称公司侵犯或剥夺了您在《公平劳动标准法》下的权利。
尽管如此,上述索赔的发布并不放弃 (A) 您在公司401(k)或养老金计划(如果有)下获得的福利的权利,这些福利要么是(a)在退休日之前累积或归属,要么(b)根据此类计划的条款,在您与公司分离后存续下去,包括但不限于您在公司递延薪酬计划下的权利;(B)您的根据您在之前参与的任何公司福利计划的条款,获得或继续享受福利(如果有)的权利退休日期;(C) 您在本协议或信函协议下的权利,(D) 您在信函协议、赔偿协议或公司任何董事和高级职员责任保险单下的赔偿权,或 (E) 您在工伤补偿或失业救济金方面的权利。您承认并同意,除此之外,您放弃就本声明所涉的任何索赔(包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资、律师费和任何形式的禁令救济)起诉或从公司获得任何形式的平等、补救或惩罚性救济的所有权利。您明确放弃任何限制免责声明对未知索赔的效力的法规所赋予的所有权利。您了解解除未知索赔以及放弃针对未知索赔的解除的法定保护的重要性。尽管如此,您进一步承认,您没有放弃也不被要求放弃任何法律不能放弃的权利,包括向平等就业机会委员会或任何其他禁止放弃此类权利的政府机构提出指控或参与行政调查或诉讼的权利;但是,前提是您特此放弃和放弃任何分享或参与由此产生的任何金钱奖励的权利
对此类指控或调查的起诉(任何因向政府机构提供信息而获得举报人奖励的权利除外)。此外,本协议中的任何内容均不得干扰或妨碍您向任何联邦、州或地方政府机构或政府实体自愿提供与合法行使此类机构或实体权力有关的信息,或讨论或向任何人披露构成性侵犯、性骚扰或性别歧视的任何行为的细节的权利和能力。此外,本协议中的任何内容均不得 (x) 禁止您根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款,向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为,或 (y) 要求任何人通知或事先批准任何此类报告。
您进一步承认并同意,自您签署本协议之日起,您已向公司全面披露了您所知可能导致对公司索赔的所有信息。您不知道公司有任何违反任何联邦、州或地方法的行为或行动。
作为您放弃和免除对本公司的索赔的交换,本公司明确放弃和免除您因双方执行本协议之日或之前发生的任何事件、行为或不作为而产生的任何及所有索赔或责任,无论是已知还是未知的,这些索赔或责任可以根据法律予以免除和发布,但因以下原因引起或归因于以下原因的索赔或责任除外:(i) 双方执行本协议后发生的事件、行为或不作为协议;以及 (ii) 您违反本协议的任何条款和条件。
5. 不承认责任。本协议不是您或公司承认责任。您和公司签订本协议是为了就您与公司的过渡和分离达成共同协议。
6. 不贬低。在遵守本协议第 8 节的前提下,您同意您没有(包括在本协议的审议期间),也不会以任何方式向公司的客户和供应商、其他公众成员或任何个人或实体对公司、公司的产品或服务、或公司的代表或员工进行贬低、贬损或负面言论以任何方式对业务或声誉造成不利影响或以其他方式损害的公司、公司的产品或服务,或公司的代表或员工,无论信息的真实性或虚假性。您进一步理解,本第 6 节中包含的不贬损承诺是公司签订本协议和
书面协议,违反本第 6 节的行为将被视为对本协议和信函协议的重大违反。
7. 保密性。在遵守本协议第 8 节的前提下,您确认并同意本第 7 节中的以下条款。您或任何代表您行事的人员都没有或将要向任何个人或实体披露有关本协议的存在或条款,包括但不限于媒体、互联网网页、社交网站、“博客” 或 “聊天室”、商业实体或协会的任何代表,但以下情况除外:(i) 您的配偶;(ii) 您的律师、会计师或财务顾问;或 (iii) 任何法院或政府根据此类政府机构的正式要求、法院命令或具有法律效力的传票进行机构。如果有人与您联系、送达或得知将向您发出传票,要求您作证或出示有关本协议或您在公司工作的文件,则您同意在法律未禁止的情况下,立即以书面形式通知公司的首席人力资源官。如果您根据本段第 (i) 或 (ii) 小节披露本协议的存在或条款,则应将本保密条款告知该个人或实体 (a),并且 (b) 保持本条款所要求的相同保密级别。此类个人或实体违反本条款的任何行为都将被视为您违反本条款。除非在指控违反本协议的诉讼中,否则您不得使用本协议作为证据。
8. 允许的披露。本协议中的任何内容均不限制您向平等机会委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府或执法机构或委员会提出指控或投诉的能力,也不会阻止您提供真实证词以回应合法发出的传票或法院命令。此外,本协议不限制您在不通知公司的情况下与您的律师、执法部门或任何政府机构沟通,或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序,包括提供文件或其他信息。
9. 合作。除非法律另有要求,否则您承认并同意,对于任何未决或未来的事务,包括但不限于任何诉讼、调查或其他争议,在这些事项中,您因在公司工作而具有相关知识或信息,将尽合理的努力与公司合作。公司将向您支付或报销您因该合作而产生的任何费用,任何报销将在您发生相关费用后的30天内支付。公司将努力在合理的事先通知的情况下安排这种合作,以尽量减少对您的工作和个人生活的干扰。
10. 适用法律/对管辖权和审判地的同意。本协议将受乔治亚州法律管辖。格鲁吉亚的法律冲突规则是否适用另一个州的
法律,双方同意格鲁吉亚法律仍将适用。双方同意格鲁吉亚法院的属人管辖权,并放弃 (a) 对司法管辖权或审判地的任何异议,或 (b) 任何声称缺乏管辖权或审判地的辩护。
11. 同行。双方承认并同意,本协议可以通过电子方式签署,也可以通过多种对应方式签署,包括传真或PDF,每份协议将被视为原件,但所有协议共同构成同一份文书。
12. 继任者;第三方受益人。本协议将使公司及其继承人和受让人受益,并对他们具有约束力。公司集团的每个成员都是本协议的明确第三方受益人,可以像该人是本协议的当事方一样执行本协议的条款。
13.ADEA 发布;撤销期。您承认您已在不受胁迫的情况下自由签订本协议,公司已建议您咨询您选择的律师,您有足够的机会进行咨询,并且法律规定了您考虑本协议的所有期限,包括但不限于ADEA要求的21天期限(“对价期”)。您理解,您可以在收到本协议后的21天内执行本协议,但您同意此类执行将代表您明知地放弃了该对价期。您进一步承认,在您执行本协议后的7天内(“撤销期”),您将拥有单方面撤销本协议的权利,并且公司在本协议下的义务将仅在撤销期到期时生效,您无需撤销本协议。为了生效,本公司必须在撤销期的最后一天或之前以书面形式收到您撤销本协议的通知。此类撤销必须通过以下方式以书面形式发送给公司:(a)专人配送;(b)挂号或挂号邮件(邮资预付,要求退货收据)或全国隔夜快递服务发送到Beazer Homes USA, Inc.,2002 Summit Boulevard,15楼,佐治亚州亚特兰大 30319;或 (c) 发送电子邮件至 laura.frazzetta@beazer.com。
如果本协议中规定的条款可以接受,请在每页上开头,在下面签名,然后将签署的原件退还给公司。如果公司在您收到本协议后的第 22 天或之前未收到已签署的原件,则此优惠将自动撤销,您将无权获得本协议中规定的对价。
[签名页如下]
本协议双方自生效之日起执行本协议,以昭信守。
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BEAZER HOMES USA, INC. | | 基思 L. 贝尔纳普 |
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艾伦·P·美林 | | |
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附录 B
重申
本重申(以下简称 “重申”)补充了基思·贝尔克纳普(代表您自己、您的家人、受益人和任何代表您的人)(“您”)与Beazer Homes USA, Inc.(以下简称 “公司”)于2024年7月31日签订的所附分居、豁免和解除协议(“解除协议”)。
双方特此重申《发行协议》的有效性和条款,该协议以引用方式纳入本重申书中,此处未另行定义的大写条款应具有发行协议中规定的含义。双方重申,双方都遵守了发布协议的所有条款,并将继续这样做。各方还重申同意发布协议的所有条款。
您同意您已被告知并确认以下几点:(i) 您已仔细阅读并完全理解本重申的所有条款;(ii) 除了您已有权获得的任何有价值的物品外,您还将获得本重申的有效对价;(iii) 本重申不放弃执行后可能产生的权利或索赔;(iv) 签署本重申即表示您放弃ADE下的权利经 OWBPA 修订的;(v) 您已被告知并有机会咨询签署本重申书之前由您选择的律师;(vii) 在签署本重申书之前,您有二十一 (21) 天的时间考虑本重申;(viii) 在签署本重申书后的七 (7) 天内,您可以随时撤销本重申。在撤销期到期之前,重申才会生效。
此类撤销必须通过以下方式以书面形式发送给公司:(a)专人配送;(b)挂号或挂号邮件(邮资预付,要求退货收据)或全国隔夜快递服务发送到Beazer Homes USA, Inc.,2002 Summit Boulevard,15楼,佐治亚州亚特兰大 30319;或 (c) 发送电子邮件至 laura.frazzetta@beazer.com。
本重申书不得在退休日期之前签署。
[签名页如下]
为此,本协议双方自2024年9月30日起执行本重申,以昭信守。
| | | | | | | | |
BEAZER HOMES USA, INC. | | 基思 L. 贝尔纳普 |
| | |
艾伦·P·美林 | | |
总裁兼首席执行官 | | |