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Arcosa, Inc. 宣布协议以12亿美元收购斯塔沃拉控股公司的建筑材料业务，并采取其他增值投资组合行动，以加快长期战略

—提供以规模化聚合为主导的平台，收入为2.83亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1亿美元，建筑产品板块的利润率增加

—将足迹扩展到美国最大的MSA

—融资将包括新的长期债务，并有明确的去杠杆化路径

—此外，签署了剥离钢铁零部件业务的最终协议，并完成了其他非核心资产的出售，总对价为1.37亿美元

—交易加速向利润率更高的建筑产品的转移，同时推进降低整体投资组合复杂性和周期性的战略

—Arcosa将于美国东部时间8月2日星期五上午8点30分举行电话会议，讨论这些交易及其2024年第二季度业绩

德克萨斯州达拉斯-ARCOSA, Inc.-2024 年 8 月 1 日：

基础设施相关产品和解决方案提供商Arcosa, Inc.（纽约证券交易所代码：ACA）（“Arcosa”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）今天宣布了推进公司长期战略的投资组合行动。

收购斯塔沃拉

Arcosa已签订最终协议，以12亿美元现金收购斯塔沃拉控股公司及其附属实体（“Stavola”）的建筑材料业务，但须视收盘后的惯例调整而定。Stavola成立于1948年，是一家以骨料为主导的垂直整合建筑材料公司，主要通过其由五个硬岩天然骨料采石场、十二个沥青厂和三个再生骨料场组成的网络为纽约-新泽西大都会统计区（“MSA”）提供服务。在截至2024年6月30日的最后十二个月（“LTM”）中，斯塔沃拉创造了2.83亿美元的收入，调整后的息税折旧摊销前利润为1亿美元，相当于调整后的息税折旧摊销前利润率为35％。总业务为斯塔沃拉的LtM调整后息税折旧摊销前利润贡献了56％。该交易的结构预计将带来归属于Arcosa的税收优惠，净现值约为1.25亿美元。

Arcosa总裁兼首席执行官安东尼奥·卡里略在评论此次收购时指出：“自2018年成为独立上市公司以来，Arcosa成功地实现了其长期愿景，即通过战略收购和精选资产剥离，在有吸引力的市场中增长，降低整体业务的复杂性和周期性。在此期间，我们通过有机和无机方式扩大了我们的建筑产品业务，迄今为止已部署了约15亿美元的增值收购，并增加了我们在前50名MSA中的总份额。

“对Stavola的收购加速了Arcosa的战略转型，在美国最大的MSA中增加了一个以聚合物为主导的首要平台，该平台具有良好的特性，因为其对波动率较低的基础设施主导的终端市场的敞口。就交易而言，建筑产品占Arcosa经LtM调整后息税折旧摊销前利润的65％，合并后的lTM调整后息税折旧摊销前利润率扩大了约220个基点。Stavola拥有一支经验丰富的管理团队，以强大的客户服务而闻名，并拥有成功的往绩。”

战略资产剥离

剥离钢构件

Arcosa还签订了最终协议，将其钢铁零部件业务出售给总部位于纽约的私募股权公司Stellex Capital Management LLC。

Arcosa 的钢构件业务拥有 150 多年的历史，是轨道车辆联轴器设备、轨道车辆车轴和圆形锻件的领先供应商。该公司总部位于宾夕法尼亚州，以McConway & Torley、Standard Forged产品和McKees Rock Forgings品牌运营，为铁路、采矿和其他基础设施相关行业提供服务。据公司运输产品板块报告，钢构件业务的LtM收入为1.5亿美元。

其他投资组合操作

在2024年第二季度，公司采取了更多行动来优化其投资组合并提高利润率：

—剥离了其位于田纳西州的单一地点的超大规模沥青和铺路业务，该业务亏损不大

—出售了工程结构内的非运营设施

—退出了为德克萨斯州西部二叠纪盆地提供服务的表现不佳的小型天然骨料作业，并重新部署了设备。

资产剥离的总对价为1.37亿美元，将用于偿还债务。

卡里略在评论投资组合行动时继续说：“今天的公告凸显了我们公司的实力以及我们对未来增长机会的信心。建筑产品和工程结构受益于规模的扩大和更具弹性的平台，并且完全有能力从基础设施驱动的顺风中受益。此外，我们剩下的两项周期性业务——风塔和驳船——占据行业领先地位，待办事项清晰可见，预计将持续多年的市场复苏。

“我们已承诺为收购Stavola提供资金，这将使初始净杠杆率超过我们的目标范围。我们的永久融资策略将允许以极具吸引力的资本成本进行快速去杠杆化。根据我们产生的现金流的预期强度，我们的目标是在18个月内恢复到长期净杠杆率的目标区间。”

卡里略总结道：“我们认为这些投资组合行动凸显了我们对增加长期股东价值的承诺以及我们严格的资本配置方法。我们期待着欢迎Stavola团队和客户群来到Arcosa，并对我们钢构件业务的员工对Arcosa的奉献和贡献表示感谢。”

投资组合行动的战略和财务依据

—通过规模化和垂直整合的骨料和离岸沥青业务，将建筑产品的足迹扩展到美国最大的MSA。Stavola在一个有吸引力的地区开展业务，对波动性较低、以基础设施为主导的终端市场的敞口增加。竞争优势包括以长期客户关系为支撑的难以复制的领导地位，以及估计有35000万吨硬岩骨料储量，这些储量可达到行业领先的盈利指标。

—对于以规模化聚合为主导、具有优质财务属性的业务而言，这代表了诱人的估值。12亿美元的收购价格反映了Stavola的LtM调整后息税折旧摊销前利润的10.7倍，扣除收购产生的税收属性的现值，按总额计算为12.0倍。

—增加了Arcosa获得更高利润的建筑产品调整后息税折旧摊销前利润的敞口。Stavola提高了我们建筑产品板块的规模和利润率。按预期的LtM计算，建筑产品收入增长了28％，达到13亿美元，调整后的分部息税折旧摊销前利润增长了42％，达到3.42亿美元，使调整后的分部息税折旧摊销前利润率提高了260个基点。

—降低了投资组合的复杂性和周期性。剥离钢铁零部件业务，以及最近采取的其他战略行动，减少了周期性终端市场的敞口，提高了利润率。

—提高了Arcosa的整体盈利能力和财务状况。就交易而言，建筑产品将占Arcosa调整后息税折旧摊销前利润的65％，不包括公司成本，该公司LtM的调整后息税折旧摊销前利润率将扩大约220个基点。今天的公告是优化我们的投资组合、提高收益质量并为股东创造卓越价值的决定性行动。

—投资组合弹性支持Arcosa通过谨慎的去杠杆化来维持健康的资产负债表的能力。完成对Stavola的收购后，该公司的预计LtM净负债占调整后息税折旧摊销前利润的比例约为3.7倍。在当前待办事项可见度的支持下，我们的成长型业务规模的扩大和周期性业务的预期市场复苏，为增加现金流创造提供了前景。将债务减免作为我们短期资本配置的重点，我们的目标是在18个月内将杠杆率降至2.0至2.5倍的长期目标。

融资

Arcosa已获得12亿美元的承诺担保过渡贷款融资，用于执行收购Stavola的协议，以及对其现有的6亿美元循环信贷额度的支持。在交易完成之前，公司预计将进入长期债务资本市场进行永久融资，包括有担保和无抵押债务，同时灵活地进行预付款。

批准和时机

今天宣布的行动已获得公司董事会的一致批准。Arcosa收购Stavola和剥离钢构件业务已获得所有必要的监管批准。该公司预计，此次收购将在第四季度完成，资产剥离预计将在第三季度完成。

顾问

巴克莱银行和Evercore曾担任Arcosa收购斯塔沃拉的财务顾问。Evercore还担任Arcosa关于剥离钢构件业务的财务顾问。柯克兰和埃利斯就此次收购担任公司的法律顾问，吉布森、邓恩和克鲁彻担任阿科萨关于资产剥离的法律顾问。摩根大通、美国银行证券和巴克莱银行已就收购斯塔沃拉向Arcosa提供了承诺融资。贝克·博茨曾担任公司承诺融资的法律顾问。

电话会议详情

电话会议定于美国东部时间2024年8月2日上午 8:30 举行，讨论交易以及我们今天在另一份报告中公布的2024年第二季度业绩。要收听电话会议的网络直播，请访问Arcosa网站的 “投资者关系” 部分，网址为 https://ir.arcosa.com。本次电话会议的幻灯片演示将在电话会议之前在公司网站上发布，网址为 https://ir.arcosa.com。国内来电者的音频会议电话号码为800-343-1703，国际来电者的音频会议电话号码为785-424-1116。会议 ID 是 ARCOSA，密码是 24246。音频播放将在美国东部时间2024年8月16日晚上11点59分之前播放，国内来电者拨打800-839-1162，国际来电者拨打402-220-0398。该网络直播的重播将在Arcosa的网站上播出为期一年，网址为 https://ir.arcosa.com/news-events/events-presentations。

关于 Arcosa

Arcosa, Inc. 总部位于德克萨斯州达拉斯，是基础设施相关产品和解决方案的提供商，在建筑、工程结构和运输市场处于领先地位。Arcosa报告了三个主要业务领域的财务业绩：建筑产品、工程结构和运输产品。欲了解更多信息，请访问 www.arcosa.com。

本新闻稿中的一些陈述不是历史事实，是1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关Arcosa的估计、预期、信念、意图或未来战略的陈述。Arcosa使用 “预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“指导”、“展望”、“战略”、“计划”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，除非联邦证券法要求，否则Arcosa明确表示不承担任何义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订。前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与历史经验或我们目前的预期存在重大差异，包括但不限于与未能成功完成和整合收购（包括Ameron和Stavola）或剥离任何业务（包括钢铁零部件业务）或未能实现收购或剥离的预期收益有关的假设、风险和不确定性；市场状况和客户对Arcosa商业产品和服务的需求；Arcosa所竞争行业的周期性质以及季节性或天气影响；竞争和其他竞争因素；政府和监管因素；不断变化的技术；增长机会的可用性；市场复苏；提高利润率的能力；通货膨胀和材料成本的影响；对《通货膨胀减少法》预期收益实现情况的假设；任何积压订单或固定订单的交付或满足；影响的流行病仍在继续Arcosa的业务；以及Arcosa执行其长期战略的能力以及此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。有关此类风险和不确定性的进一步讨论，请参阅Arcosa截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “前瞻性陈述” 部分，Arcosa的10-Q表季度报告和8-k表的当前报告可能会对这些部分进行修订和更新。

投资者联系方式

媒体联系人

可关注的表格

斯塔沃拉和钢构件调整后的息税折旧摊销前利润的对账

（单位：百万）

（未经审计）

“息税折旧摊销前利润” 定义为净收入加上利息、税款、折旧、损耗和摊销。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为针对某些无法反映正常收益的项目进行调整的息税折旧摊销前利润。GAAP未定义息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润，不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括净收益）的替代方案。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可以帮助投资者持续比较公司的业绩，而不考虑折旧、损耗、摊销和其他可能因许多因素而有很大差异的项目。

净负债与调整后息税折旧摊销前利润的对账

（百万美元）

（未经审计）

GAAP没有定义 “净负债”，因此不应将其视为GAAP定义的现金流或流动性衡量标准的替代方案。公司使用净负债（其定义为总负债减去现金和现金等价物）来确定公司手头的现金和现金等价物将在多大程度上偿还公司的未偿债务。该公司还使用 “净负债占调整后息税折旧摊销前利润”，其定义为净负债除以过去十二个月的调整后息税折旧摊销前利润作为衡量其当前杠杆率的指标。我们提供该指标是为了方便在分析中使用此类指标的投资者，以及需要了解我们用于评估业绩和监控现金和流动性状况的指标的股东。

(1) 参见宣布Arcosa2024年第二季度财报的另一份新闻稿。