美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：						2024年8月1日

__________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-38494

82-5339416

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会文件号）

（美国国税局雇主识别号）

北阿卡德街 500 号，400 号套房

达拉斯，

德州

75201

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(972) 942-6500

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股（面值0.01美元）			ACA			纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年8月1日，特拉华州有限责任公司、Arcosa, Inc.（“Arcosa”）的全资子公司Arcosa MS9, LLC（“买方”）与新泽西州斯塔沃拉控股公司（“新泽西州斯塔沃拉”）、特拉华州有限责任公司宾夕法尼亚州斯塔沃拉控股有限责任公司（“Stavola PA”）签订了会员权益和资产购买协议（“购买协议”）（“购买协议”）” 以及新泽西州斯塔沃拉（“股票卖方”）、新泽西州的一家公司斯塔沃拉卡车运输公司（“STC”）、新泽西州斯塔沃拉管理公司有限公司公司（“SMC”）和新泽西州普通合伙企业Stavola Realty Company（“SRC”，以及STC和SMC一起，“资产卖方”，以及股票卖方，“卖方”）、Arcosa及其其他各方。Target（定义见下文）是一家以骨料为主导的垂直整合建筑材料公司，主要通过其由五个硬岩天然骨料采石场、十二个沥青厂和三个再生骨料场组成的网络为纽约-新泽西大都会统计区提供服务。

在交易结束时（定义见下文），买方将根据购买协议中规定的条款和条件，以约12亿美元的现金购买价格从卖方那里收购购买协议（合称 “目标” 和此类交易，“交易”）中规定的所有已发行和未偿还的会员权益和某些已识别资产（视情况而定）。此外，买方将承担某些常规目标负债。

关于购买协议的签订，Arcosa已于2024年8月1日与Arcosa、摩根大通银行，N.A.（“摩根大通”）、美国银行（“美国银行”）、美银证券有限公司（“美银证券”）和巴克莱银行（“巴克莱”）签订了一份日期为2024年8月1日的承诺书（“承诺书”），连同摩根大通和美国银行，即 “初始贷款人”；初始贷款人，以及美银证券和被指定为额外安排人或代理人的任何其他金融机构，统称为 “承诺方”，根据该协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，承诺方同意提供总额不超过12亿美元的优先担保364天过渡贷款额度（“过渡基金”），以及对Arcosa现有6亿美元循环信贷额度的修正案的支持，目的是提供必要的融资，为根据购买协议条款支付的对价提供资金以及相关的费用和开支。桥梁设施的资金取决于承诺书中规定的某些惯例条件的满足，包括（i）根据承诺书中规定的条款执行和交付有关桥梁设施的最终文件，以及（ii）根据购买协议完成交易。在交易结束之前，Arcosa预计将进入长期债务市场进行永久融资，包括有担保和无抵押债务，同时还要灵活地预付款。

该交易预计将于2024年第四季度完成，并受惯例成交条件的约束，其中包括：（i）缺乏阻止收购完成的法律限制，（ii）收购协议中包含的陈述和担保的准确性（受某些条件限制），以及（iii）双方在所有重大方面履行其在收购协议下的各自义务。购买协议包含买方和卖方的某些标准终止权，包括如果交易在2024年11月1日之前尚未完成，则终止购买协议的权利。Arcosa完成交易的义务不受与融资可用性有关的任何条件的约束。

此外，购买协议还包括惯常陈述、担保和承诺，以及受特定限制的赔偿条款。自购买协议签订之日起，卖方必须按正常方式经营塔吉特的业务，并遵守有关业务运营的某些契约。双方还同意相互合作，尽最大努力在法律要求的范围内获得所有政府实体的所有同意、批准和授权，以执行、交付和履行购买协议以及完成该协议所设想的交易，但须遵守规定的限制。

购买协议全文对上述收购协议及其所考虑交易的描述进行了全面的限定，该协议将作为Arcosa截至2024年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

购买协议将包括在内，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Arcosa、Purchaser或其任何各自的业务、子公司或关联公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、担保和承诺 (a) 仅由协议各方出于该协议的目的并在特定日期作出；(b) 仅为购买协议各方的利益而作出；(c) 可能受合同各方商定的限制，包括受双方交换的与执行购买协议有关的机密披露的限定（此类披露包括已披露的信息）也包含在公开披露中作为额外的非公开信息）；（d）可能是为了在购买协议当事方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而制定的；以及（e）可能受适用于订约各方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。投资者不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对Arcosa、买方或其各自企业、子公司或关联公司实际事实或状况的描述。此外，购买协议中的陈述、担保、承诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的约束。此外，有关陈述、担保和承诺主题的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在Arcosa的公开披露中得到充分反映。购买协议不应单独阅读，而应与向美国证券交易委员会提交的10-k表格、10-Q表格和其他文件中包含或将要包含或以引用方式纳入的有关Target和Arcosa的其他信息一起阅读。

第2.02项经营业绩和财务状况。

附录99.1附上了阿科萨于2024年8月1日发布的2024年第二季度财报。本新闻稿正在发布中，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中另有明确规定。

第 7.01 项法规 FD 披露。

2024年8月1日，阿科萨发布了一份新闻稿，宣布买方已签订收购目标公司的收购协议。本新闻稿的副本作为本8-k表报告的附录99.2提供。

本报告第7.01项（包括附录99.2）中的信息正在提供中，根据《交易法》（“交易法”）第18条，不得视为已提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中另有明确规定。此外，提交本第7.01项并不表示承认本第7.01项中仅由FD法规要求披露的任何信息的重要性。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本报告中有关8-k表的陈述不是历史事实，是 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关Arcosa的估计、预期、信念、意图或未来战略的陈述。Arcosa使用 “预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“指导”、“展望”、“战略”、“计划” 等词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，除非联邦证券法要求，否则Arcosa明确表示不承担任何义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订。前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与历史经验或我们目前的预期存在重大差异，包括但不限于与未能成功完成或整合收购（包括目标收购）、剥离任何业务或未能实现收购或剥离的预期收益；市场状况和客户对Arcosa商业产品的需求以及服务；Arcosa所竞争行业的周期性质以及季节性或天气影响；竞争和其他竞争因素；政府和监管因素；不断变化的技术；增长机会的可用性；市场复苏；提高利润率的能力；通货膨胀和材料成本的影响；关于实现《通货膨胀减少法》预期收益的假设；任何积压订单或固定订单的交付或满足；疫情对Arcosa的影响业务；以及 Arcosa 的能力执行其长期战略，此类前瞻性陈述并不能保证未来的表现。有关此类风险和不确定性的进一步讨论，请参阅Arcosa截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “前瞻性陈述” 部分，Arcosa的10-Q表季度报告和8-k表的当前报告可能会对这些部分进行修订和更新。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。