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[基座][其他内容]看涨期权交易

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

如果在确认时未完成义齿，请插入。

包括在基本呼叫选项确认中。如果在基本交易完成之前执行了附加看涨期权确认，请将其包括在附加看涨期权确认中。

包括在附加看涨期权确认中，但前提是附加看涨期权确认是在基本交易完成后执行的。

此确认书证明交易商和交易对手之间就此确认书所涉及的交易的 条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年《ISDA主协议》(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同交易商和交易对手已在交易日期以这种形式签署了协议，但没有任何时间表，但以下情况除外：

选举纽约州法律为准据法(不涉及法律选择原则)，并选择美元作为终止货币；

根据《协议》第5(A)(V)节的规定交易条款违约的选择不适用于交易对手；以及

选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款应 适用于门槛金额为[经销商%s][经销商S终极家长S]股东权益；提供第(1)款规定的债务不应包括与交易商S银行业务正常运作中收到的存款有关的债务，(Ii)应从该第5(A)(Vi)条第(1)款中删除或在该条第(Br)(3)款中删除第(2)款规定的债务，或在该条款第(2)款中删除第(Br)款第(1)款中的措辞，并在第(Br)款末尾添加以下措辞：尽管有前述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于错误或 行政或操作性质的遗漏所致；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；和(Z)付款是在当事人S收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。

与本确认有关的特定交易的条款如下：

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序.

转换日期：

对于基本认购期权确认，这相当于可转换票据的截止日期最初发行的本金为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的认购期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量。

插入可转换票据的初始换算率。

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

在自由兑换日期后自动行使剩余的回购期权：

仅用于确认其他呼叫选项。

行使通知：

包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。

仅用于确认其他呼叫选项。

估值时间：

市场扰乱事件：

结算条件.

结算方式：

相关结算方式：

股票净结算额：

合并结算：

现金结算：

每日选项值：

适用限制：

适用限价：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均周期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的其他条款。

潜在的调整事件：

调整方法：

(I) 如果计算代理真诚地不同意对可转换票据进行任何涉及交易对手或其董事会行使酌情权的调整(包括但不限于根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据该契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理将本着诚意并以商业方式确定

以合理方式对任何一项或多项执行价格、期权数量、期权权利以及与以商业合理方式行使、结算或支付交易有关的任何其他变量进行调整；

(Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所述事件或情况而导致的任何潜在调整事件有关的  ，如果在这两种情况下，确定Y的期限？(如该术语在第14.04(B)节中使用)或₀在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前(视具体情况而定)，计算代理人有权以真诚和商业合理的方式适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动相关的商业合理成本(仅考虑套期保值错配和市场损失)和费用，并假设交易商维持商业上合理的对冲头寸，由于该事件或情况在该期间开始之前未予公开宣布；和

(Iii)如果宣布了任何潜在调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)转换率(该术语在契约中定义)没有在相关稀释调整条款基于该声明而预期的时间或以 方式进行调整，或者(C)由于该潜在调整事件而调整了转换率(该术语在契约中定义)并且随后重新调整(第(A)款中的每一项，(B)和(C)潜在的调整事件变更)那么，在每一种情况下，计算代理都有权真诚地以商业合理的方式调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映商业合理的成本(仅考虑套期保值错配 和

市场损失)和交易商与其套期保值活动相关的商业合理支出， 假设交易商由于该潜在调整事件的变化而保持商业合理的对冲头寸。

稀释调整拨备：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件/投标报价的后果：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

对冲中断：

(I)现对 权益定义第12.9(A)(V)节进行修订，在该节末尾插入以下两个短语：

为免生疑问，术语股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供；以及

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在其第三行，在终止交易的字样之后，插入以下字样，或，如果交易的一部分受到此类套期保值中断(由套期保值方在商业上合理地确定)的影响，则 受此类套期保值中断影响的交易部分。

套期保值成本增加：

套期保值方：

决定方：

非信任性：

关于套期保值活动的协议和确认：

其他确认：

4.  计算代理。

帐户详细信息。

向交易对手付款的账户：

向经销商付款的账户：

办公室。

交易的交易对手办事处为：不适用，交易对手不是多分支交易方。

交易的经销商办事处为： [____________]

通知。

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

向经销商发出通知或通讯的地址：

交易对手的陈述和保证。

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

除本协议第3(A)(Iii)款规定的陈述外，本确认书的签署和交付，或本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)或任何适用的法律或法规，或任何法院、政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或任何作为证据提交给交易对手S的10-K表格年度报告的任何协议或文书，交易对手或其任何附属公司为一方，或交易对手或其任何附属公司受其约束，或交易对手或其任何附属公司受其约束，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据任何该等协议或文书设定任何留置权。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手没有，并且在完成本协议预期的交易后，也不会被要求 注册为1940年《投资公司法》（经修订）中定义的非上市投资公司。

交易对手是合格的合约参与者（该术语定义见 《商品交易法》第1a（18）条（经修订），而不是《商品交易法》第1a（18）（C）条规定的合格合约参与者）。“

于本协议日期，交易对手并不知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开资料。

据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)；提供对手方不对(I)交易商或其任何关联公司仅因其是金融机构或经纪自营商而适用于其股权证券所有权的任何此类 要求，或(Ii)适用于与在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券交易有关的美国联邦证券 法律，不作任何陈述或担保。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估，(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知 经纪自营商，以及(C)总资产至少为5,000万美元。

交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。

在交易日期和保费支付日期之后，(A)交易对手的总资产价值大于总负债(包括或有负债)和交易对手的资本之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手S进入交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力偿还债务到期时的债务和义务，并且不打算、也不相信会随着该等债务到期而产生超出其偿付能力的债务。(D)交易对手将能够继续作为一家持续经营的企业，(E)交易对手不是资不抵债(该术语根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章) (破产法)定义)，以及(F)交易对手将能够根据交易对手S公司的司法管辖区法律购买与交易有关的股份数量。

对手方表示并保证其及其子公司未申请，在整个交易期限内，任何一方不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法》)中定义)或其他投资，也不得根据下列任何计划或设施接受任何财政援助或救济(无论如何定义)：(A)根据适用法律(无论是否在贸易中存在)而建立

经销商的陈述和担保。

交易商特此声明并向交易对手保证，在本合同生效之日和溢价支付之日起，交易商是合格的合同参与者(该术语在商品交易法1a(18)节中定义，但不包括根据商品交易法1a(18)(C)节的合格合同参与者)。

其他规定。

意见。在保费支付日或之前，交易对手应就本确认书第8(A)至(C)节所述事项向交易商提交截至保费支付日期的律师意见(受惯例的限制、假设和限制的限制，并限于与协议或文书的冲突，限于作为证物提交给对手方的S截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的重大协议)，交易对手S公司注册证书或交易对手S公司章程[br}]。

回购通知。交易对手应在紧接交易对手回购股份的任何日期之后的一个预定交易日或之前，立即在该日向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，如果在回购之后，该日确定的流通股数量少于(I)[__]¹⁴(如属首次发出的通知)或(Ii)其后超过[__]¹⁵减少100万

插入将导致交易商在交易相关股份中的当前头寸 的流通股数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与 交易对手的预先存在的看涨期权交易项下的任何股份)增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

插入如果回购将导致交易商在交易相关股份中的当前头寸 的股份数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与 交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何股份)比第一次回购通知的门槛进一步增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销，该术语在1934年《证券交易法》(《交易法》)下的法规M中使用 ，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，这些条件通常适用于类似情况，并以非歧视的方式适用，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不得免除其根据本协议第10(B)条规定的通知和赔偿义务或根据本协议第10(O)或10(T)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)；

此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由该第三方和交易对手按要求签署任何文件和提供有关证券法和其他事项的法律意见，并合理地令交易商满意；

交易商将不会因此类转让或转让而被要求在 任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过交易商在没有此类转让或转让的情况下需要向交易对手支付的金额，但如果较大的金额 是由于此类转让或转让日期后税法的变化所致；

此类转让或转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制(B)条款一般性的情况下，交易对手应促使受让人或受让人作出交易商合理要求的收款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定(D)和(E)条款所述的结果不会在转让或转让时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和支出负责，包括商业上合理的律师费。

交易商可(A)未经交易对手S同意，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给交易商的任何关联公司(1)在转让时其长期、无担保和无从属债务的评级等于或好于交易商S的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商S最终母公司担保其在本协议项下的义务。或 (B)经交易对手S同意(同意不会被无理拒绝)授予任何其他第三方，其长期、无担保和无从属债务的评级等于或好于(1)转让时经销商的信用评级和(2)标准普尔S金融服务有限公司或其继任者(S&P)的A- ，或穆迪S或其继任者(穆迪S)的A3评级，或者，如果S或穆迪S停止对此类债务进行评级，由交易对手和交易商共同同意的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供 (X)任何此类转让中的每一位交易商和受让人都是守则第475(C)(1)节所指的证券交易商，或(Y)转让不会导致交易对手 被视为守则第1001节所指的交易；以及如果进一步提供在任何此类转让后，该交易商应立即向交易对手发出书面通知。如果在(A)第16条百分比超过9.5%、(B)期权股权百分比超过17%或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)的任何时候(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此类条件，超额所有权头寸)，交易商在尽其商业上合理的努力按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内将期权转让或转让给第三方后， 无法(使此类转让或转让生效以及交易商S在商业上合理的对冲头寸发生任何由此产生的变化)不存在多余的所有权头寸，则交易商可将任何交易所营业日指定为交易的一部分(已终止部分)的提前终止日期，以便(在此类转让或转让生效以及交易商S在商业上合理的套期保值头寸发生任何由此产生的变化后)在该等 部分终止后，不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6条支付款项，如同(1)已就具有与交易相同的条款和与终止部分相同的期权数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易(并且，为免生疑问，本合同第10(M)节的规定应适用于交易商根据本条款应支付给交易对手的任何金额(就好像交易对手不是受影响的一方一样)。？第16条截至任何一天的百分比是以百分比表示的分数，(A)其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人的股票数量

尽管本确认书中任何其他相反的条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或从交易对手接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司(每个，交易商指定的关联公司)购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人可承担此类义务；已提供 该交易商指定的关联公司应以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的规定。交易对手有权在任何付款日期获得一笔付款，但在根据协议第2(D)(I)条支付的任何金额生效后，付款金额不得少于在没有指定付款的情况下，交易对手因任何税项的任何扣除或扣缴(如协议中所定义)而收到的付款，除非该扣减或扣缴是在该指定日期之后发生的税法变更造成的。交易商应完全履行交易商根据本条款第10(E)(Iii)条向该交易商指定的关联方承担的义务，交易商应履行其对交易对手的义务。

错开的聚落。如果就适用的法律和法规要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求向律师提供咨询意见，交易商合理地确定，交割或收购股份以交付交易商在交易的任何结算日交割的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交收日(名义交割日)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或 个以上的日期(每个交错交错结算日)交割股票，如下：

在该通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的交错交割日期(每个交错交割日期应在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

[填写相关的经销商代理语言(如果有)。][保留。]

分红.如果在自生效日期（包括生效日期）起至（不包括生效日期）期间的任何时间，（i）针对股份的定期季度现金股息的除息日期（“除息 日期”），且该股息低于每股定期股息，或（ii）任何股票没有定期季度现金股息的除息日期 交易对手的季度股息期，则计算代理将在考虑该股息或缺乏股息后，真诚地并以商业上合理的方式调整上限价格，以保留期权的公允价值。 “定期股息”根据契约对可转换票据的“初始股息阈值”（该术语在契约中定义）进行任何调整后， 计算代理将对交易的常规股息进行相应调整。

其他终止事件.

即使本确认书中有任何相反的规定，在有关转换持有人已就任何早期转换发出对交易对手有效的转换通知(该术语在本契约中定义)时(如该术语在本契约中定义)：

交易对手应在提前转换的预定转换日期(该术语在契约中定义)的五个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期交出的转换可转换票据的数量(此类可转换票据，受影响的可转换票据)和预期结算日期，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的额外终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为与 个期权(受影响期权数量)相对应的交易部分的提前 终止日期(对于此类早期转换，交易所营业日应在相关转换结算日期或之后的合理可行范围内)等于(X)受影响可转换票据数量中的较小者[减号与受影响的可转换票据有关的受影响期权数量(如基本看涨期权交易确认中所定义)]¹⁶以及(Y)这种早期转换截至转换日期的期权数量；

包括在附加呼叫选项确认中。

本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的已终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本协议第10(M)节的规定应适用于 交易商根据本第10(I)(I)(C)节应支付给交易对手的任何金额，就像交易对手不是受影响的一方一样)；提供与此种终止有关的应付金额不得超过 (1)适用的百分比，乘以通过(2)受影响的选项数量，乘以(3)(X)(I)支付的现金金额和(Ii)在转换受影响的可转换票据(在每种情况下，包括任何应付现金和(如果适用))时，向受影响可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数量(如果有)的总和，在转换受影响的可转换票据时，根据契约第14.03节的规定，因转换受影响的可转换票据而对转换率进行调整(该术语在契约中定义)或赎回通知(该术语在契约中定义)的结果而交付的股票)，乘以根据相关受影响可转换票据的结算日适用的限价，减号(Y)由计算代理真诚并以商业合理方式厘定的合成工具经调整发行价(按受影响的可转换票据计算)。？合成工具 调整发行价格？是指计算代理根据有关受影响期权数量(受影响的平仓日期)的付款日期，参照下表(合成工具AIP表)确定的金额，就好像受影响的平仓日期就是平仓日期一样。如果相关受影响的平仓日期没有列在合成仪器AIP表中，则计算代理应参考合成仪器AIP表，使用紧接相关受影响的平仓日期之前和之后的较低和较高的合成仪器调整后发行价之间的线性内插法，确定前一句中的金额。

解除日期

2024年5月16日

2024年12月1日

2025年6月1日

2025年12月1日

2026年6月1日

2026年12月1日

2027年6月1日

2027年12月1日

2028年6月1日

2028年12月1日

2029年6月1日

2029年12月1日

2030年6月1日

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购未发生 ，(Y)未根据任何除外条款对转换率进行调整(该术语在契约中定义)，以及(Z)相应的可转换票据在其最终到期日之前仍未偿还；以及

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果根据契约第6.01节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，并且该违约事件导致可转换票据加速并宣布到期和应付，则该加速应 构成适用于该交易的附加终止事件，并且就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)该交易应为唯一受影响的交易 ；及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商意识到加速发生后在合理可行范围内或在合理可行范围内尽快确定)。

在任何偿还事件(定义如下)之后的五个预定交易日内， 交易对手(X)在发生根本变更(该术语在契约中定义)或可选赎回(该术语在契约中定义)后回购任何可转换票据而导致的偿还事件的情况下，应将该偿还事件书面通知交易商，并且(Y)在上述(X)款中未描述的偿还事件的情况下，可在每种情况下将该偿还事件通知交易商，包括受此类偿还事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即偿还通知)；提供上述(Y)款所述的任何还款通知，除非 包含本合同第8(F)节规定的交易对手在该还款通知发出之日的陈述，否则无效[; 如果进一步提供根据基本看涨期权交易确认向交易商交付的任何还款通知应被视为根据本确认的还款通知，且应适用该还款通知的条款。作必要的变通，对此 确认]¹⁷。交易商从交易对手处收到任何还款通知，应构成本第10(I)(Iii)条规定的附加终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应在收到该还款通知后指定一个交易日作为交易的提前终止日期，该交易日对应于等于(A)中较低者的多个期权( 和还款期权)[(x)]指定的此类可转换票据的本金总额

插入以确认其他呼叫选项。

插入以确认其他呼叫选项。

对股权定义的修正；协议.

仅就根据本章第10(Y)节对上限价格进行的调整而言，现修改股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除可能对相关股票的理论价值产生稀释或集中影响的词语，代之以涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该企业事件对股票或股票的期权具有重大经济影响；提供该事件并非基于(A)发行人S自有股票市场以外的可观察市场，或(B)发行人S自有股票仅参照发行人S自有业务计算和计量的可观察指数。

现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节进行修正，(1)在第(1)款的第一行中，在第(B)款的第(B)款末尾的分号之前插入以下文字：或(2)与发行人有关的《ISDA主协议》第5(A)(Vii)(1)至(9)节规定的任何 事件的发生；提供将撤职、解雇、停职或拘禁的期限延长至60天以内。

现对衡平法定义第12.9(B)(I)节进行修正，以(1)在该节的第一句中，将任一方当事人 可以选择？交易商可以选择？和(2)在该节的第一句中，将发给另一方的通知替换为？给对方的通知？

现修正《股权定义》第11.2(E)(V)节，在其末尾增加以下文字：提供双方同意，按照现行市场价格进行的公开市场股份回购和交易商根据加速股份回购、远期合同或类似交易以现行市场价格(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折扣)并根据此类回购股份交易的惯例市场条款进行的股份回购，不应被视为潜在的调整事件。在(1)根据本但书中描述的所有此类交易在交易期间回购的股份总数不超过(X)截至交易日期已发行股份数量的20%和(Y)交易对手S最近一份10-Q表格季度报告中所述已发行股份数量的20%两者中较大者的情况下，由计算代理在考虑有关股份的任何分拆或组合后厘定，及(2)在根据本但书所述的所有该等交易而于交易期间的任何12个月期间内回购的股份总数，不超过紧接回购日期前已发行股份数目的10%，由计算代理在考虑有关股份的任何分拆或组合后厘定。

本协议第12(A)节现作如下修正：(1)删除第(Br)节第三行中的第(3)节或电子邮件；(2)在第(2)款中删除第(2)节中的第(2)款中的第(2)款，即在当地营业日营业结束后发送(或尝试)或接收通信(视情况而定)。

抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式将其在交易中可能对另一方承担的任何义务抵销另一方可能对其承担的任何义务，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的，每一方均放弃任何此类抵销权利。

调整。为免生疑问，当套期保值方、决定方或计算代理人需要或获准根据本确认书或股权定义的条款进行计算、调整、厘定或选择以考虑事件的影响(参照契约而作出的任何调整除外)时，套期保值方、决定方或计算代理人应参考该事件对交易商的影响，以商业合理的方式作出调整，假设交易商维持 商业合理的对冲头寸。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)关于交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅由现金组成，(Ii)公告事件，在交易对手S控制范围内的合并事件或要约要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手(S控制)以外的一个或多个事件引起；以及 如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销金额(任何此类金额，支付义务)，则交易商 应通过股票终止替代方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在不迟于公告事件、合并日期、投标要约日期、投标要约日期、宣布日期(如属国有化、破产或退市)、提前终止日期或取消其选择日期(视情况而定)及(B)交易对手于该选择日期重新作出本协议第8(F)节所载陈述，在此情况下，将适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6(D)(Ii)节及第6(E)节的规定(视乎情况而定)。

放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。

注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业合理对冲而获得的股份(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发售中出售对冲股份，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商满意的形式和实质达成协议，基本上是以承销协议的形式进行的，对于类似发行人的类似规模的注册二次发行来说，这是惯例；提供,然而，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下不满意

税务披露。自关于交易的讨论开始之日起，每一方及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。交易商可以全部或部分推迟或增加结算平均期内或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，如果交易商在第(I)款的情况下，在其商业上合理的判断中，或在第(Ii)款的情况下，根据律师的建议合理地确定，(I)鉴于股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，此类行动是合理必要或适当的：(I)为了保持交易商在商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够以一种 方式购买或出售与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合对交易商或其关联公司具有管辖权的组织的适用法律、法规或自律要求，或交易商真诚采用的相关政策和程序，只要此类政策和程序一般适用于与交易对手相似的交易对手和与交易类似的交易；提供该有效日或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过80个有效日。

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本协议的任何规定不得限制也不得被视为限制交易商S寻求补救的权利；提供 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商S对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方S有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方行使清算交易和行使任何其他补救措施的权利，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付，构成保证金支付或和解付款以及破产法定义的转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在股票持有人就任何合并事件完成后应付对价进行任何选择的结果公开公告后，对手方应立即向交易商发出书面通知，说明股票持有人在此类合并事件完成后收到的对价类型和金额的加权平均值（ 此类通知的日期，收件箱对价通知日期）; 提供在任何情况下，考虑通知日期均不得晚于该合并事件完成的日期;和

(A)交易对手应向交易商发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日 营业日)关于契约的一个或多个部分以及其中的公式(如适用)的书面通知，根据该等公式，将就任何潜在的调整事件、合并事件或投标要约对可换股票据进行任何调整；及(B)在任何该等调整后，交易对手应立即向交易商发出有关该等调整详情的书面通知。

《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》第739条，双方特此同意，《华尔街透明度和问责法》的颁布或《华尔街透明度和问责法》下的任何规定、《华尔街透明度和问责法》下的任何要求或《华尔街透明度和问责法》所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而以其他方式适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，其方式可能对交易对手不利。

提早放松. 在出售的情况下[·证券公司？]¹⁹[·附加证券？]²⁰(如采购协议中所定义)因任何原因未与初始购买者达成协议，或交易对手未能按照本协议第10(A)节的要求向经销商提交律师意见，在每种情况下，均应在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或更晚的日期，提前平仓日期)，交易将在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易及交易商和交易对手各自在交易中的所有权利和义务应被取消和终止，以及(Ii)各方应

基本看涨期权确认插入。

插入以确认其他呼叫选项。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商一笔根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7节或股权定义第12.9节欠交易商的金额，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

根据权益定义的其他调整。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反规定，但在合并日期、投标要约日期或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生时，计算代理人应 以商业上合理的方式确定该事件或声明是否对交易产生了重大经济影响，如果是，应调整上限价格以保留期权的公允价值； 提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供在根据股权定义第11.2(E)(I)、(Ii)(A)或(Iv)节发生潜在调整事件的情况下，不会仅针对波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行调整；以及如果进一步提供根据此第10(Y)节对上限价格进行的任何调整不得与本协议下的任何其他调整重复(为免生疑问，包括根据本协议第3节中与调整方法、合并事件/投标要约的后果和公告事件的后果相对的说明进行的调整)。仅就本第10(Y)、(X)节而言，潜在调整事件、合并事件、要约收购和要约收购等术语应各自具有股权定义中赋予的含义(在潜在调整事件定义的情况下，经第10(J)(I)和(Iv)节修订，以及在投标要约定义的情况下，经第3节标题公告事件的条款修订)和(Y)特别股息是指普通股以外的任何现金股息，季度现金股息，每股金额小于或等于定期股息。

[行为守则。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

风险披露声明。对手方声明并保证其已收到、阅读并理解交易商提供的场外期权风险披露声明，以及期权结算公司编制的最新披露小册子的副本，标题为？标准化期权的特征和风险。]²¹

税务证明书的交付。就本协议第4(A)(I)节而言，在交易日期或之前，在获悉其先前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时，以及在另一方合理要求的任何其他时间，(I)交易对手应已向交易方提交一份正确填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，该表格免除了根据本确认向交易对手支付的美国联邦备用预扣税，以及(Ii)交易商应已向交易对手提交一份美国国税局表格[_______]²².

如适用，应包括在内。

包括经销商S适用的纳税申报单。

根据《出租法》的美国外国账户税收合规条款，对向非美国交易对手付款征收预扣税 。？本协议第14节中定义的可补偿税额不包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税(FATCA预扣税额)。？《守则》第1471至1474节、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定、或根据就实施《守则》这些章节订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

《雇佣法案》. ？《协议》第14节中定义的可补偿税金， 不包括根据《守则》第871(M)节或根据其发布的任何规定对来自美国境内来源的股息支付征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)节征收的任何此类税收，均为适用法律为本协议第2(D)节的目的而要求扣除或预扣的税款。

收款人纳税申述.就本协议第3（f）条而言， （i）交易对手方表示其是美国的分销商出于美国联邦所得税目的，个人收件箱（该术语在美国财政部法规第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），并且 豁免美国财政部法规第1.6041-3（p）和1.6049-4（c）节含义内的收件箱美国国税局信息报告 服务表格1099和备用预扣税和（ii）经销商表示“ []²³.

同行。本确认书可签署几份副本，每一份应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此类签名、电子签名))或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或任何其他证书、协议或文件中的执行、签署、签署和类似进口的词句应包括任何电子签名，除非本确认书或本协议明确禁止电子通知。

[经销商模板，包括QFC语言（如果适用）]

包括经销商经销商适用的收款人税务陈述。