EX-4.1

附件4.1

MKS INSTRUMENS，Inc.

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

日期截至2024年5月16日

2030年到期的1.25%可转换优先票据


		P年龄

第一条
D定义

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	对权益的提及		13

第二条
I苏, D电子文稿, E执行, R排泄和 E交换的 NOTES

第2.01节。	名称和数额		14
第2.02节。	附注的格式		14
第2.03节。	票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额		15
第2.04节。	票据的签立、认证和交付		16
第2.05节。	票据转让的交换和登记；转让的限制；托管		17
第2.06节。	损坏、销毁、遗失或被盗的钞票		23
第2.07节。	临时附注		24
第2.08节。	已付票据、已兑换票据等的取消		25
第2.09节。	CUSIP编号		25
第2.10节。	附加附注；回购		25

第三条
SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节。	满足感和解脱		25

第四条
P关节的 C奥维南茨的这个 COPANY

第4.01节。	本金及利息的支付		26
第4.02节。	办公室或机构的维护		26
第4.03节。	任命S办公室成员填补托管人空缺		27
第4.04节。	有关付款代理人的条文		27
第4.05节。	存在		28
第4.06节。	细则第144A条信息要求和年度报告		28
第4.07节。	居留、延期和高利贷法		30
第4.08节。	合规证书；关于违约的声明		30
第4.09节。	进一步的文书和法案		31


第五条
L主义者的 H长辈和 R报告通过这个 COPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。	持有人名单	31
第5.02节。	名单的保存和披露	31

第六条
DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节。	违约事件	31
第6.02节。	加速、撤销和废止	33
第6.03节。	特殊利益	34
第6.04节。	因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼	35
第6.05节。	受托人收取的款项的运用	36
第6.06节。	由持有人进行的法律程序	37
第6.07节。	受托人进行的法律程序	38
第6.08节。	累积和持续的补救措施	38
第6.09节。	法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免	39
第6.10节。	关于失责的通知	39
第6.11节。	承诺支付讼费	40

第七条
C正在进行这个 TRUSTEE

第7.01节。	受托人的职责及责任	40
第7.02节。	依赖文件、意见等	42
第7.03节。	对演奏会等不负责。	44
第7.04节。	受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据注册官可拥有票据	44
第7.05节。	普通股的款项及股份须以信托形式持有	44
第7.06节。	受托人的薪酬及开支	44
第7.07节。	官员证明书作为证据’	45
第7.08节。	受托人的资格	45
第7.09节。	受托人的辞职或免职	45
第7.10节。	继任受托人接受	46
第7.11节。	借合并等方式继承	47
第7.12节。	受托人向公司申请指示	48

第八条
C正在进行这个 H长辈

第8.01节。	持有人提出的诉讼	48
第8.02节。	持有人的签立证明	48
第8.03节。	被认为是绝对所有者的人	48
第8.04节。	不理会公司所有的票据	49
第8.05节。	撤销异议；未来持有者受约束	49


第九条
H长辈’ M食堂

第9.01节。	会议的目的	50
第9.02节。	受托人召开会议	50
第9.03节。	公司或持有人召开会议	50
第9.04节。	关于投票的资格	51
第9.05节。	条例	51
第9.06节。	投票	51
第9.07节。	权利不得因开会而延误	52

第十条
S升级元素 I新企业

第10.01条。	未经持有人同意的补充假牙	52
第10.02条。	经持有人同意的补充假牙	53
第10.03条。	补充性义齿的效果	54
第10.04条。	关于注解的注记	54
第10.05条。	须向受托人提供补充义齿符合规定的证据	55

第十一条
C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L轻松

第11.01条。	公司可合并等在某些条件下	55
第11.02节。	继任公司将被取代	55
第11.03条。	官员向受托人提供律师证明书和意见’	56

第十二条
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势和 DIRECTORS

第12.01条。	单单公司债务的契约和票据	56

第十三条
[I正常情况下 OMITTED]

第十四条
C一次翻转的 NOTES
第14.01条。	转换特权	57
第14.02条。	转换程序；转换时结算	61
第14.03条。	提高换算率适用于某些因彻底改变而交出的票据	64
第14.04条。	换算率的调整	67
第14.05条。	价格调整	77
第14.06条。	须缴足股款的股份	77

三、


第14.07条。	资本重组、重新分类和普通股变更的影响。	77
第14.08条。	某些契诺	79
第14.09条。	受托人的责任	80
第14.10条。	在某些行动前向持有人发出通知	80
第14.11条。	股东权益计划	81
第14.12条。	兑换折算中的留数	81

第十五条
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条。	故意省略	82
第15.02条。	在发生根本性变化时，持有人可以选择回购	82
第15.03条。	撤回基本变更回购通知	85
第15.04条。	基本变动按金回购价格	85
第15.05条。	回购票据时须遵守适用法律的契诺	86

第十六条
OPTIONAL R赎回

第16.01条。	可选的赎回	86
第16.02条。	可选择赎回通知；选择附注	87
第16.03条。	支付需要赎回的票据	88
第16.04条。	赎回的限制	88

第十七条
MIscellaneus P罗维森

第17.01条。	对公司继任人具有约束力的条款	88
第17.02条。	继承公司的公务作为	89
第17.03条。	通知等的地址	89
第17.04条。	管辖法律；管辖权	89
第17.05条。	遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见	90
第17.06条。	法定节假日	90
第17.07条。	未创建担保权益	91
第17.08条。	义齿的好处	91
第17.09条。	目录、标题等。	91
第17.10条。	身份验证代理	91
第17.11条。	对方执行;电子签名	91
第17.12条。	可分割性	92
第17.13条。	放弃陪审团审讯	93
第17.14条。	不可抗力	93
第17.15条。	计算	93
第17.16条。	美国《爱国者法案》	93

四.

展品


附件A		纸币的格式		A-1

INDENTURE，日期为2024年5月16日，MKS INSTRUMENS，Inc.，一家马萨诸塞州公司，作为发行人（TMFCompany SYS，如第1.01节中更全面地阐述）和美国银行TRUSt Company，CLARASSOCIATION，一家根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为受托人（TMF受托人SYS，如第1.01节中更全面地阐述）。

W I T N E S S E T H：

鉴于，出于合法的公司目的，公司已正式授权发行2030年到期的1.25%可转换优先票据（可转换优先票据），初始本金总额不超过1，400，000，000美元，并且为了提供票据认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约;和

鉴于票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据所携带的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，使该等票据成为本公司的有效、具约束力及法律责任及本契约根据其条款成为有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及对房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

D定义

第1.01节。定义. 为本契约及其任何补充契约的所有目的，本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的各自含义。此处、下文和类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。除非文意另有规定，否则不包含任何其他术语，包括但不限于。本条中定义的术语既包括复数，也包括单数。

？附加股份应具有第14.03(A)节中指定的含义。

？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或与该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力；术语控制和受控具有与上述相关的含义。

招标代理是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定为票据的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

？董事会是指本公司的董事会或其正式授权代表本公司行事的委员会。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令授权或要求关闭或被关闭的日期以外的任何日期。

？称为票据？是指票据根据第16条被要求赎回或被视为赎回。

O股本对任何实体而言，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为此类股票的任何债务证券。

？现金百分比？应具有第14.02(A)(Ii)节规定的含义。

条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

B条款分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？关闭意味着纽约市时间下午5：00。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？普通股？指本公司在本契约签订之日的普通股，无面值，符合第14.07节的规定。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司订单是指由(A)公司首席执行官、首席财务官、首席会计官总裁或任何执行副总裁总裁(无论是否以数字或数字或在标题之前或之后添加的数字或文字指定)和(B)本定义(A)款指定的任何其他高级管理人员或公司财务主管或秘书或任何助理秘书签署的公司书面命令，并交付受托人。

？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义。

？转换对价？应具有第14.12(A)节中规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01(A)节规定的含义。

？转换价格？指截至任何日期，1,000美元，除以截至该日期的转换率。

转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。

？公司活动应具有第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。

公司信托办公室是指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室位于美国银行信托公司，国家协会，CityPlace I，第185号庇护街，27楼，哈特福德，邮编06103，注意：M.Vallera(MKS仪器公司，管理人)，或受托人可能不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

托管人是指作为存托信托公司托管人的受托人，就全球票据或其任何后续实体而言。

？每日转换价值是指，在观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

？每日净结算额是指在相关观察期内连续40个交易日中的每一天：

(A)如本公司没有选择现金百分比，或本公司选择(或被视为已选择)本文所述的现金百分比为0%，则相当于(I)该交易日的每日兑换价值与25美元之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司选择本文所述的100%的现金百分比，则现金的金额等于该交易日的每日兑换价值与25美元之间的差额；或

(C)如果公司选择本文所述的小于100%但大于0%的现金百分比，(I)现金的金额等于(X)该交易日的每日兑换价值与25美元之间的差额和(Y)现金百分比，加(Ii)相当于(X)(A)(该交易日的每日兑换价值与$25之间的差额)乘积的普通股股份数目，除以(B)该交易日的每日VWAP和(Y)100% 减号现金百分比。

在相关观察期内，连续40个交易日的每日结算金额应包括：

(A)现金，数额相等于(I)$25及(Ii)该交易日的每日兑换价值，两者以较少者为准；及

(B)如每日兑换价值超过$25，则该交易日的每日结算净额。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的每股成交量加权平均价？MKSIAQR？(如果该页面不可用，则为其同等继任者)从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间(或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则由本公司为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

？违约？是指任何违约事件，或在通知之后或时间流逝后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括基本变动回购价格、赎回价格、本金和利息)上应支付但尚未支付或未作适当拨备的任何金额。

？托管？对于每张全球票据，是指在第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直到根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，托管应指或包括该继承人。

？指定金融机构应具有第14.12(A)节规定的含义。

？分配财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

？生效日期？应具有第14.03(C)节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合，视适用而定。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得相关发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所选举应具有第14.12(A)节规定的含义。

转让和转让表格是指转让表格和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附附注的格式之后。

基本变更的形式回购通知应指作为附件2作为附件2附在本文件附件A的附注中的基本变更回购通知的形式。

？附注形式是指附于本文件的附注形式，作为附件A。

？转换通知格式是指作为附件1作为附件1附在本文件附件A的附注格式之后的转换通知格式。

如果出现下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本性变化：

(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，但本公司、其全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为本公司S普通股的直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所界定，代表本公司S普通股50%以上的投票权；

(B)完成(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或面值变动而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(Ii)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(Iii)在一次交易或一系列关联交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家S全资子公司以外的任何人；提供, 然而，(A)第(I)或(Ii)款所述的交易中，本公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易前直接或间接拥有继续或尚存的公司或受让人或其母公司在紧接该交易后的所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的基本相同，亦非(B)本公司的任何合并或合并，仅为改变本公司的注册司法管辖权而导致S重新分类，将普通股的流通股完全转换或交换为尚存实体的普通股，应是根据本条款(B)的根本变化；

(C)公司的股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，根据上文第(A)款和第(B)款构成根本改变的任何交易应被视为仅根据上文第(B)款作出的根本改变；以及提供, 进一步, 如果本公司普通股股东收到或将收到的与上述一项或多项交易有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)至少有90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易相关的发行或交换时上市或报价，而由于该等交易或该等交易，票据可转换为有关代价，不包括现金支付零碎股份或根据法定的评估权(受第14.02节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，在任何相关的完整基本变更期结束后(或者，在交易的情况下，如果不是因为紧随该交易生效日期的前一句话，该交易将是根本变化或完全根本性变化)，则本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

？根本变更公司通知应具有第15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

？就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，是指根据保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据保管人(就全球票据而言)按照公认的惯例或程序通过电子邮件发出的通知，或 (Y)根据第17.03节以头等邮件、预付邮资或通过隔夜快递按票据登记簿上的地址(如属实物票据)邮寄给该持有人。因此，给予的通知应被视为包括根据本契约邮寄或交付的任何通知，视情况而定。

？全球票据？应具有第2.05(B)节中规定的含义。

·持票人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)，应指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

？本《契约》指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的文书。

？初始买方是指摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司以及购买协议附表一所列的其他几家初始买方。

？付息日期？是指每年的6月1日和12月1日，从2024年12月1日开始。

？利息记录日期？是指紧接相关付息日期之前的每年5月15日或11月15日(无论该日是否为营业日)。

？普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的最后报告销售价格是指普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在该日期的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均超过一种情况，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，该价格是指普通股(或此类其他证券)在其交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股(或此类其他证券)在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股(或此类其他证券)没有如此报价，则上次报告的销售价格应为上次报价的中间点的平均值，并在相关日期从公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家的普通股(或此类其他证券)要价。？最后报告的销售价格应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易情况下确定。

完整的根本变更是指构成根本变更的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

？完整的基本变更期应具有第14.03(A)节中规定的含义。

？市场中断事件指的是，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约时间下午1：00之前发生或存在，以确定转换后应支付的金额。于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何交易(因价格变动超过有关证券交易所准许的交易限额 )。

？到期日？指2030年6月1日。

？最大转化率应具有第14.03(E)节中规定的含义。

？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。

？注？或？注？应具有本契约朗诵的第一段中规定的含义。

？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

就任何为兑换而交回的票据而言的观察期是指：(I)如有关兑换日期在2030年3月1日之前，自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)如有关的兑换日期发生在本公司就该票据发出赎回通知之日或之后，并在紧接有关赎回日期前的第二个预定交易日的收市前，则自紧接该赎回日期前的第41个预定交易日开始(包括该日前第41个预定交易日)起计的连续40个交易日；及(Iii)除前一条款另有规定外，如有关转换日期为2030年3月1日或之后，则自第41天起计的连续40个交易日^ST紧接到期日之前的预定交易日。

？发售备忘录指日期为2024年5月13日的初步发售备忘录，并附有日期为2024年5月13日的有关债券发售和出售的相关定价条款说明书。

？高级职员在指公司、总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、秘书或任何执行副总裁总裁(无论是否以数字或文字或在职称？总裁副之前或之后添加的文字指定)。

？高级管理人员S证书，当用于向公司发送时，指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节中规定的陈述，如果该节的条款要求，且在该节的规定所要求的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员S证书的高级管理人员应为本公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？营业时间意味着纽约市时间上午9：00。

？律师意见书是指提交给受托人的由法律顾问签署的书面意见书，该意见书可以是公司的雇员或法律顾问，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，在提供该意见书时，法律顾问可依赖证书或其他关于事实事项的陈述。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。

？根据第8.04节的规定，在参照票据使用时，未偿还票据指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或受托人接受注销的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司以其本身的付款代理人的身份行事)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款认证并交付其他票据以代替或替代的票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据适时由受保护买家持有；

(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)根据第十六条赎回的票据；及

(f)公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。

？部分赎回限制应具有第16.02(D)节中规定的含义。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

实物票据是指以登记形式发行的永久性证书票据，最低面额为1,000美元本金，本金金额超过1,000美元的整数倍。

B任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换一张残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的被残缺、遗失、销毁或被盗的票据为同一债务的证据。

？购买协议是指本公司与摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为初始购买者代表之间的某些购买协议，日期为2024年5月13日。

？记录日期是指普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

？赎回日期应具有第16.02(A)节中指定的含义。

？赎回通知应具有第16.02(A)节规定的含义。

？赎回价格是指，对于根据第16.01节赎回的任何票据，100%的将赎回的票据本金，加上赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧随的下一个利息支付日期或之前，在这种情况下，公司将在该定期记录日期收盘时向该票据的记录持有人支付全部应计未付利息，赎回价格将相当于该票据本金的100%)。

？参考财产？应具有第14.07(A)节规定的含义。

？对于任何付息日期，定期记录日期是指紧接适用的6月1日或12月1日付息日期之前的5月15日或11月15日(无论该日是否为营业日)。

？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中规定的含义。

·负责人，用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内直接负责本契约管理的任何高级人员，也指受托人因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员。

？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？结算金额应具有第14.02(A)节规定的含义。

？和解通知应具有第14.02(A)(Ii)节中规定的含义。

？重要附属公司？是指符合美国证券交易委员会根据自本公告之日起生效的《交易所法》颁布的S-X法规第1条规则1-02中关于重要附属公司的定义的本公司子公司。

？特别利息是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)支付的所有金额(如果有)。

？指定交易？应具有第14.07(A)节规定的含义。

·分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。

？股票价格？应具有第14.03(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？交易日是指(A)除确定任何票据转换后的到期金额外，(1)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股(或此类其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或，如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则在当时交易该普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或其他证券)不是这样上市或交易的，交易日意味着营业日；和(B)仅就确定转换任何票据的到期金额而言，交易日是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纳斯达克全球精选市场发生的日子，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除非普通股不是如此上市或允许交易，交易日是指营业日。

？债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期的下午3：30左右从公司为此选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的2,000,000美元本金票据的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构无法合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对2,000,000美元本金票据的投标，则每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告销售价格和转换率的乘积的98%。

？转让应具有第2.05(C)节中规定的含义。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？《信托契约法》系指1939年修订的《信托契约法》，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修订所要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人。

？参考财产的单位应具有第14.07(A)节规定的含义。

？评价期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

全资子公司”“”“”“”

第1.02节。对权益的提及. 如果在此背景下，根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定，根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定，或根据第2.03（c）条规定支付的任何违约金额的任何应付利息，则所有提及的利息均应被视为包括特别利息。

第二条

I苏, D电子文稿, E执行, R排泄和 E交换的 NOTES

第2.01节。名称和数额. 票据将被指定为2030年到期的可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为1,400,000,000美元，受第2.10节和的约束，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第14.02节和第15.04节的第2.05节、第2.06节、第2.07节、第14.02节和节的规定进行认证和交付的票据除外。

第2.02节。附注的格式. 该等票据及将由该等票据承担的受托人S认证证书实质上应采用附件A所载的各自格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签署该等文件的人员批准(其签立即为有关批准的确凿证据)及不抵触本契约条文，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定而可能需要的标记、图示或批注，或符合任何特定票据的用途或指明任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该方式并根据本公司或该等票据的持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的任何应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格获得付款的其他方法。

第2.03节。票据日期和面额;利息支付和违约金额 . (A)债券将以登记形式发行，本金金额最低为1,000元，超出1,000元的倍数为1,000元，不设息票。每张票据的日期应为其认证日期，应自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息(如有)应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成，如属部分月份，则按30天月的实际天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时就任何付息日期登记在票据登记册上的人有权收取于该付息日期应付的任何利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司为该等目的而设于美国的办事处或机构支付，该办事处或机构最初应为受托人位于美国的办事处或任何其他由受托人指定的位于美国的办事处或机构，及(Y)如属任何全球票据，则应以电汇即时可用资金至受托管理人或其代名人的账户的方式支付。本公司须向持有本金总额为5,000,000美元或以下的任何实物票据的持有人支付或促使支付代理人支付利息(如有)：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人向票据登记处提出申请后，不迟于有关的利息记录日期，以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国境内的S账户，前提是该持有人已向本公司、受托人及付款代理人提供进行该等电汇所需的资料，该等电汇申请应继续有效，直至持有人以书面通知票据登记处相反或(Ii)就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内，从该相关付款日期起(包括该日在内)按票据承担的利率按年利率计息，而该违约金额连同其任何此类利息应由公司在每种情况下在其选择的情况下支付，如下文第(I)或(Ii)款所规定：

(I)本公司可选择于一个特别记录日期向在营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议付款日期(除非受托人同意提早付款，否则须在受托人收到该通知后不少于25天内支付)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出受托人满意的安排。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司应为拖欠款项确定一个特殊的记录日期

在建议付款日期之前不超过15天但不少于10天的金额，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天的金额。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知送交每名持有人于票据登记册上所示的地址，或如属全球票据，则以电子方式送交托管人，最迟须于该特别记录日期前10天送达。关于建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知已如此交付，该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的通知下，以不抵触债券上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

(Iii)受托人在任何时间均不对票据持有人有责任或责任厘定欠款，或就欠款的性质、范围或计算方法，或就计算欠款的方法而厘定欠款。

第2.04节。票据的签立、认证和交付. 票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监总裁、财务总监、司库、秘书或本公司任何执行副总裁以手写、传真或其他电子方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人以供认证，连同本公司就认证及交付该等票据发出的公司命令，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而除根据第17.05节交付高级人员S证书及大律师意见外，本公司不会采取任何其他行动。

只有由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定由受托人指定的认证代理)手动签署的认证证书才有权享受本契约的利益，或对任何目的都是有效或义务的。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所签发的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已不再是该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样。而任何票据可由在签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期时任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管. (A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理机构备存的登记册，即票据登记册)，在该登记册内，本公司须就票据登记及票据转让事宜作出规定，但须符合本公司规定的合理规定。该登记册应采用书面形式，或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人最初被任命为票据登记人，以登记票据和转让票据，如本文所述。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司应签立，而受托人在收到公司命令后，应以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人认证及交付，该等票据须附有并非同时尚未完成的登记编号。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据(如公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须由票据持有人或其持有人妥为签立，或附有一份或多於一份符合本公司满意格式的书面转让文书。事实律师正式书面授权。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或支付代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让所需的税款因交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同而需缴交的税款。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)其该部分；(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据细则第15条交回回购(且未撤回)；或(Iii)根据细则第16条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时退回的票据相同的利益。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算，则在第2.05(C)节末尾第四段的规限下，所有票据应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的钞票(每张全球钞票)代表。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同因转换需要带有第2.05(D)节所述图例的票据而发行的任何普通股，统称为受限证券)应遵守第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文所述图例中的限制)，除非该等转让限制应经公司书面同意取消或以其他方式免除。而每项该等受限制证券的持有人，经该持有人S接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.05(C)节和第2.05(D)节所用，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，任何证明该票据的证书(以及为证明该票据而发行的所有证券，普通股除外，如有，应注明第2.05(D)节所述的图例)。(如适用)应采用基本如下形式的图例(除非该等票据已根据证券法生效并在转让时生效的登记声明转让，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似规定的豁免而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人)：

该证券和该证券转换后发行的普通股票（如果有的话）尚未根据经修订的1933年证券法（证券法）进行登记，并且不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下句子。“通过其收购继承人或在此受益利益，收购者：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为MKS Insturents，Inc.的利益而提供的服务(THE通知公司）在上次发行日期后一年（X）或证券法或任何后续规定中第144条允许的较短时间内（以较晚者为准）之前，它不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或此处的任何有益权益（X）最新发行日期后一年（以较晚者为准）和（Y）适用法律可能要求的较晚日期（如果有），但以下情况除外：

（A）致公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》规则第144A条合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据《证券法》第144条规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否可以免除《证券法》的登记要求，没有发表任何声明。

在转售限制终止日期之前转让任何票据，票据登记处将不会登记，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框。

任何票据(或以交换或替代方式发行的证券)，如该等转让限制已根据其条款失效，则在根据本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处时，可兑换一张或多张相同基期及本金总额的新票据，该等票据不应附有第2.05(C)节所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。公司有权书面指示托管人按照其交换条款将转让限制已到期的任何全球票据交回托管人，并在接到指示后，托管人应将该全球票据交回以进行交换；由此交换的任何新的全球票据不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。转售限制终止日期发生时，本公司应立即以书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人，以及(Ii)应下列成员或参与者的要求以证明的形式将全球票据的部分转让，托管人按照托管人的惯例程序，按照第2.05(C)节的规定，由托管人或其代表向受托人发出书面通知(为自身或代表受益所有人)。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每张全球票据的托管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

只有当(I)托管机构在任何时间通知本公司该托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在 90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且任何票据的实益所有人要求将其在全球票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司应执行，并且受托人，在收到高级职员S证书和公司认证和交付票据的订单后，应认证并由公司支付S费用(X)(在第(Iii)款的情况下)，向该实益拥有人交付一张本金相当于该实益拥有人的S实益权益的实物票据，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向与该相关的全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据。在向受托人交付全球票据后，该等全球票据将被注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。经签署及认证后，受托人须将该等实物票据交付予登记该等实物票据的人士，费用由S支付。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据在收到后，应由受托人按照常规程序和托管人与托管人之间的现有指示注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的现行程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、付款代理人、受托人、本公司任何代理人、付款代理人或受托人均不对托管机构的任何作为或不作为，或向全球票据的实益权益拥有人支付金额，或与全球票据的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，根据该等票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应附有大致如下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效并于转让时生效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条文豁免登记)。或该普通股已在根据《证券法》生效的登记声明转让的票据转换时发行(br}该登记声明在转让时生效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有协议，并书面通知受托人和普通股的任何转让代理人)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(证券法)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A条规定的含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为MKS仪器公司的利益。(该公司)不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期后一年后的日期或根据证券法规则144或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的登记豁免或任何其他可用的证券法登记要求豁免。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和S公司的转让代理保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否可以免除《证券法》的登记要求，没有发表任何声明。

根据转让限制的条款到期的任何普通股，在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的证书以供交换时，可以换取一张或多张新的证书，以换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)于转换或交换本公司任何联属公司购回或拥有的票据时发行的任何票据或普通股，不得由有关联营公司(或有关人士，视属何情况而定)转售，除非该联营公司(或该人士，视属何情况而定)根据证券法登记或在导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再是受限制证券(定义见第144条)的交易中，根据证券法的登记规定进行转售。除第2.10节规定外，公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在条款明确要求的情况下及当条款明确要求时进行检查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

(G)受托人或任何代理人对保管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的钞票. 倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到公司命令及受托人、本公司及(如适用)该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据登记处处长、联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时，不得收取手续费，但公司可要求持有人支付一笔足够支付因新的代用纸币持有人的姓名与已损毁或损坏的旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。

销毁、丢失或被盗。如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的票据变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺不全的票据外)(视属何情况而定)，而付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向认证代理提供所需的保证或弥偿，以使每一张票据不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明该票据的销毁、遗失或失窃及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被寻回，并且应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对替换、支付、赎回或转换或回购残缺、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的替换、支付、赎回或转换而不将其交出。

第2.07节。临时附注. 在准备实物票据之前，本公司可签署并受托人或受托人指定的认证代理，应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可发行任何经批准的面额，且基本上以实物票据的形式发行，但可作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证代理交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。该交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。取消已支付、兑换等的票据. 除第2.10节另有规定外，本公司为到期付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人士 (包括本公司任何S代理人、附属公司或联营公司)，则须交予受托人注销。所有交付托管人注销的票据应立即由受托人注销，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在兑换时对票据进行认证。受托人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应S公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第2.09节。CUSIP编号. 公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，公司和/或受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明，并无就印于附注或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于该等附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第2.10节。 附加附注；回购. 尽管有第2.01条的规定，本公司仍可在未经持有人同意的情况下，重新开放本契约，并根据本契约发行额外票据，其条款与最初发行的票据相同(发行日期、发行价格，在某些情况下，首次付息日期及首次利息应计日期除外)，本金总额不限；提供如果任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的美国联邦所得税和证券法票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外票据前，本公司应向受托人递交一份公司令、高级职员S证书及大律师意见(该高级职员S证书及大律师意见)，以涵盖除第17.05节所规定的事项外适用于发行额外票据的事宜。此外，本公司可在法律许可的范围内，在未经持有人同意的情况下，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易、私人或公开投标或交换要约或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司应根据第2.08节的规定，安排任何如此购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交回受托人注销。

第三条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节。满足感和解脱. 如果公司提出要求，S高级职员证书中所载的本契约和票据将不再具有进一步效力，受托人应签署公司合理要求的该等文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，费用由本公司承担。在下列情况下：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据((X)票据除外)

(br}第2.06节规定已被替换、支付或转换的已销毁、遗失或被盗的票据，以及(Y)迄今已将付款款项存入信托或由公司分离并以信托形式持有并随后按第4.04(D)节规定偿还给公司或解除信托的票据)已交付受托人注销；或(Ii)于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他日期)，本公司已向受托人存入或交付予持有人(视何者适用而定)现金或(如适用)足以支付所有已发行票据及本公司根据本契约到期及应付的所有其他款项的现金或普通股(如适用)；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

文章 4

P关节的 C奥维南茨的这个 COPANY

第4.01节。本金及利息的支付. 本公司承诺并同意，将安排于本协议所述地点、时间及以本协议规定的方式及债券支付各项债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及任何应计及未付利息。

即使本契约有任何相反规定，本公司仍可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金、溢价或利息(包括任何特别利息)中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第4.02节。办公室或机构的维护. 本公司将在美国设有办事处或机构，可将票据交回以登记转让或交换，或提示付款或回购(支付代理)或转换(转换代理)，并可就票据及本契约向本公司或向本公司发出通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人在美利坚合众国的办事处或代理机构，或受托人指定为汇票付款或转让登记地点的美利坚合众国任何其他办事处或代理机构提出；提供受托人不应被视为法律程序服务公司的代理人。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在美国设立由受托人指定为该等用途的办事处或机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，向受托人发出即时的书面通知。术语？付款代理？和？转换代理？包括任何此类额外的或其他办公室或机构(视情况而定)。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国的办事处或代理机构，在该处，票据可为登记转让或交换、提示付款或回购或兑换而交回，并可就票据及本契约向本公司发出通知及要求。

第4.03节。委任受托人填补空缺’办公室. 为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文. (A)如本公司委任受托人以外的付款代理人，则本公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第4.04节的规定：

(I)为债券持有人的利益，它将以信托形式持有其以上述代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用的话))，以及债券的任何应累算及未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及债券的任何应计及未付利息，则会在债券到期及应付时，立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司须在票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或票据的任何应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何该等应计及未付利息的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日进行的，付款代理人必须在纽约时间上午11点之前收到存款。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，则本公司将在债券的每个到期日或之前，将债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及债券的任何应累算及未付利息拨备、分开及以信托形式持有，以使债券持有人受益，而该笔款项将足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)，于债券到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或债券的任何应计及未付利息。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可在任何时间，为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，按照第4.04节的要求，向受托人支付、安排支付或交付本公司或本合同项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有其他责任，但仅限于该等款项或金额。

(D)除适用的遗弃物权法另有规定外，存放于受托人、转换代理或任何付款代理的普通股，或由本公司以信托形式持有以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用的话)的普通股的任何款项及股份任何票据转换后的任何应累算及未付利息及应付代价，以及在该本金后两年内无人申索的(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的任何该等利息或对价已到期并应应本公司的要求在高级职员S证书中向本公司支付，或(如果当时由本公司持有)解除信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求支付该票据，而受托人、兑换代理或付款代理就该信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，将随即终止。

(E)一旦发生第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的任何违约事件，受托人将自动成为付款代理人。

第4.05节。存在. 除第11条另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以保存，并全面维持其公司的存在及使其生效。

第4.06节。规则144A信息要求和年度报告 . (A)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要任何在转换时可发行的票据或普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，本公司应立即向受托人提供，并应持有人的书面要求，向该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的信息，以便于根据第144A条转售该等普通股票据或股票。

(B)本公司应在根据交易所法令第13或15(D)条规定本公司须向委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何该等资料、文件或报告或其部分，须以保密方式处理及与委员会的任何函件除外)后15天内，向委员会提交该等资料、文件或报告的副本(以履行交易法第120亿.25条所规定的任何宽限期)。公司通过委员会S EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，就本第4.06(B)节而言，应被视为在通过EDGAR系统提交此类文件时已向受托人提交，不言而喻，受托人不负责确定是否已提交此类文件。

(C)将上述(B)项所述的报告、资料及文件送交受托人仅供参考，而受托人S及受托人收到此等资料，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司S遵守本协议下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员S证书)。

(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的现行报告除外)，或根据规则第144条规定，债券不能由S公司联营公司或S公司联营公司以外的持有人以其他方式自由买卖(由于受到美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司须就债券支付特别利息。该等特别利息将按本公司S未能提交文件且仍在继续的期间内每一天未偿还票据本金的0.50%的年利率计算，或根据第144条本公司S联属公司以外的持有人(或在前三个月内任何时间一直是本公司S联营公司的持有人)不得自由买卖的票据，且不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所用，根据交易法第13或15(D)节的规定，公司必须向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E)如第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例尚未删除，则票据将获分配一个受限制的CUSIP 编号，或票据不能由S联属公司或S公司联营公司以外的持有人根据规则144以其他方式自由买卖(截至

在票据的最后一个原始发行日期后380天，公司应向票据支付特别利息，利率相当于未偿还票据本金的0.50%的年利率，从该380天起计，直至票据上的限制性图例按照第2.05(C)节的规定删除为止。票据获分配不受限制的CUSIP，并可根据规则第144条由本公司S联属公司以外的持有人(或在前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。

(F)如第2.03(B)节所述，应在计息后的每个付息日以拖欠的方式支付特别利息。

(G)在任何情况下，根据本契约的条款(根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应付的任何特别利息与根据第6.03节应付的任何特别利息合计)，特别利息的年利率不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等特别利息。

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付特别利息，本公司应向受托人递交S高级职员的证书，表明(I)应付该等特别利息的金额及 (Ii)应付该等特别利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付此类特别利息。如本公司已直接向有权获得特别利息的人士支付特别利息，本公司应向受托人递交一份列明该等付款详情的S高级职员证书。受托人并无责任核实S公司对特别利息是否到期的厘定，或S公司对该等特别利息金额的计算。

第4.07节。居留、延期和高利贷法. 本公司立约(在其可合法这么做的范围内)，其不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本文所述票据本金的全部或任何部分或任何利息，无论制定与否、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明. 本公司应在本公司每个财政年度(自截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员S证书，说明其签署人是否知道已发生的任何违约或违约事件，如果知道，应具体说明每一次违约及其性质。

此外，本公司应尽快并在任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人提交一份S高级职员证书，载明该失责或失责事件的详情、其状况以及本公司正就此采取或建议采取的行动，惟如该失责或失责事件在本公司被要求交付该高级职员S证书之日之前已获纠正或豁免，则无须持有该高级职员S证书。

第4.09节。进一步的文书和法案. 应受托人、付款代理或转换代理的要求，公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条

L主义者的 H长辈和 R报告通过这个 COPANY 和这个 TRUSTEE

第5.01节。持有人名单. 本公司承诺并同意，自2024年12月1日起，公司将每半年向受托人或任何付款代理人提供或安排向受托人或任何付款代理人提供不超过每年6月1日和12月1日之前15天的时间，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使其能够及时提供本协议项下提供的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址，但只要受托人以票据登记人的身份行事，就不需要在该等资料提交前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)内提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露. 受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定提供给受托人或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节。违约事件. 下列事件中的每一个都应是关于附注的违约事件：

(A)拖欠到期和应付的任何票据的利息(不包括特别利息)，并且违约持续30天；

(B)在到期日、可选择赎回、任何要求回购、在宣布加速或其他情况下到期应付的任何票据的本金的违约；

(C)本公司未能履行其在持有人S行使转换权时根据本契约转换票据的义务，并持续三个工作日；

(D)公司未能根据15.02(C)节发出《公司根本改变通知》、根据第14.03(B)节发出《彻底改变通知》或根据第14.01(B)(Ii)或(Iii)节发出通知，每种情况下均未发出通知，并持续三个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，公司和受托人未能遵守《附注》或本契约所载的任何其他协议；

(G)本公司或本公司的任何重要附属公司对根据项下的任何按揭、协议或其他文书违约，而该等按揭、协议或其他文书可能有任何未清偿的债务，或借此可担保或证明本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项总额超过$202,500,000(或其外币等值)，无论这种债务现在存在还是以后将产生(I)导致这种债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日(在所有适用的宽限期到期后)到期并在其规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付任何此类债务的本金，如果这种违约没有得到治愈或放弃，或者这种加速没有被撤销，视情况而定，在受托人向本公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人根据本契约向本公司和受托人发出通知后30天内；

(H)一项或多项针对本公司或本公司任何重要附属公司支付合共$202,500,000(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)的最终判决，而该判决并未在(I)上诉权利届满之日(如未展开上诉)或(Ii)所有上诉权利已终绝之日后60天内解除、清偿、支付、担保、放弃或搁置；

(I)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或应同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；

(J)须针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被撤销及不被搁置；或

(K)任何票据在到期及应付时未能支付特别利息，而在本公司或受托人接获当时未清偿票据持有人发出的有关违约的书面通知后，该等违约持续30天。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续 (无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)，那么，在每一种情况下(关于本公司的第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付。受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出通知)，可宣布所有票据的本金及任何应计及未付利息100%即时到期及应付，而在任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，尽管本契约或所载票据有相反规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金和应计本金的100%以及未付利息(如有)将成为并应自动立即到期和支付。

然而，紧随其后的段受下列条件限制：如果在票据本金如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在获得任何支付到期款项的判决或判令之前，公司应向受托人支付或存入一笔足以支付所有票据的任何应计和未付利息的分期付款的款项，以及任何和所有票据的本金，而该款项不是通过加速(连同应计和未付利息的逾期分期付款的利息，根据第7.06节的规定，(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金以及票据的累计和未付利息(如有)外，均应得到治愈或

根据第6.09节放弃，则在每一种情况下(除紧接在下一句中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)未能支付，或任何票据的应计及未付利息，(Ii)未能在需要时回购任何票据，或(Iii)未能支付及(如适用)于票据转换时交付应付代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。特殊利益。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务的违约事件，唯一的补救办法是在违约事件发生后的头360天内(为免生疑问，生效于第6.01(F)节规定的60天期限)。只包括收取票据特别利息的权利，利率相当于(I)上述违约事件发生后首180个历日内每一天未偿还票据本金的0.25% 年利率，而在该等违约事件持续期间(或如较早，则为本契约所规定的治愈或免除该违约事件的日期)；及(Ii)自第181个日历日起(包括但不包括)每日未偿还票据本金的0.50%，违约事件发生后的第360个日历日，在此期间，违约事件仍在继续(或，如果早于本契约规定的违约事件被治愈或放弃的日期)。如果公司选择支付特别利息，则应支付第2.03(B)节规定的特别利息。在该等违约事件发生后第361天(如因S未能履行第4.06(B)节所述责任而发生的违约事件未能在该第361天前获得补救或豁免)，本附注应立即按照第6.02节的规定加速发行。如果本公司在根据本第6.03节规定发生违约事件后没有选择支付特别利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付特别利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择在上一段中描述的任何违约事件发生后的前360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始之前将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理。如果未能及时发出此类通知，票据应立即按照第6.02条的规定加速。

在任何情况下，根据本契约的条款(根据第6.03节支付的任何特别利息与根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何特别利息合计)，特别利息的年利率不得超过 0.50%，无论发生了多少事件或情况导致需要支付该等特别利息。

受托人在任何时候均不对任何持有人负有任何责任确定特别利息，或就所欠特别利息的性质、范围或计算，或就该等特别利息的计算方法而厘定。

在发生任何其他违约事件时，第6.03节不影响持有人的权利。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼. 如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息的利息，按当时票据承担的利率(在法律允许的范围内逾期本金和利息的利息)支付，此外，应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，并以法律规定的方式从本公司或票据上任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或裁定须支付的款项。

在美国法典第11章或任何其他适用法律规定的本公司或任何其他债务人破产或重组的待决程序中，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被任命或接管本公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产的情况下，或在与本公司或该等其他债务人、或本公司或该其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序的情况下，受托人，不论票据本金届时是否到期及应付，不论是明示或声明或以其他方式，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定提出任何要求，均有权及有权就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及在该等司法程序中获准与本公司或其债权人或其或其财产有关的任何其他债务人提出申索，并收取就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；及任何接管人、受让人或受托人

破产或重组、清算人、托管人或类似官员现获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因合理补偿而到期应付的任何款项、费用、垫款及支出，包括代理人及律师费及开支，以及截至分配日期为止根据第7.06条应付予受托人的任何其他款项。如在任何该等诉讼中该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及支出的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并由该等分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在计入支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如尚未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人收取的款项的运用. 受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人指定的分配该等款项或财产的日期，在出示数张票据时按下列顺序使用，并在付款(如仅部分支付)和退回(如已全额支付)上盖章：

第一，支付受托人以其所有身份应支付的所有款项。

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按违约票据的利息及转换后应付的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等利息及现金(视属何情况而定)，并就该等逾期款项按当时票据所承担的利率收取利息(以适用法律准许并已由受托人收取的范围内)，则该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金以声明或其他方式到期而未予支付，则须就票据的本金及利息(如有的话)支付全部欠款及未付款项(如适用，包括支付赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期应付的任何现金)，并就逾期本金及利息(以适用法律准许并已由受托人收取的范围内)按票据当时所承担的利率支付逾期利息。如该等款项不足以全数支付票据的全部到期及未付款项，则须支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的现金)及任何利息，而本金不优先于任何利息，或本金优先于本金，或任何分期利息高于本金，或任何票据高于任何其他票据，按比率计算至该等本金(包括，如适用)的总和。赎回价格和基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)以及任何应计和未付利息；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序. 除强制执行在到期时收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取付款及(如适用)转换后到期对价交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，就或根据本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或寻求本契约项下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及失责持续事件向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)在依据第6.09节规定的60天期限内，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，不得向受托人发出受托人认为与该书面要求不一致的指示，

每张票据的承兑人和持有人与其他承兑人和持有人以及受托人明确约定，任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可评税和共同利益(本契约另有规定者除外)，据了解，受托人没有确定任何行动是否有损于其他持有人的肯定义务。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人均有权于票据或本契约所明示或规定的各自到期日或之后收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)于票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后支付或交付的代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼。

第6.07节。受托人进行的法律程序. 如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积和持续的补救措施. 除第2.06节最后一段规定的情况外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，而不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而任何票据的受托人或任何持有人行使因任何违约或事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏。

违约将损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或违约事件或其任何默许；在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可按受托人或持有人认为合宜的次数行使。

第6.09节。法律程序的指示和多数持有人对违约的豁免 . 在根据第8.04节确定的未偿还时间，持有票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示，或将使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人没有确定任何行动是否损害其他持有人的肯定责任)。持有未偿还票据本金总额(根据第8.04节确定，包括因回购票据、投标票据或交换要约而获得的豁免)的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)在到期而尚未治愈的票据的本金(包括任何赎回价格和任何基本回购价格)(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本回购价格变动)方面出现违约；(Ii)本公司未能支付及(如适用)于转换票据时应支付的代价，或(Iii)未获受影响票据持有人同意而无法根据章程第10条修改或修订的契约或条款的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其在本协议项下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。当本合同项下的任何违约或违约事件在第6.09节允许的情况下被放弃时，上述违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续。

第6.10节。关于失责的通知. 受托人须在责任人员实际知悉的失责事件发生及持续后90天内，将责任人员所知的所有该等失责行为的通知送交所有持有人，而该等失责行为的姓名或名称及地址已出现在票据登记册上，但如该等失责行为在发出通知前已予纠正或获豁免，则属例外；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计及未付利息，或违约付款及(如适用)转换后到期的代价交付，否则受托人在真诚地决定扣留有关通知符合持有人利益的情况下，应获保障不发出通知。

第6.11节。承诺支付讼费. 本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约规定的任何权利或补救办法时，应被视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中，要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在任何针对受托人的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、根据第8.04节确定的在未偿还时持有债券本金总额超过10%的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。如适用)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的代价而提起的任何诉讼。

第七条

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第7.01节。受托人的职责及责任. 受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责。如果违约事件已经发生且仍在继续，并且受托人确实知道，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的严重疏忽行为、其自身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，除非：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；和

(Ii)在受托人没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不负法律责任，但如须证明受托人在确定有关事实时严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动承担责任；

(D)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的书面指示，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任；

(E)不论其中是否有规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，均须受本条的条文规限；

(F)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据所保存的任何纪录，概不负责；

(G)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其没有收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(H)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入一个无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对选择投资或由此产生的投资损失或因在到期日前清算任何此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而蒙受的损失负责，在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人不应对根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(I)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条赋予受托人的权利及保障亦应赋予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、投标招标代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等. 除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在依据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件是真实的，并须受到充分保护；

(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求须由高级职员S证书(br})充分证明(除非本文件特别指明与此有关的其他证据)；而任何董事会决议案可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。受托人将不对其真诚地依赖该高级职员S证书而采取或不采取的任何行动负责；

(c)受托人可以咨询其选择的律师并要求律师的意见，该律师的任何建议或律师的意见应是对其根据以下善意采取或省略的任何行动的全面和完整的授权和保护，并根据该建议或律师的意见;

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜作出调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或代理人承担公司费用，不因此类查询或调查而承担任何责任；

(E)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及根据本条例受雇以每一身分行事的每一名代理人、托管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(G)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；

(I)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔；

(J)受托人将不对其采取或不采取的任何行动承担责任，因为受托人真诚地采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取该行动；及

(K)在任何持有人的要求或指示下，受托人将无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿或担保，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任和开支；

(L)本文列举的受托人(以其任何身份)的许可权利不得解释为职责，对于该等许可权利，受托人(以其任何身份)除重大疏忽或故意不当行为外，不对其他任何事情负责。

在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种诉讼形式。受托人不会被控知悉有关债券的任何违约或违约事件，除非(1)负责人员实际知悉该违约或违约事件，或(2)该违约或违约事件已由本公司或任何持有人根据第(Br)节第17.03节向受托人发出书面通知，而该等通知提及该等债券及本契约，并声明该通知为违约通知或违约事件。

第7.03节。无须为独奏会等负责. 本文件及附注(受托人S认证证书除外)的摘录应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。本协议赋予受托人的权利、保障和赔偿适用于受托人根据本协议行事的每名代理人。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据注册官可拥有票据. 受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如果不是本公司或其关联公司)或票据注册人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与若不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人时所享有的权利相同。

第7.05节。 普通股的款项及股份须以信托形式持有. 受托人收到的所有款项和普通股股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人根据本协议以信托方式持有的款项和普通股股份无需与其他基金或财产分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的任何利息承担任何责任。

第7.06节。 受托人的薪酬及开支. 公司承诺并同意以本契约项下的任何身份不时向受托人支付报酬，受托人有权获得受托人与公司以书面商定的身份(不受任何关于明示信托受托人报酬的法律规定的限制)根据本契约提供的所有服务的补偿，公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何条款合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而造成的任何此类支出、垫付或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人以及任何认证代理人在本契约项下以任何身份产生的任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何人主张的)、损害、责任或费用，以及对受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员、或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下产生的任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何人主张的)、损害、法律责任或费用，或与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支，包括在房屋内就任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。本条款第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及就费用、支出和垫款向受托人支付或偿还的义务，应为优先留置权和债权，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但根据第6.05节的规定，所持有的资金除外

为特定票据持有人的利益，特此信托。受托人S收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除，以及先前辞职或被免职或受托人仍然有效。公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付，而同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。

第7.07节。军官’S证书作为证据. 除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非本协议中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为由受托人向受托人递交的S高级职员证书和S高级职员证书(如果受托人没有严重疏忽和故意不当行为)被视为最终证明和确立，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第7.08节。受托人的资格. 应始终在设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事并拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求，每年至少发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应立即按本条第(Br)条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人的辞职或免职. (A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职的通知邮寄至持有人于股东名册上所载的地址。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于向持有人寄发辞职通知后60天内接受委任，则辞任受托人可在向本公司及持有人发出十个营业日通知后，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担，或任何持有票据或票据至少六个月的真正持有人可在符合第6.11节规定的情况下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无行为能力，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

则在上述任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，而该文书一式两份并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或在不抵触第6.11节条文的情况下，任何持有票据至少六个月的持有人可代表其本人及所有类似情况的其他人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节所厘定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人及提名一名应视为获委任为继任受托人的继任受托人，除非本公司在收到有关提名通知后十天内提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节。继任受托人接受. 按照第7.09节的规定任命的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人在没有任何进一步的行为、行为或转易的情况下，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的效力相同；但是，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份转让给该受托人的文书

继任受托人不再行事的所有权利和权力。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权和申索权，使票据从属于该受托人持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定当时应支付的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司和继任受托人应在书面指示下并由本公司承担费用，将该受托人继任的通知邮寄或安排邮寄至持有人的地址，该通知应出现在笔记登记册上。如果公司未能在接受继任受托人的任命后10天内邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承. 受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或基本上所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人的继承人将继承本契约所设立的信托时，任何票据已被认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据尚未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人’S向公司请示. 受托人要求公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日和/或之后采取该行动或不采取该行动的有效日期。受托人不对以下行为负责：根据申请书所载建议，受托人于申请书所指定的日期(该日期不得早于本公司向受托人表示应收到该申请书的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早日期)收到该申请书，除非受托人在采取任何该等行动(或如有任何遗漏，则为生效日期)前已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

C正在进行这个 H长辈

第8.01节。持有人提出的诉讼. 只要本契约规定债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，或(B)在按照章程第9条的规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)有关文书或文书与有关持有人会议的任何有关记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可于征求意见前指定一个日期，作为决定有权采取行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人的签立证明. 在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人可能规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，持有人或其代理人或受托代表签署任何文书的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。被认为是绝对所有者的人. 本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可视为，该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，即使除本公司或票据注册处处长外的任何人在其上作出任何所有权的注明或其他文字)，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动)及(受第2.03节规限)该票据的任何应计及未付利息，

本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付，均属有效，并在所支付或交付的普通股款项或股份的范围内有效，以清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。尽管本契约或票据有任何相反规定，在发生违约事件后，全球票据实益权益的任何拥有人可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动。持有人S有权根据本契约的规定以凭证形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。不理会公司所有的票据. 在确定所需本金总额的票据持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或由与本公司或其任何附属公司直接或间接共同控制或控制的任何直接或间接控制或控制的任何人拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还的票据；提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员实际知道其拥有的备注应不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或与本公司或其附属公司直接或间接控制或控制的直接或间接控制或控制的人。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议作出的任何决定或犹豫不决应是对受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员S证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或为任何上述人士持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员S证书作为证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确证。

第8.05节。撤销异议；未来持有者已绑定. 在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时发行的票据的所有未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条

H长辈’ M食堂

第9.01节。会议的目的. 持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或根据第6条的任何规定，采取授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定总额债券本金持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议 . 受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应邮寄给票据持有人应出现在票据登记册上的地址。该通知也应邮寄给本公司。这些通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或委派代表出席会议，或如果当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如果公司和受托人由正式授权代表出席会议或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议应在不发出通知的情况下有效。

第9.03节。公司或持有人召开会议. 如果在任何时候，公司根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，应要求受托人召开持有人会议，书面请求应合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内不得邮寄会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开会议采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定邮寄通知。

第9.04节。关于投票的资格. 任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于与该会议有关的记录日期为一份或多份笔记的持有人，或(B)在与该会议有关的记录日期由一份或多份笔记的持有人以书面委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。条例. 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未偿还且被质疑为未偿还的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票. 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及所持或由其代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每次持有人会议的议事程序应由会议秘书编制一式两份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的报告原件，以及一名或多名知悉事实的人的誓章，其中列明

会议，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议案的票据的本金总额。记录应由会议常任主席和秘书签署并核实，其中一份副本应交付本公司，另一份副本交付受托人保存，受托人应将会议上投票的选票附于其上。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。权利不得因开会而延误. 本细则第9条所载任何事项不得被视为或被解释为因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。只要票据是全球票据，本条第9条的任何规定均不应被视为或解释为限制持有人S根据托管机构的适用程序进行的任何诉讼。

第十条

S升级元素 I新企业

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙. 经董事会决议授权，本公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订补充本协议的契据，费用由本公司承担。

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E) 为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入或放弃本契约赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(G)提高本契约规定的转换率；

(H)规定根据本契约规定的限制发行额外纸币；

(1)遵守任何适用证券托管人的规则，其方式不得对任何持有人的权利造成不利影响；

(J)规定继任受托人、担保注册官、付款代理人、投标代理人或转换代理人根据第7.10节接受委任，或便利多於一名受托人管理本契约项下的信托；

(K)不可撤销地选择与票据兑换有关的现金百分比；提供根据第14.02节的规定，此类选择不影响到目前为止就任何票据选择(或被视为选择)的任何现金百分比；

(L) 使本契约或《附注》的规定符合《高级职员S证书》中《要约备忘录》的《附注说明》部分的规定；或

(M)就任何指定交易而言，在第14.02节所述条文的规限下，规定该等票据可转换为参考物业，并在本契约明文规定的范围内对该等票据的条款作出若干相关修改。

应本公司的书面要求，并在符合第10.05条的规定下，受托人获授权并应与本公司联手签立任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙. 经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人的同意(证明为第8条所述)，本公司经董事会及受托人决议授权时，可随时订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，费用由本公司承担。任何补充契约或附注，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A) 减少其持有人必须同意修改的票据金额；

(B)降低任何票据利息的利率或延长规定的付款期限。

(C)减少任何票据的本金或更改其到期日；

(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改S公司支付此类款项的义务，无论是通过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何票据以货币付款，或在钞票所述以外的付款地点付款；

(G)更改债券的排名；或

(H)对本条款第10条作出任何需要各持有人S同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出任何更改。

应本公司的书面要求，并在上述持有人同意的证据送交受托人存档后，并在符合第10.05条的规限下，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人S本人在本契约项下的权利、责任或豁免权或其他，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但并无义务订立该补充契据。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。如果该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人递交一份简要描述该补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果. 于根据本细则第10条条文签立任何补充契约时，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，惟须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。关于注解的注记. 在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后经认证及交付的票据可就该等补充契据所规定的任何事项以受托人批准的格式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司支付S的费用，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时，以交换当时未偿还的票据。

第10.05条。必须提供补充契约的合规证明受托人. 除第17.05节规定的文件外，受托人应收到高级职员S证书和律师意见，作为依据签立的任何补充契约符合本章程第10条的要求并得到本契约的许可或授权的确凿证据，以及补充契约构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第十一条

C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L轻松

第11.01条。公司可合并等在某些条件下. 除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与他人(S公司的一家或多家直接或间接全资子公司除外)合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)公司是尚存的法团，或由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确地承担公司在票据和本契约下的所有义务；及

(B)紧接该交易生效后，在本契约下不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本节第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则将被视为将本公司的全部或实质所有物业及资产以综合基础出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02节。继任公司将被取代. 如发生任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并在继任公司承担后，通过附加契据(如第11.01条要求)签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式向受托人交纳所有票据的本金和任何应计及未付利息的到期和按时交付或支付(视情况而定)，以及到期并准时履行本公司将履行的本契约的所有契诺和条件。该继承人公司(如果不是本公司)将继承并，除非租赁了S公司的全部或基本上所有财产，并且

应以资产取代公司，其效力与公司在本文件中的名称与第一部分的当事人相同。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；此外，在该等继承公司(而非本公司)发出书面命令后，在本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级人员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或任何继承人(或任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，除租赁外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任)。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。军官’S证书和大律师意见须发给受托人. 任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级职员S证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确证，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本细则第11条的规定，而在律师认为该等补充契据为有关继任公司的法律、有效及具约束力的义务的情况下，该等补充契据乃有关继任公司的法定、有效及具约束力的责任。

第十二条

IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势和 DIRECTORS

第12.01条。单单公司债务的契约和票据. 不得直接或通过本公司或任何继承法团，对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司作为过去、现在或将来的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团的任何义务、契诺或协议下或基于本公司在本契约或任何补充契诺或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权，或就任何票据的本金或任何应计利息或任何应计未付利息有追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或在任何补充契诺或任何票据中的任何义务、契诺或协议而对本公司或任何承继法团的成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或附属公司或附属公司拥有追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确表示，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

[I正常情况下 OMITTED]

第十四条

C一次翻转的 NOTES

第14.01条。转换特权. (A)在符合本条第14条规定的情况下及在符合本条第14条的规定时，每名票据持有人均有权在持有人S的选择下(I)在满足第14.01(B)节所述的条件下，在紧接第14.01(B)节所述的情况下及在第14.01(B)节所述的期间内，于紧接第14.01(B)节所述的营业日之前的任何时间及在第14.01(B)节所述的期间内，转换该票据的全部或任何部分(如需转换的部分最低本金为1,000美元或超过1,000美元的整数倍)。及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，于2030年3月1日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，每1,000美元本金债券的初步兑换率为6.4799股普通股(须受本条第14条所规定的调整，换算率n)(须受第14.02节的结算条款限制，并符合换股责任)。

(B)(I)在紧接2030年3月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分债券以供兑换，而在该五个交易日期间内，每1,000元本金债券的交易价格是由债券持有人按照本条第14.01(B)(I)条提出要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日普通股最后报告的销售价格与换算率的乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本合同第14.01(B)(I)节和交易价格定义确定。本公司应向招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，通知本公司根据交易价格定义选择的三家已同意交付投标的独立的全国认可证券交易商，并应指示该等证券交易商向招标代理机构提供所需的信息。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司以书面形式要求确定，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果公司是招标代理，本公司没有义务确定每1,000美元本金的交易价格

除非持有至少1,000,000美元本金总额的债券的持有人以书面形式要求我们作出该决定，并向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金债券的交易价将低于该交易日普通股最后报告的销售价和该交易日的换算率的98%，届时本公司应指示独立的全国认可证券交易商进行投标，并指示招标代理(如果不是本公司)确定，或本公司是否担任投标代理、招标代理。公司应确定每1,000美元本金票据的交易价格，自下一个交易日起至每个连续交易日，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最新公布的销售价格和转换率的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有按照上一句规定的规定以书面形式指示招标代理确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果本公司指示招标代理获取投标但招标代理未能作出确定，或者 (Y)本公司担任招标代理但公司在被要求确定每1,000美元本金票据的交易价格时未能确定交易价格，则在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的换算率的98%，公司应将此以书面形式通知债券持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。除上文所述外，受托人、招标代理或转换代理均无责任向S确定或核实本公司是否已满足上述交易价格条件。

(Ii)如果在紧接2030年3月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证 (与股东权利计划有关的权利除外，只要该等权利尚未与普通股股份分开)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个历日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股股份，该10个连续交易日期间包括在紧接该发行公告日期之前的交易日；或

(B)向所有或几乎所有普通股持有人分派S公司的资产、证券或购买本公司证券的权利(与股权计划有关的除外，只要该等权利尚未与普通股股份分开)，该分派的每股价值由董事会合理确定，超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%；

则在上述任何一种情况下，本公司须于不含股息日期前至少50个预定交易日，以书面通知债券的所有持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)。于本公司发出通知后，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业结束时发行或分派及(2)本公司宣布将不会发行或分派债券，两者中以较早者为准，即使当时债券不可兑换。受托人、招标代理或转换代理均无责任确定或核实本条款(Ii)所述的发行或分发是否已经发生。尽管有上述规定，如果持有人与本公司S普通股持有人同时以相同的条款参与本第14.01(B)(Ii)(A)或(B)节所述的任何交易，且仅因持有该等票据而参与(除股份拆分或股份合并的情况外)，则持有人不得根据第14.01(B)(B)(Ii)(Ii)节转换其票据，而不必转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于当时适用的转换率。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计) 。

(Iii)如果在紧接2030年3月1日之前的营业日收盘前发生根本变更或彻底的根本变更，或者如果本公司是紧接2030年3月1日之前的营业日收盘前发生的指定交易的一方(任何此类根本变更、彻底的根本变更或指定交易，即公司事件)，则在每种情况下，持有人S票据的全部或任何部分可于该公司事件生效日期起或之后的任何时间交回以供转换，直至(X)该公司事件生效日期后35个交易日(或如本公司根据下一句于该公司事件生效日期后发出通知，则直至本公司发出通知后第35个交易日)或(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日收市为止，或(B)如该公司事件亦构成重大改变，则直至相关的重大改变购回日期及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止。公司应在该公司事件发生的三个工作日内通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。受托人、招标代理或转换代理均无责任确定或核实公司S对公司事件是否已经发生的决定。

(Iv)在紧接2030年3月1日之前的营业日收盘前，持股人可在截至2024年9月30日的日历季度后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换，前提是在截至并包括在内的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。本公司须于2024年9月30日后开始的每个日历季度开始时决定是否可根据第(Iv)条将票据交回兑换，如票据可根据第(Iv)条兑换，本公司应通知兑换代理、受托人及持有人。受托人、招标代理或转换代理均无责任就本条款第(Iv)款所载条件是否已获满足一事向本公司S作出任何决定或核实。

(V)如本公司根据第16条赎回任何票据以供选择赎回，则持有人可于紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间，交回全部或任何部分已赎回票据以供转换，即使当时该等已赎回票据不可兑换。在该时间之后，本公司因S交付赎回通知而转换该等催缴票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，催缴票据持有人可转换全部或部分催缴票据，直至紧接赎回价格已支付或正式作出规定的前一个预定交易日的营业时间结束为止。如果本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期之前的第44个预定交易日交易结束前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回(因此，该持有人或拥有人可根据本企业条款根据的相关赎回通知进行兑换)，将有权在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换该票据或实益权益(视适用情况而定)，除非公司未能支付赎回价格，在此情况下，该持有人或持有人(视何者适用而定)有权转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，直至赎回价格已支付或已作适当准备为止，而每次该等转换将被视为要求选择性赎回的票据，仅就此类转换的目的而言，该票据或实益权益将被视为需要进行可选赎回(视为赎回)。如果持有人选择在相关赎回期间转换催缴票据，本公司将在某些情况下根据第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。因此，如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则非称为票据的票据持有人无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权在相关赎回期间因兑换该等票据的赎回通知而提高换算率，即使该等票据可根据本第14.01(B)条的任何其他条文兑换。

第14.02条。转换程序；转换时结算.

(A)在第14.02节、第14.03(B)节及第14.07(A)节的规限下，于转换任何票据时，本公司应就每1,000美元正被转换的票据向兑换持有人支付及(如适用)向兑换持有人交付相等于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日结算金额之和的结算金额连同现金(如适用)，以代替根据第(br})第14.02节第(I)节交付任何零碎普通股股份。

(I)所有于本公司就债券发出赎回通知后且于紧接相关赎回日期(Y)前第二个预定交易日(Y)于2030年3月1日或之后进行的相关兑换日期(X)之后的所有兑换(X)，在每种情况下均须使用相同的现金百分比结算。除有关兑换日期发生在S发出赎回通知后但相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期发生于2030年3月1日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期进行的所有兑换使用相同的现金百分比，但本公司没有义务就发生在不同兑换日期的兑换使用相同的现金百分比。

(Ii)如就任何兑换日期(或任何票据的有关兑换日期在发出赎回通知当日或之后，但在紧接有关赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前，于2030年3月1日之后的上述赎回通知或(Y)在紧接2030年3月1日之前的营业日结束前的营业日结束前)，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)以现金兑换的票据本金总额超过其全部或部分兑换义务，则本公司应于紧接有关兑换日期(或，或，如任何票据的相关兑换日期为(X)在发出赎回通知当日或之后，但在紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前，在该等赎回通知内；或(Y)在2030年3月1日之后，或(Y)在紧接2030年3月1日之前的前一个营业日的营业时间结束前)，本公司须在该结算通知内注明

超过被转换票据本金总额的转换债务应以现金支付的百分比(现金百分比)。如果相关持有人在前一句规定的最后期限之前没有被告知现金百分比，公司将无权在该转换日期或期间(视情况而定)就任何转换选择现金百分比，并且公司应被视为就该转换选择了0%的现金百分比。

(Iii)就任何票据兑换而言，每日结算额、每日净结算额、每日折算值及结算额应由本公司于有关观察期的最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额、每日净结算金额、每日转换价值及结算金额(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即通知受托人及转换代理(如受托人除外)每日结算金额、每日净结算金额、每日兑换价值及结算金额(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)在符合第14.02(E)节的规定下，在任何票据持有人有权按照上文所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的程序，如有需要，应支付等同于第14.02(G)节所述该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金，如有需要，应支付所有转移或类似税项，和(Ii)如属实物票据，(1)以兑换通知书(或其传真件)(兑换通知书)(兑换通知书)的形式，向兑换代理商填写、手动签署并交付一份不可撤销的通知书(兑换通知书)，并在其中以书面方式述明拟兑换的票据的本金金额，以及持有人希望在登记的兑换义务结算后交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(附地址)，(2)交回该等票据，向本公司正式背书或空白背书(并附有适当的背书和转让文件)，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，及(4)如有需要，支付相当于第14.02(G)和(5)节所述持有人无权在下一个付息日期支付的任何利息的资金，支付所有转让或类似税款(如有)。受托人(如有不同，则为转换代理)须于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并未根据第15.03节的规定根据有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何有关该等票据的转换通知。

如同一持有人须同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交回的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C)票据应视为在持票人遵守上述(B)项规定的日期(兑换日期)紧接营业结束前兑换的票据。除第14.03(B)节及第14.07(A)节另有规定外，本公司须于紧接有关观察期间最后一个交易日后的第二个营业日支付及(如适用)交付有关转换责任的到期代价。如有任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并向转换代理或该等持有人或该名或多名持有人交付证书或透过托管银行就该持有人有权持有的全部普通股股份向S代名人或该等代名人作出账面登记转让，以清偿本公司的S转换义务。

(D)如任何钞票须为部分兑换而交回，则公司须签立一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，并由受托人认证及交付一张或多於一张经授权面额的新钞票，其本金总额相等于已交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非该等税款是因持有人要求以持有人S以外的名义发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人应缴付有关税款。在受托人收到足以支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款之前，转换代理人可拒绝交付代表以持有人S名义以外的名义发行的普通股股票的证书。

(F)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面形式通知受托人。

(G)转换后，持有人不得就应计利息及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，包括特别利息，但下文所述者除外。本公司于S支付全部换股责任后，应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关换股日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计利息和未付利息(如有)应被视为全额支付，而不是

取消、取消或没收。票据转换后，任何应计及未付利息或特别利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据是在利息记录日期的营业时间结束后转换的，则在该利息记录日期的交易结束时该票据的持有人将收到在相应的利息支付日期应支付的任何利息的全部金额，尽管进行了转换。在任何利息记录日期的营业时间结束至紧接的利息支付日期的营业时间开始期间交出的票据必须附有等同于如此转换的票据的应付利息金额的资金；提供(1)2030年5月15日之后的转换不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后，且在紧接相应利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在利息记录日期之后，且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；或(3)在构成违约金额的任何利息的范围内，如该票据在兑换时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，所有于2030年5月15日、基本变动购回日或赎回日收市时登记的持有人，不论其债券是否已于该利息纪录日期后转换，均应获得于到期日、基本变动购回日或赎回日到期的全数利息支付。

(H)转换后交付的任何普通股的股票登记在其名下的人应被视为在相关观察期的最后一个交易日收盘时登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(I)本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP计算的转换后可发行普通股的任何零碎股份。就每张交回以供转换的票据而言，于转换时应发行的全部普通股股份(如有)应按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。提高了转换率，适用于因完全基本更改或赎回通知而放弃的某些票据. (A)倘若(I)重大变更的生效日期于到期日之前发生，或(Ii)本公司根据第16.02节就任何或全部债券发出赎回通知，而在每种情况下，持有人均选择转换其与该重大变更或赎回通知(视何者适用而定)有关的票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的兑换率增加若干额外普通股(额外股份)，如下所述。就这些目的而言，票据的转换应被视为就而言是完全的根本变化，如果相关的转换通知是

转换代理从完整基本变更的生效日期收到(包括生效日期)，直至紧接相关基本变更回购日期之前的营业日(或者，如果是全面基本变更，则如果不是第(I)款的话就是根本变更但书在其定义的(B)款中，指紧接该彻底基本改变生效之日之后的第35个交易日(该期间，完全彻底根本改变期间)。就这些目的而言，如兑换代理从赎回通知的日期起至紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市为止收到兑换通知，则就赎回通知而言，票据的兑换应被视为赎回通知。

(B)在根据第14.01(B)(Iii)节或根据第14.01(B)(V)节发出赎回通知而交出与整体基本改变有关的转换票据后，本公司应根据第14.02节根据增加的换算率履行有关该等已转换票据的转换义务，以反映根据下表增加的额外股份；提供, 然而，，如在基本改变定义(B)段所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换而言，转换义务应完全根据交易的股价计算，并应视为等于转换率(包括对额外股份的任何调整)的每1,000元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的股价。在这种情况下，应确定转换义务，并在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。本公司须于生效日期后五个营业日内，以书面通知票据持有人，并将其副本送交受托人及转换代理(如受托人除外)。

(C)增加换算率的额外股份数目(如有)将参照下表，根据整体基本改变发生或生效的日期，或赎回通知的日期(视情况而定)(在每种情况下，均为生效日期)及就整体基本改变或就可选择的赎回而厘定的普通股每股已支付(或视为已支付)价格(股份价格)(股份价格)厘定(视乎情况而定)。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义(B)中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，该五个交易日包括紧接重大变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之前的交易日。如果与赎回通知相关的转换也将被视为与彻底的根本变化有关，则将被转换的票据的持有人应有权相对于适用的赎回通知的日期或赎回通知的生效日期中最先发生的日期，一次性增加兑换率。

适用的整体性根本更改，就本第14.03节而言，后一事件应视为未发生。董事会应根据其善意决定对股票价格进行适当的调整，以解释任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除股息日、生效日期(如第14.04节中使用的该术语)或到期日发生在该连续五个交易日期间。

(D)下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整票据的换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该等调整前的换算率，而其分母为调整后的换算率。下表中列出的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据的转换率应增加的额外股份数量：


	股价
生效日期	$118.71		$135.00		$154.32		$175.00		$200.62		$250.00		$300.00		$500.00		$700.00		$900.00
2024年5月16日		1.9439		1.5175		1.1582		0.8873		0.6548		0.3875		0.2413		0.0469		0.0078		0.0000
2025年6月1日		1.9439		1.5175		1.1582		0.8783		0.6337		0.3598		0.2152		0.0351		0.0032		0.0000
2026年6月1日		1.9439		1.5175		1.1470		0.8418		0.5896		0.3169		0.1801		0.0240		0.0008		0.0000
2027年6月1日		1.9439		1.5175		1.0858		0.7682		0.5142		0.2540		0.1334		0.0128		0.0000		0.0000
2028年6月1日		1.9439		1.4501		0.9722		0.6458		0.3993		0.1705		0.0783		0.0040		0.0000		0.0000
2029年6月1日		1.9439		1.2779		0.7561		0.4329		0.2221		0.0687		0.0245		0.0000		0.0000		0.0000
2030年6月1日		1.9439		0.9275		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在上表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年度或366天年度(视情况而定)，通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(视情况而定)所列的额外股份数量之间的直线插值法来确定应增加转换率的额外股份数量；

(Ii)如果股票价格高于每股900.00美元(须以与上表(D)分节列标题中所述股票价格相同的方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外股份；以及

(Iii)如股价低于每股118.71美元(须以与上表(D)分项列标题所载股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率不得超过8.4238股普通股，但须以与第14.04节(最高转换率)相同的方式进行调整。

(F) 本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。换算率的调整. 如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，本公司不得对换算率作出任何调整，而不必转换其票据。就像他们持有的普通股数量等于转换率一样，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千计）。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据以下公式调整：

LOGO

哪里,


铬₀	=	紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日期开业前有效的转换率；

CR_RID	=	在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率；

OS₀	=	在该除股息日或生效日(在实施任何该等股息、分派、拆分或合并前)紧接开业前已发行的普通股数目；及

操作系统	=	分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开业后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期开业后立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，或宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股份拆分或组合，但普通股流通股未拆分或合并(视情况而定)，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付此类股息或分配，或不拆分或合并普通股流通股(视情况而定)之日起生效。换算率指在该等股息或分派并未宣布或该等股份分拆或合并并未宣布的情况下当时生效的换算率。

(B)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，连续10个交易日期间(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)，应根据以下公式提高换算率：

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哪里,


铬₀	=	此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；

CR_RID	=	在该除股息日开业后生效的转换率；

OS₀	=	在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；

Y	=	普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行是根据仅交付实际交付的普通股股数的基础上增加的。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股，且在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利所收取的任何代价，该等权利、认购权或认股权证的认购价或认股权证在截至发行公告日期前一个交易日为止的连续10个交易日内，普通股的最后报告销售价格的平均值。购股权证或认股权证及因行使或转换该等认股权证或认股权证而须支付的任何款项，有关代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如果本公司将其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证分发给所有或几乎所有普通股持有人，则不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整(或若非根据第14.04(J)节便会作出调整)的股息、分派或发行，(Ii)仅以现金支付的股息或分派，适用第14.04(D)节中的规定，(Iii)除第14.04节中另有规定外，根据本公司股东权利计划发行的权利，(Iv)第14.07节所述交易中参考财产的分配，以及(V)适用第14.04(C)节中规定的剥离(任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利，收购资本股票或其他证券的期权或认股权证)，则应根据以下公式提高转换率：

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哪里,


铬₀	=	该分配在除股息日开业前有效的转换率；

CR_RID	=	在该除股息日开业后生效的转换率；


SP₀	=	普通股在除息日前一个交易日（包括除息日）结束的连续10个交易日期间的最后报告销售价格的平均值;以及

FMV	=	已分配财产的公允市场价值(由董事会确定)，在此类分配的除股息日，普通股每股已发行股票的公允市值。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀如上文所定义)，为代替上述增额，票据的每位持有人将按每1,000美元的本金金额，按普通股持有人收到分派财产的同一时间及相同条款收取分派财产(S)，假若该持有人持有相当于除股息日有效换算率的普通股股份，该持有人将会收到分派财产的数额及种类。如果董事会就本第14.04(C)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的FMV(如上所述)，董事会在这样做时应考虑该市场在连续10个交易日内的价格，该交易日结束于该分配的除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配已经支付，或在发行时将在美国全国性证券交易所(剥离)上市或接纳交易，则应根据以下公式提高转换率：

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哪里,


铬₀	=	紧接估值期结束前有效的换算率；

CR_RID	=	在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权)在剥离后的第一个连续10个交易日(包括分拆的除股息日(估值期))；以及

下议院议员₀	=	在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供就票据的任何转换而言，就该等转换的相关观察期内及估值期间内的任何交易日而言，在本第14.04(C)节中有关分拆的提法应视为以自该等分拆的除息日期起计的较少交易日(包括该交易日在内)取代，以厘定截至该交易日的换算率。如任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起，换算率应立即降低至在该等股息或分派未予宣布或公布的情况下当时有效的换算率。

就本第14.04(C)节(在各方面均受第14.11节的规限)而言，本公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股票，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就本第14.04(C)条而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本第14.04(C)条对换股比率作出任何调整 )，直至最早触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据本第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到下列事项的影响：一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应视为与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及除息日期(在此情况下，购股权或认股权证将被视为于该日终止及失效，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下都已赎回或购买的，则在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行， (Y)随后应再次调整转换率，以实施这种分配，视为

分配或触发事件(视属何情况而定)，视为现金分配，等于普通股持有人收到的每股赎回或收购价(假设该持有人在赎回或购买之日保留了该等权利、期权或认股权证)，且(2)在该等权利、期权或认股权证到期或终止而未由任何持有人行使的情况下，应按该等权利、期权或认股权证重新调整换算率。期权和认股权证尚未发行。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(A条分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利分派、期权或认股权证(B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条款分配)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何折算率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除息日期应视为C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股于紧接开业前的除股息日期或生效日期(第14.04(A)节所指)或紧接该除股息日期(第14.04(B)节所指的开业日期前)未偿还的股份。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，但不包括不超过每股0.22美元(初始股息门槛)的定期季度现金股息，则应根据以下公式调整转换率：

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铬₀	=	该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；

CR_RID	=	该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀	=	普通股在该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；

T	=	初始股息门槛；提供如果股息或分派不是定期的季度现金股息，初始股息门槛将被视为零；以及

C	=	公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

初始股息门槛应以与转换率调整成反比的方式进行调整；提供根据第14.04(D)节对换算率的任何调整不得对初始股息门槛进行调整。

根据本第14.04(D)条增加的任何股息或分派，应于除股息或分派股息或分派的除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时尚未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀-(定义见上文)，代替上述增加，每名票据持有人将按每1,000美元的票据本金，与普通股持有人同时按相同条款收取该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金金额(S)。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约作出付款，而该等要约或交换要约受当时适用的《交易法》下的收购要约规则所规限，但不包括零星批次收购要约，则以普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，在紧接根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续10个交易日开始(包括该10个交易日在内)内，普通股的最新公布销售价格的平均值，应根据以下公式提高换算率：

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铬₀	=	在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括紧随其后的交易日)交易结束前有效的转换率；

CR_RID	=	在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括紧随投标或交换要约到期之日之后的交易日；

交流电	=	在该要约收购或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总价值；

OS₀	=	在紧接要约收购或交换要约届满之日之前(在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效之前)已发行的普通股的数量；

操作系统	=	在该要约或交换要约期满之日(在该要约或交换要约中接受的购买或交换的所有普通股的购买生效之后)紧接该要约或交换要约到期后已发行的普通股的数量；以及

服务提供商	=	自投标或交换要约到期之日起(包括后一个交易日)连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括紧随其后的交易日)的交易结束时进行；提供就票据的任何转换而言，就任何债券转换而言，在有关转换的相关观察期内及紧接任何投标或交换要约到期日后的10个交易日内(包括紧接任何投标或交换要约到期日后的10个交易日)，第14.04(E)节中提及第10个交易日或第10个交易日的第14.04(E)节中的第10个或第10个交易日，应被视为由自该投标或交换要约届满之日起计的较短交易日(包括该投标或交换要约届满日期的下一个交易日)取代，并将该交易日包括在有关观察期内，以厘定该交易日的兑换率。

如果公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但适用法律永久禁止公司进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率应降低为当时尚未就已完成的购买作出或已经作出此类投标或交换要约时生效的转换率。

(F)尽管第14.04节或本契约的任何其他规定或附注另有规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述、基于该除股息日的调整换算率的相关换股日期普通股的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，在适用法律允许的范围内及在本公司任何S证券当时上市的任何交易所的适用规则的规限下，如董事会认为增加换股比率符合本公司对S的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律许可的范围内，并在遵守当时上市任何S公司证券的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的任何所得税或与派息或分配普通股股份(或收购普通股股份的权利)或类似事件有关的普通股购买权利。只要根据上述两句中的任何一句提高兑换率，本公司应在提高兑换率生效之日起至少15天前，将上调通知邮寄至票据登记册上的最后地址的每张票据持有人，该通知应注明增加的兑换率及其有效期。

(I)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将股息或本公司S证券应付的任何利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现职或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)根据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使的、可交换的证券或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在债券首次发行之日仍未发行(第14.04(C)节所述的任何供股计划除外)；

根据不属于第14.04(E)节所述性质的公开市场股份回购计划或其他回购交易，回购任何普通股；

(V)仅用于普通股面值的变动；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(J)本公司无须根据本第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条作出调整，除非该等调整会导致当时有效换算率的至少1%的变动。然而，本公司应结转本公司必须进行的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整应(I)与任何票据的兑换比率的至少1%的任何后续调整有关(如计入该等结转调整 )及(Ii)于任何票据的兑换日期(如属以现金组成的参考财产取代普通股后的任何兑换)，或任何观察期的每个交易日，(Iii)任何基本变动及/或整体重大变动的生效日期，及(Iv)于2030年3月1日或之后，除非已经进行了调整。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须最接近每股股份的万分之一(1/10,000)。

(K)每当换算率按本文规定调整时，本公司应立即向受托人(如果不是受托人，则应向换股代理)提交一份S高级职员证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的负责人收到S证书为止，受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份换算率调整通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知邮寄至每位持有人在本契约票据登记簿上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数目不应包括本公司库房持有的普通股，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，但应包括可就代替普通股零碎股份而发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额或每日结算金额时(包括但不限于，观察期和确定股票价格的期间(如有))，公司应对每一项进行适当的调整，以计入生效的换算率调整，或除股息日、生效日期或到期日需要调整换算率的任何事件。视情况而定，在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值、每日净结算额或每日结算额的期间内的任何时间，事件发生时。

第14.06条。须缴足股款的股份. 本公司应在不设优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时提交该等票据以供转换(假设于转换时交付若干普通股每1,000美元本金相当于最高换算率的票据)。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响.

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(细分或合并引起的变更除外)；

(ii)任何涉及公司的合并、兼并或合并，

(Iii)将本公司及本公司S附属公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，指定交易)，则在该指定交易生效时及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该本金票据转换为股票的种类和金额的权利，在紧接该指定交易之前等于换算率的若干普通股的持有人在该指定交易时本应拥有或有权收取的其他证券或其他财产或资产(参考财产，每单位参考财产意为普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，在该指定交易生效前或生效时，公司或继承人或购买人(视情况而定)应与受托人签订

第10.01(K)节允许的补充契约，规定了兑换每1,000美元本金票据的权利的这种变化；提供, 然而，(B)本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)将继续有权选择就超出根据第14.02节转换的票据本金总额的剩余部分支付或交付代价的形式；(C)根据第14.02节转换票据时可交割的普通股股数(如有)应按持有该数量普通股的持有人在该指定交易中应获得的参考财产的金额和类型进行交割，及(D)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果该指定交易导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的类型和对价的加权平均，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产的单位应指第(I)款所指的可归属于一股普通股的对价。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。如果普通股持有人在该指定交易中只收到现金，则对于该指定交易生效日期之后发生的所有转换，(A)转换每1,000美元本金票据时应支付的对价应仅为现金，其金额等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。

前一段第二段中描述的此类补充指数应规定反稀释和其他调整，应尽可能几乎等同于本第14条规定的调整。如果，就任何指定交易而言，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产的股份（包括现金或其任何组合），而不是公司或继任者或收购公司（视情况而定）在该指定交易中，则该补充契约也应由该其他人签署，并应包含董事会因上述原因合理认为必要的保护票据持有人利益的额外条款，包括第15条规定的购买权条款。

(B)当本公司根据第14.07条第(A)分段签立补充契约时，本公司应立即向受托人提交S证书，简要说明理由、任何该等指定交易后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额，与此有关的任何调整，以及所有先决条件已获遵守的律师意见，并应迅速将有关通知邮寄至所有持有人。公司应在签署后20天内，将签署该补充契约的通知邮寄给每位持有人，地址在本契约规定的票据登记册上。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)公司不得成为任何特定交易的一方，除非其条款与第14.07条一致。上述任何规定均不影响持有者在该特定交易生效日期前将其票据转换为现金和普通股(如有)的权利，该权利载于第14.01节和第14.02节。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续的指定交易。

(E)在任何指定交易完成后，对普通股的提及应被视为指在该指定交易生效后构成普通股的任何参考财产。

(F)就特定交易的换算率所作的任何调整而言，初始股息门槛应根据组成参考物业的普通股股份数目及(如适用)组成参考物业的任何非股票代价的价值而调整。如果引用属性仅由非股票对价组成，则初始股息阈值将为零。

第14.08条。某些契诺. (A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费的影响。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要在任何联邦或州法律下的任何政府机关登记或批准后，该等普通股股份才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将会上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股。

第14.09条。受托人的责任. 受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整时所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据于任何时间转换时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责。受托人或任何转换代理均不对公司在交出任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金而负责，以供转换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺。在不限制前述条文的一般性的原则下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份种类或金额，或与就此作出的任何调整有关的条款，但在符合第7.01节的规定的情况下，受托人或任何转换代理均可接受(无需任何独立调查)作为任何此等条款正确性的确凿证据，并应在中最终依据：高级职员S证书及大律师意见(本公司有责任在签署任何该等补充契据前向受托人提交)。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理交付第14.01(B)节所述的关于此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可最终依据该通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。

第14.10条。在某些行动前向持有人发出通知. 如有下列情况：

(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)指明交易；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每种情况下（除非根据本契约的另一项规定需要通知该事件），公司应安排向受托人和转换代理提交（如果不是受托人）并尽快邮寄至票据登记册上的每位持有人地址，但无论如何至少在下文指定的适用日期之前20天，一份通知，说明（i）公司或其子公司之一为采取此类行动而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则确定普通股持有人的日期。记录

就本公司或其附属公司采取该等行动而言，或(Ii)该指定交易、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该指定交易、解散、清盘或清盘时以普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、指定交易、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划. 如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换发行的每股普通股股份(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换发行的代表普通股的股票应载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如于任何票据转换前，该等权利已根据适用股东权利计划的规定与普通股股份分开，以致持有人将无权获得有关于转换票据时可发行的普通股(如有)的任何权利，则换算率应在分开时调整，犹如本公司根据第14.04(C)条的规定向所有或几乎所有普通股分配财产持有人分配股份，并在该等权利到期、终止或赎回时作出调整。

第14.12条。兑换折算中的留数.

(A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的第二个营业日或之前将该等票据交回本公司指定的金融机构(指定金融机构)以代替兑换。为接受交回以供转换的任何票据，指定金融机构必须同意适时支付及交付(视乎情况而定)现金，以换取该等票据及现金、普通股或其组合在本公司S选择时本金总额不超过根据第14.02节于兑换时到期的该等票据本金总额或持有人与指定金融机构协定的有关其他金额(如有)的兑换债务。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后第二个营业日收市前，以书面通知交回其兑换票据的持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)本公司已作出交易所选择，而本公司应迅速将有关兑换代价的交付期限及适用的现金百分比通知指定金融机构。

(B)交付给指定金融机构的任何票据应保持未清偿状态，但须遵守托管人的适用程序。如果指定金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时支付和交付(视情况而定)相关兑换代价，或如果该指定金融机构不接受票据交换，本公司应支付并交付(视情况而定)根据本契约当时要求的相关兑换代价，犹如本公司尚未作出交易所选择一样。

(C)本公司指定S指定任何指定金融机构可将票据交予该指定金融机构兑换，并不要求该指定金融机构接受任何票据。

第十五条

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条。故意省略.

第15.02条。回购 持有者在发生根本变化时的选择权. (A)如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，各持有人有权在持有人S的选择权下，要求本公司在公司指定的日期(基本变化回购日期)(不少于20个工作日，也不超过35个工作日)，以现金方式回购所有此类持有人S票据，回购价格等于其本金的100%，回购价格等于本金的100%。加基本变更回购日期(但不包括基本变更回购日期)的任何应计和未付利息，除非基本变更回购日期在利息记录日期之后但在该利息记录日期之前或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该利息记录日期的任何应计未付利息。而基本变动购回价格应等于根据第15条将回购的票据本金的100%。如果任何证券法律或法规的规定与票据和本契约中有关本公司有义务在基本变动时购买票据的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反了其在本契约条文下的义务。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合《S交存全球票据权益程序》(如票据为环球票据)，持有人须于紧接基本变动购回日期前的营业日前的营业日或之前，将已妥为填妥的通知(基本变动回购通知)交予付款代理人，其格式载于本文件所附附注格式附件2所载格式；及

(Ii)如票据为实物票据，则于支付代理人的公司信托办事处交付基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则按照托管银行的程序，将票据交付予付款代理人，或如票据为全球票据，则按照托管银行的程序，将票据交付予付款代理人，而上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(Ii)将会回购的债券本金部分，最少须为1,000元或超出1,000元的倍数；及

(Iii)公司将根据《票据》及本契约的适用条文购回该等票据；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，根据第15.02条向付款代理交付基本变更回购通知的任何持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理交付书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。

(C)在重大变更发生后的第20个营业日或之前，本公司应向所有票据持有人、受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理(如为受托人以外的付款代理)发出通知(基本变更公司通知)，告知基本变更的发生及持有人可选择因此而产生的回购权利。就实物票据而言，此类通知应通过第一类邮件发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序在中送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期。

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款有效撤回基本变动回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变动回购通知的票据；

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供,然而，，在任何情况下，公司通知的文本应由本公司编制，并且该请求应由本公司在该通知被要求发送给持有人之日之前至少五个工作日(或受托人可能同意的较短期限)提出。

(D)即使本章程细则第15条有任何相反规定，如第三方以相同方式、同时及以其他方式提出要约以符合本章程第15条所述吾等提出要约的要求，本公司将不须回购或要约回购发生重大改变的票据，而该第三方以同样方式、同时及在其他方面符合吾等提出要约的要求而购买根据其要约适当交回及并未有效撤回的所有票据。

(E)尽管有上述规定，如票据的本金已加速发行，而该加速发行并未于该日期或之前撤销(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而导致加速发行)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非由于公司未能支付与该票据有关的基本变动回购价格而加速)，或任何符合托管程序的票据记账转让指示应被视为已被取消，且在退回或取消(视情况而定)时，有关该票据的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据本第15.03节向付款代理提交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(I)正就其呈交该撤回通知的票据的本金金额，

(Ii)如已发出实物钞票，则为正就其呈交撤回通知的钞票的证书编号；及

(Iii)受原有基本变动购回通知规限的该票据的本金(如有的话)，该部分的最低本金必须为$1,000或超出本金$1,000的倍数；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。基本变动按金回购价格. (A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够于按适当的基本变动购回价格回购所有票据的款项。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前提取)的付款将于(I)基本变动回购日期(Br)日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或将票据交付受托人的时间(br}第15.02节所要求的方式，即邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得票据的持有者的金额；提供, 然而，，对托管人的付款应以电汇立即可用资金到托管人或其代名人的账户的方式。受托人或适用的付款代理应在付款后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变更回购价格的任何资金退还公司。

(B)如在上午11：00前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的所有票据或其部分，则就已适当交出回购但未按照本契约规定有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论是否已对该等票据作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动的权利除外)。

(C)于交回将根据第15.02条部分购回的票据后，本公司须签立一份新票据，并由受托人认证及交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于任何回购要约，如果需要，公司将：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下的任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交《交易法》规定的日程表或任何其他要求的日程表；以及

(C)在其他方面遵守与公司回购债券的要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许在本条第15条规定的时间内以本条规定的方式行使本条第15条规定的权利和义务。

第十六条

OPTIONAL R赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无备有偿债基金。债券不得于2027年6月5日前由本公司赎回。在2027年6月5日或之后的赎回日期，如果普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内(包括紧接公司提供赎回通知日期的前一个交易日)，公司可以赎回价格以现金赎回全部或任何部分债券(受部分赎回限制的限制)，如果普通股的最后报告销售价格至少为当时有效转换价格的130%，紧接本公司根据第16.02节提供赎回通知日期之前的交易日。

第16.02条。可选择赎回通知；选择附注。(A)如本公司根据第16.01条行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个赎回日期)，而受托人或在发出赎回通知日期前不少于五个营业日(或受托人可接受的较短期间)的书面要求下，以本公司名义并由受托人承担费用，应在赎回日期前不少于45个但不超过70个预定交易日向债券持有人交付或安排交付该等可选赎回通知(赎回通知)，以便将债券全部或部分赎回；提供, 然而，，如本公司发出该通知，亦应向受托人、付款代理人(如非受托人)及兑换代理人(如非受托人)发出赎回日期的书面通知。赎回日期必须是营业日。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知有任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。

(c)每份赎回通知应载明：

(I)赎回日期；

(ii)赎回价格;

(iii)在赎回日，赎回价格将在赎回的每张票据上到期应付，利息（如有）将在赎回日及之后停止累计;

(iv)为支付赎回价格而将该票据交回的地点;

(V)持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间交回债券以供兑换；

(6)兑换持有人转换其票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii)换算率，以及根据第14.03节在换算率上增加的额外股份数量(如适用)；

（viii）该等票据获分配的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如有）;及

(Ix)如任何票据只须部分赎回，则须赎回本金的部分，并在赎回日期及之后的交回该票据时，发行一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D)如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则截至有关赎回通知日期，必须有至少$10000万本金总额的债券尚未赎回且不受赎回限制(该要求即部分赎回限制)。如果要赎回的未偿还票据少于全部，受托人应选择全球票据的票据或其部分，或以证书形式赎回的票据(本金金额为1,000美元或其倍数)，在按比例依据或受托人认为公平和适当的其他方法，或托管人的规则和程序所要求的方法。如果选择部分赎回的任何票据在选择后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)为选择赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守托管机构S的适用程序。

第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就该等票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于于赎回通知所述的地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B) 在赎回日营业开始前，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照第7.05节的规定以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存入，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到款项后，应于赎回该等票据的当日支付赎回款项。付款代理人须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何款项退还本公司。

第16.04条。赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而于赎回日期或之前仍未撤销加速发行的票据(本公司因拖欠有关该等票据的赎回价格而导致加速发行的情况除外)。

第十七条

MIscellaneus P罗维森

第17.01条。对公司具有约束力的条文’S接班人. 本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务作为. 根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第17.03条。通知的地址等. 根据本契约的任何规定，受托人或持有人必须或允许向本公司发出或作出的任何通知或要求，如以预付邮资的挂号或挂号邮递方式寄入邮筒内(直至本公司向受托人提交另一地址为止)，就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出，收件人为MKS Instruments，Inc.，Tech Drive，Suite 201，{br>Andover，Massachusetts 01810，注意：General Counsel。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以挂号或挂号邮寄方式预付邮资于寄往公司信托办事处的邮政信箱或以PDF格式以电子方式发送，则就所有目的而言，均视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮资预付邮资的方式邮寄至票据登记簿上的地址，并应在规定的时间内充分送达；提供向全球票据持有人发出的通知可以通过保管人的设施以电子方式发出。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式发出。

如因暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权. 本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，且在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非排他性司法管辖权。以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、起诉或程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05节 没有针对他人的追索权。董事的过去、现在或将来，本公司的高级管理人员、雇员或股东，将不会就本附注或本契约项下本公司的责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索，承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。这项豁免及豁免是该批债券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

第17.06条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，本公司应向受托人提交一份S高级职员证书和大律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份S高级职员证书和律师意见(第4.08节规定的高级职员S证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中所含陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)一项陈述，说明在该人的判决中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能在知情的情况下就该行动是否获本契据准许作出判断；及。(D)一项陈述，说明根据该人的判断，该行动是否获本印契准许，以及该行动的所有先决条件已获遵从。

即使本第17.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人有权要求或有权要求律师提供意见(在收到之前不得采取行动)。

第17.07节。 法定节假日. 在任何情况下，如任何利息支付日期、任何基本变动购回日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不必在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会因延迟而产生利息。

第17.08节。 未创建安全利息. 本契约或附注中的任何明示或默示内容均不得被解释为在任何司法管辖区内根据《统一商法典》或类似法律(现在或以后颁布并生效)构成担保权益。

第17.09条。义齿的好处. 本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或本契约项下的索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人除外。

第17.10节。 目录、标题等. 本契约的目录、文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.11节。 身份验证代理. 受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及15.04节，一如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或S受托人认证证书中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并或转换成的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，如果该继承者公司或其他实体根据本第17.10条另外有资格，则应是本协议项下认证代理的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承者公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。于接获辞职通知或终止，或任何认证代理人于任何时间不再符合本条规定的资格时，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并将有关委任的通知邮寄予所有持有人，通知该等持有人的姓名或名称及地址。

本公司同意就其服务向认证代理支付不时合理的补偿，但如果本公司认定认证代理S的费用不合理，本公司可终止该认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人S认证证书外，票据上可能还背书了以下形式的替代认证证书：

__________________________,

作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一

在内部命名的Indenture。


作者：
授权签字人

第17.12节。 对方执行;电子签名. 本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在本契约或与本契约相关的任何协议中，执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家联邦电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法》，每个电子签名或记录的法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)相同。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律(例如DocuSign)。在不限制前述规定的情况下，以及本契约中任何与此相反的规定，(A)任何官员S证书、律师意见、任何笔记、通知或其他证书、根据本契约交付的大律师意见、文书、协议或其他文件均可签立、认证并通过任何前述电子手段和格式传输，以及(B)所有对签立的引用，以手写或传真签署方式对任何票据上或附连于任何票据上的任何票据或任何认证证书进行认证或认证，应被视为包括以任何上述电子方式或格式作出或传输的签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式 (提供根据本合同向受托人发送的要求签名的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过上述任何电子方式或格式)的英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第17.13节。 可分割性. 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.14条。放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起的或与本契约、票据或交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.15节。 不可抗力. 在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或天灾、流行病、流行病和中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障)直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任；我们理解受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第17.16条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于股价或交易价格、普通股最新公布的销售价格、票据的交易价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额、每日结算金额、票据的任何应计利息及票据的兑换率。本公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的S计算将为最终计算，并对票据持有人、受托人及兑换代理具有约束力。本公司应向受托人和转换代理提供其计算的明细表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖本公司对S的计算的准确性，而无需独立核实。应任何票据持有人的要求，受托人将把本公司的S计算结果转交给该持有人，费用和开支由本公司承担。

第17.17条。美国《爱国者法案》. 双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人(以其所有身份)与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。


MKS仪器公司

作者：		/s/凯瑟琳·F.伯克
		姓名：凯瑟琳·F伯克
		职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

美国银行信托公司，国家协会作为受托人

作者：		/S/梅丽莎·瓦莱拉
		姓名：梅丽莎·瓦莱拉
		头衔：军官

[印痕的签名页]

附件A

纸币的格式

[ 票据的面形]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司A New York Corporation(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A条规定的含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为MKS仪器公司的利益。(公司)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A) 公司或其任何附属公司，或

A-1

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》规则第144A条合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据《证券法》第144条规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

MKS Instruments，Inc.没有附属公司(如证券法第144条所定义)。或曾经是MKS Instruments，Inc.的关联公司(在证券法下的第144条规则中定义)的个人。在紧接之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或持有该证券或其中的实益权益。

A-2

MKS仪器公司

2030年到期的1.25%可转换优先票据


不是的。拉-[_____]		最初为$[_________]

CUSIP编号55306N Aa2¹

MKS Instruments，Inc.是根据特拉华州的法律正式组织并有效存在的公司(该术语包括本文反面所指的契约下的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值，兹承诺向转让公司或注册受让人支付随附票据交换附表中所列的本金，这笔金额与所有其他未偿还票据的本金一起，除非得到契约的许可，否则在任何时候，按照托管机构的规则和程序，合计不得超过14亿美元。日期为2030年6月1日，利息如下。

本票据应自2024年5月16日起计息，年利率为1.25%，或自最近支付或提供利息的日期起计至(但不包括)下一次预定付息日期至2030年6月1日。本票据的任何利息应以一年360天为基础计算，该年度由12个30天的月份组成，对于部分月份，则以一个30天的月的实际过去天数为基础计算。本票据的利息每半年支付一次，分别由2024年12月1日起，于每年6月1日及12月1日付息一次，持有人须在对上一次的5月15日及11月15日的交易结束时(不论该日是否为营业日)支付利息。特别利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中规定的支付，其中提及的任何票据的利息或与其中任何票据有关的利息应被视为包括特别利息，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节中的任何一项支付、曾经支付或将支付的特别利息，第4.06(E)节或第6.03节，或上述契约第2.03(C)节规定的任何违约应付金额的利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率计算年息，包括相关付款日期至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)支付或安排付款代理人支付本票据的本金及利息(如有)，且只要该票据是全球票据，本公司应以当时美国合法货币的即时可用资金支付或安排付款代理人支付该票据的本金及利息。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已就票据指定受托人为其支付代理人及票据登记处，并指定其在美国的办事处作为出示票据以付款或登记转让及兑换的地点。

¹	当本公司通知受托人受限证券图例已根据《契约》第2.05(C)节删除时，该证券的CUSIP编号应被视为CUSIP编号55306N AB0。

A-3

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括赋予本附注持有人权利按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股(如适用)的条文。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因而引起或与本附注有关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管限。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。


MKS仪器公司

作者：
		姓名：
		标题：

日期：

受托管理人S 认证证书


美国银行信托公司，作为受托人的国家协会，证明这是在内部命名的契约中描述的票据之一。

作者：
		授权签字人

[全球便笺的签名页]

[反转票据的形式]

MKS仪器公司

1.25% 2030年到期的可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的1.25%可转换优先票据(该票据)，最初本金总额以1,400,000,000美元为限，全部根据或将根据本公司与美国银行信托公司全国协会(受托人)于2024年5月16日订立的契约(契约契约)发行或将会发行，该契约及其所有补充契约现作参考，以说明受托人在该契约下的权利、权利、义务的限制及豁免。本公司及债券持有人。附加票据可在不限本金总额的情况下发行，但须受契约中指定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果契约中定义的某些违约事件已经发生并且仍在继续，则所有票据的本金和任何利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，并且在声明后将成为到期和应付，其方式符合契约中规定的条件和某些例外情况。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于相关赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视属何情况而定)向交回票据予付款代理以收取有关票据的持有人作出所有付款及交付。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获债券持有人同意的情况下及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如契约所载证明)，签订补充契约，以修改契约及债券的条款。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人放弃契约项下过往的任何违约或违约事件及其后果。

每名持有人均有权按本票据的本金(包括回购价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付(视属何情况而定)、任何应计及未付利息，以及转换本票据时应付的代价，按本文件所述的时间、利率及法定货币(或如适用，普通股股份)收取付款或交付。

R-1

债券以登记形式发行，无最低面值1,000元本金及超出本金1,000元的整数倍的息票。在本文件票面所指的本公司办事处或代理机构，并在符合契约所规定的限制下，票据可兑换类似的其他授权面额票据的本金总额，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付一笔款项，以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

该等票据可于2027年6月5日或之后根据契约所载条款及受条件规限，于本公司S购股权处赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人S购股权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回所有该等持有人S票据或其任何部分(本金最低金额为1,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格相当于基本变动购回价格。

在不抵触契约条文的情况下，本契约持有人有权在契约所指定的若干期间及在契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，将任何超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的任何票据或其部分转换为现金或普通股股份(如适用)，按契约所指明的换算率(按契约规定不时调整)转换。

本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在此使用定义的术语。

R-2

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户= 保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten= 有生存权的共有人，而不是作为共有人的共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

R-3

附表A

换文日程表

MKS仪器公司

1.25% 2030年到期的可转换优先票据

此全球票据的初始本金金额为_美元（$_）。此全球注释中进行了以下增加或减少：


兑换日期	数额：减少本金金额本全球票据的	数额：增加本金金额本全球票据的	本全球票据本金金额在此之后减少或增加	签署：授权签字人受托人或保管人

R-4

附件1

[改装通知书的格式]

致：MKS 仪器公司

致：	美国银行信托公司，全国协会

CityPlace I，庇护街185号，27楼，

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

签署本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为现金及普通股股份(如适用)，并指示任何应付现金及任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，将发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本附注随附任何因利息而须支付给下列签署人的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。


日期：


						签名

签名保证

必须保证签名
由合资格的保证人机构
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款协会和储蓄互助社)
拥有已批准的签字保证奖章计划根据证券和交易所
委员会规则17AD-15如果股票

将发行普通股，或

汇票须予交付，但不包括

发送至注册持有人的姓名。

如有以下情况，请填写股份登记表格

将发布，如果是，请注意

交付，但交付给和在

登记持有人姓名：

(姓名)

(街道地址)

(City、州和邮政编码）

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

社保或其他纳税人

识别号

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：

MKS仪器公司

致：	美国银行信托公司，全国协会

CityPlace I，庇护街185号，27楼，

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

以下签署本票据的注册所有者特此确认收到MKS仪器公司的通知。(the “公司”）关于公司发生的根本变更并指定基本变更回购日期，并要求并指示公司根据本注释中提到的契约第15.02条向本票据的登记持有人支付（1）本票据的全部本金额或其部分（即本金1，000美元或其整倍）低于指定金额，以及（2）如果该基本变化回购日期不在利息记录日期之后且利息支付日期当天或之前的期间内该利息记录日期相关，应计和未付利息（如果有），直至（但不包括）此类基本变更回购日期。本文使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：


日期：
						签名

						社保或其他纳税人
						识别号

						回购本金(如少于全部)：$_，000

						注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

致：	美国银行信托公司，全国协会

CityPlace I，庇护街185号，27楼，

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

对于收到的价值 _特此出售、转让和转让给__（请插入受托人的社会保障或纳税人识别号）内注，并在此不可撤销地组成并任命 _律师将上述注释转让到公司账簿上，并在场所内拥有完全的替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

收件人至MKS仪器公司或其子公司;或

根据根据经修订的1933年证券法生效的登记声明;或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144A条；或

☐根据并遵守1933年证券法(修订本)下的第144条规则，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(修订本)注册要求的约束。

日期：__

签名

签名保证

签名必须由

符合条件的担保机构（银行、股票

经纪人、储蓄和贷款协会以及

储蓄互助社)，并在经批准的

签名保证根据徽章计划

致美国证券交易委员会

规则17AD-15如果要交付票据，则其他

发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。

通知：作业上的签名必须与每个特定注释正面所写的姓名一致，不得更改、放大或任何变更。


兑换日期	数额：减少本金金额本全球票据的	数额：增加本金金额本全球票据的	本全球票据本金金额在此之后减少或增加	签署：授权签字人受托人或保管人