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鉴于公司维持Civitas Resources, Inc. 2024年长期激励计划（经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “计划”）和董事薪酬计划（定义见下文），两者均已纳入本协议并构成本协议的一部分，根据董事薪酬计划，参与者有权获得限制性股票单位奖励（“RSU”）。” 以及本计划和本协议中规定的此类奖励（“奖励”）。

对价，特此确认对价的收到和充足性，自授予之日起生效。公司特此根据拨款通知、本协议、计划和董事薪酬计划中规定的条款和条件向参与者授予拨款通知中规定的限制性单位数量。如果本计划或董事薪酬计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划或董事薪酬计划（如适用）的条款为准。在既得范围内，每个 RSU 均代表获得一股股票的权利，但须遵守授予通知、本协议、计划和董事薪酬计划中规定的条款和条件。除非按照本协议规定的方式归属限制性股票单位，否则参与者无权获得与限制性股票单位有关的任何股份或其他付款。在本奖励结算之前，RSU和本奖励代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

3. 归属。除非第 5 节和第 6 节另有规定，否则限制性股票单位应按照拨款通知中规定的归属时间表进行归属。参与者在所有限制性股票单位归属之前终止在董事会的服务后（但在根据第 5 条或第 6 节实施任何加速归属之后），任何未归属的限制性股票单位（以及因此类限制性股票单位及其持有者而产生的所有权利，包括任何股息等价权）将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，将被没收，恕不另行通知，不加任何报酬。

4. 结算。根据《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 节和《财政条例》§ 1.409a-L (h)（h）（“结算日期”），只有在参与者与公司 “离职” 时，才可结算既得限制性股票单位。在结算日，公司应以股份形式结算既得的限制性股票单位，每股此类既得的限制性股票单位交付一股，如果存在一小部分，则向下舍入。为避免疑问，所有因既得限制性股票单位收到的股份均应延期，直到结算日才结算。公司可自行决定选择以证书形式或电子账面记录形式交付股票，并附上委员会为遵守适用法律而可能认为必要或可取的说明或限制。参与者应填写并签署任何文件，并采取公司可能要求的任何其他行动，以使其能够向参与者交付股份。随着时间的推移，股票的价值不应产生任何利息。本第 4 节以及根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何形式的资金或有担保债务。

6. 控制权变更。如果控制权发生变更，所有未归属的限制性股票单位均应在此类控制权变更后全额归属。如果参与者应作为完成控制权变更协议的当事方的个人（或其关联公司）的要求或指示因控制权变更而辞去董事会职务，则所有未归属的限制性股票单位应根据本第 6 节在控制权变更后全部归属（即，根据第 5 (b) 节，此类限制性股票单位不得被没收）。

c) 参与者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置标的股票时可能会产生不利的税收后果，已建议参与者咨询税务顾问，特此建议参与者咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。

8. 没有股东权利。除非此类股份已发行并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），并且参与者成为此类股票的登记持有人，否则参与者对本协议授予的限制性股票或根据本协议可能可交割的任何股份没有表决、分红或其他股东权利。除非本计划或本协议另有明确规定，否则不得对记录日期在发行、交付和记录之日之前的现金或其他财产分红、分配或其他权利进行调整。除非本计划或本协议中另有规定，否则在发行、交付和记录之后，参与者应拥有股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。

9. 股息等价权。参与者有权获得股息等价权，使参与者有权根据授予日和结算日之间本应按股票支付的定期现金分红获得现金付款，该现金股息与每股RSU有关。由于此类股息等价权 (i) 与既得限制性股票单位有关的所有应付金额应在向公司股东支付股息的同时以现金支付给参与者；(ii) 对于未归属的限制性股票单位，应遵守与标的限制性股票单位相同的条款和条件，包括在归属、没收和可转让性方面，如果出现以下情况，则应累积并以现金支付给参与者此类标的 RSU 何时（且在任何情况下都不迟于该日期后 60 天）归属。为明确起见，如果参与者根据本协议条款没收了任何未归属的限制性股票单位，则参与者还应没收因此类没收的限制性股票单位的股息等价权而应计的任何金额。在申报和支付适用股息与支付该金额之间，由于股息等价权而产生的应付金额不会产生任何利息。

10. 不可转让。除遗嘱或血统和分配法或根据第12条向指定受益人外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位及其所依据的股份，除非限制性股票单位所依据的股票已发行，并且适用于此类股票的所有限制已失效。限制性股票单位及其中的任何权益或权利均不对参与者或参与者的利益继承人的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）来执行法律，以及任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置的范围。

11. 遵守适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议发行股票必须遵守适用法律中与此类证券有关的所有适用要求。如果此类发行构成违反任何适用法律的行为，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非在发行股票时，《证券法》下的注册声明已生效，或者（b）公司的法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行股票，否则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力（如果有），将免除公司因未能发行未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。作为本协议下任何股票发行的条件，公司可能要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用法律，并就公司可能要求的合规性作出任何陈述或保证。

12. 继承人、继承人和受让人；指定受益人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。如果在参与者去世时未分别行使或分配本协议项下参与者的任何权利或可分配给参与者的任何权益，则此类权利应由指定受益人行使，并将此类福利分配给指定受益人，应根据本协议和本计划的规定将此类福利分配给指定受益人。如果已故参与者未能指定受益人，或者指定受益人无法幸存，则参与者本可以行使的任何权利以及可分配给参与者的任何利益均应由参与者遗产的法定代表人行使或分配给参与者。如果已故参与者指定了受益人，而指定受益人幸存下来，但在指定受益人行使本协议规定的所有权利之前或在本协议下向指定受益人完全分配利益之前死亡，则指定受益人本来可以行使的任何权利应由指定受益人遗产的法定代表人行使，可分配给指定受益人的任何利益均应分配给合法受益人指定受益人遗产的代表。

13. 行政。管理和控制本协议的运作和管理的权力应属于董事会或委员会，董事会或委员会对本协议拥有与本计划有关的所有权力，包括授权方面的权力。对本协议的任何解释以及董事会或委员会或其各自代表就本协议做出的任何决定均为最终解释，对所有人均具有约束力。

14.计划和董事薪酬计划管辖。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的条款应受本计划和董事薪酬计划的条款的约束，参与者可从公司总法律顾问办公室获得每份计划的副本，并且本协议受董事会或委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修订、规章和条例的约束。

15. 不是服务合同；无权继续获得服务或奖励。该奖励不会赋予参与者继续为公司或任何子公司或关联公司或任何其他实体提供服务的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司或关联公司或任何其他实体在任何时候必须终止或修改参与者服务条款的任何权利。限制性股票单位的授予是一次性福利，是根据董事薪酬计划发放的，并不产生将来以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利。未来的任何奖励都将根据董事薪酬计划发放。

16. 通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知均应以书面形式提出，如果是手工送达，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应被视为

18. 完整协议；修订。本协议（为明确起见，包括拨款通知、计划和董事薪酬计划）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并包含双方之间与特此授予的限制性股票单位有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文主题达成的所有谅解和协议（如果有的话）均属无效，不具有进一步的效力。委员会可自行决定不时以与计划或董事薪酬计划不矛盾的任何方式修改本协议；前提是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何对参与者权利造成重大损害的此类修正只有在参与者和公司授权官员均以书面形式签署后才有效。

19.可分割性和豁免。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。任何一方对任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利的放弃均不应被视为对任何其他违约行为或权利的放弃。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该方在导致该权利的违约行为或条件持续期间或之后随时采取行动的权利。

20. 公司奖励的追回。在任何情况下，参与者对本奖励的权利均应受以下条件的约束：（a）公司根据公司的回扣政策、补偿政策或类似政策（均不时修订）或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，以及（b）公司在《交易法》第10D条和任何适用规则下的 “基于激励的薪酬” 回扣可能拥有的任何权利或义务以及证券交易委员会或任何机构不时根据该法规颁布的法规其他适用法律。参与者接受本奖励即表示参与者承认并同意公司适用、实施和执行公司的回扣政策、补偿政策或类似政策（每项政策均不时修订）（无论是通过回扣、取消、补偿、撤销、撤销、回报、减少还是其他类似行动），这些政策可能适用于参与者和本奖励，无论这些政策是以前通过的生效日期或授予日之后或之后，以及与之相关的任何适用法律回扣、取消、补偿、撤销、投资回收或

22.遵守证券法。参与者承认，本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会根据该法和州证券法律法规颁布的所有法规和规则。尽管此处有任何相反的规定，RSU的管理、授予和结算只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律、本计划和董事薪酬计划允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。

23. 标题；参考文献；解释。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。除非上下文要求另有解释，否则此处提及的所有章节均应视为对本协议各部分的引用。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。只要上下文需要，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。无论是根据任何解释规则还是其他规定，均不得对本协议的任何一方解释或解决本协议中的任何不确定性或模棱两可之处。相反，本协议各方均已审查本协议，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现本协议各方的宗旨和意图。

24.《守则》第 409A 节。本计划、董事薪酬计划、本协议和奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导方针。尽管此处有任何相反的规定，但本计划、董事薪酬计划或本协议中任何与《守则》第 409A 条不一致的条款均应被视为已修订，以符合或免受《守则》第 409A 条的约束，且在该条款不可能的范围内

为遵守或免除这些规定而进行修订，则该条款无效。尽管本计划、董事薪酬计划或本协议中有任何相反的规定，但本计划、董事薪酬计划或本协议要求向 “特定员工”（根据《守则》第409A条的定义）支付的任何 “不合格递延薪酬”（根据《守则》第409A条的定义）（除外不受《守则》第 409A 条约束的付款应延迟到之后的前六个月离职（如果更早，则直至指定雇员去世之日），改为在延迟期到期时支付（按本协议规定的方式）。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括 “股息等价物”（根据美国财政条例第1.409A-3 (e) 条的定义美国财政部条例），参与者根据股息等价权支付的款项应与奖励项下其他金额的权利分开处理。尽管如此，公司及其关联公司没有就本协议中提供的限制性股票单位免于遵守或符合《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

25. 电子验收。参与者同意在适用法律允许的最大范围内，接受与本公司颁发或提供的任何其他奖励有关的公司可能需要交付的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。参与者特此同意公司为交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手写签名相同，具有相同的效力和效力。通过参与者在公司指定经纪商E*TRADE Securities LLC或公司可能选择的其他经纪商的账户登录和接受本协议，即不可撤销地被指定为参与者的代理人（“代理人”），参与者（a）理解、陈述、承认并同意受本协议的约束，就好像参与者手动签署了本协议一样；（b）表示并保证参与者已仔细阅读本协议、本计划以及董事薪酬计划。如果参与者在授予之日起的90天内未通过代理人的在线补助金接受系统接受本协议，则公司有权选择但没有义务取消和撤销本协议所代表的奖励，参与者应不经进一步考虑就没收该奖励。