展品 10.1

AAON, INC.

行政人员遣散计划

和

摘要计划描述

2024 年 7 月 30 日生效

AAON, INC.

行政人员遣散计划

和

摘要计划描述

第 I 条导言

AAON, Inc.（以下简称 “公司”）特此制定并通过自2024年7月30日（“生效日期”）起生效的AAON, Inc.高管遣散计划（“计划”），为因公司无故解雇或员工解雇而脱离公司或关联公司（定义见下文）的某些符合条件的员工（定义见下文）提供财务和过渡援助随时都有正当理由（定义见下文）。

该计划旨在构成 “雇员福利福利计划”，定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）条。该计划旨在成为一项 “大礼帽” 计划，主要针对特定的管理层群体或高薪员工。

除非下文另有规定，否则自生效之日起，本计划取代公司在生效日期之前可能不时对员工生效的所有书面或不成文的遣散费计划、政策、做法、安排或计划；任何有资格参加本计划且在生效日当天或之后被解雇的员工均无权获得除此处规定的遣散费以外的任何遣散费。尽管如此，本计划中的任何内容都不会对员工个人根据公司与该员工签订的任何书面协议（“遣散费协议”）可能享有的遣散费权利产生不利影响，任何员工如果是解雇之日有效的遣散费协议的当事方，则无权根据本计划获得与该员工有权获得的任何福利重复的遣散费根据他或她的遣散协议。为明确起见，前述判决的遣散费不应包括奖金（包括但不限于留用奖金），如果公司在原本支付此类奖金的日期之前解雇该员工，则有资格获得支付。

第二条。定义

除非上下文另有明确说明，否则本计划中使用的词语应具有下述相应的含义。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何男性术语也包括阴性，反之亦然，本文中任何单数术语的定义也应包括复数，反之亦然。

第 2.1 节管理员是指薪酬委员会。

第2.2节关联公司是指署长指定参与本计划并根据本计划第五条通过本计划的任何子公司或母公司。

第2.3节年度基本工资是指参与者在离职前夕生效的年度基本工资（或者，如果参与者因下文第2.15（i）节所述的参与者的年基本工资大幅减少而有正当理由离职，则在离职前不久）。为明确起见，如果参与者正在休经批准的短期残疾假或家庭规定的指定休假

以及《病假法》或其他类似法律，此类参与者的遣散费应基于参与者在休假开始前的年基本工资。

第2.4节上诉管理人是指公司的上诉委员会，或者，如果下述福利申请影响上诉委员会成员的直接报告，则指薪酬委员会可能指定的实体或个人。

第 2.5 节董事会是指公司董事会。

第 2.6 节 “原因” 应具有经修订的 AAON, Inc. 2024 年长期激励计划中该术语的含义。

。

第 2.7 节控制权变更应具有经修订的 AAON, Inc. 2024 年长期激励计划中该术语的含义。

第 2.8 节控制权变更期是指控制权变更截止日期之后的紧接着 24 个月的期限。

第 2.9 节索赔是指因本计划或涉嫌违反本计划或任何遣散费福利而引起或与之相关的任何性质的索赔、责任或义务。

《守则》第2.10节指不时修订的1986年《美国国税法》。提及《美国国税法》任何部分的内容均应包括其任何后续条款。

第 2.11 节公司是指 AAON, Inc.、其继任者和受让人以及公司的关联公司或子公司。

第 2.12 节薪酬委员会是指董事会指定的委员会。

第 2.13 节 “员工” 是指通过公司薪资部门（而不是公司的应付账款部门）付款并从公司收到美国国税局年度W-2表格的任何人；但是，“员工” 一词不应包括任何与公司签订雇佣协议、控制权变更协议、独立承包商协议、咨询协议、特许经营协议或任何类似协议的人，也不得包括任何此类人员的员工，无论如何，该人（包括他的）还是她的员工）后来被任何法院或监管机构认定为雇员。

第2.14条ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

第2.15节的正当理由意味着，公司在未经参与者同意的情况下：（i）大幅降低参与者的基本工资；（ii）严重减少参与者在公司的权限、职责或责任；（iii）要求参与者的主要工作地点在生效日期前夕将参与者的主要工作地点更改为距离参与者主要工作地点超过50英里的地点。除非参与者在参与者首次得知存在引起正当理由的情况后的90天内，以及在发出此类通知后的30天内，向公司提交书面通知，说明构成正当理由的涉嫌事件，否则上述事件不构成正当理由，并且公司未能纠正导致正当理由的情况。

第 2.16 节 “母公司” 是指直接或间接持有公司多数投票权或利润或资本权益的实体。

第 2.17 节参与者是指在本协议附录A中列出或薪酬委员会以书面形式指定为有资格参与本计划的任何员工。

第 2.18 节计划是指 AAON, Inc. 的高管遣散计划。

第 2.19 节合格解雇是指公司导致参与者无故非自愿离职，或参与者出于正当理由离职，前提是此类终止 (a) 在导致终止的讨论启动后立即发生的 90 天内，并且 (b) 可以证明是应相关各方的要求或发起的。符合条件的终止不包括参与者因死亡、完全和永久残疾而离职、因任何原因（正当理由除外）辞职、退休或开始请假。

第 2.20 节离职是指员工自愿或非自愿终止向公司提供的服务，但因死亡或完全和永久残疾而终止，由管理员根据Treas决定。法规 § 1.409A-1 (h)。在确定员工是否经历过离职时，应适用以下规定：

(a) 当该员工在公司被解雇时，即应离职。当事实和情况表明员工和公司合理地预计 (i) 在某个日期之后将不再为公司提供更多服务，或者 (ii) 员工在该日期之后为公司提供的真诚服务水平（无论是作为员工还是作为独立承包商）将永久降至不超过平均水平的百分之二十（20％）时，该员工将被视为已被解雇此类员工提供的真诚服务 (无论是作为员工还是独立承包商）在前一段时间内（如果员工向公司提供服务少于36个月，则为公司提供服务的整个期限）。

(b) 如果员工休军假、病假或其他真正的休假，则员工与公司之间的雇佣关系应视为持续的，前提是此类休假期不超过六个月，如果更长，只要员工根据适用的法规或合同保留在公司再就业的权利。如果军假、病假或其他真正的缺勤期超过六个月，并且雇员没有根据适用的法规或合同保留再就业的权利，则就本计划而言，雇佣关系应被视为自该六个月期限结束后的第一天起终止。在适用本第 2.20 节的规定时，只有在合理预期员工将返回为公司提供服务的情况下，休假才应被视为真正的请假。

第 2.21 节遣散费是指员工根据本协议第三条可能有权获得的福利。

第2.22节遣散期是指参与者应支付的遣散费月数，该月数应等于参与者根据本计划有资格获得的现金遣散费的月数（例如，如果规定了参与者的遣散费倍数）

在附录A中为一个，则该参与者的遣散期为12个月）。尽管如此，参与者的遣散期应立即终止，在该参与者未能遵守参与者与公司或子公司之间任何包含限制性契约（例如不竞争、保密和/或非招标条款）的有效书面协议的规定之日，该参与者无权根据本计划获得任何额外款项。

第2.23条 “特定员工” 是指在管理人每年根据Treas确定的适用期限内，被确定为《守则》中 “关键员工”（定义见本守则第416（i）条）的任何员工，无论其第（5）款如何）。法规 § 1.409A-1 (i)。在确定员工是否为特定员工时，应适用以下规定：

(a) 署长对属于《守则》第416 (i) 条（不考虑该法第 (5) 款）中 “关键员工” 定义的个人的身份应以截至每年12月31日的12个月期限（以下称为 “身份识别日期”）为基础。在运用《守则》第416（i）条的适用规定来识别此类个人时，“补偿” 应根据Treas确定。法规 § 1.415 (c) -2 (a) 不考虑 (i) Treas 中提供的任何安全港。法规 § 1.415 (c) -2 (d)，(ii) Treas 中规定的任何特殊计时规则。法规 § 1.415 (c) -2 (e) 和 (iii) Treas 中规定的任何特殊规则。法规 § 1.415 (c) -2 (g)；以及

(b) 就本计划而言，根据本第 2.23 节 (a) 部分被认定为 “关键员工” 的个人中的每位员工，如果该员工在自适用身份确认日期之后的4月1日起的 12 个月期间离职，则应被视为特定员工。

第 2.24 节子公司是指公司直接或间接持有该实体多数投票权或利润或资本利润的任何实体。

第2.25节目标奖金是指参与者在公司年度激励计划下的目标奖励机会，该计划适用于参与者离职当年，前提是如果参与者的目标奖励机会在控制变更期内减少，则在计算遣散费时，参与者的目标奖励机会应为参与者的目标奖金。

第2.26节对参与者而言，完全和永久残疾是指他或她被视为残疾，这使该参与者有权根据公司的长期残疾（“LTD”）保险计划或保单获得长期残疾补助金；前提是，如果参与者在参与者出现损伤时未获得该LTD计划或保单的雇员保障，则 “完全和永久残疾” 应指参与者是被视为患有残疾，有权参与者将获得美国社会保障局的福利。

第三条:资格和福利

第 3.1 节领取遣散费的资格。

(a) 只有在署长根据其合理的自由裁量权确定以下情况时，参与者才有权获得遣散费（根据第3.2节）和延续补助金（根据第3.3节）：

(i) 由于合格解雇，参与者在公司或关联公司的雇佣关系已被终止。

(ii) 此处描述的遣散费与根据雇佣、先前存在的留用、遣散费、控制权变更或其他特殊薪酬协议或任何适用法律已经欠参与者的款项不重复。

(iii) 参与者未以其他方式收到和接受与（A）公司、（B）关联公司、（C）向公司或关联公司提供服务的另一家公司，或（D）与公司或关联公司签订协议以购买、收购或转让公司、关联公司或关联公司的股权或资产的任何其他公司的就业机会。

(iv) 参与者未以其他方式拒绝工作机会，该雇佣条款允许参与者在资格终止前不久提供几乎所有服务的地点 50 英里范围内继续工作，与 (A) 公司、(B) 关联公司、(C) 向公司或关联公司提供服务的另一家公司，或 (D) 与本公司签订协议的任何其他公司公司或关联公司购买、收购或转让的股票或资产公司、关联公司或公司或关联公司的团体、职能或组成部分；前提是，如果该参与者在控制权变更期间离职，则如果该提议的条款构成正当理由，并且参与者已遵守本计划的要求以正当理由触发离职，则不应要求参与者接受此类工作机会。

(v) 参与者继续遵守参与者与公司（或其任何关联公司）之间有效的包含限制性契约（例如禁止竞争、保密和/或非招揽条款）的任何书面协议的规定。

(vi) 参与者已签署并及时向管理员提供了公司的不予起诉的标准免责声明（可应要求提供管理人审查的副本），该释放已在员工离职（或适用法律要求的更长期限）后的30天内生效且不可撤销（以下简称 “解除令”）。

(b) 尽管本文有任何相反的规定，但如果参与者以其他方式满足了上述第 3.1 (a) 节所述的标准并被公司或关联公司重新雇用，则该参与者获得进一步遣散费的权利将立即终止，除非管理人凭其唯一和绝对的自由裁量权确定前雇员与提供服务的公司或关联公司之间的关系

提供此类福利构成非雇员咨询关系，适用法律允许继续支付此类福利，而不会对公司或参与者造成不利影响，包括但不限于管理人自行决定的《守则》第 409A 条。无论前雇员与公司或关联公司的关系的性质如何，如果该前雇员在符合条件的解雇后向公司或关联公司提供服务或为公司或关联公司提供服务，则该前雇员没有义务偿还根据本计划支付的任何遣散费。

第 3.2 节遣散费。

(a) 向满足上文第3.1节所反映的适用要求的参与者支付的遣散费应基于下文第3.2 (b) 节中确定的金额，除非本第3.2节另有规定，否则应根据公司在参与者的遣散期的常规工资程序分期支付基本相等的分期付款，第一笔款项从解除不可撤销之日后的第一个工资发放日开始；但是，前提是，如果这段时间如第 3.1 (a) (vi) 节所述，退还免税额从一个应纳税年度开始，在第二个应纳税年度结束，此类补助金要到第二个应纳税年度的第一个工资发放日才能开始；但是，如果参与者在控制权变更期内离职，则每位参与者的遣散费金额应在第一天一次性支付本第 3.2 (a) 节未发生控制权变更。尽管如此，如果参与者是特定员工，在根据本第3.2节应付的任何款项受该守则第409A条要求的约束且不能以其他方式免除的范围内，则在遵守《守则》第409A条要求的范围内，不得在参与者离职之日后的六个月期限结束后的第一天之前支付该款项，或如果更早，则为参与者死亡之日。

(b) 每位参与者的遣散费金额应等于附录A的遣散费表中规定的与参与者离职时的职位相对应的遣散费倍数乘以参与者离职前的参与者的年度基本工资；但是，如果参与者在控制变更期内离职，则遣散费表中列出的遣散费倍数附录 A 对应于参与者的职位应乘以参与者的年度基本工资和参与者的目标奖金。此外，如果参与者在控制权变更期间离职，则参与者有资格在离职当年获得年度激励奖金（根据参与者在该年度的受雇天数按比例分配），前提是参与者已签署但未撤销新闻稿，则在公司向该年度的其他处境相似的员工支付年度奖金的同时支付。

(c) 就本法第409A条而言，根据本第3.2节向员工支付的每笔款项均应视为单独的款项，应缴所有适用的所得税和就业税预扣税，并应在下文第7.8节要求的范围内进行扣减。

第 3.3 节福利的延续。根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”），离职的参与者将有权选择延续任何适用的团体健康福利保险。如果有任何此类参与者及时选择根据COBRA继续为该参与者提供保险，并且还有

满足了上文第3.1节中反映的适用要求，那么除了根据第3.2节应付给该参与者的任何款项外，前提是该参与者及时执行且未撤销解除协议，公司应在该参与者的遣散期结束之前（或者，如果更早，则在遣散期的第18个月或该参与者的COBRA保险因任何原因终止之日）之前的每个月向参与者支付相当于COBRA的额外现金补助金参与者应缴的保险费根据公司的团体健康计划进行选举，第一笔款项自第3.2（a）条规定的遣散费开始支付之日起，减去所有必需的税款和预扣税。为明确起见，每位参与者应全权负责选择和支付任何 COBRA 福利的保费。此外，如果此类团体健康福利是自保的，或者出于其他需要避免对参与者或公司处以罚款，则公司根据本第3.3节支付的款项应视为向参与者支付的应纳税款项。

第四条:索赔程序

第 4.1 节初始索赔。如果个人提出书面请求，声称有权根据本计划领取补助金或声称有权调整根据本计划支付的补助金，则署长应将其视为补助金申请。本计划下的所有福利申请均应以书面形式提交给管理人，并且必须在符合条件的员工终止雇佣关系生效之日起30天内收到。如果署长凭其唯一和绝对的自由裁量权确定索赔人无权获得申请的全部或部分补助金，则署长将以书面形式将其决定通知索赔人，并解释其裁决理由。

第 4.2 节初始索赔裁定。

(a) 管理员就索赔做出决定后，管理员将通过美国邮件、亲手递送或电子邮件的形式发送书面通知，内容如下：

(i) 署长的决定，

(ii) 作出决定的依据（并适当提及拒绝所依据的相关条款），

(iii) 对完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为何需要此类材料，以及

(iv) 对裁决进行复审所必须遵循的程序，包括对上诉程序的描述以及如何根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

(b) 除非存在延期理由（见下文第 4.2 (c) 节），否则将在合理的时间内，但不迟于管理员收到索赔之日起 90 天内提供上述初步索赔裁定通知。

(c) 在某些情况下，当署长由于其无法控制的原因无法在最初的90天期限内做出决定时，可能会出现延期的理由。在这种情况下，署长可行使唯一和绝对的酌处权，将最初的90天期限最多再延长90天（共计180天）；前提是管理员：

(i) 由于其无法控制的事项而确定延期是必要的，以及

(ii) 在初始裁定期到期之前向索赔人提供书面通知（可以通过邮件、亲手交付或电子邮件发送），通知如下：

(A) 需要延期，

(B) 延期的原因，以及

(C) 预计何时作出裁决。

第 4.3 节对被拒绝的索赔提出上诉。

(a) 如果补助金申请被全部或部分拒绝，并且索赔人想对这种拒绝提出异议，则申请人必须要求上诉管理人对申请进行审查，对署长的拒绝提出上诉。如果福利申请被拒绝（无论是全部还是部分），则索赔人拥有以下权利：

(i) 提出上诉的机会，

(ii) 提交与上诉有关的书面评论、文件、记录和其他信息的能力，以及

(iii) 免费合理获取与被拒绝的索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本。

(b) 如果索赔人选择对全部或部分被拒绝的索赔提起上诉，则复审请求必须在索赔人收到管理人表明最初的索赔被驳回的通知之日起的60天内收到。

(c) 对上诉署长最初作出的不利裁决的审查将考虑到所有已提交的评论、文件、记录和其他信息，不论这些资料是否已提交并由署长在初步裁决中考虑。

(d) 在审查申诉时，不尊重署长最初作出的不利补助金决定，审查本身将由适当的指定信托人进行，该信托人既不是作出上诉所涉不利福利决定的个人，也不是该人的下属。

(e) 如果在上诉后对申诉和索赔人提交的任何其他信息进行审查后，索赔全部或部分被驳回，则将在合理的时间内，但不迟于60天内提供包含以下信息（将通过美国邮政、亲手交付或电子邮件以书面形式提供）的通知

自收到复审请求之日起，除非存在下文第 4.3 (f) 节中反映的延期理由：

(i) 作出决定的具体原因，包括任何不利的决定，

(ii) 提及裁定所依据的具体条款，

(iii) 一份声明，描述如何请求合理获取与被拒绝的索赔有关的所有文件、记录和其他信息以及其副本（免费），

(iv) 对任何自愿上诉程序（如果有）的描述，以及如何获取有关此类程序的信息，以及

(v) 根据ERISA第502（a）条提出福利诉讼理由的能力。

(f) 在某些情况下，由于上诉署长无法控制的事件，无法在最初的60天期限内作出决定，则可能会出现延期的理由。在这种情况下，最初的60天期限最多可以再延长60天（共计120天）；前提是：

(i) 决定由于上诉署长无法控制的事项而需要延期，以及

(ii) 在初始裁定期到期之前，向索赔人提供了书面通知（可以通过邮件、亲手交付或电子邮件发送），通知如下：

(A) 需要延期，

(B) 延期的原因，以及

(C) 预计何时作出裁决。

第 V 条:附属公司通过该计划

如果薪酬委员会或其代表批准采用，则任何关联公司均可通过该计划。通过后，本计划的规定将完全适用于该关联公司的员工。任何时候，关联公司不再有资格成为关联公司，都将不再有资格根据本计划参与本计划，其雇员的任何员工都将不再有资格获得本计划规定的福利。

第 VI 条：期限、修改和终止

第 6.1 节持续时间。本计划应从生效之日起继续全面生效，直到薪酬委员会或其代表采取行动终止为止。

第 6.2 节终止和修改。尽管公司希望并预计将继续执行该计划，但本计划可能会被修改、更改、取代、延长或终止

薪酬委员会或其代表可随时行使唯一和绝对的自由裁量权。薪酬委员会或其代表应完全有权修改本计划的任何条款，以减少、取消或更改本计划下应付的福利，或以任何方式修改本计划参与资格的标准。

第 6.3 节修正表格。本计划的任何修正案的形式应为由薪酬委员会或其代表授权签署的任何人签署的书面文书。根据本协议条款对本计划进行的修正将自动对本计划下所有员工的权利进行相应的修订。

第七条：其他

第 7.1 节就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不规定公司或任何关联公司有义务保留员工身份、更改或不改变员工的就业状况，或更改公司或其关联公司关于终止雇用的政策。

第 7.2 节有效性、可分割性和无豁免。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。公司或参与者在任何场合未能坚持严格遵守本计划的任何条款，均不应被视为对公司或该参与者的权利的放弃，也不得剥夺公司或该参与者此后坚持严格遵守该条款或本计划任何其他条款的权利。公司或任何参与者未能或延迟行使本协议下的任何权利或权力均不构成对该权利或权力的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃执行该权利或权力的任何步骤，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。

第 7.3 节管理员和董事会的赔偿。董事会或薪酬委员会的任何成员，以及管理人、代表董事会或薪酬委员会行事的公司任何参与者或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事会和薪酬委员会的所有成员、每位参与者以及代表董事会或薪酬委员会行事的公司每位员工均应在法律允许的范围内，得到充分的赔偿和保护公司在法律规定的最大范围内就任何此类诉讼、裁决或解释提供协助。除非适用法律下任何不可豁免的要求有要求，否则董事会或薪酬委员会成员（不包括关联公司）均不得因本计划、任何遣散费福利或本协议项下产生的任何索赔而对任何参与者（或由任何参与者提出或通过任何参与者申请的任何人）承担任何职责或责任，包括但不限于任何信托义务。

第7.4节适用法律，免除陪审团审判。在不被ERISA抢占的范围内，本计划应受俄克拉荷马州法律的管辖、解释和执行（不包括俄克拉荷马州法律中可能将本计划的治理、结构或解释移交给其他州法律的任何法律、规则或原则冲突）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者均不得对任何关联公司或任何股东或公司或任何关联公司的现任或前任董事、参与者或雇员提出任何性质的索赔或权利。就执行本第7.4节的条款而言，本第7.4节中上述个人和实体（公司除外）应是本计划的第三方受益人。参与本计划即表示每位参与者和公司特此 (i) 不可撤销地同意，但同意不反对或主张任何辩护或质疑某人的司法管辖权和地点

俄克拉荷马州塔尔萨县有管辖权的州地方法院或俄克拉荷马州北区美国地方法院，并同意，根据上文第四条的规定，可以在任何此类法院提起的任何索赔，并且（ii）在知情、自愿和故意的情况下，放弃该当事方就基于本协议或由此引起或与之相关的任何诉讼可能拥有的陪审团审判的任何权利计划。本条款是促使参与者成为本协议下参与者的实质性诱因。尽管公司与参与者之间达成的任何其他协议中有任何相反的规定，但不应要求将本计划引起或与本计划相关的任何争议或索赔提交最终的、具有约束力的仲裁。

第 7.5 节资金。该计划由公司的一般资产提供资金，与特定员工有关的所有遣散费应从公司的普通资产中支付。公司和管理人均无义务设立信托或基金来支付本计划下的福利，也没有义务为本计划下的任何福利投保。参与者、董事会成员或公司、任何关联公司或管理人均不以任何方式担保本协议规定的福利的支付。

第 7.6 节管理员的权限。署长应自行决定（i）解释本计划，（ii）在管理本计划所必要或适当的情况下规定、修改和废除任何规章制度，以及（iii）在管理本计划时做出其他决定或认证，并采取其认为必要或可取的其他行动。署长作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和对所有利益相关方具有决定性的。本计划中规定的署长的自由裁量权不受本计划任何条款的限制，包括根据其条款适用的任何条款，尽管本计划有任何其他相反的规定。署长可根据书面授权，将履行本计划规定的特定职能的权力下放给公司员工。公司任何员工根据此类书面授权采取的任何行动均应被视为委员会已采取的任何行动。

第 7.7 节《守则》第 409A 节。公司打算将本计划以及根据该计划支付的任何款项作为《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条所指的 “短期延期”，免受《守则》第409A条要求的约束，署长应始终按照该意图解释该计划。

第 7.8 节第 280G 节。如果根据本计划和公司的任何其他协议、福利、计划或政策（本计划和此类其他协议、福利、计划和政策，此处统称为 “控制权变更安排”）向参与者或其法定代表人和受抚养人提供或为其利益提供的任何遣散费和其他福利均构成第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞补助金”) (A) (i)《守则》（此类遣散费和其他福利在本文中称为 “付款”），公司将向参与者提供 (i) 根据《守则》第 4999 条在控制权变更安排下无需征收消费税即可向参与者支付的最大 “付款” 金额（上述最高金额称为 “上限金额”）；(ii) 根据控制权变更安排条款可能支付的所有款项的价值（所有上述付款、分配和福利均已提及）改为 “无上限付款”）；(iii) 消费税的美元金额（如果有）参与者在收到无上限付款（“消费税金额”）后，将有义务根据《守则》第 4999 条进行支付；以及 (iv) 扣除 (A) 消费税金额后的无上限付款净值，(B) 假设参与者支付的无上限付款与上限金额之间的差额应缴纳的估计所得税州、地方和联邦所得税的边际税率，以及 (C) 参与者应缴纳的估计医院保险税无上限补助金和上限金额之间的差异基于《守则》第 3101 (b) (1) 条规定的医院保险税率和上限金额的附加税

根据《守则》第3101（b）（2）条，收入超过20万美元（“净无上限金额”）。如果上限金额大于净无上限金额，则参与者有权收到或开始收到等于上限金额的付款；或者，如果净无上限金额大于上限金额，则参与者有权收到或开始收到等于无上限付款的付款。如果参与者收到无上限付款，则参与者应全权负责支付参与者应缴的所有所得税和消费税，这些所得税应归因于此类无上限付款，无权要求公司额外付款作为任何税款的补偿。如果参与者收到上限金额，则参与者应没收遣散费，并在必要时没收高管可能收到的与控制权变更相关的任何其他现金付款，包括任何奖金（按最新预定到最早的预定付款顺序排列），并在必要时没收任何股权奖励（就守则第280G条而言，按最高到最低的顺序排列）；前提是没收应以符合《守则》第 409A 条的方式进行（在适用的范围内））。本第7.8节所要求的任何决定均应由公司选定的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定应是决定性的，对参与者和公司的所有目的均具有约束力。为了进行本第 7.8 节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对适用《守则》第 280G 和 4999 条的合理、真诚的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7.8节做出决定。公司应承担会计师因本第 7.8 节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

第 7.9 节没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻损失。参与者无需通过寻求其他工作或其他方式来减轻损失或减少本计划规定的任何付款金额。参与者离职后因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何薪酬或福利不得减少本计划规定的任何补偿或福利。

第八条：ERISA 权利声明

作为计划中的员工，您有权获得ERISA的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者都有权：

接收有关您的计划和福利的信息

在计划管理员办公室和其他指定地点，例如工作场所和工会大厅，免费检查与计划有关的所有文件，包括保险合同和集体谈判协议，以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500系列）的副本，可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。

应计划管理人的书面要求，获取有关计划运作的文件的副本，包括保险合同和集体谈判协议，以及最新年度报告（表格5500系列）和更新的计划摘要描述的副本。管理员可以为副本收取合理的费用。

获取计划年度财务报告摘要。法律要求计划管理人向每位参与者提供本年度摘要报告的副本。

计划受托人的谨慎行动

除了为计划参与者设定权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员规定了责任。运营您的计划的人被称为计划的 “受托人”，他们有责任谨慎行事，并符合您和其他计划参与者和受益人的利益。任何人，包括您的雇主、工会或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

行使您的权利

如果您的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为何这样做，有权免费获得与该决定相关的文件的副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都必须在规定的时间表内完成。

根据ERISA，您可以采取一些措施来执行上述权利。例如，如果您从计划中索取计划文件或最新年度报告的副本，但未在30天内收到，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非这些材料由于管理人无法控制的原因而未寄出。如果您的福利申请全部或部分被拒绝或忽视，并且您不同意该拒绝，则必须根据上述第四条所述的索赔程序对该拒绝提出上诉。根据索赔程序您的上诉被驳回后，您可以向州或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意该计划关于家庭关系令或子女医疗抚养令的资格地位的决定或不予同意，则可以向联邦法院提起诉讼。如果发生计划信托人滥用计划资金的情况，或者如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它认定你的索赔是轻率的。

协助解答您的问题

如果您对计划有任何疑问，应联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者在从计划管理员那里获取文件时需要帮助，则应联系电话簿中列出的离您最近的美国劳工部雇员福利保障管理局办公室或美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询处，华盛顿特区宪法大道西北 200 号 20210。您还可以拨打员工福利保障管理局的出版物热线，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

第九条:一般信息

第 9.1 节官方计划名称。AAON, Inc. 高管遣散计划

第 9.2 节计划发起人和计划 AAON, Inc.

管理员。

第 9.3 节公司识别码。87-0448736

第 9.4 节计划编号。503

第 9.5 节计划年度。初始计划年度从生效日期持续到12月31日；此后，从1月1日持续到12月31日

第 9.6 节计划类型。福利金计划，在无故解雇或有正当理由解雇的情况下，向某些员工提供遣散费。

第 9.7 节管理类型。该计划由计划管理员管理。

第 9.8 节索赔管理员。由计划管理员不时为AAON, Inc.执行遣散计划设立的索赔委员会。

第 9.9 节服务代理

法律程序。Ct 公司系统

南卡森街 701 号，200 号套房

内华达州卡森城 89701

第 9.10 节资金。该计划由公司的一般资产提供资金。

为此，公司已促成该文书于2024年7月30日执行，以昭信守。

AAON, INC.

附录 A

遣散费表

如果参与者在控制期变更之前或之后离职：

遣散费等于 (i) 参与者职位的遣散倍数乘以 (ii) 参与者离职前的年基本工资

如果参与者在控制变更期内离职：

遣散费等于（i）参与者职位的遣散倍数乘以（ii）参与者离职前的年度基本工资和参与者的目标奖金。