美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 7 月 30 日

（章程中规定的注册人的确切姓名）

内华达州

0-18953

87-0448736

（州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号：）

（国税局雇主识别号）

（注册成立）

育空南大道 2425 号，

塔尔萨，

俄克拉何马州

74107

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

（注册人的电话号码，包括区号）：（918) 583-2266

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

第 2.02 项经营业绩和财务状况。

2024年8月1日，AAON, Inc.（“公司”）公布了截至2024年6月30日的第二季度的财务和经营业绩以及待办事项。公司新闻稿的副本作为本8-k表最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。该公司计划于2024年8月1日下午 5:15（美国东部时间）举办一次电话会议，讨论这些结果。国内来电者的无障碍拨入电话是 1-800-836-8184。要观看仅限收听的网络直播，请在 https://app.webinar.net/OdbYjYb31qR 注册。在电话会议结束后的下一个工作日，电话会议的重播将在公司的网站上公布，网址为 https://investors.aaon.com。

根据表格8-k的第b.2号一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目中的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入任何文件中。

第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 7 月 30 日，公司董事会根据公司薪酬委员会（“委员会”）的建议，批准采用 AAON, Inc. 高管遣散计划（“高管遣散计划”），在某些情况下终止雇佣关系后向某些高管级别员工（每位员工，统称为 “合格高管”，统称为 “合格高管”）提供财务和过渡援助，详情见下文。根据高管遣散费计划的条款，如果我们无缘无故地解雇了符合条件的高管或符合条件的高管出于 “正当理由”（每个此类期限均在高管遣散计划中定义）解雇，则符合条件的高管将有资格获得下述福利，但前提是执行了有效执行的、不可撤销的索赔解除声明，则符合条件的高管将有资格获得下述福利。

•委员会指定有资格参与行政人员遣散费计划的官员：遣散费相当于年度基本工资的1.0倍；

•首席财务官、总裁或执行副总裁：遣散费相当于年基本工资的1.5倍；以及

•首席执行官：遣散费相当于年度基本工资的2.0倍。

根据我们的常规工资发放程序，此类遣散费应基本相等的分期支付。此外，如果符合条件的高管及时选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）继续提供健康福利保险，则符合条件的高管应每月获得等于适用的COBRA保费的现金补助金，减去所有必需的税款和预扣款，有效期不超过符合条件的高管应支付的上述遣散费的月数（如果更早，则直到该合格高管的COBRA保险终止为止）原因）。

此外，如果符合条件的高管在控制权变更后的24个月内终止雇用（“控制权变更期”），则符合条件的高管的上述遣散倍数应乘以符合条件的高管的年度基本工资和合格高管终止雇用当年的目标奖金机会，一次性支付。此外，如果在控制权变更期内终止雇佣关系，则符合条件的高管有资格在终止雇佣关系的当年获得按比例分配的年度奖金，该奖金与公司在该年度向其他处境相似的员工支付年度奖金的同时支付。

如果符合条件的高管因死亡、残疾、无正当理由自愿辞职、退休或开始请假而被解雇，则不提供高管遣散费计划下的福利。此外，如果符合条件的高管在该合格高管与我们的雇佣关系结束之日与我们签订了遣散费协议，则符合条件的高管将没有资格获得高管遣散费计划下的福利，前提是此类福利与符合条件的高管根据遣散协议条款有资格获得的任何福利重复，则符合条件的高管将停止根据高管遣散费计划获得的任何福利；如果合格高管未能遵守任何有效的书面协议，则符合条件的高管将停止领取高管遣散费计划下的任何福利。之间符合条件的高管和包含限制性契约条款的我们（或我们的任何子公司）。

付款的设计符合《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条。此外，根据行政遣散计划支付的任何款项是否构成本节所指的超额降落伞补助金

《守则》第280G条规定，补助金将减少到必要的最低限度，因此任何补助金或福利的任何部分都不构成超额的降落伞补助金，但前提是这种减少会导致在税后基础上确定的付款和福利总额增加（考虑到根据该法第4999条征收的消费税，或任何继承条款或任何其他税收）。

上述对高管遣散费计划的描述并不完整，并参照了高管遣散计划的全文进行了全面限定，该计划作为本8-k表的当前报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年8月1日，公司发布了本表8-k最新报告第2.02项所述的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

电话会议中的所有陈述，除历史财务信息外，均可被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将” 之类的词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。提醒参与者和读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能导致业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括（1）原材料和零部件价格变动的时间和范围，（2）商业/工业新建筑市场波动的影响，（3）利率变化的时间和范围以及年内的其他竞争因素，以及（4）总体经济、市场或业务状况。

根据表格8-k的第b.2号一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目中的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入任何文件中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号

描述

99.1

2024年8月1日的新闻稿公布了财务和经营业绩以及待办事项。

10.1

行政人员遣散计划（2024 年 7 月 30 日通过）

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。