这是荷兰法律规定的有限责任公司章程修正案荷兰官方版本的英文翻译。下文第1条中包含的定义在荷兰官方版本中按英文字母顺序出现。如果英语文本和荷兰语文本之间发生冲突，则以荷兰语文本为准。
《公司章程》
梅鲁斯N.V.
定义和解释
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€ STR |
欧洲中央银行公布的欧元短期利率（或欧洲中央银行或荷兰中央银行指定替代欧元短期利率的其他参考利率）。 |
文章 |
章程这些章程中的一条。 |
董事会 |
公司董事会。 |
委员会规则 |
董事会会议的董事会成员，应当由董事会成员组成。 |
首席执行官 |
公司首席执行官。 |
主席 |
董事会主席。 |
班会 |
某类股票持有者的会议。 |
公司 |
本章程所涉及的公司。 |
DCC |
荷兰民法典 |
从属公司 |
第2：152 BCC节含义内的公司的附属公司。 |
主任 |
董事会的成员。 |
企业商会 |
阿姆斯特丹上诉法院企业商会。 |
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Euribor |
由汤森路透或董事会选定的其他机构公布的EURIBOR利率，适用于三个月、六个月、九个月或十二个月的贷款，以有关分配所涉及的财政年度(或其相关部分)的数学平均值最高者为准，但无论如何不低于零%。 |
高管董事 |
董事的一位高管。 |
股东大会 |
公司股东大会。 |
集团公司 |
在DCC第2：24b节所指的经济单位中与公司有组织联系的实体或合伙企业。 |
赔偿官 |
现任或前任董事以及董事会指定的本公司或其集团公司的其他现任或前任高管或雇员。 |
会议权利 |
就公司而言，法律赋予存托凭证持有人与公司合作发行的股份的权利，包括出席股东大会并在股东大会上发言的权利。 |
非执行董事董事 |
非执行董事董事。 |
具有会议权限的人员 |
与公司合作发行的股份的股东、有表决权的用益物权人、质权人或存托凭证持有人。 |
首选分布 |
优先股的分配，其金额等于优先股利率，根据这些优先股已缴足的总金额计算，从而： a. 在作出分配的财政年度(或其有关部分)内就该等优先股(包括因发行优先股而缴足的任何款额)所缴足的任何款额，只须与该等优先股支付后在该财政年度(或该财政年度的有关部分)内所经过的日数相称计算在内； b. 本财政年度内优先股已缴足股款总额的任何减少(或 |
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就其作出分配的天数，须与该财政年度(或该财政年度的有关部分)所经过的日数成比例计算在内；及 c. 如果是就某一财政年度的某一部分进行分配的，则分配的数额应与该财政年度该部分的天数成比例。 |
优先利率 |
就优先股作出分配的财政年度(或其相关部分)计算的有关EURIBOR利率或欧元STR(由董事会选定)的数学平均值，在每种情况下加不超过500个基点(500个基点)的保证金，每次或之前发行优先股时或之前，优先股已构成本公司已发行股本的优先股将由董事会决定。 |
登记日期 |
法律规定的股东大会注册日期。 |
简单多数 |
超过一半的选票投了出去。 |
子公司 |
第2：24A条所指的本公司附属公司，包括： d. 公司或其一个或多个子公司可在其股东大会上单独或集体行使过半投票权的实体，无论是否凭借与其他有投票权的各方达成的协议；以及 e. 本公司或其一个或多个附属公司为其成员或股东的实体，不论是否根据与其他有投票权的各方达成的协议，可个别或集体委任或罢免过半数的董事总经理或监督董事，即使所有有投票权的各方均已投票。 |
劳资关系局 |
公司业务或从属公司业务的工会，条件是： |
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本组织章程下的工会应由这些理事会单独行使，但在第16.4条所述提名的情况下，该条款下的工会的权力应由这些工会共同行使； b. 如果已为相关企业成立了中央职工会，则本章程规定的职工会的权力属于中央职工会。 |
1.2
除文意另有所指外，凡提及“股份”或“股东”而未作进一步说明，分别指任何类别的股份或其持有人。
1.4
以单数形式定义的术语具有复数形式的相应含义。
1.6
除非法律另有规定，“书面”和“书面形式”包括使用电子通信手段。
1.7
凡提及“已发行股份”，即指构成本公司已发行股本一部分的股份，而该等股份并非由本公司本身或附属公司持有。
名称、正式席位和大公司制度
2.1
本公司是一家有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，名称为Merus N.V.
2.3
本公司受荷兰大公司制度第2：158至2：162 DCC和第2：164 DCC的约束。
对象
该公司的宗旨是：
c.
借入、借出以筹集资金，包括发行债券、本票或其他金融工具或债务证明，以及订立与上述事项有关的协议；
e.
就集团公司或其他各方的义务提供担保、约束本公司、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担责任，不论是连带责任或其他责任；
f.
以任何方式注册、参与、管理、监督和持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益；
g.
取得、转让、扣押、管理和利用登记财产和一般财产项目；
i.
开发和交易专利、商标、许可证、专有技术和其他工业产权；以及
j.
进行任何及所有工业、金融或商业性质的活动，以及作出在最广义上与上述宗旨有关或可能有助于上述宗旨的任何事情。
股份-已发行股本及按金收据
4.1
该公司的法定股本为1890万欧元(18900,000.00欧元)。
A.1.05亿(105,000,000)股普通股；以及
B.1.05亿(105,000,000)优先股，
每一张的名义价值为9欧分(0.09欧元)。
4.3
董事会可议决将一股或多股股份分割成由董事会决定的零碎股份数量。除另有规定外，本公司章程有关股份及股东之规定，比照适用于零碎股份及其持有人。
股份-股份格式和股份登记册
5.1
所有股份均为记名股份，并须连续编号，每类股份由1开始编号。公司可以按照董事会批准的形式发行记名股票。每名董事获授权代表本公司签署任何有关股份证书。
5.2
董事会应备存一份登记册，载明所有股份持有人及该等股份的用益物权或质权的所有持有人的姓名或名称及地址。登记册还应列出根据适用法律必须列入登记册的任何其他详情。登记册的一部分可以保存在荷兰境外，以符合适用的当地法律或证券交易所规则。
5.3
股东、用益物权人和质权人应当及时向董事会提供必要的情况。没有或不正确地通知该等细节的任何后果应由当事人承担。
5.4
所有通知均可按登记册规定的各自地址发送给股东、用益物权人和质权人。
股票发行
6.1
股份可根据股东大会或获股东大会为此目的授权的另一机构的决议案发行，期限不超过五年。在授予这种授权时，必须具体说明可以发行的股票数量。授权可以延长，每次不超过五年。除授权书另有规定外，授权书不得撤销。只要另一机构已获授权议决发行股份，股东大会即无权行使此项权力。
6.2
第6.1条比照适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的一方发行股票。
股份--优先认购权
7.1
普通股发行时，各普通股持有人按其普通股总面值的比例享有优先购买权。优先股不附带优先购买权。
7.2
与第7.1条背道而驰的是，普通股持有人不享有以下方面的优先购买权：
7.3
本公司应在国家公报和全国性发行的日报上公布有关优先购买权的发行和行使该等权利的期限，除非该公告已按所有股东提交的地址以书面形式发送给所有股东。
7.4
优先购买权的行使期限为自刊登公告之日起或向股东发出公告之日起至少两周内。
7.5
优先购买权可由股东大会或第6.1条所述获授权机构的决议案加以限制或排除，惟该机构须获股东大会为此目的授权一段不超过五年的指定期间。授权可以延长，每次不超过五年。除授权书另有规定外，授权书不得撤销。只要另一机构已获授权决议限制或排除优先购买权，股东大会即无权行使此项权力。
7.6
限制或排除优先购买权或授予第7.5条所述授权的股东大会决议案，如出席股东大会的已发行股本少于半数，则须获得最少三分之二的多数票。
7.7
本条第七条的上述规定在必要时适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前获得的认购股份权利的一方发行股份。
股份--支付
8.1
在不损害第8.2条的原则下，股份的面值，如果股份是
以更高的价格认购，这些金额之间的差额必须在认购该股票时付清。然而，可规定优先股的部分面值不超过四分之三，在公司要求付款之前不必缴足。对于任何该等催缴款项，本公司须遵守至少一个月的合理通知期。
8.2
根据一项协议，专业配售股份的当事人可以根据一项协议，支付低于其认购股份面值的股款，前提是至少94%(94%)的股份最终在认购这些股份时以现金支付。
8.3
股票必须以现金缴足，除非已同意以另一种形式的出资方式支付。
8.4
只有在公司同意的情况下，才能以欧元以外的货币付款。在进行这种付款的情况下，付款义务按照支付金额可以自由兑换的欧元金额来履行。在不影响第2节最后一句：80A(3)DCC的情况下，付款日期决定汇率。
股份--经济援助
9.1
本公司不得为他人认购或收购其股本中的股份或股份存托凭证而提供担保、提供价格担保、以任何其他方式担保履约、或与他人共同及各别承诺或以其他方式作出承诺。这一禁令同样适用于子公司。
9.2
本公司及其子公司不得为他人认购或收购本公司股本中的股份或股份存托凭证而提供贷款，除非董事会决定这样做并遵守第2条：98C DCC。
9.3
如果股份或股份存托凭证是由本公司或集团公司的雇员或为其雇员认购或收购的，则本条第9条的上述规定不适用。
股份--收购自己的股份
10.2
本公司只可免费收购其自有股本中的缴足股款股份，或在股东大会为此目的授权董事会并遵守第2：98 DCC节的所有其他相关法定规定的情况下。
10.3
第10.2条所述授权的有效期不超过18个月。在授予授权时，股东大会应决定可收购的股份数量、收购方式以及收购价格必须在多大范围内。根据适用于本公司或集团公司员工的安排，本公司收购其自有资本的普通股以转让给他们的普通股不需要授权，只要该等普通股包括在证券交易所的价目表上。
10.4
在不影响第10.1条至第10.3条的情况下，公司可以现金对价或以资产形式清偿的对价收购自有资本中的股份。如以资产形式支付代价，则由董事会厘定的代价价值必须在第10.3条所述的股东大会所规定的范围内。
10.5
本章程第10条的前述规定不适用于本公司以通用继承权收购的股份。
10.6
在本条第10条中，对股份的提及包括股份的存托凭证。
股份--减少已发行股本
11.1
股东大会可议决透过注销股份或透过修订本组织章程细则而降低股份面值，以减少本公司的已发行股本。该决议必须指定与该决议有关的股份，并且必须规定执行该决议。
b.
所有优先股，偿还已缴足的股款，但在第30.1条和第30.2条允许的范围内，按照紧接注销生效前已缴足的优先股股款的比例，对这些优先股进行分配，总额为：
至发生注销的财政年度之前的财政年度，范围为本应已分配但尚未按第32.1条所述分配的财政年度；以及
二、
就发生注销的财政年度部分计算的优先分配，即该财政年度该部分期间过去的天数。
11.3
如出席股东大会的已发行股本少于半数，则股东大会削减本公司已发行股本的决议案须获至少三分之二的多数票通过。
11.4
如股东大会削减本公司已发行股本的决议案与优先股有关，则该决议案须事先或同时获得优先股类别大会的批准。
股份-发行和转让规定
12.1
除荷兰法律另有规定或准许外，发行或转让股份须有一份表明此意的契据，而就转让而言，除非本公司本身为交易的一方，否则须获本公司确认转让。
12.2
确认应在契据中载明，或以法律规定的其他方式作出。
12.3
只要普通股获准在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州的法律就适用于由有关转让代理管理的登记册上反映的普通股的物权法方面。
股份--用益物权和质权
13.1
股票可以以用益物权或质权为抵押。设立优先股质押须事先经董事会批准。
13.2
受用益物权或质押归属于有关股东的股份所附带的投票权。
b.
优先股上的用益物权或质押的持有人，如果在设定用益物权或质押时提供了投票权，并经董事会批准，则享有投票权。
13.4
无表决权的股东和有表决权的用益物权人、质权人享有会议权利。用益物权人和无表决权的质权人不享有会议权利。
股份转让限制
14.1
优先股的转让须经董事会事先批准。股东转让优先股，必须先征得董事会批准。普通股转让不受本公司章程规定的转让限制。
14.2
与批准请求有关的优先股的转让必须在董事会批准或被视为根据第14.3条批准后三个月内进行。
a.
公司收到批准请求后三个月内，董事会未通过批准或者拒绝批准的决议的；
b.
如果董事会在拒绝批准时，没有将愿意购买相关优先股的一个或多个利害关系方的身份通知提出请求的股东。
14.4
如果董事会拒绝批准，并将一个或多个利害关系方的身份通知提出请求的股东，提出请求的股东应在收到该通知后两周内通知董事会是否：
a.
他撤回其批准请求，在这种情况下，提出请求的股东不能转让相关优先股；或
b.
他接受利害关系方，在这种情况下，提出请求的股东应立即与利害关系方就相关优先股的支付价格进行谈判。
如果提出请求的股东没有通知董事会他的选择
如果他及时获得批准，应被视为已撤回其审批请求，在此情况下，他不能转让相关优先股。
14.5
第14.4条B款所述谈判达成协议的，在第14.4条所指期限结束后两周内，相关优先股应在协议达成后三个月内按约定价格转让。如果在这些谈判中没有及时达成协议：
b.
相关优先股的支付价格应等于其价值，由提出要求的股东和利害关系方经双方协议任命的一名或多名独立专家确定。
14.6
第14.5条乙款所述独立专家(S)的任命未达成协议的，在第14.5条所述期间结束后两周内：
b.
提出要求的股东应立即请求本公司所在地区法院的总裁任命三名独立专家来确定相关优先股的价值。
14.7
如有关优先股的价值已由独立专家(S)厘定，不论该等股份是经双方协议委任或由有关地区法院的总裁委任，提出要求的股东应立即将厘定的价值通知董事会。然后，董事会应及时将该价值通知利害关系方，之后利害关系方/每一利害关系方可在两周内通知董事会退出出售程序。
14.8
如果任何利害关系方依照第14.7条的规定退出出售程序，董事会：
a.
应及时通知提出请求的股东和其他利害关系人(如有)；
b.
应让其他利害关系方(如果有)有机会在两周内向董事会和提出要求的股东声明，他愿意以由股东决定的价格收购因退出而可获得的优先股
独立专家(S)(董事会有权绝对酌情决定向任何该等有意愿的利害关系方分配该等优先股)。
14.9
如果董事会认为所有相关优先股都可以独立专家(S)确定的价格转让给一个或多个利害关系方，董事会应立即通知提出请求的股东和该等利害关系方。在发出通知后三个月内，应转让相关优先股。
14.10
如果董事会认为并非所有相关优先股都可以独立专家(S)确定的价格转让给一个或多个利害关系方：
b.
提出要求的股东应可自由转让所有相关优先股，但转让须在收到a段所述通知后三个月内进行。
14.11
本公司只有在提出要求的股东同意下，才可根据本条第14条成为有利害关系的一方。
14.12
根据第14条发出的所有通知应以书面形式提供。
b.
如果它涉及与根据第3：248 DCC与第3：250或3：251 DCC执行质押有关的转让；或
c.
如果涉及转让给本公司，除非本公司根据第14.11条作为利害关系方行事。
14.14
本条第14条比照适用于优先股认购权的转让。
董事会--组成
b.
三名或以上非执行董事，主要负责监督董事履行职责。
董事会由个人组成。
15.2
董事会应决定执行董事和非执行董事的人数，但须符合第15.1条的规定。非执行董事任职人数少于3人的，董事会应及时采取措施增加非执行董事人数。
c.
通常参与制定上文a和b段所述人员的雇用条件的雇员组织的董事和雇员。
15.4
董事会应采纳其规模和组成的概况，并考虑到业务的性质、其活动以及非执行董事所需的专业知识和背景。董事会应在股东大会上讨论该概况，并在每次修订时与劳资委员会进行讨论。
15.5
董事会将选举董事执行董事为首席执行官。董事会可以解聘首席执行官，但被解聘的首席执行官随后应继续担任董事执行董事，而不具有首席执行官的头衔。
15.6
董事会将推选一位非执行董事董事担任董事长。董事会可罢免董事长，但被罢免的董事长随后应继续担任董事的非执行董事，而不具有董事长的头衔。
15.7
董事如缺席或丧失履行职务能力，可由董事会为此目的指定的人士暂时取代，而在此之前，另一名董事(S)将负责本公司的管理工作。如果所有董事缺席或丧失履行职务能力，公司的管理层应归于最近辞去首席执行官职务的人。如果该前首席执行官不愿意或不能接受该职位，公司的管理层应归于最近辞去董事长职务的人。如果该前董事长也不愿意或不能接受该职位，则公司的管理应归于一人或多人
大会为此目的指定的人员。以这种方式负责公司管理的人(S)可以指定一名或多名负责公司管理的人，或与该人(S)一起负责公司的管理。第15.7条适用于第16.14条和第16.15条。
15.8
董事应被视为不能采取第15.7条所指的行为：
a.
在公司无法与他联系的期间(包括因病)，但持续时间超过连续五天(或董事会根据手头的事实和情况确定的其他期间)；
c.
在董事会的审议和决策中，如果他已宣布存在或董事会已确定他存在第18.7条所述的利益冲突的事项。
董事会--任命、停职和解职
16.1
非执行董事将委任执行董事，并可随时暂停或罢免董事的任何执行董事。非执行董事须通知股东大会有关董事执行董事的建议委任。非执行董事不得罢免董事执行董事，直至就罢免建议征询股东大会的意见为止。
16.2
除第16.6条另有规定外，非执行董事应由股东大会根据非执行董事的提名委任。提名必须同时提交给会员大会和工会。提名必须有理由支持。在劳资委员会有机会在大会召开之日之前及时确定其对此事的立场后，才应将提名提交大会。工务委员会主席或由工务委员会主席指定的一名工务委员会成员可在大会上解释工务委员会的立场。该职位的缺席不应影响对拟议任命的决定。
16.3
股东大会和劳资理事会可向非执行董事推荐人选，以提名非执行董事。为此目的，非执行董事应及时通知这些机构，何时、为什么和按照什么情况必须填补它们中间的空缺。
如果第16.4条规定的增强的推荐权适用于空缺，非执行董事也应说明这一点。
16.4
对于三分之一的非执行董事，非执行董事应提名一名由工务委员会推荐的人士，除非非执行董事基于预期被推荐的人将不适合履行非执行董事的职责或非执行董事组在按照推荐意见获委任后将不适当地组成而反对该项推荐。如果非执行董事的人数不能被三整除，则应使用最接近的可被三整除的较低数字来确定适用增强推荐权的非执行董事的人数。至少一名根据第16.4条委任的董事非执行董事应为董事会薪酬委员会的成员。
16.5
如果非执行董事根据第16.4条提出反对，他们应将其反对通知劳资委员会，并说明其理由。非执行董事应立即与劳资委员会协商，试图就提名达成一致。如果非执行董事确定无法达成协议，则为此目的指定的非执行董事的代表应请求企业商会裁定反对是有充分理由的。在与劳资委员会开始磋商后的4个星期内，不得提出申请。如果企业商会宣布反对没有根据，非执行董事应提名推荐人。如果企业商会宣布反对理由充分，劳资委员会可根据第16.4条提出新的建议。
16.6
股东大会可以占已发行股本至少三分之一的简单多数票否决根据第16.2条提出的提名。如股东以简单多数拒绝支持候选人，而该等多数并不代表已发行股本的至少三分之一，则可召开新的股东大会，提名可遭简单多数否决。在这种情况下，非执行董事应准备一份新的提名。第16.3条至第16.5条比照适用。如果股东大会没有任命被提名的人，也没有通过拒绝提名的决议，非执行董事应任命被提名的人。
16.7
股东大会可将第16.3条赋予其的权利转授予其指定的股东委员会，任期由其设定，每次最多为连续两年。在这种情况下，非执行董事应根据第16.3条向该委员会作出通知。股东大会可随时撤销该代表团。
16.8
非执行董事应在其任职四年后的第一次股东大会上辞职
16.9
非执行董事可能会暂停董事的非执行董事职务。若暂停生效后一个月内，本公司未根据第16.10条要求企业商会解散有关非执行董事董事，则暂停生效将藉法律终止。
16.10
应申请，企业商会可因玩忽职守、其他重要原因或由于情况发生重大变化而解雇非执行董事人员，从而无法合理地期望本公司保留该人员为非执行董事人员。本公司可为此目的由非执行董事代表，或由股东大会或为此目的指定的劳资委员会的代表提出该等申请。
16.11
在股东大会上，委任一名非执行董事成员的决议只能针对其姓名已列于该大会议程或有关说明内的候选人而获得通过。
16.12
股东大会可以占已发行股本至少三分之一的简单多数通过对非执行董事的不信任决议案。决议应有理由予以支持。对于企业商会根据第16.14条任命的非执行董事，本决议不得通过。
16.13
第16.12条所指的决议只有在董事会将拟议的决议及其理由通知劳资委员会后才能通过。该通知应在审议该提案的大会召开前至少30天发出。如果劳资委员会已确定其对该提案的立场，董事会应将该立场通知非执行董事和股东大会。劳资理事会可在全体大会上解释其立场。
16.14
第16.12条所述决议案将导致所有非执行董事立即解聘。在这种情况下，执行董事应立即请求企业商会临时任命一名或多名非执行董事。企业商会应就任命的后果作出安排。临时非执行董事应在企业商会规定的期限内，按照第16条的规定任命一批新的非执行董事。
16.15
如除第16.12条所述外，并无非执行董事在任，则非执行董事的委任须由股东大会根据第2条：第159条作出。
董事会--职责和组织
17.1
董事会负责本公司的管理，但须受本公司章程所载的限制。这在任何情况下都包括制定公司的政策和战略。董事在履行职责时，应以公司及其相关业务的利益为指导。
17.2
董事会应制定有关其组织、决策和其他内部事项的董事会规则，并适当遵守本章程。董事在履行职责时，应遵守董事会规则。
17.3
董事可根据董事会通过的决议或根据董事会规则或以其他方式在彼此之间分配职责，但条件是：
b.
监督董事履行职责的任务不能从非执行董事手中夺走；
d.
董事的任命建议和执行董事薪酬的确定不能分配给执行董事。
17.4
董事会可以书面形式或依据董事会规则或董事会通过的其他决议，决定一名或多名董事可以就其职责范围内的事项有效地通过决议。
17.5
董事会应设立公司必须设立的委员会，以及董事会认为适当的委员会。董事会应制定(和/或包括在董事会规则中)有关其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。
17.6
董事会可在不经股东大会事先批准的情况下实施第2条：94(1)款所述的法律行为。
董事会--决策
18.1
在不影响第18.5条的情况下，每个董事可以在董事会的决策中投一票。
18.2
一个董事可以由另一个持有书面委托书的董事代表，以进行董事会的审议和决策。
18.3
董事会决议案及非执行董事组决议案(包括第16条及第18.10条所述非执行董事决议案)应以简单多数通过，不论是否在会议上发生，除非董事会规则另有规定。
18.5
如果董事会的任何一次表决出现平局，董事长有权投决定票，条件是至少有三名董事在任。否则，有关决议不会获得通过。
18.6
执行董事不得参与有关(I)厘定执行董事薪酬及(Ii)核数师指示审计年度账目(如股东大会未予批准)的决策。
18.7
董事不得参与董事会对其有直接或间接个人利益的事项的审议和决策，该事项与公司及其相关业务的利益相冲突。因此，如果董事会不能通过任何决议，董事会仍可以通过该决议，就好像没有董事存在前一句所述的利益冲突一样。
18.8
董事会会议可以通过音频通信设施举行，除非董事提出异议。
18.9
董事会决议可以书面形式通过，条件是所有董事都熟悉将要通过的决议，并且没有人反对这一决策过程。第18.1至18.7条比照适用。
18.10
董事会就下列事项作出决议，须经非执行董事批准：
a.
发行和收购本公司的股份和债务票据，或发行和收购本公司作为完全责任合伙人的有限合伙或普通合伙的债务票据；
c.
申请允许甲、乙款所述证券在《荷兰金融监督法》第1：1节所指的交易场所进行交易，或者在与非成员国的交易场所相媲美的系统上进行交易，或者申请取消这种准入；
d.
加入或终止公司或从属公司与另一实体或合伙企业的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如果这种联盟或终止对公司具有重大意义；
e.
根据公司资产负债表附注，公司或从属公司收购另一公司的资本权益，其价值至少为已发行股本和储备金的四分之一，并大幅增加或减少该权益；
f.
根据公司附注说明的资产负债表，投资金额至少相当于公司已发行股本和储备金的四分之一；
j.
同时或者在短时间内解除相当数量的本公司或者从属公司员工的雇佣合同；
k.
公司或从属公司相当数量的员工的工作条件发生重大变化；
m.
董事会在决议中规定并通知董事会的其他董事会决议。
18.11
董事会有关公司或企业的身份或性质的重大改变的决议，包括在任何情况下，均需获得股东大会的批准：
b.
加入或终止本公司或附属公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如该联盟或终止对本公司具有重大意义；及
c.
根据附注说明的资产负债表，或如果本公司编制合并资产负债表，根据本公司最近采用的年度账目中的附注说明的合并资产负债表，本公司或子公司收购或处置公司资本权益的价值至少为资产价值的三分之一。
18.12
如未获非执行董事或股东大会批准第18.10条或第18.11条所述的决议案，将导致有关决议案根据DCC第2：14(1)条失效，但不影响董事会或董事的代表权。
董事会--薪酬
19.1
股东大会应在适当遵守相关法律要求的情况下决定公司关于董事会薪酬的政策。
19.2
董事的薪酬应由董事会在适当遵守第19.1条所述政策的情况下确定。
19.3
董事会应以股份或认购权的形式提出有关安排的建议，供股东大会批准。该提案必须至少包括可授予董事会的股份数量或认购权，以及适用于此类奖励或变更的标准。未经股东大会批准，不影响代表权。
董事会--代表
20.2
代表公司的权力还属于首席执行官个人以及任何其他两名联合行动的执行董事。
20.3
公司可以授予代表公司的授权书，并确定该授权书的范围。如果授权书被授予
赔款
21.1
公司应对其每一名受赔偿的高级职员进行赔偿，并使其免受以下损害：
a.
由该获弥偿保障人员招致的任何经济损失或损害；及
b.
该获弥偿保障人员因涉及任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或其他性质的民事、刑事、行政、调查或其他性质的诉讼、申索、诉讼或法律程序而合理支付或招致的任何开支，
这涉及其目前或以前在本公司和/或集团公司的职位，并在适用法律允许的最大范围内。
a.
如果有管辖权的法院或仲裁庭已在没有上诉可能性的情况下确定，该受赔偿人员的行为或不作为导致第21.1条所述的经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，是由于其作为公司高级管理人员的职责履行不当或违法或违法行为所致；
b.
其财务损失、损害赔偿及开支由保险承保，而有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解，或已就该等财务损失、损害赔偿及开支提供补偿(或已不可撤销地承诺如此做)；或
c.
关于该获弥偿高级人员对本公司提出的法律程序，但为执行其根据本组织章程细则有权获得的弥偿而提出的法律程序或该等获弥偿高级人员与本公司之间经董事会批准的协议除外。
21.3
董事会可就第21.1条所指的赔偿规定额外的条款、条件和限制。
股东大会--召开和举行会议
22.1
每年至少召开一次股东大会。本次股东周年大会应在公司财政年度结束后六个月内举行。
a.
在董事会认为公司的股本可能降至相当于或低于其实收资本和催缴资本的一半的三个月内，以讨论在需要时应采取的措施；以及
22.3
在细则第22.4条的规限下，股东大会必须在公司正式所在地或阿姆斯特丹、海牙、鹿特丹或史基浦(Haarlemmermeer)举行。
22.4
如适用法律允许，召开股东大会的人士亦可决定是否(以及在何种条件下)也可使用或仅以电子方式收看股东大会。在此情况下，本组织章程细则中提及以电子方式出席股东大会应包括以电子方式出席，而第24.2条(第24.2条第一句除外)应适用于以电子方式出席的情况。
22.5
如董事会未能确保举行第22.1条或第22.2条A段所述的股东大会，则法院可在初步救济程序中授权每名享有会议权利的人士举行股东大会。
22.6
一名或多名享有会议权利的人士，如共同代表本公司法律规定的至少部分已发行股本，可书面要求董事会召开股东大会，详细列出将予讨论的事项。如董事会未采取必要步骤以确保股东大会可在提出要求后的相关法定期限内举行，则享有会议权利的提出要求的人士(S)可应其要求，在初步救济程序中获法院授权召开股东大会。
22.7
任何事项如由一名或多名享有会议权利的人士以书面要求讨论，而该等人士个别或集体代表至少法律为此目的而规定的本公司已发行股本的一部分，则如本公司已于不迟于股东大会举行前第六十天收到证明属实的要求或决议案，则应包括在召开大会通知内或以同样方式公布。
22.8
召开股东大会时必须适当遵守相关的法定最低召集期限。
22.9
所有有会议权利的人必须根据适用法律召集参加股东大会。股份持有人可以通过向股东地址发送信件的方式召集股东大会。
股东应依照本章程第5.4条的规定。前一句并不妨碍根据第2节第113(4)款以电子方式发送召集通知的可能性。
股东大会--程序规则
23.1
股东大会应由下列个人之一主持，并考虑到下列优先顺序：
b.
首席执行官，如果有首席执行官并且他出席了股东大会；
c.
由出席股东大会的董事从他们当中选出的另一名董事；或
根据第A段至第D段应主持股东大会的人，可指定另一人代替他主持股东大会。
23.2
股东大会主席须委任另一名出席股东大会的人士担任秘书，并记录股东大会的议事程序。股东大会的会议纪要由大会主席或者董事会通过。如果诉讼的正式报告是由民法公证员起草的，则不需要准备会议纪要。每个董事都可以委托一名民法公证员出具此类官方报告，费用由公司承担。
23.3
除下列人士外，大会主席应决定是否接纳下列人士参加大会：
a.
在该股东大会上享有会议权利的人士或其代表持有人；及
23.4
由有权出席股东大会的人士发出的书面委托书的持有人，只有在该股东大会主席认为该委托书为可接受的情况下，方可获准出席该股东大会。
23.5
本公司可指示任何人士在获准参加股东大会前，以有效护照或驾驶执照表明身份及/或接受本公司考虑的保安安排
在特定情况下是适当的。不遵守这些要求的人可能被拒绝进入股东大会。
23.6
股东大会主席如认为任何人士扰乱股东大会的有序议事程序，有权将该人逐出大会。
23.7
股东大会可以荷兰语以外的语言举行，但股东大会主席有此决定。
23.8
股东大会主席可限制出席股东大会人士在股东大会上发言的时间及提问次数，以保障股东大会议事程序的有序进行。股东大会主席如认为休会有助於维持股东大会议事程序的秩序，亦可将会议延期。
股东大会--会议和表决权的行使
24.1
每位享有会议权利的人士均有权亲自或由书面委托书持有人代表出席股东大会、在大会上发言及(如适用)投票。共同构成相关类别股份面值的零碎股份持有人应通过其中一人或通过书面委托书持有人共同行使该等权利。
24.2
董事会可决定，每名享有会议权利的人士均有权(不论亲自出席或由书面代表代表出席)以电子通讯方式参与股东大会、于大会上发言及(如适用)于大会上投票。为了适用前一句话，必须能够通过电子通信手段确定拥有会议权利的人的身份，实时观察大会的议事情况，并在适用的情况下进行表决。董事会可以对电子通信手段的使用施加条件，前提是这些条件对于识别拥有会议权利的人以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。这些条件必须在召集通知中公布。
24.3
董事会还可以决定，在股东大会之前通过电子通信方式或以信件方式进行的投票被视为在股东大会期间进行的投票。这些投票不得在注册日期之前进行。
24.4
就第24.1条至第24.3条而言，在注册日拥有投票权和/或会议权利并被记录在董事会指定的登记册上的人应被视为拥有这些权利，
无论在股东大会举行时，谁有权获得股份或存托凭证。除非荷兰法律另有规定，否则董事会在召开股东大会时可自由决定是否适用前述判决。
24.5
每名享有会议权利的人士必须以书面通知本公司其身份及出席股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本公司最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知。未遵守这一要求的拥有会议权利的人可被拒绝进入股东大会。当召开股东大会时，董事会可规定不适用本细则第24.5条关于在该股东大会上行使优先股所附会议权利及/或投票权的先前规定。
股东大会--决策
25.1
每股股份，不论涉及哪一类别，均有权在股东大会上投一票。共同构成该类别股份面值的某一类别的零碎股份(如有)应被视为等同于该股份。
25.2
在股东大会上，不得就属于本公司或附属公司的股份或就其中任何一家持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权或质权是在相关股份属于本公司或其附属公司之前设定的，属于本公司或其附属公司的股份的用益物权公司和质权人不会被禁止行使其投票权。本公司或附属公司均不得对其持有用益物权或质押的股份有投票权。
25.3
除非法律或本章程细则要求获得较大多数，否则股东大会的所有决议均应以简单多数通过。在荷兰强制性法律条文及本组织章程细则规定的任何较高法定人数要求的规限下，倘若及只要本公司受证券交易所的规则及规定所规限，而该证券交易所要求本公司拥有股东大会的法定人数，则只有在本公司股本中至少三分之一的已发行及流通股出席或派代表出席股东大会时，股东大会才可通过决议案。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。
25.4
无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。投无效票或空白票的股份和弃权的股份在决定时应考虑在内
25.5
如股东大会任何表决票数相等，有关决议案不应获得通过。
25.6
股东大会主席应决定股东大会的表决方式和表决程序。
25.7
该大会主席在大会期间对表决结果所作的决定应是决定性的。如主席所作决定的准确性在作出决定后立即受到质疑，则如股东大会过半数成员要求重新表决，或如原表决并非以唱名或书面方式进行，则出席会议的任何有表决权的一方如有此要求，则须重新表决。原表决的法律后果将因新表决而失效。
25.8
董事会应当对所通过的决议进行记录。记录应在公司办公室提供，以供有会议权利的人员查阅。如有要求，应以不超过成本价的价格向每一方提供一份记录的副本或摘录。
大会--特别决议
26.1
下列决议须经董事会提议，方可由股东大会通过：
c.
第6.1条、第7.5条和第10.2条分别提及的授权的指定或授予；
g.
以公司资本中的股份或以资产形式而不是现金的形式进行分配；
26.2
就细则第26.1条而言，倘一项决议案已载入召开通知或由一名或多名享有会议权利人士根据细则第22.6及/或22.7条或应其要求以相同方式宣布，则该决议案不得被视为由董事会提出，除非董事会已在有关股东大会议程或其解释附注中明确表示支持该决议案。
班级会议
27.1
只要荷兰法律或本公司章程规定需要班级会议的决议，或董事会作出决定，应举行班级会议。
27.2
在不影响第27.1条的情况下，就普通股类别会议而言，有关召开股东大会、拟定股东大会议程、举行股东大会及由股东大会作出决定的规定，在作出必要的变通后适用。
a.
第22.3、22.9、23.3、25.1、25.2至25.9条比照适用；
d.
如本组织章程细则所载有关召开、选址或拟定班级会议议程的规则未获遵守，则该班级会议仍可在有关类别的所有股份均有代表的会议上以全票通过具有法律效力的决议。
27.4
优先股持有人可以书面决议，而不是在所有有关股东一致表决的会议上通过决议。投票可以通过电子方式进行。
报告-财政年度、年度账目和管理报告
28.2
董事会应在相关法定期限内每年编制年度账目和管理报告，并存放在公司办公室供股东查阅。董事会还应将年度账目送交劳资委员会。
28.3
年度账目须由董事签署。如遗失签名，应予以说明，并说明原因。
28.4
本公司应确保年度账目、管理报告及将根据第2节：392(1)DCC加入的详情自讨论该等事项的股东大会召开之日起在其办事处备有。有会议权利的人有权在该地点检查这类文件，并免费获得复印件。
报告--审计
29.1
股东大会应指示第2节：393DCC所指的审计师对年度账目进行审计。如果股东大会未能做到这一点，董事会应得到授权。
29.2
该指示可由股东大会撤销，如果董事会已批准该指示，则可由董事会撤销。该指示只有在有充分理由的情况下才能被撤销；对报告或审计方法的意见分歧不应构成此类理由。
分发--总则
30.1
只有当公司的权益超过其已缴足和催缴的部分资本加上法律必须保留的准备金的数额时，才能进行分配。
30.2
除第11.2条、第32.1条和第33.3条所述外，优先股不附带任何分配权利。
30.3
分配应当按照股票的总面值比例进行。与前一句不同的是，优先股(或优先股的前持有人)的分配应按这些优先股已缴(或以前缴足)的金额比例进行。
30.4
有权获得分配的各方应为相关股东、用益物权人和质权人，具体日期由董事会为此目的确定。此日期不得早于宣布分发的日期。
30.5
在第26条的规限下，股东大会可议决以本公司股本中的股份或本公司资产的形式作出全部或部分分派，而不是以现金作出。
30.6
董事会可议决作出中期分派，前提是根据第2条：105(4)条编制的中期账目显示，第30.1条所述的要求已获满足，如涉及中期利润分派，则须考虑第32.1条所述的优先次序。
30.7
分派应在董事会决定的日期支付，如果涉及现金分派，则以董事会决定的货币支付。如果涉及以公司资产的形式进行的分配，董事会应确定此类分配的价值，以便在适当遵守适用法律(包括适用的会计原则)的情况下，将分配记录在公司的账目中。
30.8
分配付款的要求在分配付款后五年期满后失效。
30.9
在计算任何分派的金额或分配时，不应计入公司以自有资本持有的股份。不得就本公司以自有资本持有的股份向本公司作出分配。
注意事项-保留
31.2
在第26条的规限下，股东大会获授权议决从本公司的储备中作出分派。
31.3
在不影响第31.4条和第32.2条的情况下，准备金的分配应仅针对该准备金所属的股份类别进行。
31.4
董事会可议决从本公司的储备金中扣除须缴足的股份金额，而不论该等股份是否向现有股东发行。
免责声明-利润
32.1
除第三百零点一条另有规定外，公司年度帐目所列利润应按下列优先顺序分配：
a.
在任何优先股被注销而未进行第11.2款B款所述分配的范围内，在已全额支付且随后未如第32.1条或第32.2条所述全额支付任何此类赤字的情况下，应将相当于任何此类(剩余)赤字的数额分配给在注销生效时持有这些优先股的人；
b.
在本第32.1条或第32.2条所述尚未全额支付与上一财政年度有关的任何优先分配(或部分优先分配)的范围内，应在优先股上分配相当于任何此类(剩余)赤字的数额；
c.
优先分配应在年度账目所涉财政年度的优先股上进行分配；
d.
董事会决定将剩余利润的哪一部分计入公司的准备金；
e.
除第26条另有规定外，剩余利润应由股东大会支配，按普通股分配。
32.2
若第32.1条第(A)至(C)段所述的分配(或其任何部分)不能从年度账目所显示的利润中支付，则任何该等亏损应从本公司的储备中分配，但须受第30.1及30.2条的规限。
32.3
在不影响第30.1条的情况下，利润分配应在年度账目通过后进行，表明允许进行这种分配。
解散和清盘
33.1
公司解散时，除股东大会另有决定外，由董事会进行清算。
33.3
在偿还公司所有债务后仍有任何资产的范围内，
b.
在任何优先股被注销而未进行第11.2款B款所述分配的范围内，在已全额支付且随后未如第32.1条和第32.2条所述全额支付任何此类赤字的情况下，应将相当于任何此类(剩余)赤字的数额分配给在注销生效时持有这些优先股的人；
c.
就A款所述分配发生的财政年度之前的财政年度而言，尚未全额支付第32.1条和第32.2条所述的任何优先分配(或其部分)，则应在优先股上分配相当于任何此类(剩余)赤字的数额；
d.
优先分派应按就进行A段所述分配的财政年度部分计算的优先股支付，按该财政年度该部分期间已经过去的天数计算；以及
33.4
本公司不复存在后，其账簿、记录及其他资料载体应由股东大会解散本公司的决议中指定的人士按法律规定的期限保存。如果股东大会没有指定这样的人，清盘人应当这样做。
联邦法院条款
除非公司另有书面同意，否则在适用法律允许的最大范围内，根据修订后的《1933年美国证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和排他性法院应为美利坚合众国联邦地区法院。