执行版本符合截至2023年2月6日和2024年7月22日的第78号修正案，经XPO, INC及其相互修订至2023年2月6日的第二份经修订和重述的循环贷款信贷协议。（f/k/a XPO LOGISTICS, INC.）以及 XPO, INC. 的某些子公司此处命名为借款人、本协议签署的其他信贷方、信贷方、本协议不时签署的贷款人、北卡罗来纳州花旗银行全球协调员、摩根士丹利高级融资公司的代理人北卡罗来纳州花旗银行作为共同抵押代理人花旗银行、北美美国银行和美国农业信贷企业与投资银行作为联合牵头安排人和联席账簿管理人北美花旗银行、美国农业信贷企业和投资银行、巴克莱银行有限公司、法国巴黎银行、美国高盛银行、北美摩根大通银行北卡罗来纳州摩根士丹利银行、美国银行全国协会、北美富国银行和新斯科舍银行作为联合银团代理人

最初日期为 2015 年 10 月 30 日

目录第 1 页。定义、会计原则和其他解释性事项 _________________ 2 1.1 定义 _______________________________________________________________ 2 1.2 施工规则 _______________________________________ 100 1.3 解释性事项 __________________________ 101 1.4 其他替代货币 ___________________________ 101 1.5 付款或履约时机 ____________________________ 102 1.6 魁北克事务_______ 103 1.8 魁北克安全局________________________________________________________________________________ 103 1.10《利息法》（加拿大）_____________________________________ 104 1.12 反洗钱（加拿大）_____________________________ 104 1.13 旋转交易 _________________________________ 104 1.12 反洗钱（加拿大）__________信贷金额和条款 _________________________________________________________ 105 2.2 信用证 __________________________________________________ 109 2.3 预付款 105104 2.4 收益的使用 108106 2.5 利息；适用利润 108106 2.7 费用 110109 2.8 付款收据 111109 2.9 贷款账户和会计 112111 2.11 赔偿 112111 2.1 12 准入 114113 2.13 税收 114113 2.14 资本充足率；成本增加；非法性 117116 2.15 利率决定 120119-i-

-ii-2.16 增量循环贷款；延期 123122 2.17 银行产品 127126 2.18 储备金 127126 2.19 再融资工具 127126 2.19 再融资工具 127126 3.先决条件 129127 3.1 重报日期和初始贷款的条件 129127 3.2 每笔贷款的进一步条件，每份信用证义务133131 4.陈述和保证 133132 4.1 企业存在；遵守第 133132 号法律 4.2 首席执行官办公室；抵押品地点；FEIN 134132 4.3 公司权力；授权；强制性义务；无冲突 134133 4.4 财务报表 135133 4.5 重大不利影响 135134 4.6 财产所有权；留置权 135134 4.7 劳工事务 135134 4.8 子公司和合资企业 136134 4.9 投资公司法 136135 4.10 利润条例 136134 135 4.11 税收/其他 136135 4.12 ERISA 136135 4.13 无诉讼 138136 4.14 经纪商 138136 4.14 经纪商 138136 4.15知识产权 138136 4.16 全面披露 138137 4.17 环境问题 138137 4.18 保险 139138 4.19 存款和支出账户 139138 4.20 无违约 139138 4.20 无违约 139138 4.21 创设和完善（以及公布担保权益（和抵押品））139138 4.22 偿付能力 140138 4.23 经济制裁和反洗钱 140138 140138

-ii-4.24 经济制裁、FCPA、爱国者法案：所得款项的使用 140139 4.25 [已保留] 141139 4.26 优先债务 141139 4.27 FCPA 及相关的 141139 4.28 借款基础证书 141140 4.29 驱动因素 141140 5.财务报表和信息 142140 5.1 财务报告和通知 142140 5.2 抵押品报告 145143 6.平权契约 147145 6.1 维持生存和开展业务 147145 6.2 支付费用和税款 147145 6.3 账簿和记录 147146 6.4 保险；抵押品的损害或销毁 148146 6.5 遵守法律 148147 6.6 爱国者法案 148147 6.7 知识产权 148147 6.8 环境问题 149147 6.9 [已保留] 149147 6.10 进一步保证 149147 6.11 ERISA 事项 150148 6.11 ERISA Matters 150148 6.8 12 新子公司 150148 6.13 指定子公司和指定担保人 151150 6.14 收盘后事项 152151 6.15 所得款项的使用152151 6.16 司机应付账款 152151 6.17 机车车辆 153151 7.负面契约 154152 7.1 债务 154152 7.2 限制性付款限制 160158 7.3 影响子公司的限制限制 165163 7.4 出售股本和资产 167165

-iv-7.5 关联交易 171169 7.6 某些文件的修改；业务范围 173172 7.7 留置权 174172 7.8 合并、基本变化等 174173 7.9 OFAC 和《爱国者法案》收益的使用 176174 7.10 公司管辖权变更；财政年度变更 176174 7.11 ERISA 等 176174 7.12 金融契约 176174 7.13 危险物质 176174 7.13 危险物质 176174 8。条款 176174 8.1 终止 176174 8.2 融资安排终止后的债务继续存在 176175 9.违约事件；权利和补救措施 177175 9.1 违约事件 177175 9.2 补救措施 ______________________________________________________________________________ 201 9.3 信贷方的豁免 ____________________________________________代理人的任命___________________________________________ 203 10.2 代理人信实等的任命 ____________________________________________ 204 10.3 MSSF、花旗银行及其附属公司 ________________________________ 206 10.4 贷款人信贷决定 ________________________________________________________ 206 10.7 抵押和分担款____________________________________ 206 10.7 抵押和分摊款_______________________________________________________ 207 10.8 预付款；贷款人按比例分摊份额的可用性；非融资贷款人；信息传播；一致行动 _____________________________________________________________________ 208 10.9 一致行动 ____________________________________________ 211 程序 __________________________________ 211 10.11 抵押事项_______________________________________

-v-10.13 向贷款人和信用证发行人分发材料 _________________ 213 10.14 代理人 _____________________________________________________________________________ 214 10.16 某些ERISA事项 __________________________________ 215 10.17 错误付款 193191 11.转让和参与；继承人和受让人 195193 11.1 转让和参与 195193 11.2 继任者和受让人 199197 11.3 某些禁令 200197 12.其他 200197 12.1 完整协议；协议修改 200197 12.2 修正案和豁免 200198 12.3 费用和开支 204201 12.4 无豁免 205203 12.5 补救措施 205203 12.6 可分割性 205203 12.7 条款冲突 206203 12.8 保密性 206203 12.9 适用法律 207204 12.10 通知 208205 12.11 章节标题 210208 12.12 对应方 210208 12.13 豁免审判陪审团 210208 12.14 新闻稿及相关事项 211208 12.15 复职 211208 12.16 法律顾问的建议 211209 12.17 无严格解释 211209 12.17 无严格解释 211209 12.18 爱国者法案通知 211209 12.19 一般货币等价物；货币变动 211209 12.20 判决货币 212209 12.21 电子传输 212210 12.22 条款的独立性 214211

-vi-12.23 没有第三方受益 214211 12.24 贷款人与信贷方之间的关系 214211 12.25 ABL 债权人间协议 214212 13.担保 215212 13.1 担保 215212 13.2 信贷方的豁免 216213 13.3 担保权益；暂缓加速 216213 13.4 从属代位等 216214 13.5 补救措施的选择 216214 13.6 时限 217214 13.7 与担保义务有关的缴款 217215 13.8 负债累计 218216 13.9 加拿大信贷方的债务 218216 13.9 债务 218216 13.9 10 协议名称 219216 13.11 解除借款人和担保人 219216 13.12 受影响金融机构救助的确认和同意 220217 13.13 确认关于任何支持的 QFC 221218

-7-季度平均可用性百分比期限利率利率（适用于定期SOFR贷款和BaterM CORRA贷款）基准利率利润（基准利率贷款）类别140％ 1.25％ 0.25％所有承诺费用应根据一年中360天的实际经过天数计算。“适用条件” 是指 (a) 在此类交易之前或之后不存在违约或违约事件，(b) (x) 拟议交易前的 30 天可用性以及 (y) 拟议交易之日的可用性（在每种情况下，根据此类交易和/或任何预付款的预计计算）等于或大于 (i) 可用积分的 10.0% 和 (ii) 42,000,000 美元中的较大值以及 (c) 对于金额超过1亿美元的交易，母借款人应按惯例交付向代理人颁发的官员证书，证明其符合第 (a) 和 (b) 条的要求。“适用利润” 是指任何BaterM CORRA贷款、定期SOFR贷款或任何基准利率贷款的任何一天，根据截至最近结束的财政季度最后一天的季度平均可用百分比，在 “定期利率利润率” 或 “基准利率” 标题下列出的适用年利润（视情况而定）：(i) 适用利润率应在每个财政季度计算和确定一次，自每个此类财政季度的最后一天起生效，并将一直有效，直至此后在财政季度结束后进行调整每个此类财政季度，(ii) 从第3号修正案生效之日起至第三号修正案生效之后的第一财季的最后一天（包括第一财季的最后一天）的适用利润率应为上述第 2 类规定的适用百分比，并应根据本协议的规定进行调整，(iii) 此后，根据前一个财政季度的季度平均可用性百分比，对适用利润率的每项调整均应自财政季度的第一天起生效财政季度，(iv) 在如果借款人在本协议要求的日期的任何期限内未能提供本协议要求的任何借款基础证书，自要求该借款基础证书之日起生效，则在提供此类所需借款基础证书之日之前，所有目的的适用利润率均应被视为上述第一类；(v) 在违约事件发生后的任何时间和持续期间，经代理人通知母公司借款人的适用保证金应为被视为上述第 1 类。尽管本定义或本协议其他地方有任何相反的规定，但如果随后确定交付的借款基础证书是

-9-该期限以该日可用积分的百分比除以该期间的天数表示。“平均未使用循环贷款余额” 是指截至任何确定之日，该金额等于 (a) 截至该日的承付款减去 (b) (i) 当日未偿循环信贷预付款的总美元等值加上 (ii) 截至该日未偿还的信用证债务（根据贷款文件条款抵押的信用证债务除外）的总和，除以在这段时间内的天数。“BA 贷款” 是指与以加元计价的贷款相关的贷款或其任何部分，参照银行利率计息。“BA 利率” 指 (i) 年利率等于银行承兑票面金额与适用加元贷款本金相当、期限与拟议加元贷款利息期相同或可比的平均利率，在Refinitiv Benchmark Services（英国）所谓的 “CDOR页面”（或任何替代显示屏）上显示和标识的拟议加元贷款的利息期限相同或相似截至上午10点左右（多伦多时间）的有限公司（或其任何继任者或关联公司）该利息期的第一天（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日上午10点（多伦多时间））（“CDOR筛选利率”）的第一天，或者（ii）如果此类利率在该时间和该日期未出现在CDOR页面上，则该日期的利率将为年度折扣率（向上舍入至最接近的1/100整倍数）0%）截至代理人（或代理人可以接受的《银行法》附表1所列银行（加拿大））上午10点（多伦多时间）此类银行家的承兑汇票具有该特定期限（或尽可能与该特定期限相似的期限）。如果在任何时候的BA税率低于0.00％，则应将其视为0.00％。“救助行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“救助立法” 指 (a) 任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、规章或要求；(b) 与英国有关的2009年《英国银行法》（不时修订）第一部分) 以及英国适用的与决议相关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行产品” 是指在提供此类服务或设施时是贷款人或代理人（或贷款人或代理人的任何关联公司或分支机构）向信贷方提供的以下任何一种或多种服务或设施：(a) 任何国库或其他现金管理服务，包括 (i) 存款账户，(ii) 自动清算所 (ACH) 发起和其他资金转移，(iii) 存管机构（包括现金）保管库

-15-附录5.2本身在遵守本协议条款的前提下，经母借款人和共同抵押代理人同意，可以不时进行修改。“借用基础抵押品” 的含义见第 2.18 节。“过渡性信贷协议” 是指母借款人、北卡罗来纳州花旗银行作为代理人及其其他当事方签订的截至2018年12月24日的某些信贷协议。“工作日” 是指纽约州非星期六、星期日或银行被要求或允许关闭的日子的任何一天，就BateRM CORRA贷款而言，是指任何同样是外汇工作日的此类日子。当与向加拿大借款人提供的任何贷款或与之相关的任何付款一起使用时，“工作日” 一词还应排除根据安大略省法律授权商业银行关闭或实际上在安大略省关闭的任何一天。“业务计划” 是指借款人及其子公司的合并预测：（a）资产负债表；（b）损益表；（c）现金流量表，其格式与借款人及其子公司的历史财务报表一致，以及适当的支持细节和基本假设陈述。“加拿大可用性” 是指截至任何确定日期，（a）加拿大可用信贷超过（i）向加拿大借款人提供的循环信贷预付款的总美元等值金额加上（ii）加拿大借款人的信用证债务（根据贷款文件条款抵押的加拿大借款人信用证债务现金除外）。“加拿大可用信贷” 是指自任何确定之日起，信贷方在确定之日或之前最近报告的（a）加拿大承诺和（b）加拿大借款基础中较低者。在任何时候，“加拿大基准利率” 是指年利率等于以下两者中较高者：（a）代理人（或代理人可以接受的《银行法》附表1中列出的银行）不时公开宣布的用于确定在加拿大发放的以加元计价的商业贷款利率的有效最优惠利率；（b）等于30天澳大利亚银行利率总和的年利率，以较高者为准 CORRA的期限为一个月的利息期，加上每年1％。就本协议而言，在任何情况下，加拿大基本利率均不得低于零。“加拿大基准利率贷款” 是指以加元发放的贷款或部分贷款，其利息参照加拿大基准利率。“加拿大借款人” 和 “加拿大借款人” 具有本协议序言中规定的含义。

-20-国际认可的评级机构），在每种情况下，其到期日均不超过收购之日起两年；（7）标普评级为 “A” 或以上，或穆迪（或其他国际认可评级机构的合理同等评级）评级为 “A2” 或更高的人发行的债务，在每种情况下，其到期日均不超过收购之日起两年；（8）投资基金至少投资其95％ 上文第 (1) 至 (7) 条所述类型的证券资产；以及 (9) 等值工具适用于上文第 (1) 至 (8) 条中提及的以任何外币计价的信贷质量和期限与上述信贷质量和期限相似的外币，并在美利坚合众国以外任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的的公司，但以该司法管辖区内任何子公司开展的任何业务的合理要求为限。“现金管理系统” 的含义见第 2.6 节。“CCAA” 指《公司债权人安排法》（加拿大）。“CERCLA” 的含义在 “环境法” 的定义中规定。“CDOR继任者修正案” 的含义见第 2.15 节。“CDOR 继任者费率” 的含义见第 2.15 节。就任何拟议的CDOR继任者利率而言，“CDOR继任者利率合规变更” 是指代理人合理酌情对BA利率的定义或适用期限或本文中与确定利率和支付利息以及其他管理事项的时间和频率有关的任何相应变更，以反映此类CDOR继任者利率的采用，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果 Agent 确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上都是不可行的，或者不存在管理此类CDOR继任利率的市场惯例（代理人在与母借款人协商后合理确定的其他管理方式）。“CFC” 是指《IRC》第957条所指的 “受控外国公司”。“控制权变更” 是指（a）除许可持有人以外的任何 “个人” 或 “群体”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义范围内）直接或间接成为母借款人股本35％或以上的受益所有人（不考虑是否发生任何突发事件）投票选举的母借款人股本的受益所有人（定义见交易法第13d-3条）母借款人董事会成员，（b）母借款人董事会的多数成员不构成持续借款人董事会成员董事或 (c) 任何借款人不再是母借款人的全资子公司（除非任何此类借款人对申请的贷款不承担直接责任）

-47-“固定费用覆盖率” 是指在任何时期内，（a）该期间的合并息税折旧摊销前利润减去（i）未融资资本支出加上（ii）基于实际支付的现金收入和现金所得税准备金的税收部分与（b）该期间ABL固定费用的比率。对于任何人而言，“固定费用” 是指任何人在任何时期内的总和，但不重复：（1）该人该期间的合并利息支出（不包括递延融资成本的摊销或注销），以及（2）该人及其限制性子公司任何系列优先股或取消资格资本存量的所有现金股息（不包括合并中取消的项目）。“洪水保险法” 是指1994年《国家洪水保险改革法》及相关或后续立法（包括美国联邦储备系统理事会条例）。“下限” 是指本协议中最初就条款SOFR或BA RateTerm CORRA规定的基准利率（如果有）（截至本协议的执行、本协议的修改、修订或续订之时）。就任何外国养老金计划而言，“外国福利事件” 是指（a）存在的无准备金负债超过任何适用法律允许的金额，或超过在没有政府机构豁免的情况下允许的金额，（b）未根据任何适用法律在该缴款或付款的到期日或之前缴纳所需的缴款或款项，（c）终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员来管理任何此类外国养老金计划，在每种情况下，政府机构（d）任何信贷方或任何子公司根据适用法律因该外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与的雇主全部或部分撤回该计划而承担的任何超过9,000,000美元的责任，或（e）发生任何适用法律禁止且合理预计会导致任何信贷方承担任何责任的任何交易或任何子公司，或对任何信贷的征收因不遵守任何适用法律而被处以任何罚款、消费税或罚款的当事方或任何子公司，每种情况均超过90,000,000美元。“外国贷款人” 的含义见第 2.13 (d) 节。“外国养老金计划” 是指根据美国法律或其任何政治分支机构以外的适用法律，必须通过信托或其他融资工具提供资金的任何养老金或福利计划，而非完全由政府机构维护的信托或融资工具。“外国子公司” 是指非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或成立的受限子公司。为避免疑问，根据美国领土（包括波多黎各联邦）法律注册或组建的任何子公司均应构成本协议下的 “外国子公司”。

-53-“破产法” 是指《破产法》、BIA、WRA或CCAA中的任何一部，无论现在还是以后生效，均指任何此类法规以及任何司法管辖区的任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承人，包括但不限于任何司法管辖区允许债务人中止或妥协其债权的任何法律。“知识产权” 是指所有专利、版权和商标。“知识产权担保协议” 是指每个信贷方签署方代表代理人和贷款人订立的、经不时修订的任何及所有版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议。“交汇系统” 是指受AAR规则管辖的某些铁路交汇系统。对于任何个人而言，“利息支出” 是指（i）该人在截至该日的相关期间根据公认会计原则确定的利息支出减去（ii）根据公认会计原则确定的该人在截至该日的相关期间的现金利息收入。“利息支付日” 指（a）对于任何基准利率贷款，该贷款未偿还期间每个财政季度的最后一个工作日以及该贷款的最终到期日；（b）对于任何BateRM CORRA贷款或定期SOFR贷款，均为适用利息期的最后一天；前提是，如果任何利息期超过三个月，则应每隔三个月支付利息该利息期的最后一天；并进一步规定，除上述规定外，（x）所有利息期的最后一天承诺已终止，贷款已全额支付，(y) 承诺终止日应视为当时根据本协议应计的任何利息的利息支付日。“利息期” 指（i）对于每笔定期SOFR贷款，从借款人代表根据本协议选择的该贷款作为定期SOFR贷款发放、转换为或延续的工作日开始的期限，截至但不包括借款人代表在第2.5（e）节中向代理人发出不可撤销的通知中所选的第一、三或六个月后的日期；前提是前述与利息期相关的第 (i) 款受以下条款的约束：(a) 如果利息期将在某一天结束如果不是工作日，则该利息期应在下一个工作日结束；但是，如果下一个工作日属于新的日历月，则该利息期应在前一个工作日结束；(b) 任何原本延续到承诺终止日期之后的利息期应在该日期结束；以及

-54-(c) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的利息期应于一个日历月的最后一个工作日结束；(ii) 对于任何 BateRM CORRA 贷款，从外汇工作日开始的每个期限均按以下方式支付、转换为或延续根据本协议，借款人代表作为BaterM CORRA贷款，其期限为但不包括之后一三个月的日期，由借款人代表向代理人发出不可撤销的通知中选择，如第 2.5 (e) 节所述；前提是与利息期有关的前述第 (ii) 款受以下约束：(a) 如果任何利息期在非外汇工作日结束，则该利息期应延长至下一个下一个外汇工作日，除非此类延长的结果是将该利息期延至另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个外汇工作日结束；(b) 任何本应延至承诺终止日之后的利息期应在该日期结束；以及 (c) 任何从一个日历月的最后一个外汇工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的利息期应于该日历月的最后一个外汇工作日结束。借款人代表应选择利息期限，这样在任何时候存在的单独的BateRM CORRA贷款和定期SOFR贷款总额不得超过十（10）笔单独的BateRM CORRA贷款和定期SOFR贷款。“库存” 是指《守则》或《PPSA》中定义的所有 “库存”，无论其位于何处，均由任何信贷方拥有或将来收购。“投资级证券” 是指：（1）由美国政府或其任何机构或工具（现金等价物除外）发行或直接全额担保或投保的证券，（2）评级等于或高于穆迪和标普bbB-（或等值）评级等于或高于Baa3（或等值）的证券，但不包括母借款人及其子公司之间的任何债务证券或贷款或预付款，(3)) 投资任何专门投资于第 (1) 和 (2) 条所述类型的投资的基金，该基金也可能持有大量待投资和（或）分配的现金，以及（4）在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，每种工具的到期日均不超过自收购之日起两年。就任何人而言，“投资” 是指该人以贷款（包括担保）、垫款或资本形式对其他人（包括关联公司）的所有投资

-62-“爱国者法案” 的含义见第 4.24 节。“付款收款人” 的含义在第 10.17 (a) 节中赋予了它。“PBGC” 指养老金福利担保公司。“养老金计划” 是指ERISA第3（2）节中描述的计划。“定期CORRA确定日” 的含义在 “CORRA术语定义” 中规定。“定期SOFR确定日” 的含义在 “术语SOFR” 的定义中指定。“允许的自由裁量权” 是指代理人或任何共同抵押代理人本着诚意行使合理的商业判断（从有担保资产循环贷款人的角度来看）作出的合理决定，就设立储备金或调整或实施排除性标准而言，(x) 在第7号修正案生效日之后的此类设立、调整或实施应基于 (1) 对与账户有关的事实或事件的分析、库存、设备、机车车辆或其他在第7号修正案生效日之后代理人或任何共同抵押代理人首次出现或首次发现的借款基础的组成部分，或者与代理人或该共同抵押代理人在第7号修正案生效日发生或知道的事实或事件有重大差异的部分，或 (2) 在第7号修正案生效日之后适用法律发生变化，这导致代理人变现借款基础抵押品需要偿还额外的优先权索赔和负债，(y)) 促成因素征收任何储备金不得重复在计算账面价值时扣除的任何储备金，(z) 如此设立的任何此类储备金的金额或任何调整或实施排除性标准的影响应合理量化归因于此类促成因素的借款基础增量摊薄。如果任一共同抵押代理人行使其允许的自由裁量权，则另一共同抵押代理人应在三个工作日内对此类提案做出回应，主张更为保守的允许自由裁量权的共同抵押代理人优先。“许可持有人” 是指雅各布斯私募股权有限责任公司及其各关联公司、布拉德利·雅各布斯（“雅各布斯”）、由雅各布斯控制的任何实体、雅各布斯的妻子、雅各布斯的子女和其他直系后代以及为上述任何利益而设立的信托。“允许的增量FILO贷款” 的含义见第2.16（a）节。“允许投资” 是指：（1）对母借款人或任何受限子公司的任何投资；前提是（i）信贷方根据本条款（1）对非信贷方的受限子公司的投资总额不得超过（与信贷方对信贷方依赖的第 (3)、(21) 和 (22) 条不是（或与此类交易无关）的子公司的投资总额允许投资的定义）（x）3.2亿美元和（y）的20％中的较大值

-85-“Target Day” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则代理合理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有））开放以欧元结算的任何一天。“税务合规证书” 的含义见第 2.13 (d) 节。“税收分配” 是指第 7.2 (b) (xi) 节中描述的任何分配。“税务组” 的含义见第 7.2 节。“税收结构” 的含义见第 12.8 节。“税收” 是指当前和未来的税收（包括但不限于所得税、公司税、资本税、消费税、财产税、从价税、销售税、使用税、工资税、增值税和特许经营税、扣除税、预扣税和关税）、费用、税费、扣除或预扣税（包括备用预扣税）以及任何人征收的所有相关负债（包括利息、增值税和罚款）政府当局。“美国临时借款基数调整” 的含义见第 6.13 (b) 节。“临时行政代理人” 是指 MSSF，根据定期信贷协议，以行政代理人和抵押代理人的身份行事。“定期抵押账户” 的含义见附件A。“定期信贷协议” 是指母借款人、作为行政代理人和抵押代理人的母借款人的某些子公司以及其他当事方之间签订的截至2015年10月30日的优先担保定期贷款信贷协议，包括其中的所有证物、附件和附表，因为此类协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改时间，包括《增量和再融资修正案》（修正案编号1. 截至2016年8月25日的信贷协议修正案）、截至2017年3月10日的再融资修正案（信贷协议第2号修正案）、截至2018年2月23日的再融资修正案（信贷协议第3号修正案）、截至2019年3月7日的信贷协议第4号修正案和截至2019年3月18日的增量修正案（信贷协议第5号修正案），再融资截至2021年3月3日的修正案（信贷协议第6号修正案）和截至2022年6月10日的第7号修正案。“定期优先抵押品” 的含义在ABL债权人间协议中规定。“定期利率利率” 是指除（a）定期SOFR贷款和以美元计价的信用证的定期SOFR，（b）以加元计价的BaTerM CORRA贷款和信用证的BA RateTerm CORRA贷款和信用证以及（c）以另类计价的信用证的定期SOFR之外不时生效和应付的年利率利率货币，在每种情况下都适用于

-86-循环信用预付款，根据适用利润率的定义确定。对于定期CORRA贷款进行任何计算，“期限CORRA” 是指（x）期限相当于该利息期第一天之前两（2）个工作日的适用利息期（此类利率由期限CORRA管理人公布）的期限CORRA参考利率；但是，前提是从 1:00 起该利率下午（多伦多时间），在任何定期CORRA决定日，CORRA学期均未公布适用期限的期限CORRA参考利率管理人和期限CORRA参考利率的基准替换日期尚未确定，则期限CORRA将是期限CORRA管理人在期限CORRA管理人发布该期限的第一个工作日发布的该期限的期限CORRA参考利率，前提是该期限的第一个工作日不超过定期CORRA决定之前的五 (5) 个工作日日，加上 (y) 期限 CORRA 调整；此外，前提是，如果期限如上所述，CORRA应始终低于0.0％，则CORRA期限应视为0.0％。“定期CORRA调整” 是指一个月的利息期内每年0.29547％（29.547个基点）的百分比，在为期三个月的利息期内每年0.32138％（32.138个基点）。“任期 CORRA 管理员” 指Candeal Benchmark 管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理人。“定期CORRA贷款” 是指按定期CORRA利率计息的贷款（加拿大基准利率贷款除外）。“期限CORRA参考利率” 是指基于CORRA的前瞻性定期利率。“CORRA 继任者修正案” 一词的含义见第 2.15 节。“CORRA 继任者利率” 一词的含义见第 2.15 节。就任何拟议的CORRA继任者利率而言，“期限CORRA继任者利率合规变更” 是指代理人合理酌情对CORRA期限的定义或本文中与确定利率、支付利息和其他管理事项的时间和频率有关的任何符合性变更，以反映该术语CORRA继任者利率的采用并允许代理人以实质性方式对其进行管理符合市场惯例（或者，如果代理商认定，采用此类市场惯例的任何部分在管理上都是不可行的，或者不存在管理此类定期CORRA继任者利率的市场惯例（代理人在与母借款人协商后合理确定的其他管理方式）。“术语SOFR” 是指，

-97-2。信贷金额和条款 2.1 信贷额度。(a) 循环信贷额度。(i) 在遵守本协议条款和条件的前提下，每家贷款人分别同意在承诺终止日之前不时向借款人提供按比例分摊的预付款（均为 “循环信贷预付款”）。任何贷款人在（A）循环信贷风险总额中的比例份额在任何时候都不得超过其当时的单独承诺，（B）加拿大贷款在任何时候都不得超过其单独的加拿大承诺。本协议规定的每位贷款人的义务应是多项的，而不是共同的。在承诺终止日之前，借款人可以根据本第2.1（a）节进行借款、还款和再借款；前提是，（x）任何时候的循环信贷风险总额不得超过当时的可用性，（y）任何时候的美国贷款金额都不得超过当时美国的可用性，（z）加拿大贷款在任何时候都不得超过加拿大的可用性。每笔循环信贷预付款应由借款人代表在附表2.1中规定的地址通知附表2.1中指定的代理人代表之一。对于基准利率贷款，任何此类通知必须不迟于拟议的循环信贷预付款之日中午12点（纽约时间）；对于定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款，则必须不迟于拟议的循环信贷预付款前三（3）个工作日的中午12点（纽约时间）发出。每份此类通知（“循环信贷预付款通知”）均可通过电话口头发出，但必须立即以附录2.1（a）（i）的形式进行书面确认（通过传真、电子邮件或隔夜快递），并应包括此类附件中要求的信息。如果任何借款人希望根据定期SOFR（以美元计价的定期SOFR贷款）和BA RateTerm CORRA（以加元计价的BaterM CORRA贷款）对循环信贷垫款支付利息，则借款人代表必须遵守第2.5（e）条。向美国借款人提供的所有循环信贷垫款（x）应以美元计价，（y）向加拿大借款人发放的所有循环信贷垫款应以美元或加元计价，但应被视为以该循环信贷预付款的美元等值金额（就加元循环信贷预付款而言）。(ii) 除第2.10节另有规定外，如果贷款人提出要求，(x) 美国借款人应共同或单独签署并向每位贷款人交付一份票据，以证明该贷款人的承诺；(y) 加拿大借款人应共同或单独签署并向每位贷款人交付一份票据，以证明该贷款人在加拿大的承诺。每张票据应为适用贷款人的承诺（或加拿大承诺）的本金，基本上采用附录2.1（a）（ii）的形式（每张票据均为 “循环票据”，统称为 “循环票据”）。每张循环票据（或者，如果未要求提供循环票据，则为本协议）应代表相应借款人的连带义务，即按照第2.5节的规定，向该借款人支付所有循环贷款未付本金总额中的适用贷款人按比例分摊的金额及其利息。全部未付款

-108-应将此类信用证发行人的任何此类替代通知贷款人。在任何此类替代品生效时，借款人应支付被替换信用证发行人账户中应计的所有未付费用。自任何此类替代品生效之日起，(i) 继任信用证发行人应享有本协议规定的适用信用证发行人与其后签发的信用证有关的所有权利和义务，(ii) 此处提及 “信用证发行人” 一词应视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或此类继任信用证发行人和所有先前的信用证发行人，视其为上下文将要求。根据本协议更换信用证发行人后，被替换的信用证发行人仍将是本协议的当事方，并应继续享有信用证发行人根据本协议对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不得要求其签发额外的信用证。(j) 现有信用证。在重报日，附表2.2中列出的每张信用证，如果未兑现，均应自动生效，且无需支付信用证签发时应付的任何费用，且无需支付根据本节2.2签发的信用证并受本协议条款约束的信用证。2.3 预付款。(a) 自愿预付款；减少承付款。借款人可以随时不时地预付贷款，恕不另行通知，借款人代表可以在至少三（3）个工作日内随时向代理人发出书面通知，永久减少或终止承诺（或加拿大承诺）；前提是（i）任何此类预付款或减免（不规定全额偿还循环贷款）的最低本金额为1,000,000美元或 1,000,000加元（视情况而定）或其全部倍数，(ii) 承诺不得减少到低于当时未偿还的总循环信贷风险敞口金额的金额，除非减免承诺的同时还预付贷款（必要时还包括未偿信用证的现金抵押），以确保循环信贷风险总额不超过承诺（因此有所减少），(iii) 除非加拿大未偿还的贷款金额，否则加拿大承诺不得减少到低于当时未偿还的加拿大贷款金额的金额减少承诺的同时还有预先偿还加拿大贷款（并在必要范围内，对加拿大信用证的信用证债务进行现金抵押），以确保加拿大贷款不超过加拿大的承诺（按原样减少），以及（iv）在减免生效后，借款人应遵守第2.3（b）（i）条。此外，如果借款人终止承诺，则所有贷款和其他债务应立即到期并全额支付，所有信用证债务应在终止生效后根据本协议第2.2节以现金抵押或以其他方式清偿。适用于特定贷款的任何自愿预付款应按比例应用于每家贷款机构按比例持有的部分。根据第2.11（b）节，任何自愿预付BateRM CORRA贷款或定期SOFR贷款以及减少或终止适用承诺的同时，还必须支付任何BateRM CORRA贷款或定期SOFR贷款（如适用），以及资金破损费用。在任何此类减少或终止时

-110-第五，如果没有发生违约事件并且仍在继续，则按照借款人代表的指示。在根据上述第二或第三条适用的范围内，承诺和周转额度承诺不得永久减少借款人支付的任何预付款金额。对循环信贷垫款的任何此类预付款，应首先按比例用于基准利率贷款，其次用于定期SOFR贷款和BaterM CORRA贷款。当违约事件发生且仍在继续时，根据第 2.3 (b) (iv) 条预付的每笔贷款均应附有截至预付金额的应计和未付利息。(d) 无默示同意。本第2.3节中的任何内容均不得解释为构成代理人或任何贷款人对本协议或其他贷款文件其他条款不允许的任何交易的同意。(e) 信用证偿还。如果任何信用证发行人应支付与信用证有关的任何款项，则借款人应在付款之日纽约时间下午 2:00 之前向代理人支付相等于该款项的金额来偿还此类款项，前提是母借款人应在该日期纽约时间上午10点之前收到此类付款的通知，或者如果母公司借款人尚未收到此类通知在该日期的该时间之前，然后不迟于纽约时间第二天工作日下午 2:00该母借款人收到此类通知。如果母借款人未能在到期时支付此类款项，代理人应将适用的款项、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的按比例分摊的款项通知每位贷款人。收到此类通知后，每位贷款人应立即按比例向代理人支付借款人应付的款项，其方式与第10.8节规定的该贷款人发放的贷款相同（第10.8条应比照适用于贷款人的付款义务），代理人应立即向适用的信用证发行人支付其从贷款人那里收到的款项。代理人根据本款收到借款人的任何款项后，代理人应立即将此类款项分配给适用的信用证发行人，或在贷款人根据本款规定向适用的信用证发行人付款的情况下，将此类款项分配给相应的贷款人和适用的信用证发行人（视其利息而定）。贷款人根据本款为偿还适用的信用证发行人就信用证支付的任何款项而支付的任何款项均不构成贷款，也不得免除借款人偿还此类款项的义务。2.4 收益的使用。借款人应利用贷款的收益（a）不时为借款人及其各自的子公司提供营运资金，以及（b）用于其他一般公司用途，包括本协议未禁止的投资和收购。2.5 利息；适用利润。(a) 为了贷款人的应得利益，借款人应在每个适用的利息支付日向代理人支付拖欠的利息，每人的未付本金按以下利率支付：

-111-（i）以（x）基准利率向借款人提供的基准利率贷款，以美元发放的基准利率贷款，加上基准利率利率和（y）加拿大基准利率，以加元发放的加拿大基准利率贷款，加上基准利率利率。(ii) 按英国央行利率期CORRA计价的BateRM CORRA贷款，涉及以加元计价的BaterM CORRA贷款，外加定期利率保证金。(iii) 定期SOFR加上定期利率的SOFR贷款（b）如果任何贷款的还款在工作日以外的某一天到期和支付，则其到期日将延长至下一个工作日（利息期定义中规定的除外），对于本金的支付，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付。(c) 所有费用的计算均按年计算，利息应由代理人按每年360天计算，每种情况下均按应付利息和费用期间发生的实际天数计算，但基准利率贷款和BateRM CORRA贷款根据优惠或基本商业贷款利率按英国央行利率发放的BaterM CORRA贷款除外，其利息应按主要或基本商业贷款利率计算以每年365（或366-，视情况而定）为实际经过天数的基准。（a）以美元发放的基准利率贷款的基准利率，以及（b）以加元发放的加拿大基准利率贷款的加拿大基准利率，是每天确定的浮动利率。代理人根据本协议对利率和费用的每项确定均应作为此类利率和费用正确性的推定证据。(d) 所有未按本协议到期未支付的逾期款项的利息，其年利率应等于本协议规定的利率或此类费用利率高出两个百分点（2.00％），除非代理人和必要贷款人选择征收较小的上调幅度（“违约利率”），从不付款的初始日期起计至支付该款项，并应按要求支付。(e) 借款人代表可以选择 (i) 要求将任何循环信贷预付款作为定期SOFR贷款、baterM CORRA贷款或基准利率贷款，(ii) 随时将全部或任何部分未偿贷款（周转额度贷款除外）从基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款，每种情况下均以相同货币计价，(iii) 将任何定期SOFR贷款转换为BaterM CORRA贷款或基准利率贷款，或将任何BaterM CORRA贷款转换为定期SOFR贷款或基准利率贷款，在每种情况下均以相同的货币计价，如果此类转换是定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款，则需根据第2.11（b）节支付破产费用，或者（iv）在适用的利息期和后续利息到期后，继续将任何贷款（周转贷款除外）的全部或任何部分作为定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款（如适用）该持续贷款的期限应从利息期最后一天之后的第一天开始

-112-的贷款将继续；但是，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在适用的利息期结束时，不得将任何循环信贷预付款转换为定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款（如适用），利息期超过一（1）个月。与定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款（如适用）发放或延续或转换为定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款的任何贷款或贷款组必须达到最低金额（i）500万加元，超过该金额的整数倍数为1,000,000加元；（ii）对于BaterM CORRA贷款，最低金额为5,000,000加元以及超过该数额的1,000,000加元的整数倍数.任何此类选择都必须在以下第三个工作日上午11点（纽约时间）之前作出：（1）任何拟按定期SOFR贷款计息（x）期限SOFR的利息；（y）BaTerM CORRA贷款的BA RateTerm CORRA，（2）任何定期SOFR贷款或BateRM的每个利息期结束之日 CORRA贷款将按原样延续，或 (3) 借款人代表希望在利息期内将任何基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款（如适用）的日期由借款人代表在此类选举中指定。如果在利息期结束前的第三个工作日上午11点（纽约时间）之前没有收到有关定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款的选择（或者如果违约事件已经发生并仍在继续），则该定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款（如适用）应转换为定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款，视情况而定，其利息期结束时的利息期为一（1）个月。借款人代表必须通过书面通知、传真或隔夜快递向代理人发出此类选择。对于任何转换或延续，此类选择必须根据附录2.5 (e) 形式的书面通知（“转换/延期通知”）作出。(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人在本协议下承担的义务应受以下限制：在本协议计算利息的任何期限内（但仅限于）相应贷款人签订或接收此类款项将违反适用于该贷款人的任何法律（包括但不限于《刑法（加拿大）》）限制最高利率的规定（包括但不限于《刑法》（加拿大））的规定可以合法签订、收取或收取的利息由该贷款人支付，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率（“最高合法利率”）向贷款人支付利息；但是，如果此后任何时候本协议下的应付利率低于最高合法利率，则借款人应继续按最高合法利率支付本协议下的利息，直到代理人代表贷款人获得的总利息等于应得的总利息如果下述应付利率已收到（但用于本款）自第7号修正案生效之日起应付的利率，如本协议另有规定。此后，除非利率再次超过最高合法利率，否则应按利率和第 2.5 (a) 至 (e) 节规定的方式支付本协议下的利息，届时本段将再次适用。在任何情况下，任何贷款人根据本协议条款获得的利息总额均不得超过按最高合法利率计算本协议整个期限的到期利息，该贷款人合法可获得的金额。如果最高合法利率是根据本款计算的，则该利息应按每日利率计算

-116-判决；此外，前提是仅受赔人之间的任何争议（对代理人或共同抵押代理人或以其身份行事的牵头安排人的任何索赔除外），不涉及任何信贷方或其关联公司的作为或不作为，任何受保人均不会获得任何此类费用、费用或责任的赔偿；此外，加拿大借款人不得有义务就本协议下的任何美国借款人义务支付任何款项或任何其他贷款文件。在不存在实际或潜在利益冲突的情况下，借款人及其子公司不承担所有受保人的多名法律顾问和适当的当地法律顾问的费用和开支；前提是，如果存在实际利益冲突，或者律师的书面意见认为存在潜在的利益冲突，借款人及其子公司应负责在每个适用司法管辖区为受影响的受保人增加一名律师，作为一个整体。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不对任何贷款文件的任何其他当事人、该人的继承人、受让人或第三方受益人或通过该方提出衍生索赔的任何其他人承担责任或承担责任，对于因根据任何贷款文件延期、暂停或终止信贷或任何其他交易而可能被指控的间接、惩罚性、惩戒性或间接损失在本文或其下设想的；前提是本协议中没有任何内容判决应将任何信贷方的赔偿和补偿义务限制在本协议规定的范围内。本条款（a）中提及的任何受保人均不对因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或其所设想的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。(b) 如果 (i) 任何定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款在任何适用利息期的最后一天之前全部或部分偿还（无论该还款是根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款还款还是加速偿还的结果），则诱使贷款人根据本协议规定的条款提供期限SOFR或BA RateTerm CORRA（如适用）期权法律或其他方面）；(ii) 任何借款人在任何定期SOFR贷款或baterM CORRA的本金或利息到期时均应拖欠还款贷款；（iii）在借款人代表根据本文发出通知要求后，任何借款人均应拒绝接受定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款的任何借款，或要求终止其任何借款，或要求终止定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款的任何借款；（iv）在借款人代表按照规定发出通知后，任何借款人均不得预先偿还定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款随函附上；或 (v) 根据第 2.14 (d) 或 12.2 (d) 条，必须转让定期SOFR贷款或baterM CORRA贷款），则借款人应共同和个别地赔偿每位贷款人免受因上述任何原因造成或产生的所有实际损失、成本和合理的有据可查的自付费用（前提是，不得要求加拿大借款人为美国借款人的定期SOFR贷款支付任何此类款项）。此类赔偿应包括因重新使用其获得的资金或为终止存款而应支付的费用而产生的任何实际和有据可查的自付损失或支出（预期利润损失除外）（如果有）。为了计算金额

-117-根据本第2.11（b）条向贷款人支付，每位贷款机构应被视为通过购买存款实际为其相关的定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款提供了资金，其金额等于该SOFR贷款的定期SOFR利率为（x）定期SOFR利率和（y）BA RateRM CORRA贷款的BA RateTerm CORRA贷款，金额等于该SOFR贷款的金额 RR贷款或BateRM CORRA贷款（视情况而定），其到期日与相关利息期相当；前提是每家贷款机构可以为其每笔定期SOFR贷款或baterM CORRA提供资金以其认为适当的任何方式提供贷款，前述假设只能用于计算本第 2.11 (b) 节规定的应付金额。本契约在本协议终止以及债务和本协议项下所有其他应付金额的支付后继续有效。在这种情况下，每位贷款人应尽快向借款人代表提供其根据本第2.11（b）节对所有应付金额的书面详细计算结果，在没有明显错误的情况下，此类计算对本协议各方具有约束力，在这种情况下，借款人代表应在收到后十（10）个工作日内以书面形式提出异议，并详细说明此类异议的依据。(c) 本第 2.11 节完全受本协议第 13.9 节的规定约束。2.12 访问。在正常工作时间内，每个信贷方应根据代理人合理认为适当的频率不时发出合理通知：(a) 向代理人、共同抵押代理人（通过代理人协调）、贷款人（通过代理人协调）及其任何代表和指定人访问其财产、设施、顾问、高级职员和雇员的权限，(b) 允许代理人、共同抵押代理人、贷款人及其任何高管、雇员和代理人检查、审计并从任何信贷方的账簿和记录中摘录，以及 (c)允许代理人、共同抵押代理人、贷款人及其代表和其他指定人员检查、审查、评估和测试任何信贷方的账户、设备和其他抵押品的清点和清点；前提是，在未发生违约事件且仍在持续的情况下，借款人仅对第5.2节规定的此类活动的费用负责。此外，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，或者在根据第 9.2 (b) 节宣布全部或任何部分债务到期应付之后的任何时候，借款人应向代理人提供合理的协助以获得访问权限，应与借款人协商，在范围和实质内容上协调准入。2.13 税收(a) 除非适用法律要求，否则根据本协议或任何其他贷款文件由任何信贷方承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均应根据本第 2.13 节免除，且不预扣或扣除任何税款。如果法律要求任何预扣税代理人从本协议项下的任何应付金额（包括根据本第 2.13 节支付的任何款项）或根据任何其他贷款文件预扣或扣除任何税款，(i) 如果该税是补偿税，则应尽可能增加适用的信贷方应付的金额，不得重复，以便在完成所有必要的预扣和扣除之后 (包括适用于根据本第 2.13 节应付的额外款项的预扣款和扣除额、代理人、共同抵押品代理人或贷款人，如

-120-(f) 每位贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内分别向代理人和每位共同抵押代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于信贷方尚未向代理人或此类共同抵押代理人赔偿此类补偿税款且不限制任何信贷方的义务），(ii) 任何因该贷款机构未能遵守第 11.1 (c) 节中有关维护参与者登记册和 (iii) 任何不含税款的规定而产生的税款无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款，无论此类税收是否正确、合法地征收或申报了任何贷款文件，都应归因于该贷款机构，这些费用应由代理人或共同抵押代理人支付或支付，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。如果没有明显的错误，代理人或此类共同抵押代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应具有决定性。每位贷款人特此授权代理人随时抵消和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何款项或代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵消和使用本款（f）项下应付给代理人的任何款项。(g) 本第 2.13 节的规定在本协议终止和所有债务的偿还后继续有效。就本第 2.13.2.14 节而言，每位信用证发行人均应被视为贷款人；资本充足率；成本增加；违法性。(a) 如果任何放款人已确定任何中央银行或其他政府机构在第7号修正案生效日之后通过的有关资本充足率、流动性、储备金要求或类似要求的任何法律、条约、政府（或准政府）规则、规章、指导方针或命令的遵守情况，或任何贷款人对资本充足率、流动性、储备金要求或类似要求（不论是否具有法律效力）的任何要求或指令的遵守情况（无论是否具有法律效力）或者会产生增加的效果该贷款人需要维持的资本、储备金或其他资金金额，从而降低该贷款人因其在本协议下的义务而产生的资本回报率，则美国借款人或加拿大借款人（视情况而定）应根据该贷款人的要求（附上对代理人的此类要求的副本）不时向代理人支付足以补偿该贷款人的额外款项减少。该贷款人向借款人代表和代理人提交的关于减免金额并合理详细说明减免额计算基础的证书，在没有明显错误的情况下，应是最终的、确凿的，对所有目的均具有约束力。(b) 如果由于 (i) 任何法律或法规的出台或任何变化（或其解释的任何变化）或（ii）遵守任何中央银行或其他政府机构（不论是否具有法律效力）的任何指导方针或要求，则在第7号修正案生效日期之后通过的任何情况下，任何贷款人同意提供或提供、提供资金或维持的成本均应增加，继续，转换为任何定期SOFR贷款或bateRM CORRA贷款，否则应缴税（免赔除外）向任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金或其他负债或其应占资本征收的税款或不含税），然后是美国借款人

-121-或加拿大借款人（视情况而定）应不时地根据该贷款人的要求（附上向代理人提交此类要求的副本）向代理人支付额外款项，以补偿该贷款人增加的成本。该贷款人向借款人代表和代理人提交的以合理详细方式列明此类增加成本的金额及其计算基础的证书，在没有明显错误的情况下，应是最终的、确凿的，对所有目的均具有约束力。每位贷款人同意，在得知上述任何可能导致成本增加的情况后，受影响的贷款人应在不违背该贷款人的内部普遍适用政策的范围内，尽快采取合理的商业努力，最大限度地减少其产生的成本和开支，并由借款人根据本第2.14（b）节向其支付。(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何法律或法规（或其解释的任何变化）的出台或任何变更使其成为非法，或者任何中央银行或其他政府机构声称任何贷款人同意按照本协议的规定发放、发放或继续为任何BateRM CORRA贷款或定期SOFR贷款提供资金或维持这些贷款是非法的，那么，除非贷款人能够发放或继续为此类BaterM CORRA贷款或定期SOFR贷款提供资金或维持此类贷款（如适用），在该贷款人的另一个分支机构或办事处，如果该贷款人合理地认为不会对其或其贷款或从中获得的收入产生重大不利影响，经该贷款人通知借款人代表并提出要求，(i) 该贷款人同意发放、发放或继续为此类BateRM CORRA贷款或此类定期SOFR贷款提供资金或维持此类定期SOFR贷款（视情况而定）的义务应终止，并且（ii) 每位美国借款人或加拿大借款人（视情况而定）应立即全额预付所有未偿还的期限该借款人欠该贷款人的SOFR贷款或BateRM CORRA贷款（如适用）及其应计利息，除非该贷款机构可以维持此类定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款（视情况而定），直到适用法律规定的利息期结束为止，或者除非借款人代表该借款人代表在发出此类通知和要求后的五（5）个工作日内进行转换定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款，视情况而定，分别分为基准利率贷款或加拿大基准利率贷款。尽管如此，如果借款人向代理人和受影响贷款人通知其寻求根据第2.14（d）条更换此类受影响贷款人，则借款人根据本第2.14（c）条预付贷款的义务将被暂停；前提是如果在第2.14（d）节规定的时间内找不到替代贷款人，则借款人应有五个工作日来预付此类受影响贷款人的BaterM CORRA贷款或定期SOFR贷款，视情况而定。如果借款人依据本条款暂停其预付BaterM CORRA贷款或定期SOFR贷款的义务，则此类适用的定期SOFR贷款或BaterM CORRA贷款（视情况而定）应在适用的利率期结束时分别转换为基准利率贷款或加拿大基准利率贷款。(d) 在借款人代表收到任何贷款人（“受影响贷款人”）要求根据第 2.13 (a)、2.14 (a) 或 2.14 (b) 节的规定支付额外款项或增加费用的书面通知和要求或通知并要求借款人根据第 2.14 (c) 节预付贷款后的三十 (30) 天内，借款人代表可以选择通知贷款人的代理人和受影响的人它的意图是

-123-(g) 在借款人代表收到任何受影响贷款人要求支付额外款项或增加费用的书面通知和要求后三十 (30) 天内，该贷款人应（应借款人代表的要求）尽合理努力，指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给另一方其办事处、分支机构或关联公司，前提是该贷款人的善意判断是此类指定或转让 (i) 将在未来取消或减少根据第 2.13 (a)、2.13 (b)、2.14 (a) 或 2.14 (b) 节应付的款项，视情况而定，(ii) 不会使该贷款人承担任何未报销的费用或费用，也不会对该贷款人造成不利影响。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。2.15 利率决定。对于以加元计价的贷款和其他债务，以下第 2.15 (a) 至 (c) 节应适用：(a) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果代理人决定（在没有明显错误的情况下作出决定应是决定性的），或者母公司借款人或必要贷款人通知代理人（如果是必要贷款人，则向母借款人提供副本）) 母借款人或必要贷款人（如适用）已确定：(i) (A)没有向适用市场的银行提供存款，其金额和利息期限不符合任何以加元计价的BaterM CORRA贷款的适用金额和利息期限，或者 (B) 没有足够合理的手段来确定所申请的以加元计价的BateRM CORRA贷款的任何要求的利息期限的BaTerM CORRA，包括但不限于，因为CDOR屏幕RateTerm CORRA在当前版本上不可用或公布依据，在每种情况下，这种情况都不可能是暂时的，或者 (ii)CDOR Screen RateTerm CORRA的管理员或对代理人拥有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定在该日期之后将不再提供BA利率或CDOR筛选RateTerm CORRA，或用于确定以加元计价的贷款的利率（此类特定日期，“预定不可用日期”），或（iii）美国市场上提供信贷额度的银团信贷额度以目前正在执行的加元计算，或包含语言的加元与本节中包含的利率类似，通常正在执行或修改（视情况而定），以纳入或采用（视情况而定）新的基准利率来取代英国央行RateTerm CORRA，然后，在代理人作出决定或代理人收到此类通知（视情况而定）后，代理人和母公司借款人可以合理地立即修改本协议（“cdorTerm CORRA继任者修正案”），将BA RateTerm CORRA替换为替代基准利率（包括对基准的任何数学或其他调整（如果有的话）），适当考虑任何不断演变或当时存在的类似公约

-124-此类替代基准（任何此类拟议利率，“CDORTerm CORRA继任者利率”）的以加元计价的银团信贷额度，以及任何拟议的cdorTerm CORRA继任者利率合规变更和任何此类修正案应在代理人向所有贷款人和母借款人发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午 5:00（纽约时间）生效，除非在此之前包括贷款人的贷方必要贷款人已向代理人发出书面通知，表明此类必需贷款人没有接受这样的修正案。（b）如果尚未确定CDORTerm CORRA继任者利率，并且存在上述（a）（i）条规定的情况，或者已经到了预定的不可用日期（如适用），则代理人将立即通知母借款人和每位贷款人。此后，（x）贷款人发放或维持以加元计价的BateRM CORRA贷款的义务将被暂停（在受影响的BaterM CORRA贷款或利息期限内），（y）不得再使用BA RateTerm CORRA部分来确定加拿大基准利率。收到此类通知后，借款人可以撤销任何待处理的以加元计价的BateRM CORRA贷款的预付、转换或延续申请（在受影响的BateRM CORRA贷款或利息期限内），否则，将被视为已在当日和在加拿大基准利率贷款预付申请（受前述条款（y）约束）其中规定的金额。(c) 无论本协议中有任何其他规定，CDORTerm CORRA继任者利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，CDORTerm CORRA继任者利率均不得低于零。对于以美元或任何替代货币计价的贷款和其他债务，应适用以下第2.15（d）至（j）条：（d）在遵守下文（e）-（j）条款的前提下，如果（A）代理人确定无法根据本协议的条款确定期限SOFR，或者（B）必要贷款人确定SOFR期限不能充分和公平地反映此类贷款人制造或维护此类贷款人的成本定期SOFR贷款并向代理人发出有关此类决定的书面通知，代理人将立即通知借款人和每个适用的贷款人。代理人向借款人发出通知后，应暂停贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款的任何权利（在受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期内），直到代理人（根据必要贷款人的指示，就第（B）款而言）撤销此类通知。收到此类通知后，(x) 借款人可以撤销任何待处理的关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款（在受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期内）的申请，(B) 在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为基准利率贷款。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息，以及第2.11节要求的任何额外金额。

-128-所有增量循环贷款的到期日应为承诺终止日期。支付给增量贷款人的任何预付费用应由借款人与此类增量贷款人确定并商定。根据本协议发放的任何增量循环贷款均应被视为本协议下的 “贷款”，并应遵守适用于现有贷款的相同条款和条件，但允许的增量FILO贷款（x）可以结构为定期贷款或循环贷款，可能有与之不同的定价条款、最终到期日（受紧随附的条件约束）、预付或类似费用以及优先顺序适用于初始循环贷款和其他增量融资的贷款循环贷款；前提是任何允许的增量FILO贷款的最终到期日不得早于初始循环融资贷款的承诺终止日（并且不得在承诺终止日期之前）；此外，为避免疑问，本第2.16节中的任何内容均不要求任何现有贷款机构参与任何类别的允许增量FILO贷款，无论此类贷款的到期日是否为此类贷款的到期日允许的增量FILO贷款是初始循环融资贷款的承诺终止日期或其他方面，（y）为了确定任何适用的借款基础下的可用性，可以对合格账单账户、合格未开票账户和/或合格机车车辆（视情况而定）的预付利率，其金额按母借款人与提供此类允许的增量FILO贷款的增量贷款人商定的金额预付利率；前提是在任何情况下都不得对合格账单账户提供此类预付利率，符合条件的未开票账户和合格机车车辆分别超过本协议中相应预付利率的10％、5％和5％；此外，共同抵押代理人可以不时降低合格机车车辆的允许增量FILO贷款的预付利率（为避免疑问，适用于任何允许的增量FILO贷款的借款基础的最大30％应归因于符合条件的设备（如果适用）和符合条件的机车车辆总计）和（z）一旦借入，不是只要任何贷款（不包括作为允许的增量FILO贷款而产生的其他贷款）尚未偿还，但根据代理人、母借款人和提供此类允许增量FILO贷款的增量贷款人的合理协议，包括不超过代理人、母借款人和此类增量贷款人商定的金额（本适用句中规定的条件），本条款（z）中规定的条件的惯例例外情况除外到允许的增量FILO贷款，“允许的 FILO 批量条件”）。在任何增量循环贷款（允许的增量FILO贷款除外）的借款之日，借款人应被视为已偿还并再借了截至该日的所有未偿贷款（此类再借款包括贷款类型，相关利息期限，如适用，应在给代理人的通知中规定（代理人必须根据本协议的条款收到通知））。如果认定付款发生在相关利息期的最后一天以外，则根据前一句就每笔bateRM CORRA贷款和定期SOFR贷款支付的认定款项应根据第2.14节的规定由借款人进行赔偿。(b) 对于任何增量循环贷款，母公司借款人、代理人和每位适用的增量贷款人和提供此类增量循环贷款的现有贷款人

-131-预付费用（第 (i) 和 (ii) 条合计，即 “再融资金额”）。此类通知应规定 (i) 再融资承诺的金额（应为所有现有承诺），以及（ii）提供适用的再融资承诺的日期（不得少于一（1）个工作日，也不得超过通知发布之日起六十（60）天（或代理商商定的更长或更短的期限））。母借款人可以向现有贷款人（每个贷款人都有权自行决定同意或拒绝参与）或任何其他贷款人寻求再融资承诺。(b) 任何再融资承诺发生的先决条件是：(i) 不得发生任何违约或违约事件，并且在再融资承诺发生之前或生效后立即持续下去，(ii) 再融资承诺的条款应符合本第 2.19 节和 (iii) 与任何再融资承诺的发生基本同步，再融资金额的100％应为适用于再融资承诺再融资（包括与之相关的任何贷款）再融资承诺、与之相关的应计利息、费用和保费（如果有）。(c) 如果付款发生在相关利息期的最后一天以外，则根据第2.19（b）（iii）条就每笔定期SOFR贷款和/或BaterM CORRA贷款支付的任何款项均应根据第2.14节的规定由借款人进行赔偿。(d) 任何再融资承诺的条款应由母借款人和提供再融资承诺的人（均为 “再融资贷款人”）确定，并在《再融资修正案》中规定。(e) 对于任何再融资承诺，借款人、代理人和每位适用的再融资贷款人应执行本协议的修正案（可以采取本协议的修订和重述的形式）（“再融资修正案”），以及代理人应合理指定的其他文件以证明此类再融资承诺。代理人应立即将每项再融资修正案的有效性通知每位贷款人。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但未经任何其他贷款人同意，任何再融资修正案均可在代理人和母借款人合理的意见下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订（但仅限于一定程度），以执行本第2.19节的规定，包括为将适用的再融资承诺确立为新类别或部分承诺所必需的任何修正以及其他技术性条款必要或适当的修改代理人和母借款人对设立此类新类别或部分的合理看法，在每种情况下，其条款均符合本第2.19节。

-190-可以行使抵消超过其所欠债务按比例份额的金额抵消的权利，并可以将此类金额的参与权出售给其他贷款人和持有人。尽管如此，如果随后从行使抵消权的贷款人处收回了抵消金额或以其他方式收到的款项的全部或任何部分，则该贷款人对参与权的购买将被撤销，收购价格将不计利息。如果非资金贷款人或受影响贷款人收到本第 10.7 节所述的任何此类付款，则该贷款人应将此类款项移交给代理人，金额应符合第 10.8 (a) 节规定的现金抵押品要求。无论本第 10.7 节有何规定，加拿大借款人账户中的金额均不得用于抵消美国借款人的债务。10.8 预付款；贷方按比例分摊份额的可用性；非融资贷款人；信息传播；一致行动。(a) 预付款；付款。(i) 贷款人应根据第2.1（b）节第（iii）条退还或参与周转额度贷款。如果Swing Line Lender拒绝提供周转信贷款，或者如果Swing Line的可用性为零，则代理人应在收到循环信贷预付款通知后立即通过传真、电话或其他类似方式通知贷款人，无论如何应在收到该循环信贷预付款通知之日下午1点（纽约时间）之前，通过传真、电话或其他类似的传输方式通知贷款人。对于基准利率贷款，每家贷款机构应在当天通过电汇方式向代理人提供该贷款人按比例分摊的此类循环信贷预付款的金额，如果是基准利率贷款，则不迟于申请的融资日期的上午11点（纽约时间），如果是bateRM CORM，则不迟于请求的融资日期的上午11点（纽约时间），转账到附件b中规定的代理人账户 RA贷款或定期SOFR贷款。在收到此类电汇后（或代理人自行决定，在收到此类电汇之前），在遵守本协议条款的前提下，代理人应向借款人代表在循环信贷预付款通知中指定的适用借款人发放所需的循环信贷预付款。每位贷款人的所有款项均不得抵消、反索或任何形式的扣除。(ii) 代理人应在每个日历周内不少于一次，或更频繁地在代理人选择时（均为 “结算日期”），通过电话（随后立即以书面形式确认）、传真或类似的传输形式，告知每位贷款机构为贷款人按比例支付的每笔适用贷款的本金、利息和费用金额。前提是每位贷款机构已为其所需支付的所有款项或预付款提供了资金，并且已购买了截至该结算日本协议和其他贷款文件要求购买的所有股份，则代理人应按比例向每位贷款人支付该贷款人自上次结算日以来为其持有的贷款人支付的本金、利息和费用。代理人有权从借款人处收到的所有款项中按比例抵消资金短缺，并将代理人根据本协议为任何非融资贷款人的利益而收到的所有款项存放在无息账户中，作为该非资金贷款机构任何无准备金偿还义务的现金抵押品，直到债务到期为止

-202-任何人，除非根据《美国财政条例》第5f.103-1（c）条的规定必须进行此类披露以确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务为注册形式。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，代理人（以代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。除非本段另有规定，否则任何借款人或信贷方均不对任何参与者负有任何义务或责任，并应继续单独直接与出售参股权的贷款人进行交易。代理人和任何贷款人（出售参股权的贷款人除外）均不对任何参与者承担任何责任，并且可以继续单独与出售股份的贷款人打交道，就好像没有进行此类出售一样。尽管贷款文件中包含任何相反的规定，任何贷款人均不得将股份转让或出售给任何非合格受让人的个人，参与也不需要借款人或代理人事先书面同意。(d) 除非本第11.1节有明确规定，否则在借款人与该贷款人之间，或代理人与该贷款人之间，任何贷款人均不得因出售、转让、转让或谈判或准许参与所有或部分贷款、票据或其他债务而解除其在本协议下的任何义务。(e) 任何贷款人均可不时向受让人和参与者（包括潜在的受让人和参与者）提供有关该贷款人持有的信贷方的信息；前提是该贷款人应从受让人或参与者那里获得与第12.8节所载保密协议基本相同的保密协议。(f) 如果截至拟议转让或出售之日，受让人贷款人或参与者将受到第2.14（a）条规定的资本充足率或类似要求的约束，第2.14（b）条规定的成本增加，无法根据第2.14（c）条为定期SOFR贷款或BateRM CORRA贷款提供资金，则任何贷款人均不得将其贷款或承诺任何部分的参与权转让或出售给潜在的贷款人或参与者，或根据第 2.13 (a) 节预扣税款。(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）均可向授予贷款人以书面形式向代理人和借款人提供的特殊用途融资工具（“SPC”）向借款人提供该授予贷款人本来有义务根据本协议向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；前提是 (i) 此处的任何内容均不得构成任何SPC对提供任何贷款的承诺；以及（ii）如果SPC选择不行使该期权或以其他方式未能行使提供此类贷款的全部或任何部分，授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。SPC根据本协议发放的贷款应在相同程度上使用授予贷款人的承诺，就好像此类贷款是由该授予贷款人发放一样。任何SPC均不对本协议规定的任何赔偿或类似的付款义务承担责任（所有责任均应由授予贷款人承担）。任何 SPC 都可以 (i) 发出通知，但不需要

-212-代理人在适当地点的指示，或（iii）发往其他地址，应以书面形式通知其他地址（如果是借款人代表、代理人和Swing Line贷款人），则通知本协议其他各方；（B）如果是所有其他各方，则通知借款人代表和代理人。通过电子邮件（包括电子传真，即使发送到上述第 (i) 条规定的传真号码）的传输不足以传输本条款 (a) 项下的任何此类通知，除非这种传输是邮寄到任何电子系统的可用手段。截至第7号修正案生效日期的通知地址应如下所示：（i）如果向摩根士丹利高级融资公司代理和MSSF作为共同抵押代理人，则在马里兰州巴尔的摩市泰晤士街码头4楼的摩根士丹利高级融资公司 21231 电话号码：(917) 260-0588 借款人电子邮件：agency.borrowers@morganstanley.com 贷款人电子邮件：msagency@morganstanley.com 查看所有电子系统帖子：borrower.documents@morganstanley.com 并附上复印件至：戴维斯·波尔 K & Wardwell LLP 纽约列克星敦大道 450 号，纽约 10017 收件人：Kenneth Steinberg 传真号码.: (212) 450-5736 电话号码：(212) 450-4566 (ii) 如果去北卡罗来纳州花旗银行作为共同抵押代理人，位于纽约州格林威治街 388 号 4 楼 10013 收件人：Allister Chan 电话号码：(212) 723-6257 电子邮件：Allister.Chan@citi.com，副本寄至：Davis Polk & Wardwell LLP 新列克星敦大道 450 号纽约 10017 注意：肯尼思·斯坦伯格

-213-传真号码：(212) 450-5736 电话号码：(212) 450-4566 (iii) 如果是给任何借款人，则发给康涅狄格州格林威治五号美国巷 06831 的借款人代表 06831 收件人：克里斯托弗·西格诺雷洛电话号码：(203) 423-2091 电子邮件：Chris.Signorello@xpo.com，复印件至：Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 51 纽约州纽约西 52 街 10019 收件人：Gregory E. Pessin 传真：(212) 403-2359 电话号码：(212) 403-1359 收件人：John R. Sobolewski 传真：(212) 403-2340 电话号码：(212) 403-1340 (iv) 如果发给任何信用证发行人：见附件 D (b) 效力。(i) 上文 (a) 款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均有效并被视为已收到 (i) 如果是亲自送达，(ii) 如果通过隔夜快递服务送达，则在交付给此类快递服务后一个工作日，(iii) 如果通过邮件交付，则在存入邮件后五 (5) 个工作日，(iv) 如果通过传真或电子邮件（根据上文 (a) 条邮寄到电子系统除外）于发件人收到的正确传输确认书，以及 (v) 如果通过邮寄方式发送到任何电子系统，则应在适当位置张贴的日期以及根据适用于该电子系统的标准程序向收件人提供此类张贴访问权限的日期中较晚者。未能或延迟向第 12.10 节中指定的任何人（借款人代表或代理人除外）交付任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本，均不会对此类通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。有权接收此类通知的一方可以书面形式放弃根据本协议要求发出的任何通知。