附件10.1
第6号修正案，日期为2024年7月1日(本修正案)，由特拉华州有限责任公司Frontier Communications Holdings，LLC(借款人)、作为行政代理(行政代理)的摩根大通银行(JPMCB)和 各2024年再融资贷款人(定义如下)之间的信贷协议第6号修正案(本修正案)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。
鉴于借款人、行政代理、转换代理和出借方签订了修订并重新签署的信贷协议，日期为2021年4月30日(之前修订的信贷协议以及经本修订进一步修订的修订信贷协议)；
鉴于借款人已要求根据信贷协议第2.18节及其条款和经修订的信贷协议，2024年再融资贷款人提供再融资定期贷款(即2024年再融资定期贷款)，所得款项将用于于修订第6号生效日期(定义见下文)对信贷协议项下所有未偿还的定期贷款进行再融资和全额置换(现有定期贷款；持有现有定期贷款的贷款人，现有贷款人)，并支付相关费用和开支；
鉴于，本协议的每一出借方(每一方均为2024年再融资贷款人)已同意在本协议第6号修正案生效日期并根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，提供2024年再融资定期贷款，本金总额等于本协议附表一(其2024年再融资期限承诺)所载承诺。
鉴于，根据信贷协议第2.18节，再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施信贷协议第2.18节的规定；以及
鉴于摩根大通是2024年再融资定期贷款的左侧牵头安排人(以这种身份，即左侧安排人)，摩根大通、德意志银行证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资有限公司、公民银行、CoBank、ACB和National Association第五第三银行是2024年再融资定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方在此接受法律约束，同意如下：
第1节 2024年再融资定期贷款。
(A) 本协议的每个2024年再融资贷款方各自同意在修正案第6号生效日期根据本协议条款向借款人进行2024年美元定期贷款再融资，金额等于其2024年再融资期限承诺。
(B)第6号修正案生效日期的 ：
(I) 每个2024年再融资贷款人，单独且不是联合的，应根据信贷协议第2.18节的条款、本协议条款和经修订的信贷协议的条款，通过向行政代理交付与其2024年再融资期限承诺相等于的金额，向借款人提供2024年再融资定期贷款。
(Ii) 借款人应通过以下方式全额偿还现有定期贷款：(A)向行政代理机构交付金额相当于(借款人S付款)(1)欠现有贷款人的现有定期贷款的本金总额(为免生疑问，第(1)款规定的付款可由借款人指示行政代理机构为此目的应用任何2024年再融资定期贷款)，加上(2)与信贷协议项下的现有定期贷款有关的所有应计和未付利息及其他 金额，以及(B)指示行政代理使用根据本协议第1(B)(I)节提供给行政代理的资金，以全额偿还现有定期贷款；
(Iii) 每个现有贷款人(以其身份，但不以任何其他身份)应停止 成为定期贷款的经修订信贷协议的贷款方；以及
(Iii) 每个2024年再融资贷款机构应成为贷款人、定期贷款机构和初始期限贷款机构，每个2024年再融资定期贷款机构应构成贷款、定期贷款和初始期限贷款，用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。
第2节 对信用证协议的修改
自第6号修正案生效之日起生效(定义如下)，对信贷协议进行修改，以删除受损文本(表示方式与下例相同：被删除的文本)，并在本文件附件A
中增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：
双下划线文本)。
第3节 陈述和保证。借款人特此声明并保证，自第6号修正案生效之日起，在本修正案生效后：
(I) 借款人和其他贷款方在经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，并具有相同效力，如同该等陈述和担保是在本协议之日作出的一样。提供在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的 ；提供此外，任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证在各有关日期均应真实和正确(在实施其中的任何限制之后)；以及
2
(Ii) 不应存在违约或违约事件，也不会因本协议拟进行的任何交易而发生违约或违约事件。
第四节 的有效性。本修正案应自满足以下条件的日期(该日期，修正案第6号生效日期)起 生效：
(I) 行政代理应已收到每个贷款方和每个2024年再融资贷款人在本合同上签署的签字页；
(Ii) 行政代理应已收到借款人负责官员的习惯证明，证明本修正案第3节规定的陈述和保证的准确性；
(Iii) 行政代理应已收到(A)(I)最近签署的关于借款人在其管辖范围内的公司法律的良好地位的证书，以及(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(X)所附的是以下各项的真实和完整的副本：(1)借款人的公司成立证书、成立证书或同等的成立文件，以及截至最近由其公司成立管辖区的适当政府当局证明的所有修正案，(2)章程、经营协议、(3)借款人董事会(或其他适当的管理机构)的决议，授权签立、交付和履行本修正案和借款人预期为当事人的其他贷款文件，以及(Y)借款人签署贷款文件的每一位官员的在任和真实性；(B)贷款当事人纽约特别法律顾问Rods&Gray LLP在第6号修正案生效日期致行政代理和2024年再融资贷款人的意见和(Ii)贷款当事人总法律顾问Mark D.Nielsen Esq.在第6号修正案生效日期致行政代理和2024年再融资贷款人的意见；(C)[保留区]和 (D)最近UCC、税收和判决留置权关于每个借款方的搜索结果相当令人满意；
(Iv) 行政代理和2024年再融资贷款人应在修正案第6号生效日期前至少两(2)个工作日 收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或2024年再融资贷款人在修正案6生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，且行政代理或2024年再融资贷款人合理地确定为美国监管机构根据适用条款所要求的。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》；
(V) 行政代理和2024年再融资贷款人应 收到以前书面商定的费用，将于第6号修正案生效日期收到，并且所有合理和有文件记录的费用自掏腰包 费用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、收费和支出，
3
作为行政代理和左领导安排人的律师)在第6号修正案生效日期之前的一段合理时间内需要支付或报销的发票应已支付；
(Vi) 行政代理应已收到信贷协议第2.02(A)节要求的关于2024年再融资定期贷款的承诺贷款通知；以及
(Vii) 行政代理应已收到借款人S的付款。
为了确定是否已满足本条款4中规定的条件，通过发布其签名页，本协议的每个2024再融资贷款方应被视为已同意、批准、接受或满意本条款要求由 该2024再融资贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。
第5节 的对应物。本修正案可签署为任何数量的副本，也可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。在与本修正案相关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中或与本修正案相关的交易中，应视为包括电子签名、电子匹配由行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力和有效性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第6节. 标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第7节修正案的 效力；批准。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，2024年再融资定期贷款应构成再融资定期贷款，对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修订应构成再融资定期贷款、再融资贷款和初始定期贷款。除本文明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、变更代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除在此明确规定外，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在所有方面都得到批准和重新确认，并应继续在
4
本合同的每一借款方重申其在其所属贷款文件项下的义务，并根据该抵押品文件授予其对其所作抵押品的留置权。就修订后的信贷协议而言，本修订应构成贷款文件，自修订第6号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对本协议、以下各项、本协议中提及信贷协议的类似词语的所有 提及，应指修订后的信贷协议。 每一贷款方在此同意本修订，并确认该贷款方在贷款文件下的所有义务应继续适用于修订后的信贷协议。
第8节 修正案；修改和豁免。除非经修订的信贷协议第10.01条允许，否则不得修改、修改或放弃本修正案；提供尽管有任何相反的规定，借款人和2024年再融资贷款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃本修正案第1或2节，或放弃本修正案第4节中的任何条件。
第9节 管辖 法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。双方在此承认并同意，修订后的信贷协议第10.14节中规定的司法管辖权选择条款将适用于本修正案，如同在本修正案中作了充分、必要的修改一样。
第10节. 可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第11节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。
第12款. 赔偿；费用和开支。信贷协议第10.04节和第10.05节中有关赔偿、报销和其他相关事项的规定，通过引用并入本修正案，适用于与本修正案有关的费用和开支、本修正案中设想的交易以及任何和所有损失、负债、损害、索赔以及合理和有文件记录或开具发票的费用和开支。自掏腰包与本修正案和本修正案中预期的交易有关的任何索赔或任何诉讼或其他程序产生的费用和支出或与此相关的费用和开支。
[签名页面如下]
5
兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署，特此声明。
| FronTier Communications Holdings，LLC作为借款人 | ||
| 作者： | /s/斯科特·比斯利 | |
| 姓名：斯科特·比斯利 | ||
| 职务：副总裁、首席财务官 | ||
[第6号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为管理代理 | ||
| 作者： | /s/卢卡斯·梅嫩德斯 | |
| 姓名：卢卡斯·梅嫩德斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[第6号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为2024年再融资候选人 | ||
| 作者： | /s/卢卡斯·梅嫩德斯 | |
| 姓名：卢卡斯·梅嫩德斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[第6号修正案的签名页]
确认并承诺：
Frontier Video Services Inc.，一家特拉华州公司
| 作者： | /s/斯科特·比斯利 | |
| 姓名： | 斯科特·比斯利 | |
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官 |
公民电信公司明尼苏达州有限责任公司，特拉华州有限责任公司
田纳西州公民电信有限公司，一家特拉华州有限责任公司
公民电信公司UTAH，特拉华州公司
爱荷华州前线通讯有限责任公司
爱荷华州一家有限责任公司
明尼苏达州前线通讯公司明尼苏达州注册
威斯康星州Frontier Communications OF Wisconsin LLC，威斯康星州的一家有限责任公司
佛罗里达州前线有限责任公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
西南方尚未陷入困境，
特拉华州的一家公司
| 作者： |
| |
| 姓名： | Mark D.尼尔森 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席法务官 |
[第6号修正案的签名页]
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
附件A修改第6号
通过第6号修正案符合规定
经修订和恢复的信贷协议
(as经日期为2021年10月13日的第1号修正案、日期为2022年5月12日的第2号修正案、日期为2023年3月8日的第3号修正案、日期为2023年6月21日的第4号修正案、日期为2024年5月22日的第5号修正案和日期为2024年7月1日的第6号修正案进行修订）
随处可见
Frontier Communications Holdings，LLC，
作为借款人，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保代理人，
高盛美国银行，
作为 左轮手枪特工，
贷款人派对时不时地出现，
和
摩根大通银行， N.A.，
高盛美国银行，
德意志银行证券公司
巴克莱银行，
摩根·斯坦利高级基金公司，和
瑞士信贷贷款融资有限责任公司
作为联合首席发行人和账簿管理人
日期截至2021年4月30日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和会计术语 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 102 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 102 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 103 | ||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提述 | 103 | ||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 | 103 | ||||
| 第1.07节 |
付款或履行的时间 | 103 | ||||
| 第1.08节 |
货币等价物一般 | 103 | ||||
| 第1.09节 |
某些计算和测试 | 104 | ||||
| 第1.10节 |
利率 | 106 | ||||
| 第1.11节 |
师 | 106 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 承诺和信用延期 |
| |||||
| 第2.01节 |
贷款 | 107 | ||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | 108 | ||||
| 第2.03节 |
信用证 | 110 | ||||
| 第2.04节 |
[已保留] | 118 | ||||
| 第2.05节 |
提前还款 | 118 | ||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | 126 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | 127 | ||||
| 第2.08节 |
利息 | 127 | ||||
| 第2.09节 |
费用 | 128 | ||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | 128 | ||||
| 第2.11节 |
负债的证据 | 129 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款方式 | 129 | ||||
| 第2.13节 |
分享付款 | 131 | ||||
| 第2.14节 |
递增积分延期 | 132 | ||||
| 第2.15节 |
定期贷款和循环信贷承诺的延长 | 135 | ||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | 137 | ||||
| 第2.17节 |
经批准的债务交换 | 139 | ||||
| 第2.18节 |
再融资安排 | 141 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 税收、增加成本保护和违法行为 |
| |||||
| 第3.01节 |
税费 | 143 | ||||
| 第3.02节 |
无法确定利率（定期贷款） | 147 | ||||
| 第3.03节 |
成本增加和回报减少;资本充足性;调整后期限准备金SOFR利率贷款 | 149 | ||||
-i-
| 第3.04节 |
资金损失 | 150 | ||||
| 第3.05节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 151 | ||||
| 第3.06节 |
在某些情况下更换贷款人 | 152 | ||||
| 第3.07节 |
无法确定利率（循环信贷机制） | 153 | ||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | 155 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 先行条件 |
| |||||
| 第4.01节 |
截止日期条件 | 155 | ||||
| 第4.02节 |
后续信用延期的条件 | 157 | ||||
| 第4.03节 |
转换日期的条件重述协议和修正案 | 158 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 158 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 158 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他异议 | 159 | ||||
| 第5.04节 |
捆绑效应 | 159 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 159 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 160 | ||||
| 第5.07节 |
财产所有权；留置权 | 160 | ||||
| 第5.08节 |
环境合规性 | 160 | ||||
| 第5.09节 |
税费 | 160 | ||||
| 第5.10节 |
符合ERISA | 161 | ||||
| 第5.11节 |
附属公司的所有权 | 161 | ||||
| 第5.12节 |
保证金法规；投资公司法 | 161 | ||||
| 第5.13节 |
披露 | 161 | ||||
| 第5.14节 |
保险 | 162 | ||||
| 第5.15节 |
偿付能力 | 162 | ||||
| 第5.16节 |
订单;抵押文件 | 162 | ||||
| 第5.17节 |
收益的使用 | 162 | ||||
| 第5.18节 |
反恐怖主义法；反海外腐败法和反腐败法 | 163 | ||||
| 第5.19节 |
债务的地位;担保权益的完善和优先权 | 163 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 164 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 165 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 167 | ||||
| 第6.04节 |
维持生存 | 167 | ||||
| 第6.05节 |
物业的保养 | 168 | ||||
| 第6.06节 |
保险的维持 | 168 | ||||
| 第6.07节 |
遵守法律 | 168 | ||||
| 第6.08节 |
书籍和记录 | 168 | ||||
II
| 第6.09节 |
视察权 | 168 | ||||
| 第6.10节 |
抵押文件;额外担保人 | 169 | ||||
| 第6.11节 |
收益的使用 | 169 | ||||
| 第6.12节 |
进一步保证 | 169 | ||||
| 第6.13节 |
指定受限制及不受限制的附属公司 | 170 | ||||
| 第6.14节 |
缴税 | 170 | ||||
| 第6.15节 |
业务性质 | 170 | ||||
| 第6.16节 |
CoBank股权和证券 | 171 | ||||
| 第6.17节 |
[已保留] | 171 | ||||
| 第6.18节 |
评级的维持 | 171 | ||||
| 第6.19节 |
对关联交易的限制 | 172 | ||||
| 第6.20节 |
破产事宜 | 176 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 176 | ||||
| 第7.02节 |
[已保留] | 177 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 177 | ||||
| 第7.04节 |
兼并与整合 | 184 | ||||
| 第7.05节 |
资产和子公司股票出售限制 | 186 | ||||
| 第7.06节 |
受限支付 | 187 | ||||
| 第7.07节 |
财务契约 | 196 | ||||
| 第7.08节 |
对受限制子公司分配的限制 | 196 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 违约事件及补救措施 |
| |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 199 | ||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | 203 | ||||
| 第8.03节 |
排除非实质性附属公司 | 204 | ||||
| 第8.04节 |
资金的运用 | 204 | ||||
| 第8.05节 |
治愈权 | 205 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 管理代理和其他代理 |
| |||||
| 第9.01节 |
代理人的委任及授权 | 206 | ||||
| 第9.02节 |
职责转授 | 207 | ||||
| 第9.03节 |
代理人的法律责任 | 207 | ||||
| 第9.04节 |
代理人的依赖 | 208 | ||||
| 第9.05节 |
失责通知 | 208 | ||||
| 第9.06节 |
信贷决定；代理人的信息披露 | 209 | ||||
| 第9.07节 |
代理人的弥偿 | 209 | ||||
| 第9.08节 |
代理以其个人身份 | 210 | ||||
| 第9.09节 |
继任者代理 | 210 | ||||
| 第9.10节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 211 | ||||
三、
| 第9.11节 |
抵押品和担保事宜 | 212 | ||||
| 第9.12节 |
其他代理；调度员和经理 | 213 | ||||
| 第9.13节 |
委任补充行政代理人 | 213 | ||||
| 第9.14节 |
预提税金 | 214 | ||||
| 第9.15节 |
有担保现金管理义务;有担保对冲协议 | 214 | ||||
| 第9.16节 |
ERISA的某些事项 | 215 | ||||
| 第9.17节 |
错误付款（定期贷款） | 216 | ||||
| 第9.18节 |
错误付款（循环信贷机制） | 216 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 杂类 | ||||||
| 第10.01条 |
修订等 | 218 | ||||
| 第10.02条 |
通知和其他通信；传真副本 | 222 | ||||
| 第10.03条 |
无豁免；累积补救 | 224 | ||||
| 第10.04条 |
律师费及开支 | 224 | ||||
| 第10.05条 |
借款人的赔偿 | 225 | ||||
| 第10.06条 |
预留付款 | 226 | ||||
| 第10.07条 |
继承人和受让人 | 227 | ||||
| 第10.08条 |
保密性 | 232 | ||||
| 第10.09条 |
抵销 | 232 | ||||
| 第10.10节 |
同行 | 233 | ||||
| 第10.11节 |
整合 | 233 | ||||
| 第10.12条 |
申述及保证的存续 | 233 | ||||
| 第10.13条 |
可分割性 | 233 | ||||
| 第10.14条 |
适用法律、司法管辖权、法律程序文件的送达 | 234 | ||||
| 第10.15条 |
放弃由陪审团审讯的权利 | 234 | ||||
| 第10.16条 |
捆绑效应 | 235 | ||||
| 第10.17条 |
判断货币 | 235 | ||||
| 第10.18条 |
贷款人行动 | 235 | ||||
| 第10.19条 |
《美国爱国者法案》 | 236 | ||||
| 第10.20条 |
绝对债务 | 236 | ||||
| 第10.21条 |
不承担咨询或受托责任 | 236 | ||||
| 第10.22条 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 237 | ||||
| 第10.23条 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 237 | ||||
| 第10.24条 |
债权人间协议的确认 | 238 | ||||
| 第10.25条 |
最大速率 | 238 | ||||
| 第10.26条 |
修订和重述 | 238 | ||||
四.
附表
| 附表2.01 | — | 承付款 | ||
| 附表4 | — | 担保人 | ||
| 附表5 | — | 已承诺子公司 | ||
| 附表7.01 | — | 现有留置权 | ||
| 附表10.02 | — | 代理人收件箱办公室，某些收件箱通知 | ||
| 附件 | ||||
| 附件一 | — | 转换日期条件 | ||
| 附件二 | — | 出口循环设施可用的先决条件 | ||
| 展品 | ||||
| f的 | ||||
| 附件A | — | 已承诺贷款通知 | ||
| 附件B | — | [已保留] | ||
| 附件C-1 | — | 学期笔记 | ||
| 附件C-2 | — | 循环贷方票据 | ||
| 附件D-1 | — | 截止日期证书 | ||
| 附件D-2 | — | 合规证书 | ||
| 附件D-3 | — | 转换日期证书 | ||
| 附件D-4 | — | 左轮手枪合规证书 | ||
| 附件E | — | 分配和假设 | ||
| 附件F | — | 担保 | ||
| 附件H | — | 折扣预付款选项通知 | ||
| 证物一 | — | 贷款人参与通知 | ||
| 附件J | — | 折扣自愿提前还款通知 | ||
| 附件K | 允许的次级债权人间协议 | |||
| 附件L | — | 美国税务合规证 | ||
| 证据M | — | 预算 | ||
| 附件N | — | 最终倾角顺序 | ||
v
经修订和恢复的信贷协议
本修订和重述的信贷协议于2021年4月30日签订(本协议)，由特拉华州有限责任公司FronTier Communications Holdings，LLC(New Frontier借款人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMCB)作为行政代理和抵押品代理， 高盛美国银行(GS Bank)作为转换代理，以及本协议的每个贷款人(集体、贷款人和个人，贷款人)签订。本协议修订并重申截至2020年10月8日的信贷协议的全部内容，该协议经日期为2020年11月25日的信贷协议的特定增量贷款修正案1进行了修订，并且截至2021年4月14日的某些再融资和信贷协议增量贷款修正案2(现有的信贷协议)由FronTier Communications Corporation、特拉华州的一家公司(该公司)、JPMCb及其每个贷款方进行了修订。
初步陈述
鉴于，2020年4月14日(请愿日)，本公司及其某些国内子公司(统称为债务人)根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院(该法院与任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，即破产法院)根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书(本公司及该等国内子公司的每一案件，一个案件和一个共同的案件，根据《破产法》第1107和1108条，这两起案件继续拥有和经营其资产并管理其企业。
鉴于，破产法院已进入确认令，债务人将于本协议之日起脱离破产，届时 完成可接受的重组计划的所有条件都已满足。
鉴于，于完成日期前，定期贷款人以初始定期贷款(包括75000万的b-1定期贷款本金和22500万的b-2定期贷款本金)的形式向借款人发放信贷，本金总额相当于147500万。
鉴于借款人已请求贷款人以循环信贷承诺的形式直接向借款人或代表借款人发放信贷 在转换日期初始承诺总额等于62500美元万，循环信贷承诺应为退出循环融资。
鉴于双方希望修改和重述现有信贷协议，以便将退出DIP循环信贷协议的循环融资纳入本协议，合并将导致DIP循环信贷协议终止，并阐明转换日期交易的条款和条件。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并商定如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节 定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
？可接受的重组计划是指债务人根据《破产法》第11章对Frontier通信公司及其债务人附属公司进行第五次修订的联合第11章重组计划，该计划于2020年8月21日提交，并于2020年8月27日得到确认，以确认令所附形式，连同截止日期后对其进行的任何修订、补充或修改，综合起来对贷款人并不是实质性不利的。提供仅为允许交错出现而进行的任何此类修改、补充或修改应被视为对贷款人没有实质性不利。
？验收日期？具有第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。
？会计变更？具有公认会计原则定义中规定的含义。
获得的负债是指对任何人(X)任何其他 人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司时存在的债务，或(2)在从该另一人收购资产时承担的债务，在每种情况下，不论该另一人是否因该另一人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务，或(3)该人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时该人的负债 和(Y)以留置权担保的债务。就上一句第(1)款而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生；就上一句第(2)款而言，应被视为在该等资产收购完成之日产生；就上一句第(3)款而言，应被视为于相关合并之日发生。
？附加贷款人？具有第2.14(D)节中指定的含义。
·附加资产？意味着：
(1) 借款人、受限制子公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)(应理解为，对类似业务中已使用的财产或资产的资本支出或用于替换此类资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对 其他资产的投资)；
(2) 从事类似业务并因借款人或受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或
(3)构成当时为受限制附属公司的任何人士的 少数股权的 股本。
？调整后的每日简单SOFR指的是等于每日简单SOFR的年利率；如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将小于下限，
2
就本协议而言，该费率应被视为等于下限。当本术语用于任何贷款或借款时，本术语是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。
调整后的定期SOFR利率是指，对于任何利息期间，等于该 利息期间的SOFR利率的年利率；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。当本术语用于任何贷款或借款时，本术语是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率确定的利率计息，而不是按照基准利率定义第(I)(C)款确定。
？根据第9.13节的规定，行政代理人是指JPMCb(以及JPMCb选定的任何附属公司作为贷款文件下的行政代理人)，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。
？行政调查问卷？指由行政代理或变更代理(视情况而定)提供的格式为 的行政调查问卷。
受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
*关联公司对任何指定的人来说，是指直接或间接控制或控制该指定的人，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本协议而言，在对任何人使用控制或控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。
？关联公司 交易具有第6.19(A)节规定的含义。
代理相关人员 是指代理及其各自的关联公司，以及高级管理人员、董事、员工、代理和事实律师这类人及其附属公司的名单。
？代理人统称为行政代理人、变更代理人、附属代理人和补充行政代理人(如果有)。
？S代理办公室是指，对于任何货币，行政代理人S或兑换代理人S(视情况而定)可不时通知借款人和贷款人关于该货币的地址和附表10.02所列账户，或行政代理人或兑换代理人适用的其他地址或账户。
？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。
？《协定》具有本协定导言段落中规定的含义。
？协议货币？具有第10.17节中规定的含义。
AHYDO付款是指根据债务条款为避免《守则》第163(E)(5)条适用于此类债务而要求进行的任何付款。
3
替代货币是指任何货币(美元除外)，是指可随时获得、可自由转让并可兑换成美元(由借款人善意确定)的合法货币(美元除外)。
？第1号修正案是指由借款人、行政代理和b-1贷款人之间的借款人、行政代理和期限b-1贷款人之间于2020年11月25日生效的信贷协议的特定增量融资第1号修正案。
·第1号修正案生效日期与第1号修正案的含义相同。
？第2号修正案是指借款人、行政代理和初始期限贷款人之间于2021年4月14日签署的《信贷协议第2号再融资和增量融资修正案》。
·第2号修正案生效日期与第2号修正案的含义相同。
？第2号修正案增量设施生效日期具有第2号修正案中规定的含义。
？第5号修正案是指借款人、行政代理和循环信贷贷款人一方之间于2024年5月22日对信贷协议进行的第5号修正案。
·第5号修正案生效日期与第5号修正案的含义相同。
？第6号修正案是指借款人、行政代理和初始期限贷款方之间于2024年7月1日对信贷协议作出的第6号修正案。
？第6号修正案的生效日期与第6号修正案中规定的含义相同。
B适用的折扣具有第2.05(D)(Iii)节中指定的含义。
？适用贷款是指通知 行政代理或变更代理(视情况而定)的任何贷款人，如S办事处、分行或附属机构，为适用货币、基础利率贷款、L/信用证或信用证(视情况适用)指定的办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。
适用 百分比是指在任何时候(A)对于任何类别的贷款人，其百分比等于分数，其分子是该类别的贷款人在该时间的承诺额， 其分母是该类别的所有贷款人的所有承诺额的总和(提供(I)在第2.16节中存在违约贷款人的情况下，对于循环信贷安排的适用百分比应通过不考虑任何违约贷款人和(Ii)如果循环信贷承诺已经终止或到期而确定，(br}贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定)和(B)对于任何类别的贷款，等于分子为该贷款人S的分数的百分比 该类别贷款的未偿还金额，其分母为该类别所有贷款的未偿还金额之和；提供就适用百分比而言，指的是 (W)包含第一批循环信贷贷款和第二批循环信贷贷款的循环信贷借款或循环信贷贷款，(X)循环信贷承诺或循环
4
包含第1档循环信贷承诺及第2档循环信贷承诺的信贷安排，(Y)包含第1档循环信贷贷款人及第2档循环信贷贷款人的循环信贷风险，或(Z)包含第1档循环信贷贷款人及第2档循环信贷贷款人的循环信贷贷款人，则以上(A)项的百分比应按1档循环信贷安排及第2档循环信贷安排为同一类别计算。
？适用收益？具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。
？适用费率？是指每年的百分比等于：
(A)SOFR初始期限贷款的 为3.50%，初始期限贷款的基本利率贷款为2.50%，
(B)对于属于循环信用贷款的Revolver Sofr贷款， 为3.50%；对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，为2.50%；以及
(C)承诺费的 为0.50%。
尽管有上述规定，任何类别的延期循环信贷承诺及根据任何延期循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的每年适用百分比。
？适当的贷款人在任何时候都是指(A)对于任何类别的贷款，该类别的贷款人和 (B)对于任何信用证，(I)有关的L/C出借人和(Ii)循环信贷贷款人。
？批准的商业银行？是指综合综合资本和盈余至少为50亿的商业银行。
？批准的外国银行？具有现金等价物定义中规定的含义。
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。
？资产处置意味着：
(A) 对借款人或其任何受限制附属公司(在每种情况下，借款人的股本除外)的财产或资产(包括通过出售和回租交易)的自愿出售、转易、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(在本定义中均称为处置)；或
(B) 发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据本条例第7.03节发行的受限制附属公司的优先股或非合格股，或董事根据适用的法律规定向外国国民发行的合格股份和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；
5
在每种情况下，除以下情况外：
(1)借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司作出的处置，包括根据任何公司间许可协议进行的处置( )；
(2) 处置现金、现金等价物或投资级证券，包括借款人及其子公司在截止日期拥有的任何有价证券组合；
(3)在正常业务过程中处置库存、货物或其他资产(包括结算资产)，或在正常业务过程中按惯例处置库存、货物或其他资产(包括结清资产)或持有以供出售或不再使用，包括处置、放弃或停止经营的任何处置( )；
(4)对陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产进行处置，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适合于借款人及其受限制的子公司的业务，无论借款人及其受限制的子公司现在或以后拥有、租赁或收购，或用于或用于借款人及其受限制的子公司的业务(包括停止执行，允许以下任何知识产权的使用、放弃或失效，或停止使用、维护或进入公有领域)( )在借款人或受限制附属公司的合理判断中，不再使用或不再有用，或在经济上可行的维护，或借款人或任何受限制附属公司在其合理判断中确定这种行动或不采取行动是可取的)；
(5)本协议第7.04(A)节允许的 交易或构成控制变更的交易；
(6) 一家受限子公司向借款人或另一家受限子公司发行股本，或作为董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或根据董事会批准的股权激励或薪酬计划；
(7) 在单一交易或一系列关联交易中的任何股本、财产或资产处置 转换日期前公平市场价值(由借款人真诚确定)小于(X)，转换日期后为10000美元万和(Y)，大于10000美元万和3.5%LTM EBITDA；
(8) 根据第7.06节和第 节允许支付的任何限制付款或允许投资，或仅为第2.05(B)节的目的而进行的资产出售，其收益用于支付此类限制付款或允许投资；
(9)与允许留置权、交错涌现或允许的税收重组有关的 处置；
(10)在正常业务过程中，或与过去的做法一致，或在破产或类似程序中，不包括保理或类似安排的情况下， 处置与妥协、结算或收回相关的应收款；
(11) 转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或其他知识产权处置、软件数据或其他一般无形资产和许可，
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其他财产的再许可、交叉许可、租赁或再租赁，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，或根据研究或开发协议 该协议的对手方获得该协议所产生的知识产权或软件的许可；
(12)在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下，对任何不动产或动产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可( )；
(13) 对任何财产或其他资产采取止赎、谴责、没收、强制处置或任何类似行动，或授予本协议不禁止的留置权；
(14) 出售、贴现或其他处置(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款 及出于信贷管理目的)在正常业务过程中产生或符合过去惯例的存货、应收账款或应收票据的出售、折扣或其他处置，或将应收账款转换或交换为应收票据；
(15) 发行或出售不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券，或对不受限制的附属公司或非实质附属公司的股本、债务或其他证券作出任何其他处置(在每种情况下，不包括其主要资产为现金或现金等价物的任何不受限制的附属公司)；
(16)根据与受限制附属公司(借款人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司，或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的人所订立的协议或其他义务，对该受限制附属公司的股本作出的任何处置， 作为该项收购的一部分而作出，在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；
(17) (I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，以该等财产换取信贷为限的财产处置；(Ii)以该等重置财产的收益迅速用于该重置财产的购买价格的范围内的财产处置(该重置财产实际上是立即购买的)；及(Iii)在守则第1031条或类似法律或法规所允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以供类似业务使用；
(18) (I)与本协议允许的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产或应收账款资产的任何处置或参与，或(Ii)在正常业务过程中或 与过去惯例一致的与催收或妥协相关的应收账款的处置；
(19) 借款人或任何受限制子公司在本协议允许的截止日期后建造、获得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善(包括任何重建、整修、翻新和/或开发)财产的任何融资交易，包括出售和回租交易以及资产证券化；
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(20)合营企业或类似实体中投资的 出售、转让或其他处置，以合营企业安排或其他类似约束性安排中规定的各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围为限；
(21) 任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃；
(22) 解除任何现金管理债务或对冲债务 ；
(23)在收到此类伤亡事件的净收益后，对发生伤亡事件的财产或资产进行 转移；提供借款人或其任何受限制子公司就此类事故收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第2.05(B)(Ii)节的规定使用；
(24) 任何财产或资产的出售，如果此类财产或资产的收购是用排除的捐款提供资金的，并且此类出售的收益被用于根据本合同第7.06(B)(Xii)(B)节进行有限制的付款；
(25)对(I)在截止日期后的交易中收购的资产(包括股本)的 处置，该资产 对借款人及其受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或(Ii)经所需循环信贷贷款人的书面同意，与任何适用的反垄断机构的批准有关的资产(包括股本)，或在借款人合理确定完成任何收购时需要或适宜的其他方式；但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，此类处置应在收购后365天内完成；
(26)将 非创收资产的任何处置出售给提供与此类资产有关的服务的人，而借款人或任何受限制的子公司已经或将要将这些资产的供应外包给该人；
(27) 任何计划供款；
(28) 自截止日期起的额外资产处置(连同依据第(28)款进行的此类处置)，其公平市值总额在转换日期前不超过(X)，在转换日期后为25000美元，(Y)在转换日期之后，以25000美元万和9%的万为大者；以及
(29) 根据可接受的重组计划进行的任何处置。
如果交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或本合同第7.06节允许的投资，借款人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或本合同第7.06条允许的一种或多种许可投资或投资。
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
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？转让和假设是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设 ，以及(B)在根据第2.17节进行的与允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有) ，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件) 。
？联营公司是指(I)任何从事类似业务的人士，而借款人或其受限制附属公司是借款人或其受限制附属公司的合法和实益拥有人，拥有所有已发行的投票权股票20.0%至50.0%，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。
O律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
？自动续期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？可用期：(A)就第1档循环信贷安排而言，指自转换日期起至但不包括第1期循环信贷安排的到期日及之后的期间，但不包括根据本协定的规定终止第1期循环信贷安排的到期日及终止日期的期间； (B)就第2期循环信贷安排而言，指自转换日期起至第2期循环信贷安排到期日起及之后的期间，但不包括根据本协定的规定终止第2期循环信贷安排的到期日及终止日期两者中较早者的期间。
？可用期限是指，在确定日期的任何 日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第3.02节第 (F)款从该基准的定义中删除的该基准的任何期限。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？破产法是指修订后的美国法典第11章，或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。
破产法院的含义与本文朗诵中赋予该术语的含义相同。
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？破产事件是指，对任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(不是通过未披露的管理机构)，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，提供破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，而且，只要这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合同或协议。
？基本费率？意味着：
(I)就任何一天的初始定期贷款而言，年利率相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加纽约联邦储备银行利率中最大者1⁄21%和(C)一个月利息期间的调整期限SOFR利率在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1%。因基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定基准替代利率之前)，则 初始定期贷款的基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
(Ii)就循环信贷安排而言，就任何一天而言，年利率相等于(A)该日有效的最优惠利率 ，(B)该日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)一个月利息期间的转换调整期限SOFR利率，因为 在该日之前的两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)加1%。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或转正调整期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.07节将基本利率用作替代利率 (为免生疑问，仅在根据第3.07(B)节确定更换转轨基准之前)，则循环信贷贷款的基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
为免生疑问，如果根据前述规定确定的基本利率为(X)定期贷款的利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%；(Y)对于循环信用贷款，该利率应被视为低于1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“基本利率贷款”
“”“”基准
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？基准替换？对于任何可用的基准期，指可由行政代理与借款人协商确定适用基准替换日期的第一个 以下顺序中列出的备选方案：
(1) 调整后的每日简单SOFR；
(2) 的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率 ，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和 (B)相关的基准替代调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整，或由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合基准置换的变更是指，对于任何 基准置换和/或任何调整后的期限Sofr利率贷款，任何技术、行政或运营变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)就基准的定义第(2)款而言(br}替换，行政代理在征得借款人同意的情况下)在与借款人协商后合理地确定可能是适当的，以反映该基准和第3.02节所设想的其他条款的采用和实施(条件是，任何与(X)市场惯例和(Y)类似借款人的其他银团信贷安排实质上不一致的变更 应由行政代理与借款人协商后合理确定)。并允许行政代理以实质上符合(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排的方式管理该基准(或，如果行政代理在与借款人磋商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例)，以行政代理的其他管理方式(或就第(2)款的目的而言)，行政代理以与该贷款相同的货币计价的其他银团信贷安排对基准进行管理。
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在征得借款人同意的情况下，行政代理在与借款人协商后合理地确定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要性)。
？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1) 在基准过渡事件定义第(1)或(2)条 的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或
(2) ，在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该事件涉及该基准的所有 当时可用的所有可用术语(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。
？基准 过渡事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布 之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2) 监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
12
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了 。
基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第3.02节和第(Y)节的任何贷款文件替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定的 )，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划，以及(C)其资产包括(就《计划资产条例》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或第3计划的资产的任何人士。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？董事会是指(1)对于借款人或任何公司，公司的董事会或经理(如适用)，或其任何正式授权的委员会；(2)对于任何合伙企业，普通合伙人的董事会或其他管理机构(如适用)，合伙企业或其任何正式授权的委员会；(3)对于有限责任公司，其管理成员或任何正式授权的控制委员会；以及(4)对于任何其他人、董事会或该人的任何正式授权的委员会履行类似职能。凡任何规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指借款人的董事会。
借款人是指转换日期之前的 (X)本公司和(Y)转换日期或之后的New Frontier借款人。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类别、类型和货币的贷款，对于调整后的期限软利率贷款或调整后的期限软利率贷款，指的是单一利息期有效的贷款。
？借款最低限额是指以美元计价的借款，即$100万。
？借入多笔贷款指的是以美元计价的借款，即100,000美元。
？预算？是指借款人和其他债务人在接下来的13个日历周内的现金来源和用途的预计报表，基本上以本协议附件m的形式；应理解并同意，如本文所用，预算？最初应指根据第4.01(T)节交付的初始13周预测 ，此后应指借款人根据第6.02(E)节提交的最近4周的最新13周预测。
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？营业日是指法律授权或要求支付地管辖范围内的纽约、纽约、美国或其辖区内的银行机构关闭的任何非星期六、星期日或其他日期的日子；如果用于(A)SOFR贷款和任何此类SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易，则仅为美国政府证券营业日的任何此类日期和(B)Revolver SOFR贷款和任何此类Revolver SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类Revolver SOFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日。如果要求在非营业日履行任何契约、责任或义务(受本合同第2.12(B)节约束的任何支付义务除外)，则履行义务的日期应延长至紧随其后的营业日。
？业务继承人是指(I)借款人的任何以前的子公司，以及(Ii)在截止日期后收购、合并或与借款人的子公司合并(导致该子公司不再是借款人的子公司)或(在一次或一系列交易中)或收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或基本上所有财产和资产或构成借款人子公司的业务单位、业务线或部门的资产的任何 个人。
大小写和大小写有独奏会中给出的含义。
？任何人的股本是指该人的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购权利、认股权证、期权或存托收据、或其其他等价物、合伙或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该股本的任何债务证券。
O资本化租赁债务是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁 (为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)的债务。该债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何确定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；提供尽管本协议和其他贷款文件中有任何其他规定，但就本协议和其他贷款文件而言，借款人及其受限制子公司的所有债务如或 将根据2015年1月1日生效的GAAP确定为经营租赁(无论该经营租赁是否在该日期有效)，就本协议而言，应继续作为运营租赁(和 非资本化租赁债务)入账，而无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将要求将该债务重新定性为资本化租赁债务)。
？资本化软件支出是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计原则，该等支出在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。
*专属自保保险子公司是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
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？雕刻？在最终的倾角顺序中具有设定的含义。
·案件的含义与前言中赋予此类术语的含义相同。
？现金抵押品具有第2.03(F)节规定的含义。
？现金抵押品具有第2.03(F)节规定的含义。
？现金等价物意味着：
(1) (A)美元、加元、英镑、日元、欧元、欧洲联盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或(B)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例不时持有的任何其他外币；
(2)由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或(在每种情况下)其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的 证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用义务为其提供支持)，自取得之日起期限为36个月或更短；
(3) 存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过两年，由任何贷款人或任何银行、信托公司或任何其他金融机构发行(A)其商业票据至少被S或穆迪S评级为A-2或同等评级(或如果当时S和穆迪S都没有对此类义务进行评级)，然后是借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过10000美元万；
(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述 类标的证券的 回购义务，与任何符合上述第(3)款规定的资格的银行签订；
(5)自收购之日起两年及以下期限的 证券，由符合上述第(3)款条件的任何人签发的备用信用证支持。
(6)符合上述第(3)款规定条件的人(或其母公司)发行的、自设立之日起两年内到期的 商业票据和浮动或固定利率票据，或者其发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动或固定利率票据没有评级的；
(7) 可销售的短期货币市场和类似证券，分别具有S或穆迪S的评级至少为P-2或A-2(或者，如果当时S和穆迪S都没有对此类义务进行评级，则借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)；
(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何机构或机构发行的、被S标普或Baa3(或 )评级为bbb-(或同等评级)或更好的可随时出售的直接债券。
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穆迪S(或，如果当时S和穆迪S都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)或更好的评级，期限自收购之日起不超过两年；
(9)由任何外国政府或任何政治部门、税务机关或机构或其工具发行的、期限不超过两年的、由任何外国政府或任何政治部、税务机关或机构发行的、具有S或穆迪S的评级为bbb-或更高或更高的可随时出售的直接债务，或由该评级机构给予的等同评级(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一国家公认的统计评级机构进行可比评级)，期限不超过自收购之日起两年；
(10)自收购之日起平均到期日不超过24个月的货币市场基金的 投资 S的评级为A或以上，或穆迪S的评级为A-2或更高，或该评级机构的评级相当于该评级机构的评级(或者，如果当时S和穆迪S都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)；
(11)关于任何外国子公司的 ：(I)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(Ii)存款证、银行承兑或定期存款，根据外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其短期商业票据评级从S&P至少为A-2或等同于A-，或从穆迪获得S至少为P-2或同等评级(任何此类银行为批准的外国银行)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；
(12)S评级为bbb-或穆迪S评级为ba3或以上的人发行的 债务或优先股(或，如果当时S和穆迪S都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起期限不超过24个月；
(13)在美利坚合众国、加拿大、英国、日本或欧盟成员国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的 汇票(或任何非物质化等价物)；
(14) 对工业发展收入债券的投资，其(I) 重新设定利率的频率不低于季度，(Ii)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(Iii)由符合上文第(3)款规定的资格的任何银行发行的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；以及
(15) 任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金，将其资产的90.0%或以上 投资于上述条款所述类型的工具。
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对于作为受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)外国债务人上述条款所述类型和到期日的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(B)外国子公司根据 现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，这些投资类似于上述条款和本款中的投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(Br)(1)款以外的货币计价的金额，提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的10个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)款所列的任何货币。为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下的所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。
？现金管理银行是指在截止日期、转换日期或提供任何金库、存管卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或清算所自动向借款人或任何受限制附属公司转移资金或进行任何自动资金转移时，上述银行的任何贷款人、任何代理人或任何附属公司。
？现金管理义务是指与任何透支和相关负债有关的义务，这些负债来自国库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、国库服务和现金管理服务，包括受控支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户和商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排；(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡计划、储值卡及类似安排有关的其他义务；以及(3)与任何其他相关服务有关的义务。附属或补充上述规定(包括因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关计划或任何结算所自动转账而产生的任何透支和相关负债)。
事故事件是指导致借款人或任何受限制附属公司收到任何保险的任何事件 因更换或维修该等设备、资产或不动产而获得的任何设备、资产或不动产(包括其任何改进)的收益或报废赔偿金。
？cfc？是指(A)借款人的任何直接或间接子公司，该子公司不是根据美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，而是《守则》第957节所指的受控外国公司，以及(B)本定义第(A)款所述的一名或多名个人的任何子公司。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况： (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化 或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
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？控制变更？指在 截止日期之后发生以下任何情况：
(1)借款人知道(通过根据交易法第13(D)节的报告或任何其他备案、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何人(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用，在成交日期有效)，但母实体除外， 即 或成为超过借款人有表决权总投票权的50.0%以上的实益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义，在成交日生效)；提供只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人总表决权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体(作为另一母实体的子公司的母实体除外)总表决权的50.0%以上的实益拥有人；
(2) 在一次或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产 作为整体出售或转让给一个人(借款人或其任何受限制附属公司除外)，而任何人(如上文第(1)款所界定)是或 成为受让人在出售或转让资产(视属何情况而定)的投票权总额的50.0%以上的实益拥有人(如所界定)；提供只要借款人 是任何母公司的子公司，任何人不得被视为或成为借款人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人将是或成为该母公司实体(作为另一母公司的子公司的母公司实体除外)的有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人。
尽管如上所述，未经所需循环信贷贷款人的书面同意，第(1)和(2)款中提及的母公司 实体以及上文第(1)和(2)款中的每个但书均不得生效，但被动控股公司或特殊目的收购工具(该人，新母公司) 不应被视为个人，而应考虑该新母公司的股权持有人，以确定本条款下是否发生了控制权变更。尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有投票权股票，直至完成与该协议拟进行的交易有关的投票权股票收购，(Ii)现有无担保票据的持有人或该等持有人的任何子集在转换日期或之前均不会就本协议而言构成一个集团，(Iii)个人或集团不会因拥有S母公司的表决权股份或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有表决权股份总投票权的50.0%或以上，该表决权股份有权投票选举在该母公司实体的董事会(或类似机构)中拥有多数投票权的 该母公司的董事，及(Iv)有权收购表决权股份(只要该人士没有投票权)有权(br}在该权利的规限下指示表决股份)或与收购或处置表决股份相关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。即使有任何相反的规定，在任何情况下，均不得将控制权变更视为交易的结果或与交易相关的变更。
？(A)当用于贷款人时，指的是贷款人是否持有某一特定类别的承付款或贷款；(B)当用于承付款时，指的是此类承付款是否是第1档循环信贷承诺、第2档循环信贷
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承诺、初始期限承诺、指定为额外承诺类别的延长循环信贷承诺、或与指定为额外期限贷款类别的任何增量期限贷款有关的承诺，以及(C)在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是指定为额外期限贷款类别的第1档循环信用贷款、第2档循环信贷贷款、初始期限贷款、被指定为额外期限贷款类别的延长定期贷款、被指定为额外期限贷款类别的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺发放的任何贷款。
？截止日期？是指根据第10.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期。
？成交日期交易是指发行优先优先担保票据，执行、交付和 协议和任何其他贷款文件项下的初始借款，支付任何交易费用，要约备忘录中描述的其他相关交易，以及完成与上述 相关的任何其他交易。
截止日期证书是指借款人负责官员的证书，基本上采用本合同附件D-1所附的 格式。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
？CoBank？是指CoBank，ACB，这是美国联邦特许的机构。
？CoBank股权是指借款人S的任何股票、以股票形式发行的或以其他方式构成分配单位的赞助退款、赞助盈余(包括CoBank为借款人账户应计的任何此类盈余)和因借款人S从CoBank(或其关联公司)获得的赞助贷款或因其存在而获得的其他CoBank股权，以及上述任何收益。
？CoBank条款是指CoBank的定义、CoBank股权的定义、允许投资定义的第(Kk)款、允许留置权的定义第(Tt)款、第2.13节的最后一句和第6.16节。
《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。
·抵押品？意味着：
(I) 在转换日期之前，任何DIP抵押品文件中定义的所有抵押品和质押抵押品(或同等条款) ，以及现在存在或以后获得的任何和所有其他财产，它们可能在任何时间受制于(或声称受制于)担保债务的担保权益或留置权； 但抵押品应不包括根据《破产法》第502、510、542、544、545、547-553和724(A)条或类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法(包括欺诈性转让法)提出的债权和诉讼因由，但包括其收益，但取决于破产法院输入最终的DIP令。截至截止日期和转换日期之前，抵押品应 仅限于根据DIP安全协议授予的抵押品、根据DIP质押协议授予的质押抵押品以及借款人和爱荷华州前沿通信有限责任公司的几乎所有未设押资产和财产，符合惯例例外，根据最终DIP订单授予留置权(统称为DIP抵押品)；以及
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(Ii)在转换日期后，所有抵押品和任何退出抵押品文件中定义的质押抵押品(或同等条款)，以及在转换日期存在或此后获得的任何和所有其他财产，可能在任何时候受制于(或声称受制于)担保债务的担保权益或留置权(统称为退出抵押品 )。
？抵押品代理？是指JPMCb以任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何继任者。
？抵押品和担保要求 指符合以下条件的要求：
(I)转换日期前的 ，
(X) 行政代理应已收到(或在以下第(D)款的情况下，附属代理(如《DIP质押协议》中所定义的))：
(A)质押人正式签立并交付的《DIP质押协议》副本( )；
(B) ，由设保人正式签立并交付的《DIP担保协议》的副本；
(C)由每一担保人正式签立并交付的《担保协议》的副本 ；
(D) 证明质押子公司已发行和未偿还的股权的证书或票据 ，以及在适用的DIP抵押品文件要求的范围内，代表、证明或承认DIP抵押品的所有证书、协议、确认书或票据，连同转让文书和股票权力 未注明日期和空白背书；和
(E)采用适当形式的 统一成本中心融资报表，以便根据《统一成本公约》进行备案，并 行政代理合理要求的必要或适当的其他文件，或行政代理认为有利于完善由DIP抵押品文件设定或声称设定的留置权的其他文件 ；
(Y) 抵押品代理人应拥有有效和完善的第一优先权(受本合同允许的留置权和允许的优先留置权的约束)，担保当事人的利益，在(I)截止日期及此后直至转换日期的任何时间，质押的子公司和其他抵押品的所有已发行和未偿还的股权，以及(Ii)在截止日期至转换日期之后，根据本协议第6.10节的条款或相关的DIP抵押品文件，不时需要留置权担保债务的所有其他资产，除非此类担保权益已根据本协议的条款或适用的DIP抵押品 文件解除(S)；和
(Ii)在转换日期为 ，
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(X) 行政代理应已收到(或，在以下第(D)条的情况下，抵押品代理(如《退出质押协议》所界定))：
(A) 出质人正式签立并交付的《退出质押协议》副本；
(B)从设保人手中 一份正式签立并交付的《退出担保协议》副本；
(C)证明质押子公司的已发行和未偿还股权的证书或文书，以及在适用的退出抵押品文件要求的范围内，代表、证明或承认退出抵押品的所有证书、协议、确认书或文书，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力( )；和
(D)以适当形式提交的 UCC财务报表，以及行政代理合理要求的必要或适当的其他文件，或行政代理认为为完善出境抵押品文件设定或声称设定的留置权而需要的其他文件；以及
(Y) 抵押品代理人应拥有有效和完善的第一优先权(受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的约束)，担保当事人的利益在于：(I)在转换日期及之后的任何时间，质押子公司和其他抵押品的所有已发行和未偿还的股权，以及(Ii)在转换日期之后，根据本协议第6.10节的条款或相关退出抵押品文件的条款，不时需要留置权担保债务的所有其他资产，除非此类担保权益已根据本协议的条款或适用的退出抵押品 文件解除(S)。
如果且只要行政代理(在与变更代理协商后)和借款人书面同意创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险或调查的成本超过贷款人从中获得的利益，则上述定义不要求建立或完善此类资产的质押或担保权益 。
行政代理(在与变更代理磋商后)可批准延长完善特定资产担保权益或取得所有权保险和调查的时间(包括延长截止日期之后以使贷款方的资产担保权益在该日期完善)，前提是行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求完善担保权益的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下不可能实现完善。
尽管本定义有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的 留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理人和借款人商定；
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(B) 抵押品和担保要求不适用于任何被排除在外的财产(如抵押品文件所界定)；
(C)对于通过控制协议明确要求完善的任何存款账户、证券账户或其他资产， 不需要存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；
(D) 不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外或美国境外存在的知识产权上设定任何担保权益，但对存在于美国境外的知识产权除外，除非可以授予和/或完善此类知识产权的留置权，而无需在知识产权登记处或记录办公室或美国以外的知识产权管理机构备案，以完善此类担保权益(不言而喻，不得有担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份抵押(或抵押)协议)；和
(E) 一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性的 优惠、薄资本化规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到 金额或其他方面的限制，在每种情况下，均由借款人与行政代理和变更代理协商后合理确定。
抵押品单据，统称为DIP抵押品单据和出境抵押品单据。
？承诺？指定期承诺、循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。
？承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
承诺贷款通知是指(A)定期借款通知，(B)循环信用借款通知，(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(D)根据第2.02(A)节继续发放调整后期限软利率贷款或调整后定期软利率贷款的通知，如果是书面通知，基本上应为附件A形式的通知。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET 序号.)，并不时修改，以及任何后续法规。
？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
公司具有本协议引言段落中指定的含义 。
？合规性证书是指基本上采用附件D-2形式的证书。
确认令是指美国破产法院为纽约南区输入的命令[案卷编号1005]确认在本协议日期生效的可接受的重组计划，以及在本协议日期之后对其进行的任何修改、补充或修改，这些修改、补充或修改加在一起对贷款人没有实质性的不利影响，提供仅为允许交错出现而作出的任何该等修订、补充或修改，须被视为对贷款人并无重大不利。
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？合并折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指任何期间的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(I)无形资产和 非现金组织成本、(Ii)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(Iii)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本的摊销或注销，因以低于面值发行债务及摊销有利或不利租赁资产或负债而产生的原始发行折扣摊销，以及(Iv)该人士及其受限制附属公司在综合基础上及根据公认会计原则及资产负债表上任何减记资产或资产价值而厘定的与任何合资格证券化融资或应收账款安排有关的资本化费用。
？综合EBITDA对于任何人来说，是指该人在该期间的综合净收入：
| (1) | 增加(无复制)： |
| (a) | 该人在该期间的固定费用(包括 (W)非现金租金支出，(X)任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损或任何债务，(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动相关的担保债券成本，加上不属于合并利息支出定义的金额和任何非现金利息支出)，在计算综合净收益时扣除(而不是加回)； |
| (b) | (X)以收入、利润、收入或资本为基础的税收规定，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、统一、消费税、财产税、特许经营税、增值税和类似税(如在加拿大支付的特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和省资本税)和预扣税(包括取代或打算取代这些税的任何未来税或其他征税和任何处罚，与这类税收有关或因税务审查而产生的税款和利息的附加额)以及此人在此期间缴纳或应计的类似税款(包括汇回的资金)，(Y)就上述事项向上级实体作出的任何分配，以及(Z)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，在每一种情况下与根据综合净收入定义进行的任何调整相关的净税收支出；加号 |
| (c) | 在计算合并净收入时扣除(且未加回)该人在该期间的合并折旧和摊销费用；加上 |
| (d) | 与以下事项有关的任何费用、成本、支出或收费(合并折旧和摊销费用除外)： 任何实际的、建议的或预期的股权发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本)、许可投资、 限制性支付、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否 |
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| 成功并包括在截止日期前完成的任何此类交易)，包括(I)与本协议的提供、发生或持续管理有关的费用、费用或费用(包括评级机构费用、咨询费和其他 相关费用和/或信用证或类似费用)、任何证券化费用和交易，包括交易费用，以及(Ii)对本协议、应收账款、证券化融资、优先担保票据契约、任何其他信贷融资、任何证券化 费用的任何修改、豁免或其他修改，任何其他债务或任何股权发行，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号 |
| (e) | (I)在计算综合净收入时扣除(但未加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措和税务重组直接相关的费用)，包括在截止日期后与收购或资产剥离有关的任何成本，任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本。战略计划和削减或修改养老金和退休后就业福利计划的成本(包括养老金负债的任何结算)，与进入新市场相关的成本(包括未使用的仓库空间成本)和新产品推出的成本(包括劳动力成本和报废成本)，系统开发和建立成本，运营和报告系统，技术倡议，合同终止成本，未来租赁 承诺，以及与开设和关闭和/或合并设施有关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)，以及与上述任何一项产生的退出业务线和咨询费有关的成本，以及 (Ii)费用，与收购相关的诉讼及其和解相关的成本和费用，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，不论是否已完成；外加 |
| (f) | 减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或项目，包括(I)出售资产的非现金损失和任何冲销或减记、递延收入或减值费用、(Ii)减值费用、摊销(或注销)融资成本(包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与债务有关的其他费用)，包括优先优先担保票据及本协议)及/或(Iii)收购方法会计调整及任何非现金撇账、撇账或注销对与交易有关的资产及负债重估的影响，或任何投资、递延收入或因采用购入会计、购入价格会计(包括存货增加及收购存货的利润损失)而产生的任何调整的影响(提供如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择不在当期增加该非现金费用、费用或损失，以及(B)如果借款人选择增加该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用、费用或损失有关的现金支付应从综合EBITDA中减去(当支付时)，或按以下分类的其他项目 |
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| (Br)借款人作为特殊项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括前期已支付的预付现金项目或此类非现金项目在未来任何期间的现金收据)； |
| (g) | 预计运行率成本节约的金额(包括因裁员而节省的工资、福利和其他直接节省的成本以及设施、福利和保险节省，以及预期因降低公共目标S上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用削减、 其他运营改进(包括签订重要合同或安排)以及计划和协同效应(人们理解和同意运行率是指与 已采取、承诺或预期将采取的任何行动相关联的一段时间内的全部经常性收益，借款人善意地预计可实现的实际收益的净额)或实现计划应在计划实施之日起18个月内确定(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)，该计划将计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，即使此类成本节约(包括因裁员和设施而产生的工资、福利和其他直接节约的成本节约)，福利和保险节省，以及预期因公共目标的减少而节省的任何费用(S上市公司成本)、运营费用减少、其他运营改进和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现，扣除在该期间之前或期间通过该等行动实现的实际利益金额 ；提供根据本条(G)进行的调整总额(根据S-X法规进行的调整除外)不得超过适用期间LTM EBITDA的20%(在实施任何形式上的调整后计算)； |
| (h) | 借款人或受限子公司或母公司根据任何 管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散费协议、或任何股票认购或股权持有人协议而发生的任何成本或开支，以及与管理层持有的股本的展期、加速或支付有关的任何成本或开支。此类成本或支出为非现金或以其他方式出资的现金收益为借款人的资本，或借款人发行股本(不合格股票除外)的税后现金收益净额；加号 |
| (i) | 不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，在根据下文第(2)条计算前一期间的合并EBITDA时，扣除与此类收入相关的非现金收益，且未加回； |
| (j) | 根据会计准则编撰主题，可归因于非控股或少数股东权益而计入合并净收入的任何净亏损810-10-45;外加 |
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| (k) | 由第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权构成的子公司收入构成的任何非控股或少数股权支出 加上 |
| (l) | 外币变动影响造成的未实现或已实现汇兑损失；加上 |
| (m) | 对于任何合资企业，相当于上文第(Br)(B)和(C)款所述项目与借款人S及其受限制子公司在该合资企业中所占比例的金额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，按该合资企业在该合资企业中的比例分享S的合并净收入(如该合资企业是受限制子公司)； |
| (n) | 与向借款人或其任何子公司或任何母公司的股权持有人支付股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益或权利持有人有关的任何成本或支出的金额，或由于向该人或其任何子公司或任何母实体的股权持有人进行任何分配而支付的任何费用或支出的金额，支付这些费用或支出是为了补偿这些持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享一样；以及 |
| (o) | (1)在计算调整后EBITDA时使用的性质或类型的调整，如《摘要》脚注(B)所述的调整后EBITDA的性质或类型的调整。关于优先担保票据和 (2)国家认可会计师事务所不时就收购或投资的目标编制的任何尽职调查收益报告； |
| (p) | 在转换日期或之后，在转换日期之前被视为或入账为资本支出的任何费用或支出，仅限于完全由于实施重新开始会计或采用或修改与S从案件中出现的该人相关的重新开始会计相关的会计政策而在公认会计准则下作为运营费用入账的费用或支出；以及 |
| (2) | 因非现金收益增加而减少(无重复) 此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表冲销了先前任何期间合并EBITDA减少的潜在现金项目的应计或准备金 (与应用会计准则编纂主题840和租赁有关的非现金收益除外)。 |
？综合第一留置权担保杠杆率是指，截至任何确定日期，(X)(A)在该日期抵押品上由留置权担保的综合总债务(由担保有担保债务的留置权担保的抵押品担保的债务除外)与(Y)LTM EBITDA的比率，(B)无重复， 截至该日期由抵押品上的留置权担保的预留债务金额(由担保有担保债务的留置权担保的抵押品担保的债务除外)与(Y)LTM EBITDA的比率。
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？综合利息支出是指，对任何人而言，在任何 期间，无重复的：
(1)该人及其受限制的附属公司在该期间的 综合利息开支，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)时扣除(且未加回)该等开支的范围内，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于转移的任何非现金利息开支按市值计价任何对冲债务或其他衍生工具的估值)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的任何净付款(减去已收到的净付款，如有的话)，以及 不包括(I)证券化费用，(Ii)与税收有关的罚款、税金和利息，(Iii)根据任何贷款向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用， (Iv)根据任何登记权义务欠下的任何额外利息或违约金，(V)与获得对冲义务有关的成本；(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计；(Vii)因应用资本重组会计或购买会计与交易或任何收购相关的债务而折现而产生的任何费用；(Viii)递延融资费、修订和同意费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲债务和其他佣金的摊销、支出、贴现负债、原始发行贴现和任何其他非现金利息，以及经调整后的任何其他非现金利息。排除因购买或采购任何购物卡或类似计划下的商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Ix)任何过渡性、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费的费用，以及与交易或截止日期后的任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何应计利息和任何预付款、完整或损坏保费、罚款或成本，以及(Xi)因下推会计导致的任何直接或间接母公司债务而产生的利息支出；加
(2)该人及其受限制附属公司在该期间的 综合资本化权益，不论是已支付或应计；较少
(3)该期间的 利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。
？综合净收入，对于任何人来说，是指该人及其 受限制子公司在根据公认会计准则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；然而，前提是，不会包括在该综合净收入内：
| (1) | 任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计法记录在该人身上的投资的任何净收益 (亏损))，但借款人在该人在该期间的净收入中的权益将计入该综合净收入，其总额最高可达该人在该期间向借款人或受限制附属公司实际分配(或转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总额，作为股息或其他分配或投资回报； |
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| (2) | 仅为确定根据本协议第7.06(A)节可用于限制支付的金额，任何受限制子公司(担保人除外)的任何净收入(亏损)，如果受限制子公司直接或间接向借款人或担保人支付股息或进行分配的限制，直接或间接受该受限制子公司的条款、S章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例(但不包括(A)已被放弃或以其他方式解除的限制(或该人合理地认为此类限制可被放弃或解除，并正在采取商业上合理的努力寻求放弃或解除)，(B)根据本协议、优先优先担保票据、优先优先担保票据契约或其他类似债务规定的限制，以及(C)第7.08(B)(Xiv)(I)节规定的限制)；但借款人S在该期间任何上述受限附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入中，但不得超过该受限附属公司在该期间向借款人或 另一受限附属公司实际分配(或在一定程度上转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总金额(如果是向另一受限附属公司派息，则受本条所载限制的限制)； |
| (3) | 任何收益(或损失)：(A)借款人或其受限制子公司在开展业务时不再使用或有用的设施，被放弃、关闭、处置或终止的业务；(B)处置、放弃或终止被处置、被放弃、被关闭或终止的业务；及(C)可归因于资产的处置、放弃、出售或其他处置任何资产(包括根据任何出售和回租交易)或在正常业务过程中以外的指定不受限制的子公司； |
| (4) | (A)任何非常、不寻常、罕见或非经常性的损失、费用或费用、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或储备(无论是否在合并财务报表中列为重组费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务部门、整合和设施的搬迁成本、启动或初始成本、开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费 成本和支出、一次性费用(包括补偿费用)，根据借款人或子公司或母公司与借款人、子公司或母公司的员工签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业和转换成本有关的费用，与设施或物业中断有关的损失或费用，或与关闭、签署、保留和完成奖金(包括管理奖金池)有关的费用，招聘费用，与任何战略或成本节约举措有关的费用，过渡费用，合同终止，诉讼和仲裁费用，成本和收费，与一次性费率变化有关的费用，与收购有关的费用，投资和处置(包括旅行和自掏腰包成本、人力资源成本(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡成本、广告成本、与暂时减少工作量有关的损失和与维持未充分利用人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发，其他 |
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| 业务优化费用或准备金(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和费用，以及与改进IT和会计功能有关的成本或准备金)，留存费用(包括与激励计划有关的费用或费用)，系统建立成本和实施成本，以及可归因于实施战略或成本节约举措的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)以及专业、法律、 会计，与上述任何一项相关的咨询费和其他服务费，以及(B)与收购相关诉讼及其和解相关的任何费用、费用、成本、应计或储备； |
| (5) | (A)在借款人选择任何季度期间时，法律、法规或会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响；(B)在符合GAAP定义最后一段的情况下，会计原则的变化和因该期间采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响(包括借款人选择采用国际财务报告准则或其他会计变化所产生的任何影响)和(C)任何成本、收费、 损失，与实施或跟踪上述(A)和(B)款规定的变更或修改有关的费用或开支； |
| (6) | (A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、费用或收入减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(股权激励)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少，与借款人或任何母公司或子公司的股权激励或其他长期激励补偿计划相关的任何收入(损失)(包括借款人或任何母公司或子公司的递延补偿安排下的任何正投资收入，以及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)，借款人或任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务合作伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)对股本股票的展期、加速或支付，以及向借款人及其子公司的员工授予的任何现金奖励，以取代被没收的奖励，(B)由于估计数、精算假设、估值、研究或判断的变化而在该期间实现的任何非现金损失，或因适用会计准则编纂主题718--薪酬、股票补偿和 (C)表示摊销未确认的先前服务费用的任何养恤金或离职后福利费用、精算损失、以前期间产生的此类数额的摊销、摊销首次应用财务会计准则第87号、106号和第121号报表之日存在的未确认债务(以及损失或成本)而发生的任何非现金损失。以及任何其他性质类似的物品； |
| (7) | 清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)所产生的任何收入(损失)； |
| (8) | 与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的损益，或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值； |
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| (9) | 在此期间发生的任何费用、损失、成本、开支或收费(包括任何交易、保留 红利或类似付款)，或在此期间发生的任何摊销，与(A)债务的任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、发行或偿还债务(包括与贷款、优先优先担保票据、其他证券和任何贷款的提供、发行和评级有关的费用、费用或费用)、发行股本、再融资交易或任何债务 工具的修订或修改(包括对贷款的任何修订或其他修改)有关的任何费用、费用、费用或费用优先优先担保票据、其他证券和任何设施)，在每一种情况下，包括交易、在成交日期之前、当日或之后完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括：根据会计准则编撰主题805：企业合并和因应用会计准则编撰主题460(担保或任何相关声明)而产生的任何调整的影响)和(B)遵守管理任何债务的文件的要求或作出允许的选择； |
| (10) | 在货币换算期间产生的任何未实现或已实现的收益或亏损，包括与货币重新计量债务(包括因货币风险对冲义务而产生的任何净损失或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的对冲义务或其他债务，以及与折算外币资产和负债有关的任何其他已实现或未实现的外汇收益或损失； |
| (11) | 可归因于迁入的任何未实现或已实现的收入(亏损)或非现金支出 按市值计价根据公认会计原则对外币、债务或衍生工具进行估值； |
| (12) | 根据公认会计原则和相关公告对该人及其受限制的子公司进行调整的影响(包括这种调整的影响)S根据公认会计原则和相关公告，包括采用收购会计、资本重组会计或采购会计产生的存货(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金) 及其负债项目的影响。关于交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或其任何金额的摊销、注销或减记； |
| (13) | 任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资(包括上述破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)有关的减值费用、冲销或减记 使用权益法或因法律或法规的变化以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而记录的投资； |
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| (14) | (A)与交易有关的应计项目和准备金(包括或有负债)，或在交易完成后18个月内因按照公认会计原则进行收购或处置而需要设立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或有会计政策而发生的变化；及(B)收益、竞业禁止和或有对价债务(包括以奖金或其他形式计入的部分)及其调整和购进价格调整； |
| (15) | 与需要类似会计处理的套期保值义务或 嵌入衍生品(包括客户合同中嵌入的衍生品)产生的任何已实现或未实现损益有关的任何收入(损失)，以及适用会计准则编纂主题815衍生工具和对冲及其相关声明或根据会计准则编码主题825对其他金融工具的市场变动进行计价的其他金融工具，或根据GAAP或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP适用的会计基础； |
| (16) | 与调整历史税务风险有关的任何非现金支出、应计项目或准备金，以及与因交易而产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的解除； |
| (17) | [保留区]; |
| (18) | 与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产、应收账款资产和相关资产的出售损失或折价金额；以及 |
| (19) | (I)向第三方支付的研发费用，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额和其他进度付款，按支出范围计算；(Ii)在借款人选择任何季度期间时，在与 有关的期间内对应计项目和准备金进行调整的影响；(Br)计算退货、回扣和其他按存储容量使用准备金的计算方法的任何变化(包括政府计划回扣)；以及(Iii)在借款人选择任何季度期间时，相当于本期末递延收入与上一期末递延收入的净变化的数额。 |
在 此外，在该人及其受限制附属公司的综合净收入中尚未排除(或在适用时包括)的范围内，综合净收入应增加以下金额：(I)与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转移或其他资产处置有关的通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用、费用或损失，或，只要借款人已确定，有合理证据表明，该金额实际上将在提供证据之日起366天内得到偿还(扣除在适用的366天期限内未得到偿还的、在之前的 期间内加回的任何金额)，(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到偿还，或者只要借款人
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已确定，有合理证据表明，该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于该金额事实上在该证据的日期的366天内得到偿还(扣除在上一时期中增加的任何金额，但在适用的366天期限内未如此偿还的范围)、费用、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及(Iii)根据第7.06(B)(Ix)(A)节就该期间向该人的任何母实体实际分配的金额，如同该 金额已由该人直接作为税款在该期间支付一样。
？合并有形资产对任何人来说，是指在合并基础上确定的此人及其合并子公司的总资产，减去商誉、专利、商标和根据公认会计准则归类为无形资产的其他资产。
？综合总负债是指在任何确定日期，等于(A)借入资金的未偿债务本金总额(不包括现金管理债务方面的债务和截至该日期的公司间债务)，加(B)借款人及其受限制附属公司在该日未偿还的资本化租赁债务和购货款债务以及信用证项下未偿还提款的本金总额(提供商业信用证项下的任何未偿还金额 在提取该金额后五个工作日内不得计入综合总负债)，减号(C)截至可编制合并财务报表(br})的最近一个会计年度结束时，借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中所列的任何未提取的储备债务金额(以上文第(Br)(A)款所列的范围为限)和(Ii)现金和现金等价物的总额(可以是内部财务报表)(提供(X)为计算综合总杠杆率或综合第一留置权担保杠杆率(视情况而定)，(X)任何拟议债务的现金收益不得计入本条款(C)；(Y)在转换日期之前，第(Ii)款的金额不得超过15000美元万和(Z)未经所需循环信贷贷款人的书面同意，只有超过$5,000万的现金和现金等价物才应计入第(Ii)款)，其备考调整应与第1.09节中规定的备考调整保持一致。为免生疑问，综合总负债应不包括任何应收账款贷款或证券化贷款的债务。
？综合总杠杆率是指，截至任何确定日期，(X)(A)截至该日期的综合总债务和(B)截至该日期的储备债务金额与(Y)LTM EBITDA之和的比率。
？完成日期？是指根据破产法院的命令确认的重组计划的实质性完成日期(如《破产法》第1101节所定义) ；但就本协议而言，重组计划的完成日期不得晚于其生效日期。
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何非融资租赁义务、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：
(1) 购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
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(2) 垫付或提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务的 ；或
(B) 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或
(3) 购买财产、证券或服务的主要目的是 向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力就其损失支付此类主要义务。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制？具有附属公司定义中指定的含义。？
·受控投资附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。
？转换日期是指根据第10.01节满足或放弃附件一所列所有条件的日期，即2021年4月30日。
？转换日期证书是指借款人负责官员的证书，基本上采用本合同附件D-3所示的格式。
？转换日期重述协议和修正案是指借款人、行政代理和循环信贷贷款人之间于2021年4月30日签署的特定转换日期重述协议和修正案。
？转换日期重述生效日期？具有转换日期重述协议和修正案中规定的含义。
？转换日期交易是指签署和交付退出抵押品文件和任何其他贷款文件，将在转换日期之前适用的条款的贷款转换为在转换日期及之后适用的条款的贷款，将DIP循环融资转换为退出循环融资，支付任何交易费用，可接受的重组计划的有效性，优先担保票据文件中描述的其他相关交易，以及完成与上述相关的任何其他 交易。
公司重组指因公司重组而导致的公司重组，而New Frontier借款人将成为重组Frontier的全资间接附属公司，New Frontier借款人将承担本公司在贷款文件项下的责任，而重组Frontier将直接或间接持有本公司于紧接该等公司重组前的几乎所有资产及业务(但为免生疑问，如本公司交错涌现，指定实体将不会于转换日期由New Frontier借款人持有)。
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就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
？被保险方应具有第10.23节中给出的含义。
？信用协议再融资债务具有信用协议再融资定义中指定的含义 债务。
？信贷协议对债务进行再融资是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许初级再融资债务，或(C)根据再融资修正案获得的允许无担保再融资债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或延长、延长、替换或再融资全部或部分现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、请愿前附属债务、循环信贷贷款，增量循环信贷承诺或本协议项下的再融资循环信贷贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(信贷协议再融资债务)；提供(I)该等延期、续期或再融资债务的原始本金总额不超过(A)信贷协议再融资债务的本金总额，加上(B)该债务的应计、资本化及未付利息、任何费用、 保费(包括任何构成部分)、与此有关的应计利息或已支付的其他合理金额，以及与此相关而产生的费用、成本及开支、佣金或承保折扣，(Ii)适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合所需的债务条款，(Iii)该等信贷协议再融资债务(未主张的或有弥偿或偿还义务及已按其条款以现金作抵押、滚入另一信贷安排或支持的信用证除外)须予偿还、作废或清偿及清偿，且(除非持有该等信贷协议再融资债务的所有贷款人另有协议)与此有关的所有应计利息、手续费及保费(如有)应于该信贷协议再融资债务发出当日支付。(四)如该信贷协议再融资债务 为优先附属债务，而与该债务有关的信贷协议再融资债务的形式为符合最惠国条件的定期贷款，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有规定的范围内对初始期限贷款作出，犹如该信贷协议再融资债务是根据该信贷协议而产生的(但不包括 这种债务构成惯常过渡性融资的程度，只要这种习惯性过渡性融资要转换或交换成的长期债务不受最惠国待遇调整的约束)。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？治愈量？具有第8.05节中规定的含义。
？治愈期？具有8.05中规定的含义。
？治愈权具有第8.05节中规定的含义。
？习惯债权人间协议是指：(A)对于任何声称以与担保债务平等的留置权为担保的债务，即《同等债权人间协议》；(B)对于任何声称以以担保债务的初级留置权为担保的债务，即《许可初级债权人间协议》。
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？对于任何一天(a Sofr rate day)，是指在(I)如果该Sofr汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该Sofr汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该Sofr汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
？债务人救济法是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利 。
？债务人是指本公司及其已提起诉讼的所有直接和直接子公司。
？拒绝收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
“违约违约事件是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或发出通知或两者都将属于违约事件的事件。”
？违约率仅指在转换日期之前的(X)项、转换日期之后的第8.01(A)或(Y)项下的违约事件发生和持续期间，(I)第8.01(A)节或第8.01(F)项下的利率，(A)对于任何贷款的任何逾期本金，该贷款的适用利率加2.0%的年利率，以及(B)对于任何其他逾期金额(包括逾期利息)，适用于基本利率贷款加2.0%年利率的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，并且应按要求支付(X)定期贷款，由所需的贷款贷款人支付，(Y)在循环信贷贷款的情况下，由所需的循环信贷贷款人支付。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
违约贷款人是指任何贷款人： (A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需要由其提供资金的任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与的信用证中需要由其提供资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、变更代理、L/发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人通知行政代理或变更代理，(B)已书面通知借款人、行政代理、转换代理、L/C发行人或任何其他贷款人，其不打算或预期履行本《协议》项下的任何融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人--S善意确定，(C)在行政代理、变更代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的未来贷款和未偿还信用证提供资金的义务，提供在上述行政代理人S、破产代理人S、L/发行人S或贷款人S收到该行政代理人及行政代理人或破产代理人(视情况而定)满意的形式和实质的证明后，或在本协议日期后，根据第(Br)条第(C)款，该贷款人将不再是违约贷款人，或已成为破产事件的标的。
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指定实体指的是，如果本公司选择承担 交错涌现，则在转换日期或之前，本公司的每个直接或间接子公司在本公司的S高级管理人员证书中被指定为指定实体，在每种情况下，连同任何 继承人或受让人，但在紧接截止日期之前可获得合并财务报表(可能是内部财务报表)的最近四个会计季度的指定实体的综合EBITDA不得超过22500万(由本公司真诚计算)。
？指定非现金对价是指借款人或其任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意厘定)，而该资产处置是根据一份列明该估值基础的S证书而如此指定为指定非现金对价，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照本协议第7.05节处置的范围内，将不再被视为未偿还。
？指定优先股是指借款人或母实体的优先股(不合格的股票除外)(A)以现金方式发行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何此类子公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外，但借款人或该子公司提供资金)及(B)在发行时或之前根据借款人的S高级职员证书指定为指定优先股的优先股，其税后现金收益净额不包括在第7.06(A)节规定的计算范围内。
？DIP抵押品？具有抵押品定义中赋予此类术语的含义。
？DIP抵押品文件统称为DIP质押协议、DIP担保协议、最终DIP订单和在转换日期之前与本协议相关签署的旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、融资声明和所有其他书面事项，无论到目前为止，现在或以后由借款人或其任何子公司签署，并在转换日期前交付给行政代理。
DIP质押协议是指借款人之间的某些质押协议，其日期为截止日期，作为质押人， 摩根大通银行，N.A.，作为担保方的抵押品代理(如其中所定义)、转换代理、行政代理和优先高级担保票据受托人，可能会不时被修订、重述、修订和重述、 补充、重新确认或以其他方式不时修改。
？DIP循环信贷 协议意味着某些高级担保的最高优先级占有债务人借款人、转让方代理人和贷款方之间的信贷协议，日期为截止日期，可不时修改、延长、续签、重述、退款、更换、再融资、补充或以其他方式修改。
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？DIP循环贷款是指DIP循环信贷协议中定义的循环贷款(或任何类似术语)。
《DIP担保协议》是指在截止日期，作为担保方抵押品代理的设保人、变更代理、行政代理和优先优先担保票据受托人之间的某些担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充、重新确认或以其他方式修改。
？披露事项是指借款人在向美国证券交易委员会提供或向其提交的报告和其他文件中披露的、在截止日期当日或之前公开的任何事件、情况、状况或其他事项。
？折扣范围具有第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。
？折扣预付款选项 通知具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
？折扣自愿预付 预付款具有第2.05(D)(I)节中指定的含义。
？折扣自愿预付款通知 具有第2.05(D)(V)节中指定的含义。
？就任何关联交易而言，无利害关系的董事 是指在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接财务利益的董事会成员。董事会成员不得因S持有借款人的股本或有关该股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。
？不合格的贷款人是指(I)借款人在2020年8月28日之前以书面方式向牵头安排人(或仅根据其名称即可轻易识别为附属公司的此类实体的任何附属公司)单独指定的银行、金融机构或其他人员，或(Ii)借款人或其任何附属公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)的竞争对手，不时以书面形式向 邮箱：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和电子邮箱：ny.email.gs.com在循环信贷的情况下， 贷款人和jPMDQ_Contact@jpmgan.com的情况下，如果是其他贷款人(以及此类实体的关联公司，仅根据其名称或您不时以书面形式向我们标识的关联实体的关联公司)，则提供：,前述规定允许的任何额外指定在通过电子邮件发送给行政代理后三(3)个工作日才生效；此外， 根据本定义发出的任何通知在任何情况下均不适用于追溯取消在收到该通知之前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。为免生疑问，行政代理和变更代理均不承担任何责任或责任，随时查明、监督或强制执行被取消资格的出借人名单。应任何贷款人或参与者的请求，行政代理应被允许向该贷款人或参与者提供任何不合格贷款人名单，任何贷款人可在保密基础上向任何预期受让人或参与者提供不合格贷款人名单(应理解，不合格贷款人的身份不会张贴或分发给任何人，但行政代理应书面请求分发给贷款人以及贷款人在保密基础上分发给任何潜在受让人或参与者除外)。
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？对于任何人来说，不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，该人的任何股本：
(1) 到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务 ；或
(2)在发生某些事件时， 是或可能成为(根据其条款)，或在股本持有人选择全部或部分以现金或债务交换时，可赎回或以其他方式赎回或回购。
在每种情况下，在(A)所述的贷款到期日或(B)没有未偿还贷款的日期之前或之前；提供, 然而，(I)仅到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本或可在该日期之前由其持有人选择赎回的股本将被视为不合格股本，以及(Ii)仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，不应构成不合格股本，前提是任何 此类赎回或回购义务须受相关人士遵守本章程第7.06节的约束；提供, 然而，，如果此类股本发行给借款人及其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括直系亲属(但不排除任何未来、现任或前任员工， 董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问))，借款人或其受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)或任何其他计划诚意指定为关联公司的任何母实体或任何其他实体，以造福借款人或其子公司的现任、前任或未来员工(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，或被任何此类计划指定给该等员工(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股本。
美元和美元指的是美国的合法货币。
“美元等值指的是，在任何确定日期，（a）对于以美元计价的任何金额，此类 金额，和（b）对于以任何其他货币计价的任何金额，此类金额的美元等值，由行政代理人、旋转代理人或信用证签发人（如适用）确定”，根据 第1.08条，使用该条规定当时有效的该货币的汇率。
？国内外国控股公司是指除股本和/或一个或多个外国子公司的债务以外没有其他实质性资产的任何国内子公司，这些子公司是本定义中所述的氟氯化碳或其他实体。
对任何人来说，国内子公司是指该人的任何受限制的子公司，但外国子公司除外。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？有效收益率是指，就任何定期贷款安排或其他定期贷款而言，截至任何确定日期，(I)(A)适用于三个月期限的美元或欧元存款在该日期的调整后期限SOFR利率和(B)调整后期限SOFR利率下限(如果有)的总和 为该日期的 ，(Ii)在不实施任何定价下调的情况下，调整后定期SOFR利率贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)截至该日期的适用利率(或其他适用保证金)和(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设四年平均寿命，且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括与此类债务的承诺或辛迪加有关的任何修订、安排、重组、承诺、承销、辛迪加以及支付给任何牵头安排人(或其关联方)的任何类似费用的影响，支付给同意贷款人的同意费用、未提取承诺的计时费用、赎回保护以及在这种定期贷款安排或其他定期贷款的主要银团中一般不向所有贷款人支付或支付的任何其他费用；但上文第(I)款和第(Ii)款规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。
？选举日期？具有第7.06(B)(E)节规定的含义。
符合条件的受让人是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法是指与污染、环境保护、自然资源或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。
？环境责任是指借款方或其任何附属公司直接或间接因(Br)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险物质，(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同直接或间接引起的任何责任， 或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权发售是指(X)出售股本(不包括通过发行不合格股票或指定的优先股或通过排除出资的方式)，但不包括(A)根据证券法以S-8表格(或任何后续表格)登记的发售或在其他司法管辖区登记的任何类似发售，或 借款人或任何母实体的其他股本证券；及(B)向借款人或借款人的任何附属公司发行股本，或(Y)向借款人或其任何受限附属公司发放现金股本。
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？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与任何贷款方处于共同控制之下并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA附属公司施加提取责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债或正在重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养老金计划处于或预期处于风险状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指)；(I)就任何退休金计划(守则第4975节或ERISA第406节所指)发生非豁免的被禁止交易，而该交易可能导致对任何贷款方承担责任；或(J)就任何退休金计划而言，须已符合ERISA第303(K)(1)(A)节所载有关施加留置权的条件。
？错误付款？具有第9.18(A)节中指定的含义。
？错误付款通知具有第9.18(B)节中指定的含义。
欧盟自救立法时间表 指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？交易法是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
？汇率在任何一天都是指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在该天在Reuters WRLD页面上确定时可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理或变更代理(如果适用)和借款人同意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者在没有此类服务的情况下
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如有协议，该汇率应为行政代理人或外汇代理人(视情况而定)在当时就该货币进行外汇兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在行政代理人或外汇代理人(视情况而定)确定该汇率应作为确定汇率的基础后，在购买美元并于两个营业日后交割的日期选择的时间或大约时间。提供如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，行政代理或变更代理(如适用)可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。
？除外出资是指借款人在转换日期后或因发行或出售借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的税后现金收益净额或财产或资产 ，或因发行或出售借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)而获得的净税后现金收益或财产或资产，在每种情况下，在借款人的S官员证书指定为除外分担的范围内。
？排除的子公司？指以下任何一项：
(A) 每一家非关键性附属公司，
(B) 并非全资附属公司的每间附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，
(C) 每家国内子公司的范围为：(Br)(I)在担保的情况下，(X)任何适用法律禁止该子公司担保担保债务，或(Y)任何此类担保将需要政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到同意、批准、许可或授权)或(Ii)在提供质押抵押品的情况下，(X)禁止该子公司对其资产授予留置权，以担保任何适用法律规定的担保义务，或(Y)任何此类担保的授予将需要同意、批准、政府当局的许可证或授权(除非已收到这种同意、批准、许可证或授权)，
(D) 每家国内子公司的范围是：(I)在担保的情况下，任何适用的合同要求(并非在考虑完成本限制的情况下设定)禁止该子公司在截止日期、转换日期或在该子公司成为子公司时担保担保债务，或 (Ii)在提供质押抵押品的情况下，该子公司被任何适用的合同要求(不是在考虑完成本限制的情况下设定的)禁止对其资产授予留置权，以担保截止日期的担保债务，转换日期或该附属公司成为附属公司时，
(E) 任何外地附属公司，
(F) 任何国内附属公司(I)为境内外国控股公司或(Ii)为外国附属公司的附属公司，
(G)在担保的情况下，指任何国内子公司，除子公司的股权外，没有实质性的业务，也没有实质性的资产， 。
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(H) 任何特殊目的证券化工具或类似实体，
(I) any非营利组织子公司，
(J) 任何专属自保保险附属公司，及
(K) 任何其他国内子公司，行政代理(在与转让方代理磋商后)和借款人合理地同意，为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括但不限于税收后果)很可能超过由此提供的价值。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据抵押品文件授予担保权益的担保义务(或其任何担保)是违法或违法的，商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何的适用或官方解释)，因该担保人S未能 在当时该担保人的担保或该担保权益的授予本应对 该等相关互换义务生效的情况下，因任何理由未能构成符合商品交易法所界定的合资格合约参与者而生效。
？不含税是指对收款方或对收款方征收、要求扣缴或从向收款方付款中扣除的下列任何税种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据S的法律组织征收的税，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，指依据贷款人取得贷款或承诺的权益(或指定新的贷款办事处)时有效的法律，对应付予该贷款人或代该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但如该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权，则属例外，根据第3.01款从借款方获得关于此类预扣税的额外金额，或(C)该收款人S未能遵守第3.01(F)款 和(D)根据《反洗钱法》征收的任何预扣税。
？现有信贷协议具有本协议导言段中规定的含义。
现有无担保票据是指借款人S(I)根据该契约于2020年4月15日到期、日期为2010年4月12日(经修订、重述、重述、补充或以其他方式在请愿日之前不时修改)由作为发行人的新通信控股有限公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间发行的、于2020年4月15日到期的8.875的无担保票据；(Ii)根据该基础契约于2015年9月25日(经修订、重述、修订及重述)发行的8.875%无担保票据，(Iii)借款人(发行人)及纽约梅隆银行(受托人)于2021年7月1日到期的9.250%无抵押票据，日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订及重述、补充或在呈请日期前不时修改)由借款人(发行人)及纽约梅隆银行(受托人)于2021年9月15日到期的6.250%无抵押票据，根据该特定基础契约签发，日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订和重述，
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(br}借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)于2022年4月15日根据该契约发行的、日期为2010年4月12日的(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的)由作为发行人的新通信控股公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间的无抵押票据，(Vi)10.500%9月15日到期的无抵押票据，由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行发行，日期为2015年9月25日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；(Vii)由借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)于2023年1月15日到期的7.125%无担保票据，日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。和作为受托人的纽约梅隆银行，(Viii)在借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间发行的、日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)的、根据该基础契约于2024年4月15日到期、日期为2009年4月9日的7.625%无担保票据(Ix)6.875%根据该基础契约于2025年1月15日到期的无担保票据，日期为2009年4月9日(如 修订、重述、(X)借款人(发行人)和纽约梅隆银行(受托人)于2025年9月15日到期的无抵押票据，日期为2015年9月25日(经修订、重述、修订和重述、补充或在呈请日期前不时修改)由借款人(发行人)和纽约梅隆银行(受托人)于2025年9月15日到期的无抵押票据(Xi)7.000由借款人(发行人)和纽约梅隆银行(受托人)根据该基础契约发行，日期为1991年8月15日(经修订、重述、修订和重述，在请愿日之前不时补充或以其他方式修改)；(十二)借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)发行的2026年8月15日到期的6.800%无担保债券，日期为1991年8月15日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。作为受托人的纽约梅隆银行和作为受托人的纽约梅隆银行之间的借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)发行的、日期为2006年12月22日的、日期为2006年12月22日(经修订、重述、重述、补充或以其他方式不时修改)的、2027年1月15日到期的7.875%无担保票据(Xiv)9.000%根据该契约发行的、日期为2001年8月16日的无担保票据(经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)。(br}由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行之间，(Xv)2034年10月1日根据该基础契约发行的、日期为1991年8月15日的(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的)借款人作为发行人和作为受托人的纽约梅隆银行之间，(Xvi)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行之间发行的日期为1991年8月15日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的2035年7月1日到期的7.450%无抵押债券，以及(Xvii)根据该基础契约发行的日期为1991年8月15日的7.050%无抵押债券(经修订、重述、修订和重述)，在请愿日之前不时补充或以其他方式修改)由借款人(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间提供，在每个情况下均在截止日期未偿还 。
退出抵押品？具有 ？抵押品定义中赋予此类术语的含义。
？退出抵押品文件，统称为退出质押协议、退出担保协议、债权人间协议(如果有)以及在转换日期或之后与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于
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其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、融资报表以及借款人或其任何子公司在转换日期或之后签署并交付行政代理的所有其他书面材料。
退出质押协议是指借款人之间的某些修订和重新签署的质押协议，日期为转换 日或前后，借款人是质押人摩根大通银行，作为担保方的抵押品代理(如协议中定义的)、转换代理、行政代理、优先高级担保票据托管人和威尔明顿国家协会信托(定义为新的对等方票据托管人)，可不时修订、重述、修订和重述、续签、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。
退出循环贷款是指高级担保循环信贷安排，在满足本协定附件二规定的条件后，DIP循环贷款将在转换日转换为该循环信贷安排。于转换日期，625,000,000美元的循环信贷安排构成该日期的退出循环信贷安排 。
？退出担保协议是指某些修订和重新签署的担保协议，将在转换日期或前后，在作为担保方抵押品代理的设保人(摩根大通银行，N.A.)、转换代理、行政代理和优先高级担保票据托管人 和国家协会威尔明顿信托(作为新的同等票据托管人(定义))之间，可不时进行修订、重述、修订和重述、续签、替换、补充、重新确认或 以其他方式修改。
扩展循环信贷承诺额具有第2.15(A)节中规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.15(A)节中指定的含义。
？扩展？具有第2.15(A)节中规定的含义。
？延期优惠具有 第2.15(A)节规定的含义。
？贷款是指一类定期贷款或循环信贷贷款，根据上下文可能需要 。
？《金融行动与金融行动法》是指《守则》现行第1471至1474条(以及任何修订或后续版本，前提是该版本实质上具有可比性且遵守起来不会更加繁琐)，或根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或对其作出的其他官方行政解释、根据《守则》当前第1471(B)(1)条达成的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据任何政府间协议、政府当局之间的条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施《守则》的这些章节。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率是指纽约联邦储备银行根据存款机构在S当日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？最终的DIP命令是指破产法院的命令， 于2020年9月17日输入[案卷编号1096]根据定期贷款、DIP循环融资、退出循环融资、优先优先担保票据、恢复的申请前融资和/或额外的第一留置权义务，最终批准管辖或签立的文件、文书和协议，授权借款人根据贷款文件借款，授予对DIP抵押品的留置权(包括启动第5.19(A)(Iv)节所述的留置权)，以担保担保债务，并授权偿还申请前的第一留置权票据。
？最终命令是指破产法院或具有管辖权的其他有管辖权的法院就有关标的物作出的未被撤销、搁置、修改或修改的最终命令或判决，以及上诉或寻求移审的期限已经届满且没有及时受理移审的上诉或请愿书的最终命令或判决，或指已受理的任何上诉或已经或可能提交的移审申请已由可对该命令或判决提出上诉的最高法院或可向其寻求移审或重新审判的最高法院解决的最终命令或判决。 重新辩论或重新审理应被拒绝，未导致该命令的修改，或以其他方式因损害而被驳回。
？财务契约具有第7.07节中规定的含义。
财务契约违约事件具有第8.01(B)节规定的含义。
？财务契约债务是指，截至任何日期，(A)借款人及其合并的受限附属公司截至该日期未偿债务的本金总额，其数额和范围仅限于根据《公认会计原则》在合并的基础上在截至该日期编制的资产负债表上反映，且仅限于借款人或其任何受限附属公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权所担保的范围，由资产上的留置权担保的任何债务除外，只要(I)担保此类债务的留置权低于担保循环信贷安排的留置权，以及(Ii)担保人对借款人就此类债务所承担的义务的担保从属于该担保人对借款人就循环信贷安排所承担的义务的担保的权利，以及(B)从测试期结束的2024年6月30日开始，在该日未偿还的指定高级债务定义(C)和(D)款所述类型的指定高级债务的本金总额；提供尽管本协议有任何相反规定，财务公约债务应排除(I)任何现金管理义务和(Ii)与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费、社会保障或工资税有关的任何义务。
财务杠杆率是指，截至确定之日，(A)根据本协定第6.01(A)或(B)节已经或必须交付财务报表的最近四个连续会计季度中最后一天的财务契约负债比率，到(B)根据本协定第6.01(A)或(B)节已经或必须交付财务报表的最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。
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优先高级担保票据文件是指优先高级担保票据契约和优先优先高级担保票据契约项下和定义的其他票据文件，因为每个此类文件均可不时进行修改、重述、补充或其他修改。
优先担保票据是指借款人S根据优先优先担保票据契约发行的2027年到期的第一留置权优先担保票据的本金总额为115000美元的万。
优先 高级担保票据契约是指借款人、发行人、受托人和抵押品代理人之间截至2020年10月8日的契约，因为此类文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
第一优先高级担保票据受托人是指 第一优先高级担保票据契约项下和定义的受托人。
？固定费用？对任何人来说，在任何时期内，指(无重复的)以下金额：
(A)该人在该期间的 综合利息开支；
(B)在此期间对该人的任何受限制子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中被剔除的项目)；加上
(C) 该期间内任何一系列不合格股票所支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。
对于初始期限贷款，最低限额是为避免疑问，截至 第6号修正案生效日期之日，调整后的期限SOFR利率或调整后每日简单SOFR的下限应为0.00%。
“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议， 由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与其签订的。
？外国子公司对任何人来说，是指该人的任何不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该 子公司的任何子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？前置费具有第2.03(H)节中规定的含义。
？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外) 。
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？公认会计原则是指美国公认的会计原则 在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计专业的相当一部分人批准并不时有效的其他实体的其他声明中提出的。提供本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应 解释，且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据会计准则汇编主题825和金融工具或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，以按其中定义的公允价值对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值；以及(B)根据GAAP关于资本化租赁负债的任何负债金额应根据资本化租赁负债的定义确定。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择采用国际财务报告准则会计原则来替代公认会计原则，在任何此类选择后，本协议中提及的公认会计原则此后应解释为指国际财务报告准则(除本协议另有规定外)；提供任何此类选择一经作出，即不可撤销；如果提供， 进一步，本协议中要求在借款人S当选前结束的会计季度内应用公认会计准则以适用国际财务报告准则的任何计算或确定应保持先前根据公认会计准则计算或确定。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中提及的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。
如果IFRS或GAAP(视具体情况而定)发生变化， 且该变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(会计变更)，则借款人可选择 该等标准、条款或衡量标准应按照该会计变更发生或未曾发生的方式进行计算。
Br}政府机构是指任何联邦、州、省、地方或外国法院或法庭或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。
？政府授权是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、 证明、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。
？授予贷款人？具有第10.07(H)节中规定的含义。
·Grantor？指的是特拉华州的Frontier Video Services Inc.
？GS银行具有本协议导言段中规定的含义。
？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，包括该人的直接或间接、或有的任何义务：
(1) 购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务 (无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或维持 财务报表条件或其他条件)；或
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(2)订立 的主要目的是以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；
提供, 然而，，保证一词将不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，以及前提是，进一步任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(I)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额也不能说明或确定，则该担保的金额应被视为该人善意确定的该主要债务的最高合理预期责任金额。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
？担保人是指在截止日期或根据第6.10节成为或成为担保协议当事方的每一家子公司，无论是在截止日期存在，还是在截止日期后成立、创建或收购，除非并直至担保人按照本协议或其条款解除其在担保协议下的义务。截止日期的担保人应为附表4所列实体。
？《担保协议》统称为：(I)担保方在转换日期或前后签署的、以行政代理和变更代理为受益人的经修订和重新签署的担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，在每个适用担保人与行政代理和变更代理之间；以及(Ii)根据第6.10节签署和交付的每份担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、根据任何环境法管制的任何性质的物质或废物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。
？对冲银行是指在截止日期、转换日期或与贷款方或任何受限制附属公司签订掉期合同时，作为上述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人。
对任何人而言，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议承担的一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险的义务。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会于 发布的不时生效的国际财务报告准则。
？非实质性附属公司是指，在确定日期的任何日期，借款人的每一家受限附属公司(I)没有担保借款人的任何其他债务，(Ii)在每种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的5.0%，与所有其他非重大附属公司一起，总资产和收入低于总资产和收入的10.0%，在每种情况下，都是在可编制合并财务报表(可以是内部合并财务报表)的最近一个会计期间结束时按形式计算的。
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自该资产负债表日期或该四个季度开始(视何者适用而定)以来及在收购该附属公司当日或之前的任何收购或处置公司、部门或业务。直系家庭成员，就任何个人而言，是指S的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳(包括收养关系、上述个人和上述其他个人的财产)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的任何捐赠者建议基金。
增加的金额具有第7.01(B)节中规定的含义。
？增量设施？具有第2.14(A)节中规定的含义。
？增量设施修正案？具有第2.14(D)节中规定的含义。
？递增设施关闭日期具有第2.14(D)节中规定的含义。
？增量并发测试具有第2.14(A)节中规定的含义。
？增量循环信贷承诺具有第2.14(E)节中规定的含义。
增量循环贷款人具有第2.14(D)节中规定的含义。
？增量定期贷款具有第2.14(A)节中指定的含义。
招致是指发行、创建、承担、签订任何担保、招致、 延期或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而已发生、发生和发生的术语具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务仅应在借入任何资金时发生。
·负债是指在任何确定日期对任何人(无重复)：
(1) 该人的借款本金；
(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金( )；
(3) 该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上该等信用证或其他票据项下未偿还的提款总额)(除非该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务是在发生后30天内履行的)；
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(4) 指该人的所有债务的主要部分，即支付财产的延期和未付购买价格(贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价格应在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年以上到期支付；
(5)该人的 资本化租赁义务；
(6) 指该人对任何被取消资格的股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；
(7) 以留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；提供, 然而，(A)该资产在厘定日期的公平市值(由借款人真诚地厘定)及(B)该等其他人士的该等债务的数额，两者以较小者为准；
(8)由该人对本协议第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指类型的债务的主要组成部分进行的 担保，以该人担保的范围为限；以及
(9)在本定义中未包括的范围内， 指该人在套期保值义务下的净债务 (任何此类债务的数额在任何时候均等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；
关于上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)条，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。
在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期，任何未偿债务的数额应为：(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增值价值；(B)如属任何其他债务，则为债务本金或其清算优先权。在计算负债时，应不考虑财务会计准则委员会会计准则编撰专题第 815号衍生工具和套期保值及相关声明的影响，前提是此类影响会增加或减少本协议项下任何目的的负债额，这是由于对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品进行会计处理的结果。
尽管有上述规定，在任何情况下，下列情况均不构成债务：
(I)在正常业务过程中发生的或有债务，或与以往惯例一致的债务，但担保或其他债务假设除外；
(2) 现金管理债务；
(Iii)根据2015年1月1日生效的《公认会计准则》、非融资性租赁义务、出售和回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的客户或客户的任何预付保证金，将被视为经营租赁的任何财产(或其担保)的任何租赁、特许权或许可证( )；
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(Iv)在截止日期之前或在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的 义务；
(V) 就借款人或任何受限附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何递延或预付收入、成交后付款调整，只要付款由最终结账资产负债表确定，或取决于成交后此类业务的表现； 提供, 然而，在结案时，任何此种付款的数额不能确定，并且在这种付款之后成为固定和确定的范围内，及时支付该数额；
(Vi)为免生疑问，关于工人补偿索赔、提前退休或终止义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税的任何义务；( )
(7)在符合条件的证券化融资或应收账款安排下或与之有关的 债务；
(8)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的 债务，仅因根据公认会计准则压低会计科目而出现；
(Ix) 股本(不包括上文第(6)款所述的不合格股，或任何受限制附属公司的优先股(但不包括任何应计股息))；或
(X)根据或与符合本协议第7.04节的资产合并、合并、合并或转让有关的，欠持异议股东的 金额(包括与行使持不同政见者的权利或评估权以及任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)和解有关的或因此而欠下的)。
？赔偿责任具有第10.05节中规定的含义。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或就任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项而征收的、不包括在内的所有税款，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税款。
“被赔偿人”具有第10.05条中规定的含义。
？独立财务顾问是指会计、评估、投资银行公司或为从事具有国家公认地位的类似业务的人提供咨询的公司；然而，前提是该商号或估价师并非借款人的联属公司。
？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？《初始协议》具有第7.08(B)(Xvi)节中规定的含义。
？初始留置权具有第7.01(A)节规定的含义。
？初始期限承诺对任何贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(I)条在生效日期(br}第2.01(A)(I)条)向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过其2024年再融资期限承诺(在第6号修正案中定义)或根据转让和假设 该贷款人成为本协议一方的义务(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。
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？初始期限贷款机构在任何时候都是指在该时间具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。
？初始期限贷款是指根据第2.01(A)(I)节发放或被视为发放的贷款。
？内部到期债务是指任何惯常的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。
？公司间许可协议是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可 协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。
？付息日期？意味着：
(I)就初始定期贷款而言，(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供这种贷款的贷款的到期日；但如果调整后的定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日；及(C)就任何经调整的每日简单SOFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月内数字上相对应的日期(或如该月并无该数字上的对应日，则为该月的最后一天)及(2)该贷款所依据的贷款的到期日。
(Ii)就循环信贷贷款而言，(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及作出该贷款的贷款的到期日；但如任何经转息调整的定期软利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每隔三个月落在该利息期的日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或经转账调整的每日简单SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日。
？利息期是指：(I)对于每笔调整后期限贷款 ，自该贷款被支付或转换为或继续作为调整后期限SOFR贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月之日结束；(Ii)对于每笔转换者调整后期限Sor利率贷款，自该贷款支付或转换为或继续作为Revolver调整后期限SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个、三个月或六个月之日止；提供，即：
(A) 本应在非营业日结束的任何利息期 应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束。
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(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；和( )
(C) 任何利息期不得超过贷款的到期日。
投资对任何人来说，是指该人以任何预付款、贷款或其他信贷扩展的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资；不包括(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的应收账款、贸易信贷、向客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的应收账款、贸易信贷，(Ii)以定期存款以外的银行存款为代表的任何债务或信贷扩展，(Iii)现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款，以及(Iv)公司间贷款。期限不超过364天的垫款或债务 (包括任何展期或延期)，或对(通过向他人转移任何现金或其他财产，或支付任何用于账户或使用他人的财产或服务的付款)的出资，或产生对该等其他人的任何义务或购买或收购该等其他人发行的股本、债务或其他类似工具的担保，以及根据公认会计准则 编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有其他项目；提供在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。
就本协议第6.13节和第7.06节而言：
(1) 投资将包括在受限制子公司被指定为非受限制子公司时，该受限制子公司的资产净值的公平市值部分(与借款人S在指定为非受限制子公司的受限制子公司的股权比例)；提供, 然而，，一旦该附属公司被重新指定为受限制附属公司，借款人将被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久投资，金额(如果为正)等于(Br)(A)借款人S在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时该附属公司的净资产的公平市场价值的部分(与借款人S在该附属公司的股权成比例)(由借款人确定)；
(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值，每种情况由借款人决定；
(3) 如果借款人或任何受限制附属公司 发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在 该受限制附属公司的任何投资在生效后仍然存在时，不应被视为当时的投资。
任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，只要该等金额不增加本协议项下的任何其他篮子。
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？投资级证券意味着：
(1)由美国政府或任何机构发行或直接、全面担保或担保的 证券或其工具(现金等价物除外)；
(2)由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的 证券(现金等价物除外)；
(3)穆迪S或穆迪评级机构给予的S或Baa3以上评级为bbb-或 以上的 债务证券或债务工具，或相当于该评级机构的此类评级，如果当时不存在穆迪S或S的评级，则相当于任何其他国家公认的统计评级机构的此类评级，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；
(4) 对专门投资于上文第(1)、(2)和(Br)(3)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有现金和现金等价物，等待投资或分配；以及
(5)美国以外国家的 相应工具，通常用于高质量的投资。
？知识产权是指任何知识产权、软件和其他技术权利。
？ISDA CDS定义具有第10.01节中指定的含义。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
JPMCB？具有本协定导言段中规定的含义。
？判断货币？具有第10.17节中规定的含义。
合资实体是指借款人的任何合资企业或任何不是子公司的受限制子公司。
L/C垫款是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人S按照其适用的百分比参与L/C的任何借款的资金。
？L/C借款是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为循环信用借款进行再融资的信用展期。
L/信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或者金额的续展或增加。
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·L/信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有信用证的未支取部分 和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有L/信用证借款的余额的总和。任何循环信用贷款人在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。
L/信用证出卡人是指(I)每一家循环信贷出借人和(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/信用证出票人的任何其他贷款人(或其任何关联公司) ；就上文第(I)至(Ii)款中的每一项而言，是指其作为本信用证的出票人的身份，或本信用证的任何后续出票人。
·L/C发行者升华是指(Br)(1)高盛美国银行，15000美元万，(Ii)JPMCb，15000美元万，(Iii)德意志银行纽约分行，12500美元万，(Iv)巴克莱银行，7,500美元万，(V)摩根士丹利高级融资公司， 7,500美元万，(Vi)CoBank，ACB，7,500美元万，(Vii)公民银行，N.A.，7,500美元万，(Viii)多伦多道明银行纽约分行，7,500美元万，(Ix)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(br}$5,000万，(X)第五第三银行，全国性协会，$5,000万，和(Xi)对于任何其他L/信用证出票人，金额由借款人和该L/信用证出票人双方商定，并由双方书面通知转换代理。
L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的未付金额应被视为剩余的可供提取的金额。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议从时间延长至 时间。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
Lct选举？具有第1.09(A)节中规定的含义。
？LCT公开要约具有第1.09(A)节中指定的含义。
？LCT测试日期具有第1.09(A)节中规定的含义。
？Lead Arrangers？指摩根大通证券有限责任公司、高盛美国银行、德意志银行证券公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和瑞士信贷贷款融资有限责任公司。
？贷款人？具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L/信用证发行人及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为贷款人。
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贷款人参与通知具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
信用证是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
信用证申请是指 开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证的格式由有关的L信用证签发人不时使用。
信用证到期日是指：(A)对于作为第一批循环信贷贷款人的L/C发行人签发的信用证，指第一批循环信贷安排有效到期日之前五(5)个工作日；(B)对于作为第二批循环信贷贷款人的L/C发行人签发的信用证，指第二批循环信贷安排有效到期日之前五(5)个工作日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？信用证升华是指等同于$90000万的金额。
？留置权指任何种类的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)；提供在任何情况下，非融资租赁义务均不被视为构成留置权。
？有限条件交易是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿或偿还之前发出不可撤销的通知，(3)任何需要事先发出不可撤销通知的限制性付款；以及(4)从资产处置的定义中排除的任何资产出售或处置。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信贷贷款(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用证申请、(Vi)第1号修正案、(Vii)第2号修正案、(Viii)转换日期重述协议和修正案，以及(Ix)经修订的任何习惯债权人间协议。
贷款方共同指(一)借款人和(二)对方担保人。
？当地时间是指纽约市的当地时间，与(I)确定等值美元和(Ii)行政代理、转账代理、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证的通知的收发时间有关的时间。
？LTM EBITDA是指借款人在最近连续四个财政季度内计算的合并EBITDA，每种情况下都有合并财务报表(可以是内部财务报表)，这些财务季度在确定日期之前结束
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自该四个季度开始，并与第1.09节规定的备考调整相一致的适用情况下，对该债务、收购或投资进行备考调整；提供，在任何测试期的最后一天对LTM EBITDA进行测试的范围内，用于计算的财务报表应为 测试期定义中引用的财务报表。
？管理垫款是指向任何母实体、借款人或任何受限制的子公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：
(1) (A)与差旅、娱乐、搬迁或搬迁有关的费用、工资垫款和其他类似或类似的费用或工资费用，在正常业务过程中或与过去的做法一致的每一种情况下，或(B)为了资助任何该等人士，S购买借款人、其子公司或任何母公司的股本(或类似义务)，并(在第(1)(B)款的情况下)获得借款人董事会的批准；
(2)因关闭或合并任何设施或办事处而产生的搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或类似费用或工资费用的 ；或
(3)发生时未偿还的 不超过$2,500万。
？管理层股东是指借款人(或任何母实体)或其子公司的管理层成员，他们在交易结束日、转换日或将成为该等股本的持有者。
？市值是指(I)借款人或任何母公司在根据本协议第7.06(B)(X)节允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数乘以(Ii)该普通股在主要证券交易所的收盘价的算术平均值，该普通股在紧接该限制性付款宣布之日之前的连续30个交易日内在该主要证券交易所进行交易。
？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。？
？重大不利影响是指对借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或经营结果产生的重大不利影响(由于案件的开始以及由此产生的事件和情况除外，并且应理解，可接受的重组计划的完成不应构成此类重大不利影响)；但是，在构成披露事项的范围内，新冠肺炎引起、引起或可归因于 支付宝的影响不应构成或被视为有助于产生实质性不利影响，在确定重大不利影响是否已经发生或将会发生时，不得以其他方式考虑，但对新冠肺炎的影响应视为与同行业中经营的其他公司相比，对借款人及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响。
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？重要附属公司？在任何确定日期是指借款人的每一家不是非重要附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括在任何情况下被指定为重要附属公司的任何受限附属公司，或以不符合非重要附属公司定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。
？到期日？意味着：
(A) (I)就第1档循环信贷安排而言，即转换日期的四周年，及 (Ii)就第2档循环信贷安排而言，最早出现的日期为：(I)2028年4月30日，(Ii)首期贷款到期日前91天的日期(或如首期贷款已获延长或再融资(任何该等债务再融资首期贷款债务)，该等再融资首期贷款债务的到期日)，(Iii)除非优先优先抵押票据已获偿还及/或悉数赎回，否则为优先优先抵押票据(或如优先优先抵押票据已获展期或再融资(任何该等债务，即2027年再融资票据)，则为该再融资2027年票据的到期日)前91天的日期；及。(Iv)除非2028年票据(定义如下)已获悉数偿还及/或赎回，及。借款人S根据截至2020年11月25日的契约发行的2028年到期的第一留置权优先担保票据(2028年票据)的规定到期日之前91天发生的日期，借款人作为发行人、威尔明顿信托公司、国民协会作为受托人，JPMCb作为抵押品代理人，该文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(或如果2028年票据已延期或再融资(任何该等债务，2028年再融资票据)，该再融资2028年票据的到期日)，
(B)就任何延长的循环信贷承诺而言，根据本协议条款适用于该等延长循环信贷承诺的到期日( )，
(C)关于初始定期贷款的 ，2031年7月1日，以及
(d) 对于任何（i）长期贷款，根据本协议条款适用于此类长期贷款的到期日，或（ii）增量定期贷款，根据本协议条款适用于此类增量定期贷款的到期日;前提是，在上述第（a）至（d）条的每种情况下，如果任何 该日不是工作日，适用的到期日应为紧随该日之后的营业日。
“最大 投标条件
最惠国调整
最惠国合格定期贷款 平价通行证以 初始定期贷款为基础，并且（iii）是 平价通行证在最初的期限贷款中享有支付权。
？最小扩展 条件具有第2.15(B)节规定的含义。
？最低投标条件 具有第2.17(B)节规定的含义。
？最低分期付款金额具有第2.15(B)节规定的含义。
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穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者或受让人，即国家认可的统计评级机构。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。
？国家认可的统计评级组织是指证券法规则436所指的国家认可的统计评级组织。
？可用现金净额与 对于(A)任何应收账款融资或合格证券化融资或其任何部分，是指100%的现金收益，扣除(I)因此而支付或合理估计应支付的所有税款、费用 (包括投资银行费用和折扣)、佣金、成本和其他费用，在每种情况下，(Ii)需要存入与应收账款融资或合格证券化融资有关的利息准备金、预付资金或其他交易账户的任何金额 ，以及(Iii)与此相关的任何收益，应收账款安排或合格证券化项下任何债务的再融资 融资(为清楚起见，包括但不限于本金、利息和预付款保费方面的债务)和(B)任何资产处置或意外事故(视情况而定)指收到的现金收益(包括在任何资产处置中收到的任何指定非现金对价的出售或其他处置收到的任何现金收益，但仅在收到时，但不包括以 收购人承担的债务或与该资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的其他债务的形式收到的任何其他代价) ，在本条款(B)的每一种情况下，净额：
(1) 与此类交易相关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查成本、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承保折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；
(2)根据《公认会计原则》( )(为免生疑问，包括因将此类收益分配或视为分配给借款人或其任何子公司而应支付的任何收入、预扣和其他应缴税款、转让税、契据或抵押，记录与汇回此类收益有关的应缴税款和税款的所有已支付、合理估计应支付的税款、已预留或应支付或应累算的税款准备金)，作为此类交易的结果，包括相关税款的分配，或发生或被视为根据本协议完成付款的任何交易；
(3)在任何资产处置不构成抵押品的资产的情况下， 根据对此类资产的任何留置权的条款，对任何受此类交易的资产担保的任何债务所支付的所有款项，或根据适用法律要求从此类交易的收益中偿还的所有债务；
(4) 因此类交易而需要向子公司或合资企业中的非控股权益或少数股东(任何母实体、借款人或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款；
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(5)解除与此类交易有关的任何相关套期保值义务的所有成本( )；
(6)根据《公认会计原则》，从借款人或任何受限制子公司在此类交易后保留的与交易中处置的资产相关的任何负债中扣除需要由卖方作为准备金提供的适当数额，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；( )
(7)将此类交易的购进价格的任何部分交由第三方托管，作为与任何此类交易相关或与此类交易相关的购买价格调整准备金，无论是为了履行与此类交易有关的任何赔偿义务，还是作为对与此类交易相关的购买价格进行调整的准备金；以及
(8) 与借款人或其任何受限制附属公司出售和保留的资产直接相关的任何负债的金额(与本协议有关的债务、优先优先担保票据和与上述同等优先级担保的任何其他债务除外)。
？净空头贷款人具有第10.01节中指定的含义。
？新边境借款人具有本协议导言段中规定的含义。
？未经同意的贷款人具有第3.06(D)节中指定的含义。
非融资租赁义务 是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的租赁义务。
？非贷款方是指不是借款人或担保人的任何受限子公司。
？非续订通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中规定的含义。
？票据？根据上下文可能需要，指术语票据或循环信用票据。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语 ？NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？债务是指任何本金、利息(包括在任何与借款人或任何担保人有关的破产或重组请愿书提交之时或之后产生的请愿书后利息和费用，无论此类诉讼中是否允许就请愿书后利息或费用提出索赔)，
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罚金、手续费、费用、赔偿、补偿(包括但不限于信用证和承兑汇票的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。除非上下文另有要求，否则债务是指贷款单据下的债务。
？提供的贷款具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。
？主管人员就任何人而言，是指(1)董事会主席、首席执行官、 总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事主管、秘书或任何助理秘书(A)或(B)如该人员由一个实体拥有或管理，则指该实体的人员，或(2)为本协议的目的由该人员的董事会指定为主管的任何其他个人。
·警官S证书，对任何人来说，是指由此人的一名警官签署的证书。
？组织文件是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲和章程、任何更名证书和/或章程；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及营运协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、向其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局提交的任何协议、声明、文书或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程。
？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系除外)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及其预付款或偿还(包括根据信用证或L/信用证借款作为循环信贷借款对未偿还余额进行任何再融资)后，未偿还本金的美元等值金额；和(B)就任何日期的信用证、未偿还金额、L/信用证借款或L/信用证债务而言，指在实施该日期发生的任何相关L/信用证展期和截至该日期的任何其他变更后，在该日期未偿还的金额的美元等值；包括因对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关L/C信用延期作为循环信用借款)，或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。
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隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布的利率确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
母公司 实体是指借款人的任何直接或间接母公司。
？母公司实体费用？意味着：
(1) 费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）由任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或法规而发生或支付的任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与贷款相关的任何其他协议或文书，借款人或任何受限制子公司的担保或任何其他债务，包括根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的规则和法规提交或交付的任何报告;
(2) 根据公司章程、合伙协议或其他组织文件或根据与任何此等人士的书面协议支付给任何母实体的任何员工、董事高管、经理、承包商、顾问或顾问或其他人士的常规工资、奖金、遣散费、赔偿金、保险(包括相关保费)和其他福利，但以与公司及其子公司有关的范围为限；
(3) (X)一般公司营运及间接费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)及借款人S股本或任何母公司股本首次公开发行后，上市费用及任何母公司上市公司应占的其他成本及开支，及(Y)任何母公司与借款人或其任何受限附属公司的业务所有权或营运有关的其他营运开支；
(4)任何母公司因(I)发行、出售、转换或交换股本或债务(无论是否成功)和(Ii)支付给该母公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何相关补偿而发生的 费用；
(5)根据第6.19节不禁止的任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或其他股权持有人协议中的管理服务条款应支付的 金额(包括对其进行的任何修订或替换，只要与紧接修订或替换之前生效的管理服务或类似协议相比，此类修订或替换对于借款人对贷款人的合理确定总体上不会造成重大不利)，仅限于此类金额不是由借款人或其子公司直接支付的；以及
(7)如果借款人或受限制的附属公司进行 ，则相当于为根据本协议第7.06节允许进行的投资提供资金；提供，(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该母实体应在该投资结束后立即促使(1)
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为完成此类投资，所取得的财产(无论是资产还是股权)将贡献给借款人或其受限子公司的资本，或(2)借款人或其受限子公司的合并、合并或合并(在本合同第7.04节未禁止的范围内)。(C)该母实体及其附属公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予此类对价或支付此类付款，且该等对价或其他付款被列为本协议项下的受限制付款，(D)借款人收到的任何财产不得根据本协议第7.06(A)节增加可用于受限支付的金额，以及(E)此类投资应被视为由借款人或该受限制子公司根据本协议第7.06节的规定或 根据允许投资的定义进行。
*同等权利债务是指在担保债务的担保权利方面具有同等地位的债务(但不考虑对救济的控制)。
与担保贷款的留置权同等和可评级的抵押品留置权(以及通过抵押品留置权与担保贷款的留置权同等和按比例排序的其他担保债务)，是指一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意(在与变更代理协商后)。在转换日期前第(X)项所述的债权人间安排、DIP质押协议及/或DIP担保协议在签署及交付后，应构成对等债权人间协议，及(Y)在转换日期后，退出质押协议及/或退出担保协议在签署及交付后，应构成对等债权人间协议。
？参与者？具有第10.07(E)节中规定的含义。
？参与者名册具有第10.07(E)节中规定的含义。
？付款？具有第9.17(A)节中赋予它的含义。
？付款通知？具有第9.17(B)节中赋予它的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 不包括多雇主计划，受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前六(6)年内的任何时间作出缴费。
？允许的替代增量融资债务具有第7.03(B)(Xxii)节中规定的含义。
许可资产互换是指借款人或其任何受限子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产，或此类资产与现金、现金等价物的组合；提供收到的任何超过出售或交换的任何现金或现金等值物价值的现金或现金等值物必须根据本协议第7.05条使用。
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？允许的债务交换具有第2.17(A)节中指定的含义。
？允许债务交换票据具有第2.17(A)节中规定的含义。
？允许债务交换要约具有第2.17(A)节中指定的含义。
？允许的公司间活动是指借款人和受限制子公司之间或之间的任何交易，这些交易是借款人和受限制子公司在正常业务过程中达成的或与借款人和受限制子公司过去的做法一致的，在借款人的合理判断下，对于借款人和受限制子公司的业务的所有权或运营是必要的或可取的，并且在任何实质性方面(由借款人真诚地合理确定)不对贷款人不利，包括 (I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)习惯忠诚度和奖励计划；提供根据可接受的重组计划，借款人与其受限子公司之间或之间的任何交易应被视为允许的公司间活动；如果进一步提供如果借款人交错 出现，借款人及其受限子公司与任何指定实体之间的任何交易应被视为允许的公司间活动，从转换日期 至该指定实体是借款人的受限子公司的转换日期之后的第一天，只要该交易是(1)在正常业务过程中签订的，或者与借款人及其受限子公司和指定实体过去的做法一致，或(2)在任何实质性方面(由借款人善意合理地确定)不对贷款人不利，包括 (I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)习惯忠诚和奖励计划。
·允许投资是指(在每种情况下，借款人或其任何受限制的子公司)：
(A) 对(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或其债务担保)或借款人的投资，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股本)；
(B) 对另一人的投资，如果该人直接或通过将受到限制的子公司从事任何类似业务，并且由于这种投资，该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入，或将其全部或几乎所有资产(或该部门、业务单位、产品线或业务)转让或转让给借款人或受限制子公司，或被清算为借款人或受限制子公司，以及该人持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、转让或转让时取得；
(C) 对现金、现金等价物或投资级证券的投资；
(D) 对借款人或在正常业务过程中设立或获得的任何受限制子公司的应收账款投资，或与过去的做法一致；
(E) 在工资、旅行、娱乐、搬迁、搬家相关和类似预付款方面的投资，这些预付款是在正常业务过程中或与过去的做法一致的；
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(F) 管理方面的进展；
(G) 投资(包括债务和股权)(A)结算、妥协或解决在正常业务过程中产生的或符合过去惯例的债务，(B)交换任何其他投资或应收账款，借款人或任何此类受限制的子公司持有的托收或存款背书，(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，(D)为满足判决或(E)根据任何重组或类似安排的计划，包括在债务人破产或诉讼时，关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让；
(H)因出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而收到期票或其他非现金对价(包括收益)而进行的 投资；
(I)现有的或根据截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的 投资，以及对其进行的任何修改、替换、续展、再投资或延期；提供任何此类投资的金额不得增加，但以下情况除外：(I)根据截止日期存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未支付的利息(包括利息的任何增加、原始发行折扣或发行实物支付(B)在截止日期或(Ii)本《协议》所允许的情况下；
(J) 套期保值义务，即本合同第7.03节不禁止的交易或义务；
(K)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的 质押或保证金，或在允许留置权的定义中以其他方式描述的留置权或与本合同第7.01节允许的留置权相关的留置权；
(L) 以借款人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性附属公司(唯一实质资产为现金及现金等价物的非限制性附属公司除外)的股本作为代价进行的任何投资；
(M)按照本协议第6.19(B)节的规定(第6.19(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(Xiv)节所述者除外)，对构成投资的任何交易进行 ；
(N) 投资，包括(I)购买或以其他方式获得库存、供应、材料、设备和类似资产)或(Ii)在正常业务过程中根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议进行的知识产权或其他无形资产或服务的许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；
(O) (I)不受本协议第7.03节禁止的债务担保，以及(与债务有关的除外)在正常业务过程中或与过去惯例一致的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保和或有义务；
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(P) 投资，包括与购买协议或意向书有关的保证金，或本协议未禁止的其他收购；
(Q)在截止日期后收购的受限附属公司的 投资，或在截止日期后与借款人合并、合并或合并的实体的投资，或在截止日期后合并、合并或合并的受限附属公司的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
(R)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此相关的活动)对任何子公司或任何合资企业进行的任何投资( )；
(S) 对拉比信托的出资，使任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托受益，在借款人破产的情况下，受债权人索赔的限制，以及与正常业务过程中或与过去惯例一致的非限定延期付款计划有关的投资；
(T)转换日期后的 ， 在合资企业和类似实体中具有总公平市场价值的投资，如果与根据本条款进行的所有其他投资合计，当时未偿还的金额不超过投资时万$50000和EBITDA的17.5%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、对于借款人或受限制子公司收到的此类投资(不重复根据第7.06(A)节适用的任何金额，不重复)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；然而，前提是如根据本条作出的任何投资在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文(A)或(B)款作出的，并须停止根据本条作出；
(U)具有总公平市场价值的 额外投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，在转换日期之前不超过(X)，在转换日期后不超过75000美元万和(Y)，(1)(A)与根据第7.06(B)(Xvii)节支付的在当时未偿还的受限付款的金额一起，共享受限付款金额，或(B)只要共享受限支付杠杆条件得到满足，取50000美元的万和17.5%的万，或(2)经所需的循环信贷贷款人的书面同意(为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意)，取75000美元的EBITDA和27.5%的LTM EBITDA(以每项投资的公平市值计算，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润和偿还)，收入及相类款额)(无重复
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(br}第7.06节的目的是根据第7.06(A)节应用的任何金额，每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供如果根据本条款进行的任何投资在作出该投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文(A)或(B)款作出的，并应停止根据该条款作出。
(V) 对类似业务的任何具有总公平市值的投资，连同根据本条款作出的所有其他投资，连同当时未偿还的、在转换日期前不超过(X)、转换日期后不超过62500万及(Y)转换日期后，大于62500万 及22.5%的LTM EBITDA(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分派、本金回报、销售利润)，偿还、收入和类似金额)的投资(第7.06节的目的不重复根据本协议第7.06(A)节应用的任何金额)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；然而，前提是，如果根据本条款进行的任何投资发生在作出该投资之日不是借款人或受限制附属公司的任何人，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文(A)或(B)款作出的，并应停止根据该条款作出；
(W) (1)与合格证券化融资或应收账款融资有关的投资，以及(2)证券化费用的分配或支付，以及与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产或应收账款资产的购买；
(X)与交易有关的 投资；
(y) [保留区];
(Z)非限制性子公司在按照第6.13节所述将其重新指定为受限子公司之日之前进行的 投资；
(Aa)在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保债券中产生的 担保和赔偿义务；
(Bb) 投资(A)包括在正常业务过程中或按照以往惯例购买和获得资产或服务，(B)在正常业务过程中或与获得、维持或更新客户、加盟商和客户联系和贷款有关的以往惯例中作出的，或 (C)垫款、贷款、信贷扩展(包括产生应收款)、对加盟商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的债务的预付款和担保；
(Cc) 对预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款的投资，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或与过去的做法一致的；
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(Dd) 投资，包括在正常业务过程中或按照以往惯例，对收款或存款作出《消费者成本公约》第3条背书，以及与客户达成第4条贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)；
(Ee)与税务规划和重组活动有关的 非现金投资、与任何获准的公司间活动有关的投资、与获准的税务重组及相关交易有关的投资；
(Ff)利用意外伤害保险收益进行的 投资，用于更换、替换、恢复或修复因意外事故而产生的资产；
(Gg) 在转换日期之后的任何其他投资，只要(br})(I)没有违约事件发生且仍在继续(或将由此导致)，以及(Ii)在紧接给予投资形式上的效力并产生任何债务(其净收益用于进行此类投资)后，综合第一留置权担保杠杆率不得高于1.00至1.00；
(Hh)转换日期后，对具有总公平市场价值的不受限制的子公司的投资，如果与根据本条款进行的所有其他投资合计，当时未偿还的金额不超过投资时的50000万和LTM EBITDA的17.5%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、对于借款人或受限制附属公司收到的此类投资(根据本合同第7.06(A)节的规定，不重复适用的任何金额)，每项投资的公平市场价值在作出时进行计量，而不影响 随后的价值变化；然而，前提是如根据本条作出的任何投资在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文(A)或(B)款作出的，并须停止根据本条作出；
(Ii) 任何计划供款；
(Jj)因拍卖或许可任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、许可证、授权、计划、指令、同意、许可、同意令或同意法令而向联邦通信委员会支付的 保证金或款项；和
(Kk) CoBank股权和CoBank或其投资服务或 计划的任何其他股票或证券或投资。
？允许次级债权人间协议是指，对于任何旨在 低于担保贷款的任何留置权的抵押品留置权(以及通过抵押品留置权与担保贷款的留置权同等和按比例排序的其他担保债务)，基本上以本协议附件 k的形式存在的债权人间协议，包括(I)任何非实质性的，借款人和行政代理(在与变更代理磋商后)可根据其各自的合理酌情决定权和/或(Ii)借款人和行政代理(在与变更代理协商后)各自的 合理酌情决定权同意任何其他变更，这些变更将张贴供贷款人审查，如果所需贷款人在张贴以供审查之日后五个工作日内未提出反对，则视为可接受的变更。
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允许初级再融资债务是指借款人发行、发生或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一种或多种优先担保票据(以公开发行或第144A条或其他私募方式发行)和/或优先担保贷款 (或其任何组合)的形式对其提供的担保；提供(I)该等债务以抵押债务及与任何许可同等再融资债务有关的债务为抵押(在每种情况下均根据许可次级债权人间协议)，且不以借款人及其受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押，及(Ii)该等债务构成信贷协议再融资 定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的债务。
·允许留置权对任何人来说是指：
(A) 对不是担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，以担保不是担保人的任何受限子公司的债务和其他债务；
(B) 承诺、保证金(包括联邦通信委员会的保证金)或留置权(A)与工人S补偿法、工资税、失业保险法、雇主医疗保健税和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务有关(包括免赔额、自保留存金额和保费及其调整)，(B)确保赔偿责任，为保险或自保安排下的保险承运人的利益，或以其他方式支持上述条款(A)所列项目的支付，或(C)与投标、完成保证、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关的、或为确保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、担保、解除、判决、海关、上诉、履约保证、政府合同的保证的履行而承担的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保或类似文书的义务)，返还货币债券、银行承兑便利和类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些票据已邮寄予以支持，或作为有争议的税收、进口税或关税或支付租金的担保， 或其他类似性质的义务，这些义务均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致；
(C)与法律或法规规定的未付机动车罚款和留置权有关的 留置权，包括承运人、仓库保管员S、机械师、房东、供应商、物料工S、维修工S、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，在每一种情况下，未逾期超过60天的款项未申报(或逾期60天未申报，则未解除或搁置)，且未采取任何其他行动强制执行此类留置权，或正通过适当的程序真诚地提出异议；
(D)未逾期和未支付的税款、评估或其他政府收费的 留置权 ，或尚未支付或因不支付而受到处罚的，或正通过适当程序真诚抗辩的，或适用破产法允许的不支付的；提供已按公认会计原则(或其他适用的会计原则)要求的适当准备金；或借款人或其附属公司决定放弃的财产的物业税，如果该等财产的唯一追索权是该财产；
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(E) 产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵和违规及类似产权负担)，作为使用不动产的 ，业权保单的例外情况是，对任何抵押财产授予的留置权或对该人的业务经营或其财产所有权附带的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、收费或产权负担，总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成实质性干扰；
(F) 留置权(A)担保套期保值债务或现金管理债务及其费用；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权；(I)与金库、托管和现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中的资金自动转移有关的权利或符合以往惯例的权利；(Ii)与为偿还借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务而设立的汇集存款或清偿账户有关，或 与过去的惯例一致，或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与过去的惯例一致的定购单和其他协议有关；(C)保证根据第7.03(B)(Viii)(V)条向金融机构承担的债务和其他债务的现金账户；。(D)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的惯常初始存款和保证金存款和类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致且非投机目的的；和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中物品的任何类似或后续规定产生的托收银行和(Ii)银行或其他金融机构或电子支付服务提供商因法律问题而产生的限制在正常业务过程中与维持此类账户有关的存款(包括抵销权)和 (Iii)根据开户银行的惯例一般条款和条件就在该银行开立的任何银行账户产生的并只附连于该等账目及其产品及收益，在任何情况下，留置权并不保证任何债务；
(G)在正常业务过程中签订的资产(包括不动产和知识产权)的 租赁、许可、再租赁和再许可，这与以往的做法一致，或者就知识产权而言，对借款人或任何受限制子公司的整体业务行为并不重要；
(H) 留置权，以确保判决、法令、附件、命令或裁决不会导致本合同第8.01(H)节规定的违约事件，或因判决、法令、附件、命令或裁决而产生；
(I) 留置权(I)担保资本化的租赁债务或购买货币债务，或担保支付全部或部分购买价，或担保为获得、改善或建造在正常业务过程中获得、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的债务或其他债务；提供(A)该等留置权所担保的债务本金总额在本协议下以其他方式准许产生，且 (B)任何此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附属于或附随于其上的资产及财产及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外 ，包括(A)附加或并入该财产或资产的事后取得的财产
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该留置权所涵盖的，(B)为此类债务提供担保的后获得财产或受留置权约束的资产，债务的条款要求或包括质押后获得的财产或资产，(C)其收益和产品，以及(B)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人S、再转让人S、特许人S、许可人S或分许可人S根据任何资本化租赁义务或非融资租赁义务担保的任何权益或所有权；
(J)由UCC融资声明产生的 留置权，包括关于借款人及其受限制子公司签订的经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似文件) ；
(K)截止日期存在的 留置权 ，提供任何该等保证债务或其他债务超过$500万的留置权列于附表7.01，包括为任何由该等留置权担保的债务的任何再融资债务提供担保的任何留置权(但不包括为融资担保的留置权、DIP循环贷款、优先信贷协议、优先优先担保票据(包括 优先优先担保票据文件中描述的任何额外票据)、优先第二留置权票据、请愿前附属债务以及在每种情况下其任何担保和与之有关的债务再融资)；
(L)在某人成为子公司时(或在借款人或子公司获得该等财产、其他资产或股票时，包括通过与借款人或任何受限制的子公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)的 留置权；提供, 然而，该等留置权并非预期该另一人成为附属公司(或该等财产、其他资产或股票的取得)而设定；提供, 进一步，该等留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上附随或附属于其的财产和资产及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括： (I)附连或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产；(Ii)保证该债务的后置财产或资产，债务所需的条款或 包括对后置财产或资产及其收益和产品的质押)。根据产生这种留置权的书面安排，可以担保)与任何债务有关的债务或与这种留置权有关的其他债务；
(M) 留置权，担保借款人或该受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的任何债务或其他债务，或以借款人或任何受限制附属公司或行政代理人为受益人的留置权；
(N)为为债务再融资而发生的债务提供再融资担保的 留置权 该债务在紧接该再融资之前已获得担保，并根据本协议允许如此担保；提供任何此类留置权(A)等同于或低于为债务或其他债务再融资提供担保的留置权，(B)仅限于相同财产或资产的全部或部分(包括附加或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(br})(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产，(Ii)受保证该债务的留置权约束的后置财产或资产，债务条款要求或包括质押(br}后获得的财产或资产和(Iii)其收益和产品)，以保证(或根据产生原始留置权的书面安排，可以保证)与债务或其他义务有关的债务再融资，或涉及作为或可能是本协议允许留置权的担保或受其约束的财产或资产；
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(O) (I)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产及其附属安排或类似安排施加的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；
(P)根据任何合资企业担保融资安排、合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排) ；
(Q) 对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；
(R)因有条件销售、保留所有权、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的 留置权，这些安排是在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的；
(S) 对担保债务和其他债务的抵押品的留置权，涉及(一)担保债务、(二)允许的替代增量融资、(三)[保留区](四)优先优先担保票据及相关担保；。(五)请愿前的第二留置权票据；。(六)[保留区](7)根据第7.03(B)(4)(E)节产生的优先附属债务和与其有关的任何再融资债务，并可由借款人选择优先于担保债务抵押品的留置权，或优先于担保债务的留置权；
(T)本合同第7.03(B)(V)节规定的担保债务和其他义务的 留置权；提供只有在此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分，包括股本(加上附随或附属的财产和资产及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产、(2)保证这种债务的留置权所涵盖的财产或资产，其条款要求或包括质押后获取的财产或资产以及(3)其收益和产品)的情况下，才允许这种留置权；或在与该等债务或其他义务有关的任何交易中，被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的任何人；
(U)本合同第7.03(B)(Vii)、(Xi)或(Br)(Xvii)节规定的担保债务和其他义务的 留置权(提供(X)在第7.03(B)(Vii)和(B)(Xvii)条的情况下，该等资本化租赁债务、购货货币债务或其他债务所代表的相关债务不得由借款人或任何受限制附属公司的任何财产、设备或资产担保，但如此获得、租赁、扩大、建造、安装、更换、修理或改进的财产、设备或资产以及由此获得的任何收益以及附加或附属的资产和财产及其增加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括：(一)附在或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产；(二)受该债务担保的后置财产或资产，而该债务的条款需要或包括
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(Br)质押后获得的财产或资产，(3)其收益和产品，以及(4)在第7.03(B)(Vii)节(关于任何销售和回租交易)的情况下，此类留置权仅涵盖受此类出售和回租交易约束的资产，以及(Y)在第7.03(B)(Xi)节的情况下，此类留置权仅涵盖该子公司的资产)；
(5)在截止日期存在的担保请愿前附属债务的 留置权；
(W)对任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的 留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他义务；
(X)现金等价物定义第(4)款允许的投资中被视为存在的 留置权；
(Y) 对以下货物的留置权：(I)购买价格由为借款人或任何附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(Ii)任何人的特定库存物品或其他货物和收益，其担保该人对银行的承兑汇票或跟单信用证义务，以促进购买。装运或储存此类库存或其他货物；
(Z)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的车辆或设备上的 留置权；
(Aa) 对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与出售此类资产或证券的合同的签署、交付或履行有关，且仅因此而产生，但本协议允许此类出售；
(Bb) (I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)留置权、质押、存款或提供的其他担保，以保证承运人在正常业务过程中或按照以往惯例承担的责任或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)；
(Cc) 只对与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金 留置权；
(Dd) 留置权(I)现金预付款或托管保证金，以本协议允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，或以其他方式与任何此类投资的任何托管安排(包括有关此类投资的任何意向书或购买协议)有关，以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、转让、租赁或其他 处置，视情况而定。将在设立该留置权之日被允许；
(Ee) 留置权 确保债务和其他债务的本金总额不超过(X)在转换日期之前，$10000万和(Y)在转换日期之后，(A)$50000万和(B)发生时EBITDA的17.5%；
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(ff) 在非限制性子公司被重新指定为本文第6.13条所述的受限制子公司当天，针对非限制性子公司的资产存在的优先权;前提是该等优先权不延伸至借款人或其受限制性子公司的任何资产（除该等非限制性子公司的资产外）;
(Gg)对担保同等权益的抵押品的 留置权 根据本合同第7.03节允许发生的债务；提供在债务产生时并在给予形式上的效力后，综合第一留置权杠杆率将不超过1.35：1.00，该债务的持有人或其正式指定的代理人应成为对等债权人间协议的一方；
(Hh) 留置权被视为与根据本合同第7.03节允许的回购协议中的投资相关而存在；提供该留置权不适用于该回购协议标的以外的任何资产；
(2)与合格证券化融资或应收账款融资相关的 留置权；
(Jj) 和解留置权；
(Kk)根据与任何政府、法定或监管当局签订的习惯性购买协议和相关安排，为此类财产的卖方收回未使用的不动产的 权利；
(Ll) 根据借款人或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；
(Mm)影响不动产可用于的用途的限制性契诺，以及限制或禁止进出受管制通道公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响土地可作用途的契诺；( )提供该等留置权或契诺不干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；
(Nn)用于抵销、偿还或清偿债务的财产、资产或允许投资的 留置权；提供本协议不禁止此类失败、清偿或解除；
(O)与保证债务的托管安排有关的 留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益留置权，以及(2)在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或现金等价物预先支付该债务(或与发行该债务有关的任何成本)的利息或溢价或贴现，并存放在代管账户或适用于该目的的类似安排中；
(PP) 留置权确保借款人或其任何子公司的任何信用证融资或类似融资在任何时候的未偿还本金总额不超过
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75,000,000美元，只要(I)此类留置权根据行政代理人合理满意的形式和实质文件平等和按比例担保担保债务，或(Ii)在截止日期后90天或之前，此类留置权以根据信用证提供给发行人或贷款人的现金抵押品为抵押；
(Qq) 留置权，保证借款人或任何受限制的附属公司对农村电气化管理局或农村公用事业服务机构(或任何此类机构的任何继承者)的债务，在任何时间的未偿还本金总额不超过$5,000万；
(Rr)关于任何外国子公司的 、在该外国子公司注册成立的管辖权下由法律强制产生的其他留置权和特权。
(Ss)因任何(I)允许的公司间活动而产生的 留置权(但不包括与根据可接受重组计划进行的任何交易相关的任何留置权，包括但不限于保证本协议的任何留置权、DIP循环信贷协议、退出循环安排、优先优先担保票据(包括优先优先担保票据文件中描述的任何额外票据)、优先第二次留置权票据、优先附属债务以及在每种情况下的任何担保和相关债务再融资)，以及(Ii)征得所需循环信贷贷款人的书面同意，允许的税制结构调整；和
(TT) 联合银行S对联合银行股权和任何现金赞助有留置权(包括抵销权)。
如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或之后)，借款人可自行决定以符合本合同第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，且该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权已被分类或重新分类的本定义中的一项或多项条款作出；提供根据本定义第(R)(一)、(R)(三)和(R)(四)款产生的留置权不得重新分类。
？允许的同等权利再融资债务是指借款人发行、发生或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一种或多种优先担保票据(以公开发行或第144A条或其他私募方式发行)和/或优先担保贷款(或其任何组合)的形式对其提供的担保；提供(I)该等债务以下列抵押品作担保平价通行证该等债务以有担保债务为基础，且不以借款人或其受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押，及(Ii)该等债务构成就定期贷款、递增定期贷款、优先附属债务、再融资定期贷款、循环信贷、递增循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款而言的信贷协议再融资债务。
？允许的付款？具有第7.06(B)节中指定的 含义。
？允许的优先留置权具有本合同第5.19(A)(Iii)节中赋予该词的含义。
？允许税额是指(A)就借款人或任何子公司是集团成员(或成员的被忽视实体)向母公司或母公司的任何母公司或子公司(或借款人是公司母公司直接或间接全资拥有的被忽视实体)提交合并、合并、集团、附属或单一纳税申报单的任何 纳税年度(或其部分)而言，任何股息或其他分配，以资助此类 的任何收入或类似税款
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如果借款人和/或其适用的子公司在所有相关课税期间以单独的公司为基础，或以合并、合并、集团、附属或单一的基础为基础缴纳税款，则该母实体或子公司的纳税年度(或其部分)的金额不得超过借款人和/或其适用的子公司在该应纳税年度(或其部分)所需缴纳的税款的金额；或(B)在转换日期之后结束的任何课税年度(或其部分)，借款人被视为美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税目的的被忽视的实体、合伙企业或其他流动实体，向借款人的一个或多个直接或间接所有者支付的股息或其他分配总额等于(I)借款人及其子公司在该课税年度(或其部分)为美国联邦所得税目的分配给该等所有者的应纳税所得额合计与(Ii)适用于居住在加利福尼亚州或纽约州纽约(以相关课税年度或其部分中较高者为准)的公司的最高联邦、州和/或地方边际所得税税率的乘积。
？允许税务重组是指在此日期之前、当日或之后进行的与税务筹划和重组有关的任何重组和其他活动(包括交易)，只要此类允许税务重组在任何实质性方面不对贷款人不利(由借款人善意合理确定)； 提供该交易不应被视为在任何实质性方面对贷款人不利。
允许的 无担保再融资债务是指借款人发生的无担保债务和任何贷款方对此的担保；提供在定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款方面，此类债务构成信贷协议再融资债务。
？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
？计划指由任何贷款方建立、维护或出资的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，任何ERISA附属公司。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经《国际会计准则》第3(42)节修改，并不时予以修订。
？计划缴款是指以符合以往惯例的方式，向借款人S固定福利养老金计划(或任何后续计划)提供不动产 ，以代替该养老金计划所需的全部或部分现金缴款，包括以售后租回交易的方式。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
质押抵押品是指适用质押协议中定义的所有质押抵押品，根据适用质押协议，该质押抵押品受以抵押品代理人(或抵押品代理人(在适用质押协议中定义)为受益人)为受益人的任何留置权的约束。
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质押子公司是指根据适用的质押协议质押其已发行和未偿还股权的任何子公司。截至截止日期，质押子公司应为附表5所列实体。
质押人？是指以适用的《质押协议》下质押人的身份出质的借款人。
？转换后修正案第2号是指日期为2022年5月12日的经修订和重新恢复的信贷协议的某些修正案第2号，除其他外借款人、行政代理和循环信贷贷款方。
？《转换后修正案第2号生效日期》是指《转换后修正案第2号》之下和定义的第2号修正案生效日期。
？转换后修正案第3号 是指日期为2022年3月8日的修订和重新签署的信贷协议的特定修正案第3号，除其他外借款人、行政代理和循环信贷贷款方。
？《转换后修正案第3号生效日期》是指《转换后修正案第3号》之下和定义的第3号修正案生效日期。
？转换后修正案第4号 是指行政代理于2023年6月21日修订并重新签署的信贷协议的特定修正案第4号。
？转换后修正案第4号生效日期是指符合转换后修正案第4号定义的变更生效日期。
？请愿后权益是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何权益或费用或支出或其他费用的权利，无论在任何此类破产或破产程序中是否允许或允许就此提出索赔。
？适用于任何人的股本的优先股，指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
？申请前信贷协议是指截至2017年2月27日的某些首次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在请愿日之前不时修改)，由借款人、作为行政代理和抵押品代理的借款人摩根大通银行和 作为贷款人的金融机构和其他个人或实体之间签署。
？请愿前债务是指每个债务人在成为债务人之日未偿和未付的债务，加上应计利息。
？先请先留置权票据是指根据先请先留置权票据契约发行并在请愿日未偿还的2027年到期的8.000的第一留置权担保票据。
？请愿前留置权票据契约是指日期为2019年3月15日的某些 契约(在请愿书日期之前不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)，由借款人作为发行人、担保人一方Wilmington Trust，National Association(作为纽约梅隆银行的继承人)作为受托人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为抵押品代理人。
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？请示前留置权票据偿付是指以现金全额支付(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)关于请愿前第一留置权票据的票据义务(如请愿前第一留置权票据契约中所定义)，但在完成日期之前未发生此类付款 。
？请愿前第二留置权票据是指根据请愿书前第二留置权票据契约发行的2026年到期的8.500的第二留置权担保票据，并在成交日期未偿还。
？请愿前第二留置权票据 契约是指日期为2018年3月19日(在截止日期前不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)的某些契约，由借款人作为发行人、其担保人威尔明顿储蓄基金协会、FSB(作为纽约梅隆银行的继承人)作为受托人和抵押品代理人。
？请愿前附属债务总体上是指(I)根据 条款发行的2031年11月15日到期的8.500%担保债券，日期为1940年6月1日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时在请愿日之前修改)由作为发行人的GTE Southwest Inc.和作为受托人的NCNB德克萨斯国家银行之间发行的、日期为1993年12月1日的6.750%2027年5月15日到期的无担保债券(日期为1993年12月1日)(Iii)由作为发行人的GTE California Inc.和作为美国银行全国信托和储蓄协会后续受托人的美国银行信托全国协会之间进行的补充或以其他方式修改的，(Iii)由作为发行人的GTE North Inc.和作为受托人的芝加哥第一国民银行发行的2028年2月15日到期的6.730%的无担保债券，日期为1994年1月1日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，(Iv)由作为发行人的GTE佛罗里达公司和作为NationsNational的继任受托人的纽约银行之间发行的日期为1993年11月1日(经修订、重述、修订或以其他方式不时修改)的2028年2月2日到期的6.860%无抵押债券 及(V)日期为1989年10月25日的债券所代表的2029年10月15日到期的8.400%无抵押债券，并由西弗吉尼亚州切萨皮克和波托马克电话公司根据1989年10月与买方的购买协议发行，每种情况下均已发行并在成交日期未偿还。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是指联邦储备委员会在联邦储备委员会统计报告H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理或变更代理确定，以适用于 )或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由行政代理或变更代理确定，视何者适用而定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改之日)。
？Primed Liens具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。
？启动留置权的含义与本合同第5.19节中赋予该词的含义相同。
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主要附属公司是指借款人的任何附属公司，其合并有形资产占借款人及其合并附属公司合并有形资产的10%以上，截至截止日期或之后，在备有合并 财务报表(可以是内部合并财务报表)的最近一个会计期间结束时，实施自该资产负债表日期或该四个季度开始以来以及该附属公司收购之日或之前的任何公司、部门或业务线的收购或处置。
？建议的 折扣预付款金额具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？上市公司成本对于任何个人或任何母公司来说，是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用偿还、与加强会计职能和投资者关系、股东会议和向股东、董事和高级管理人员提交的报告有关的成本、法律和其他专业费用、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易成本，在每一种情况下，仅因该人S的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生。
？公共贷款人 具有第6.02节中指定的含义。
？购买货币债务是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第10.23节中为其指定的含义。
O合格股本是指借款人的任何非合格股本 。
？合格证券化融资是指满足以下条件的任何证券化融资：(I)董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他条款)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平和合理的，(Ii)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产的所有交易都是以公平代价作出的(如借款人真诚地确定)，(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应是公平合理的条款(由借款人真诚决定)，可包括标准证券化承诺，以及(Iv)未经绝大多数循环信贷贷款人的书面同意(为免生疑问，无需任何其他贷款人同意)，(A)提供资金和承诺的未偿还金额(无论是否获得资金)(包括，未经
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(Br)在任何时候，所有合格证券化融资和应收账款融资下或就所有合格证券化融资和应收账款安排下或就所有合格证券化融资和应收账款安排而言，当与当时所有其他指定优先债务的本金总额合计(无重复)时，不得超过指定的优先债务上限，及(B)对于在 修正案第5号生效日期后实施的任何证券化安排，应满足指定的优先债务条件。
符合资格的IPO是指任何交易或一系列交易，导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何普通股权益在任何美国国家证券交易所或在美国、加拿大、英国、香港或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场上公开交易。
？符合条件的贷款人具有第2.05(D)(Iv)节中指定的含义。
？符合条件的贷款具有第2.05(D)(Iv)节中规定的含义。
？评级机构？指S、穆迪S和惠誉评级公司，或者如果没有公开获得S、穆迪S或惠誉的评级，则相当于本公司由任何其他国家认可的统计评级机构选择的此类评级
应收款资产系指：(A)任何欠借款人或受应收款限制的附属公司的应收款及其收益，(B)担保此类应收款的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于此类应收款的所有记录以及通常与应收款一起转让的与无追索权应收保理安排有关的任何其他资产。
应收账款融资是指借款人或子公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的一种安排，根据该安排，(A)借款人或该子公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构(或该关联公司)出售应收资产，以及(B)借款人或该受限制的子公司(视适用情况而定)对借款人和该附属公司的债务是无追索权的(证券化回购义务除外)，以及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保，以及(Ii)未经绝大多数循环信贷贷款人书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人同意)、(A)提供资金的未偿还金额和承诺金额(无论是否提供资金)(包括但不限于，(B)就修订第5号生效日期后实施的任何应收账款而言，(B)就修订第5号生效日期后实施的任何应收账款而言，指定优先债务条件应符合指定优先债务条件。
？收款人是指(A)行政代理、(B)变更代理、(C)任何贷款人和(D)任何L/信用证出借人(视情况而定)。
？与当时基准或变更基准的任何设置有关的参考时间 是指行政代理或变更代理(视情况而定)在与借款人协商后以其合理酌情权确定的时间。
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？再融资？是指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、 重新陈述、延期、替代、补充、补发、再销售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语？再融资、再融资和再融资？具有相关含义。
《再融资修正案》是指由(A)借款人、(B)行政代理(和变更代理，如适用)和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每一贷款人和额外贷款人签署的对本协议的形式和实质合理地令行政代理(和变更代理，如适用)满意的修正案。
？再融资债务是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)截止日期存在的或因遵守本协议而发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括为债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；提供, 然而，，即：
(1) (A)这种再融资债务在发生这种再融资债务时的加权平均到期寿命不少于在初始期限贷款到期日后91天之前被偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延期的债务的剩余加权平均到期寿命(或不需要以现金或名义付款(利息 除外))；(B)在此种再融资债务再融资次级债务的范围内，这种再融资债务是次级债务 ，其附属于有担保债务，其条款至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；
(2) 再融资债务不应包括：
(I)借款人的附属公司的 债务，而该附属公司并非为借款人或担保人的债务再融资的担保人；或
(2)借款人或受限子公司的 债务，为非受限子公司的债务再融资；
(3) 此类再融资债务产生的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于(X)债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上(Y)与正在再融资的债务或其他融资安排下的债务有关的任何未使用承诺的金额，只要在紧接该再融资之前，再融资未使用的 承诺可以按照本合同第7.03节的规定提取，加上(Z)与此类再融资相关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；和
(4) 在对先期附属债务进行再融资的情况下，(A)此类再融资债务的最终到期日不得早于到期日
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适用于初始定期贷款或优先优先担保票据，且加权平均到期日不得短于初始贷款或优先优先担保票据的加权平均到期日 ；及(B)如果此类再融资债务是以符合最惠国条件的定期贷款的形式存在，则最惠国调整应在第2.14(B)节要求的范围内对初始期限贷款进行调整，如同此类再融资债务是在第2.14(B)节规定的范围内产生的一样(但此类债务构成惯常过渡安排的情况除外，只要将长期债务转换或交换为此类惯常过渡性融资的长期债务不受最惠国调整的约束)；
前提是，上文第(1)(A)款将不适用于与重复的附属债务有关的任何再融资债务。
？再融资循环信贷承诺是指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环信贷承诺。
？再融资循环信贷贷款是指因再融资修正案而产生的一批或多批循环信贷贷款。
？对子公司债务定期贷款进行再融资 是指因对先期子公司债务进行再融资的再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款。
？再融资定期贷款是指由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款(与重复附属债务再融资有关的情况除外)。
？退还股本具有第7.06(B)(Ii)节中规定的含义。
？登记册具有第10.07(D)节中规定的含义。
受监管银行是指(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部分的批准经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。
？S-X监管是指根据证券法 S-X监管。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
相关税收是指(I)任何税收，包括销售、使用、转让、租赁、从价计价、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税费和其他费用和开支 (除(X)所得税和(Y)预扣税以外)，需要缴纳的(提供此类税款实际上是由任何母实体根据其以下条件缴纳的：
(A) 正在组建或已发行股本(但不是由于直接或间接拥有借款人或借款人的任何S子公司以外的任何公司或其他实体的股本或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好声誉，
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(B) 直接或间接为借款人或借款人的任何附属公司的控股公司母公司，
(C) 直接或间接从借款人或借款人的任何子公司收取股息或与借款人的股本有关的其他分配，或
(D) 已就借款人根据第7.06节被允许向任何母实体付款的任何项目支付任何款项；以及
(Ii) 任何准许税额。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、注入、迁移或淋滤进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。
？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
重组计划是指案件中的重组计划。
重组的前沿是指公司或任何继承人，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视具体情况而定)或新公司、有限责任公司或合伙企业的形式 直接或间接收购债务人的几乎所有资产和业务，并根据可接受的重组计划发行普通股，在每种情况下，如可接受的重组计划所设想的，包括交错涌现(如果适用)，有一项理解是，重组前沿直接或间接持有债务人(指定实体除外)于转换日期的实质所有资产和业务(如适用)构成重组前沿直接或间接持有债务人于转换日期的实质所有资产和业务。
？对于任何养老金计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定价 交易是指任何偿还、预付、再融资、转换或替换全部或部分初始期限贷款(I)以相同货币计价的广泛银团第一留置权担保定期贷款的收益，其主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率(且该有效收益率降低)，或(Ii)与强制性提前还款有关，其债务收益的有效收益率低于正在偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的有效收益率，在每种情况下，包括通过修改本协议中与初始定期贷款的适用利率或基本利率或调整后的期限利率下限或有效收益率有关的任何条款而实现的；但重新定价交易不得包括与(W)控制权变更、(X)处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产、(Y)首次公开发行或 (Z)变革性收购相关的任何偿还、预付款、再融资、更换或修订。
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？申请信贷延期是指关于借款、转换或延续定期贷款或循环信贷贷款的承诺贷款通知。
？所需债务条款 指(A)就任何再融资定期贷款而言，下列要求：提供(1)在抵押品担保的范围内，订立了惯常的债权人间协议，(2)任何再融资定期贷款没有在期限贷款的到期日之前到期，或在期限贷款进行再融资之前的加权平均寿命较短，(3)此类再融资定期贷款与正在进行再融资的定期贷款具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保担保债务，(4)此类再融资定期贷款的担保资产与再融资定期贷款的资产相同，除非此类资产实质上同时担保有担保的债务，以及(Vi)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于贷款到期日之后的其他条款或再融资承诺的其他条款)不得比适用于定期贷款的条款更具限制性(整体而言)，但修改定期贷款的条款以受益于此类更具限制性的条款的除外。或此类更具限制性的条款反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意合理地确定)，(B)对于任何再融资子公司债务期限贷款，(I)在抵押品担保的范围内，签订习惯债权人间协议，(Ii)任何再融资子公司债务期限贷款在初始期限贷款到期日之前没有到期，(Iii)此类再融资子公司债务期限贷款与初始期限贷款具有相同的担保，(Iv)该等再融资附属债务定期贷款以与初始定期贷款相同的资产作抵押，及(Vi)该等再融资附属债务定期贷款的条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款或契诺或其他仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的期间的条款)不得较适用于定期贷款的条款更具限制性(整体而言)，但如定期贷款条款经修改以受惠于该等更具限制性的条款，则属例外。或此类更具限制性的条款反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚合理地确定)，(C)对于任何再融资循环信贷承诺，(I)在适用的范围内，签订了惯常的债权人间协议，(Ii)任何再融资循环信贷承诺没有在再融资循环信贷承诺到期日之前到期，或在再融资循环信贷承诺到期日之前已按计划进行摊销或承诺削减，(Iii)此类再融资循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保债务，(4)此类再融资循环信贷承诺由与正在进行再融资的循环信贷承诺相同的资产担保 ，除非该等资产实质上同时担保该等债务，(V)此类再融资循环信贷承诺的条款和条件(不包括定价和选择性预付款或赎回)的条款和条件(不包括仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的条款或契诺或其他规定)不得比适用于循环信贷承诺的条款更具限制性(整体而言) ，但对循环信贷安排的条款进行修改以受益于此类更具限制性的条款的情况除外。或此类更具限制性的条款反映发生或发行时的市场条款和条件 (由借款人善意合理地确定)和(Vi)如果此类再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契诺，则应为循环信贷贷款人的利益添加此类契诺。
？所需贷款贷款人，就任何确定日期的任何贷款而言，指拥有或持有以下各项之和的贷款人：(A)此类贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)此类贷款项下未用承付款总额；提供在确定所需贷款贷款人时，应排除违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款部分和此类贷款的未使用承诺(如适用)。
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？所需贷款人是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50.0%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人的S循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人持有)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需贷款人的所有目的时，应排除未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。
？所需循环信贷指，截至任何确定日期，循环信贷贷款人持有(A)循环信贷风险敞口的未偿还金额(就本定义而言，每个贷款人S的未偿还贷款总额被视为该贷款人持有的循环信贷风险总额)和(B)未使用的循环信贷承诺总额的50.0%以上；但在确定所需循环信贷贷款人的所有目的时，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口。
？所需定期贷款机构是指，在任何确定日期，持有超过50.0%的(Br)(A)未偿还定期贷款金额和(B)未使用定期贷款承诺总额的定期贷款机构；但在确定所需定期贷款机构的所有目的时，应排除任何违约贷款机构未使用的定期贷款承诺以及所持有或视为持有的未使用贷款总额的部分 。
？储备债务金额具有第7.03(C)(Ix)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，对于任何英国金融机构而言， 指联合王国决议授权机构。
？负责人是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理司库或其他类似人员或董事，就截止日期交付的任何文件而言，还指借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
限制伤亡事件具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
限制处置？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
限制投资？指除许可投资以外的任何投资。
限制支付？具有第7.06(A)节中指定的含义。
受限子公司是指借款人的任何子公司，而非受限子公司。
？留存递减收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
？Revolver Adjusted Daily Simple Sofr是指等于(A)每日简单Sofr加上(B)0.10%的年利率 ；但如果如此确定的Revolver调整后每日简单Sofr小于Revolver下限，则该利率应视为等于Revolver
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就本协议而言，最低价。当本术语用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参照《转轨调整后每日简易利率》确定的利率计息。
？转贴调整期限SOFR利率是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的转贴期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的转贴调整期限SOFR利率将低于转贴下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于转贴下限。当本术语用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按除基本利率定义第(Ii)(C)款以外的转盘调整期限利率确定的利率计息。
？转轮代理是指GS Bank(及其由GS Bank选择的任何附属公司)以DIP循环融资和退出循环融资代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续转轮代理。
？旋转器可用男高音 指截至任何确定日期，就当时的转换股基准而言，指该转换股基准的任何期限或根据该转换股基准计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可以用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第3.07(E)节从利息期限定义中删除的该转换股基准的任何期限。
？旋转基准最初是指旋转期限SOFR汇率；如果相对于旋转期限SOFR比率或当时的旋转基准发生了旋转基准 过渡事件及其相关的旋转基准替换日期，则旋转基准是指适用的旋转基准 替换，前提是该旋转基准替换已根据第3.07(B)节替换了该先前基准利率。
？Revolver基准更换指的是，对于任何可用的Revolver基准期，下面的顺序 中列出的第一个备选方案可由Revolver代理与借款人就适用的Revolver基准更换日期进行协商后合理确定：
| (1) | (A)每日简单SOFR和(B)相关变速器基准更换调整的总和； |
| (2) | 总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的调整器相应期限的调整器基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷融资的调整器基准的替代，以及(B)相关的调整器基准更换调整； |
如果根据上文第(1)或(2)款确定的旋转基准替换将低于旋转下限，则就本协议和其他贷款文件而言，旋转基准替换将被视为旋转下限。
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？转盘基准替换调整是指，对于任何适用的利息期间，将当时的转盘基准替换为转盘未调整的基准替换，以及该转盘未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置的转盘可用的基准线，对于已由转盘代理和借款人为适用的转盘对应的基准线选择的、考虑到(I)任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法，将此类Revolver基准替换为适用的Revolver未调整基准 相关政府机构在适用的Revolver基准更换日期进行替换，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，用于将此类Revolver基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用Revolver未经调整基准替换。
？Revolver基准替换符合更改？ 指对于任何Revolver基准替换 和/或任何Revolver调整后的SOFR利率贷款，任何技术、行政或运营变化(包括基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)就转盘基准替换的定义第(2)款而言，(br}经借款人同意，转盘代理在与借款人协商后合理地确定，这可能是适当的，以反映该转盘基准和第3.07节所设想的其他条款的采用和实施(但任何此类变更与(X)市场惯例和(Y)与贷款相同币种的类似借款人的其他银团信贷安排基本不一致的，应由转盘代理在与借款人协商后合理确定)。并允许转盘代理以基本上与(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排基本一致的方式进行管理，借款人以与融通市场惯例相同的货币计价(或者，如果转盘代理在与借款人磋商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果转盘代理在与借款人磋商后合理地确定不存在用于管理该转盘基准的市场惯例)，在 如转盘代理(或，就转盘基准替换的定义第(2)款而言，转盘代理在征得借款人同意后，在 中合理地确定，就本协议和其他贷款文件的管理而言，与借款人的磋商是合理必要的)。
？Revolver基准更换日期 指相对于当时的Revolver基准发生以下事件中最早的事件：
| (1) | 就Revolver Benchmark过渡事件定义第(1)或(2)款而言，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该Revolver基准的管理人永久 或无限期停止提供该Revolver基准的所有可用Tenor(或其组成部分)的日期为准；或 |
| (2) | 在《Revolver Benchmark过渡事件》定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息发布的日期。 |
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为免生疑问，(I)如果引起变速器基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间，在第(1)或(2)款中，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，根据第(1)或(2)款中所述的所有 当时的翻转基准可用租期(或计算中使用的已公布的部分)，将被视为已发生翻转基准更换日期，并将被视为发生在该确定的参考时间之前。
？Revolver基准过渡事件 指相对于当时的Revolver基准 发生以下一项或多项事件：
| (1) | 由该Revolver 基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该Revolver基准(或其组成部分)的所有Revolver可用基期，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该Revolver基准(或其组成部分)的任何可用基期； |
| (2) | 监管机构为该转盘基准的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该转盘基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该转盘基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该旋转器基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该旋转器基准(或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该旋转器基准(或其 组件)的所有旋转器可用基期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该旋转器基准(或其 组件)的任何旋转器可用基期；或 |
| (3) | 监管主管为该旋转基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该旋转基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。 |
为免生疑问，如果已就任何Revolver基准(或在其 计算中使用的已公布组件)的每个当时Revolver可用基调(或在其 计算中使用的已公布组件)作出上述公开声明或信息发布，则对于任何Revolver基准，将被视为发生了Revolver基准转换事件。
？Revolver基准不可用时间？ 指从根据该定义第(1)或(2)款进行的转向器基准更换日期开始的时间段(如果有) 如果此时没有根据本定义第(1)或(2)款进行的转向器基准更换用于本定义项下和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的 ，以及(Y)在根据本定义第3.07节和根据第3.07节的任何贷款文件进行的转向器基准替换时结束的期间。
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？转盘合规性证书是指基本上采用附件D-4的 形式的证书。
？翻转对应的基调 就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或具有与该等可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期 。
？Revolver违约事件是指违约的Revolver付款事件、财务契约违约事件和/或因任何不遵守Revolver特定条款而引起的任何其他违约事件。
？转帐下限是指本协议最初规定的基准利率下限(截至 协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况)，涉及循环信贷安排的转帐调整期限SOFR或转帐调整每日简单SOFR。为免生疑问，自转换后修正案第2号生效之日起，每个转盘调整期限SOFR或转盘调整每日简单SOFR的转盘下限应为0%。
？违约转账事件是指根据第8.01(A)节发生的违约事件， 仅与循环信贷安排有关的付款义务。
？Revolver Sofr贷款是指Revolver 调整后的期限Sofr贷款或Revolver调整后的每日简单Sofr贷款。
？转让方特定条款是指与此相关的任何 财务契约和补救条款(包括但不限于财务契约和第8.05节中的补救条款)、陈述、肯定契约、消极契约、违约事件或任何其他条款或定义，在每种情况下，这些条款或定义仅适用于循环信贷安排，和/或对借款人的限制比以其他方式反映在初始期限贷款中的条款更多，为循环信贷贷款人的唯一利益而协商的(包括但不限于，资产处置定义第(B)(25)(Ii)款，控制权变更定义最后一段第一句，综合总负债定义第(C)(Ii)款，允许投资定义(U)第(Y)(2)款，允许留置权定义第(Ss)(Ii)款，增量汇兑测试定义第(B)(2)款，第7.03(A)节(Y)(2)款，第7.03(A)节最后一个但书第7.03(B)(Vii)节第(Y)(Y)款、第7.03(B)(Xxii)节第(H)款、7.06(A)节第(A)款紧接第7.06(A)(Iv)节、第7.06(B)(Xvii)节第(I)(Y)款、第7.07节和第8.05节)。
？旋转器寄存器具有第10.07(D)节中规定的含义。
旋转术语SOFR确定日具有根据旋转术语SOFR参考 Rate的定义所赋予的含义。
·旋转术语Sofr Rate意味着，
(A)就任何可与适用利息期间相若的转贴调整期限SOFR利率借款及任何可与适用利息期间相若的期限而言， 于纽约市时间下午5时左右，即可与适用利率期间相若的期限开始前两个美国政府证券营业日的参考利率，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布；及
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(B)对于在任何一天属于基本利率贷款的任何循环信用贷款，以一个月为期限的 参考利率为该日之前的两个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
？转贴期限SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(该日为转贴期限SOFR确定日)，对于任何转转调整期限SOFR利率借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由转转代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该转换期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用的基调的转换期限SOFR参考利率，并且尚未发生关于转换期限SOFR利率的转换基准更换日期，则该转换期限SOFR确定日的转换期限SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人就之前的第一个美国政府证券营业日发布的转换期限SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该转让期限确定日之前的三(3)个营业日。
？Revolver未调整基准替换是指适用的Revolver基准替换 不包括相关的Revolver基准替换调整。
？循环信贷借款是指 由同一类别、类型和货币的循环信贷贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续发放，对于Revolver调整后的期限SOFR贷款，指的是单一利息期有效的借款。
循环信贷承诺额是指第1批循环信贷承诺额和/或第2批循环信贷承诺额，视情况而定。
？循环信贷敞口是指每一批1循环信贷敞口和/或第2批循环信贷敞口，视情况而定。
循环信贷安排是指每一档循环信贷安排 每一档循环信贷安排和/或第二档循环信贷安排，视情况而定。
？循环信贷贷款人根据上下文可能需要，指每个 第一批循环信贷贷款人和/或第二批循环信贷贷款人。
循环信贷 贷款是指每一档循环信贷贷款和/或第二档循环信贷贷款，视情况而定。
循环信用票据是指借款人应付给任何循环信用贷款人或其注册的 转让人的票据，基本上采用本协议附件C-2的形式，并附有适当的插入内容，证明借款人对该循环信用贷款人的总债务是由于该循环信用贷款人在循环信贷融资下提供的循环信用贷款而产生的。
RST RSA RST指债务人及其某些债权人于2020年4月14日或前后签署的重组 支持协议，经修订、重述、修改、重述或补充，但不得对贷方利益产生不利影响。
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？S？系指标准普尔？S投资者评级服务 或其任何继承者或受让人，为国家认可的统计评级机构。
？销售和回租交易是指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三方，以考虑进行此类租赁。
？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面经济制裁的对象或目标的国家或领土(在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
受制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)直接或间接拥有50%或更多股份或由任何此类人员控制的任何人，或(D)任何其他制裁对象的人。
？制裁是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其继任者。
？有担保的现金管理债务是指借款人或任何受限制的子公司欠任何现金管理银行的现金管理债务。
有担保的对冲协议是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。
有担保的债务是指由留置权担保的任何债务，而不是与有担保的现金管理债务有关的债务。
？有担保债务是指任何一方或其他附属公司根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有(X)预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期、现有的或此后产生的，包括根据任何债务人救济法在该诉讼中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在启动后应计的利息、费用、费用和其他金额，无论该利息、费用、费用、(Y)任何借款方或任何其他受限制附属公司在任何有担保对冲协议项下产生的债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的互换债务)，及(Z)有担保现金管理债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的担保义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿付义务、手续费、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司在任何贷款文件下支付；以及(B)任何贷款方或任何其他子公司就行政代理的任何前述任何款项偿还任何金额的义务。转债代理人、抵押代理人或任何贷款人可自行决定代表该贷款方或该附属公司付款或垫款。
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？担保当事人统称为行政代理人、转帐代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、L/C发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人及行政代理人根据第9.01(C)节不时委任的各协理或分代理人。
？证券法是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。
证券化资产是指(A)任何应收账款、抵押应收款、贷款 应收款、特许权使用费、特许权使用费、许可费、专利或其他收入流和其他获得付款或相关资产的权利及其收益，以及(B)为这些应收款、资产或权利提供担保的所有抵押品，以及与这种应收款、资产或权利有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，关于这种账户、资产或权利的锁箱账户和记录，以及与证券化相关的账户、资产或权利通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产和权利保理或应收销售交易。
？证券化融资是指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时补充、修改、延长、续期、重述或退款，借款人或任何受限制附属公司根据该等交易向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产(不论是现有资产或未来产生的资产)。
？证券化费用是指就任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问费用)。
证券化回购义务是指证券化资产或应收账款资产的卖方在 合格证券化融资或应收账款融资中回购证券化资产或应收账款资产或以其他方式就因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产或应收账款资产进行回购或以其他方式付款的任何义务， 包括由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
？证券化子公司是指借款人在每种情况下为以下目的而成立的任何子公司，且 仅从事一项或多项合格证券化融资或应收账款融资以及与之合理相关的其他活动，或为此目的而成立的另一人。
？结算？是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他 票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中充当处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。
？和解资产是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应支付或转让给 人的任何现金、应收账款或其他财产，其代价是由该人或该人的关联公司作出或安排的和解。
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和解债务是指与和解付款有关的任何付款或偿还义务。
？结算留置权是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权 (为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取和解付款、确保日内和隔夜透支和自动结算所风险敞口的留置权，以及 类似留置权)。
和解付款是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动清算房屋交易)。
？应收和解款指 任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映向某人或为某人的利益付款的义务，以换取此人作出或安排或将作出或安排的和解的对价。
？共享受限支付金额是指相当于$45000万的总金额。
？共享受限支付杠杆条件是指，截至转换后 第3号修正案生效日期之后的任何确定日期，综合第一留置权担保杠杆比率小于或等于1.00：1.00的条件(按形式计算)。
？类似业务是指(A)借款人或其任何附属公司或任何联营公司在成交日期从事的任何业务、服务或活动；(B)借款人或其任何附属公司或任何联营公司从事的与上述任何业务、服务或活动相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动；及(C)从事(A)和(B)款规定的业务、服务或活动的个人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于 或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。
SOFR是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
SOFR贷款 指调整后的期限SOFR贷款或调整后的每日简单SOFR贷款。
？Sofr Rate Day？具有 每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
·偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于债务总额
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(Br)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时偿付其债务所需的金额，(Iii)该人将有能力在债务变为绝对和到期时偿还其债务和负债，以及(Iv)该 该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些债务和负债而言，S财产将构成不合理的小额资本；提供任何时候的或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？SPC？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？根据第8.01(A)、(F)、(Br)或(G)款规定的违约事件发生。
？指定对等债务是指(I)优先优先担保票据的债务，(Ii)DIP循环融资的债务，及(Iii)在转换日期前及本协议所容许的范围内，为根据重复信贷协议、优先第二留置权票据及/或优先附属债务为债务再融资而产生的任何同等债务。
第5.01(A)条(仅与借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.04(B)(Ii)条、第5.02(B)(I)条(与贷款文件的订立和履行有关)、5.16(受第4.03(B)(Iii)节但书的约束)和5.18(仅限于在适用日期使用贷款收益)。
？指定高级债务，在转换后修正案第3号生效日期之后发生的范围内， 统称为(A)(I)任何增量融资机制下的债务(但为免生疑问，在任何情况下，循环信贷融资机制下的任何债务(如紧接转换后修正案第3号生效日期后有效)或与该循环信贷机制有关的任何再融资循环信贷承诺，均不构成指定优先债务)，(Ii)允许的替代增量融资贷款债务，以及 (Iii)根据第7.03(B)(Xiv)节产生的债务，在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，仅在这种债务是由对抵押品的留置权担保的情况下，平价通行证 在留置权担保初始期限贷款的基础上，(B)非贷款方的受限子公司根据第7.03(A)节产生的债务和根据第7.03(B)节(Xi)产生的债务，(C)根据任何和所有应收账款安排或与任何和所有应收账款融资有关的已融资和承诺金额(无论是否已融资)(包括但不限于可变融资票据的承诺)的未偿还金额和承诺总额，以及(D)已融资和已承诺金额(无论是否已融资)的未偿还金额和承诺金额(包括但不限于，根据或关于任何和所有合格证券化融资(在每个情况下， 关于上述(A)至(D)条款的承诺)，除非其净收益用于偿还、预付、赎回、回购、失败、解除或以其他方式报废或终止(视情况而定)：(1)任何先前的附属债务(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)或与其有关的任何再融资债务，或(2)在转换后修正案第3号生效日期或之后发生的(X)以不构成抵押品的资产担保的任何其他债务或(Y)由非贷款方产生的任何其他债务(或就本条第(2)款所指的此类债务进行的任何再融资 债务)。为免生疑问，本协议中每次提及指定的老年人的本金总额时，
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任何时候的未偿债务或类似含义的词语应指并参照上文所述的指定高级债务本金总额，并应包括(不重复)当时所有合格证券化融资和应收账款融资项下或与之相关的所有合格证券化融资和应收账款安排项下或与之相关的未偿还资金总额和承诺金额(不论是否已融资)(包括但不限于可变融资票据的承诺)。
？指定高级债务上限是指在满足 第2.05(B)(I)节规定的要求的前提下，本金总额等于(A)在第5号修正案生效日期之前，$250000万和(B)在第5号修正案生效日期或之后，满足 第2.05(B)(I)节，$550000万的本金总额。
？指定的高级债务条件是指，对于任何合格的证券化融资和应收账款工具，受其影响的任何和所有证券化资产和应收账款资产仅位于德克萨斯州和/或佛罗里达州。
交错涌现指指定实体于转换日期并非新前沿借款人的附属公司，且 于转换日期仍处于破产状态，而本公司S及其他附属公司摆脱破产，以及任何为实施或促成该等交易或安排而进行的相关交易。
标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资或应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信用无关的 追索权应收账款保理安排。
？就任何证券而言，规定到期日是指在该证券中指定的日期 ，作为该证券本金的到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有义务。
对任何人来说，附属债务是指根据书面协议在偿付权上明确从属于担保债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的债务)。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1) 任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或
(2) 以下任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：
(A) 超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或一般或有限的合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、一般、特殊或有限的合伙权益的形式拥有或控制；及
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(B) 该人或该人的任何附属公司是控股的普通合伙人或以其他方式控制该实体；或
(3)在借款人、任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体的选择下，该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的 。
除非另有说明，否则子公司指借款人的任何子公司。为免生疑问，如借款人 在转换日期后交错涌现，直至重组后的S于指定实体的股权根据可接受重组计划第III.G条恢复，且每个该等指定实体已根据上文第(1)款成为重组后前沿的附属公司为止，任何指定实体均不得构成重组前沿的附属公司。
？继任公司？具有第7.04(A)(I)节中规定的含义。
？绝大多数循环信贷贷款人指的是，截至任何确定日期，循环信贷贷款人持有的资金超过 662⁄3(A)循环信贷风险敞口的未偿还金额(就本定义而言，每个贷款人S的循环信贷风险敞口总额被视为由该贷款人持有)和(B)未使用的循环信贷承诺总额的百分比；但在确定绝对多数循环信贷贷款人的所有目的时，应将任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口排除在外。
？超优先权债权是指根据破产法第364(C)(1)条向任何贷款方提出的行政费用索赔 ，优先于破产法第503(B)或507(B)条规定的任何和所有行政费用。
？补充管理代理具有第9.13(A)节中指定的含义，并且补充管理代理应具有相应的含义。
？受支持的QFC？具有第10.23节中为其指定的含义。
？掉期合同是指(A)任何和所有套期保值 义务，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议以及任何相关的时间表，包括任何主协议项下的任何此类义务或债务)的条款和条件的约束或管辖。
-掉期义务对于任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期终止价值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，
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(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，终止价值(S)；以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行参与此类掉期合同，则由借款人)根据该掉期合同的条款和惯常计算方法确定的按市值计价的金额(S)。按市值计价对冲银行(或借款人，如果没有对冲，则银行是此类掉期合同的一方)在类似安排下的价值。
？回购债务是指根据可接受的重组计划的条款，在转换日期由一个或多个债务人向现有无担保票据的持有人发行本金最高可达75000万的债务。
？税收是指任何政府或其他税务机关征收的任何和所有现在或未来的税收、征税、征收、扣除、收费、关税和预扣，以及任何类似性质的费用(包括后备预扣、利息、罚款和与此相关的其他责任)。
术语b-1承诺具有第1号修正案中规定的含义。
术语b-1贷款人是指在任何时候具有期限b-1承诺或期限b-1贷款的任何贷款人。
术语b-1贷款具有第1号修正案中规定的含义。
术语b-2承诺具有第2号修正案中规定的含义。
术语b-2贷款人是指在任何时候有期限b-2承诺或期限b-2贷款的任何贷款人。
术语b-2贷款具有第2号修正案中规定的含义。
定期借款是指就一类定期贷款进行的借款。
？定期承诺？根据上下文可能需要，指关于任何增量定期贷款或其任何组合的初始定期承诺或承诺。
定期贷款人是指初始定期贷款人、增量定期贷款的贷款人和延长期限贷款的贷款人。
？定期贷款？是指初始定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款。
定期票据是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而产生的债务总额。
？术语注册？具有第10.07(D)节中规定的含义。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
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？术语SOFR利率是指，对于任何调整后的期限SOFR利率 借款和与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。
术语SOFR参考利率 是指，对于任何调整后的期限SOFR利率借款和与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过三(3)个营业日。
？测试期 指在确定日期的任何日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表的借款人；或者，如果较早，借款人可以在内部获得财务报表；提供关于适用汇率的计算，根据这一定义，内部可用财务报表应不计入 ，此类计算应以最近连续四个会计季度的财务报表为基础，其中财务报表已经或必须根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付。
？阈值金额 表示25000美元万。
？总资产？指截至任何日期借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近一次合并资产负债表所示，按形式确定。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。
*第1批循环信贷承诺是指就每个贷款人而言，该贷款人作出 第1批循环信贷贷款和参与信用证的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额， 此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在转换后修正案第3号生效日期的第一批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修正案第3号附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其 第一批循环信贷承诺(视情况而定)。贷款人于转换后修正案第3号生效日期的第1档循环信贷承诺总额为50,000,000美元。
？第1批循环信贷风险是指，在任何时间，对于任何第1批循环信贷贷款人，(A)该贷款人当时未偿还的第1批循环信贷贷款的未偿还金额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总额。
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1期循环信贷安排是指1期循环信贷的承诺和根据该承诺提供的信贷的延长。
？第1批循环信贷贷款人是指拥有第1批循环信贷承诺的贷款人，或者，如果第1批循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有第1批循环信贷敞口的贷款人。
？第1批循环信用贷款是指根据第2.01(B)(I)节发放或被视为发放的贷款。
*第2批循环信贷承诺是指就每个贷款人而言，该贷款人作出第2批循环信贷贷款及取得信用证股份的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额， 该项承诺可(A)根据第2.06节不时减少，及(B)根据第2.14节不时增加。各贷款人于转股后修正案第3号生效日期的S第2批循环信贷承诺的初始金额载于转股后修正案第3号附表2.01，或该贷款人应根据其转让及假设承担其第2批循环信贷承诺(视乎情况而定)。贷款人于转换后修正案第3号生效日期的第2批循环信贷承诺总额为8.50,000,000美元。
？第2批循环信贷风险是指，在任何时间，对于任何第2批循环信贷贷款人，(A)该贷款人当时未偿还的第2批循环信贷贷款的未偿还金额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。
2期循环信贷安排是指2期循环信贷承诺和根据该承诺提供的信贷延期。
第二批循环信贷贷款人是指拥有第二批循环信贷承诺的贷款人，或者，如果第二批循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有第二批循环信贷敞口的贷款人。
？第2批循环信贷贷款是指根据第2.01(B)(Ii)节发放或被视为发放的贷款。
？交易费用？指借款人或与交易相关或与交易相关的任何受限制子公司发生或支付的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和费用)。
？交易？指截止日期交易和转换日期交易，包括公司重组和交错涌现(如果适用)。
？变革性收购是指借款人或任何受限制子公司在紧接收购完成前(A)贷款文件条款不允许的任何收购，(B)如果在紧接完成收购之前贷款文件条款允许，将不会在贷款文件下为借款人和受限制子公司提供足够的灵活性，以便在完成收购后继续和/或扩大其合并业务，如借款人本着善意行事或(C)涉及至少25000美元万的总对价。
？国库股本具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。
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？受托人？是指根据DIP退出担保票据的受托人身份的Wilmington Trust，N.A.。
？类型是指：(A)对于初始期限贷款，其性质为基本利率贷款、调整后期限SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款；以及(B)循环信用贷款，其性质为基本利率贷款、转账调整后期限SOFR贷款或Revolver调整后每日简单SOFR贷款。
就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例》是指国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？未披露的行政管理对于贷款人或其母公司而言，是指由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命 管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 如果适用法律要求此类任命不得公开，则该任命不得公开。
？统一商业代码或UCC？指纽约州不时生效的统一商业代码(或同等法规)或另一个司法管辖区的统一商业代码(或类似的代码或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。
？英国金融机构是指任何BRRD (该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国决议机构指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？美国税务合规证具有第3.01节中规定的含义。
？不受限制的增量金额具有第2.14(A)节中规定的含义。
·不受限制的附属手段
(1)确定时为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司(由借款人按下一段规定的方式指定)；及( )
(2) 不受限制的子公司的任何子公司。
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只有在下列情况下，借款人才可指定借款人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或在其中投资而成为子公司的人)为不受限制的子公司：
(1) 在指定之时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或非受限制的附属公司；及
(2) 借款人对该子公司的指定和投资(如有)符合本合同第7.06节的规定。
“美国政府证券营业日"指除 （i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以买卖美国政府证券的日子以外的任何日子。”
？美国特别决议制度应具有第10.23节中给出的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
？自愿预付款金额具有第2.14(A)节中指定的含义。
？一个人的表决权股票是指该人当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期适用于任何债务的商数(以年数表示)，除以：(1)乘以(A)从确定之日起至该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款或赎回或类似付款之日为止的年数(计算至最接近的十二分之一)乘以(B)付款金额，再乘以(2)所有此类付款之和；提供为确定任何债务的加权平均寿命至到期日，将不考虑在该确定日期之前对该债务所作的任何提前还款或摊销的影响。
*任何指定人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，其所有股本(符合资格股份的董事或任何适用法律或法规规定须由该人士以外的人士持有的股份除外)均由该人士拥有。
？退出责任是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换 权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国，适用的自救立法规定的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力， 将全部或部分债务转换为该人的股票、证券或义务
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或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
第1.02节 其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B) (I)在任何贷款文件中使用的此处、此处、下文和下文中的词语以及类似含义的词语指的是整个贷款文件，而不是其中的任何特定条款。
(Ii) 条款、章节、附件和附表的引用是指出现该引用的贷款文件。
(3) 一词是举例说明，而不是限制。
(4) 文件一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时， 一词指的是从某一具体日期到较后的某一具体日期，包括这两个词；到和直到这两个词的意思都是到，但不包括；以及通过？手段到和包括在内。
(D)此处和其他贷款文件中包含的 章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节 会计术语。
(A) 除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致。
(B) 如果以合并基础或类似措辞提及借款人及其受限制子公司，则此类合并不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(C) 倘若借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，而该选择 导致本协议发生会计变更，则借款人与行政代理或变更代理(视何者适用而定)同意进行善意磋商，以修订本协议的有关条文(包括本协议适用于综合总杠杆率及综合第一留置权担保杠杆率计算的水平 )，以公平反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人S财务状况的准则在该变更后应大致相同，犹如并未作出该等变更一样。在借款人、行政代理或变更代理(视情况而定)和所需的
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对于贷款人而言，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员善意确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。
第1.04节 舍入。根据 本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到 最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。
第1.05节 对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节 一天的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节 付款时间或 履行。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义中所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节 货币等价物一般。
(A) 为确定是否遵守第7.01、7.03和7.06节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不得仅因为在产生该留置权、债务或投资之后发生的汇率变化而被视为违约； 但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定任何债务或投资是否可在任何时间根据该节产生。
(B) 为了确定第7.05和7.06条规定的合规性，任何非美元货币的金额将按照借款人根据第6.01(A)节提交的S年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。
(C) 为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则根据首次承诺的汇率计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或注销其他外币债务而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务的本金。
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第1.09节 某些计算和测试。
(A)在计算本协议项下任何篮子或比率下的可用性或在转换日期之后的任何时间遵守本协议中与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)时的 ，在每种情况下，根据借款人的选择(借款人S选择行使此类选择权，LCT选举协议)，根据本协议确定任何此类篮子或比率下的可用性以及是否允许任何此类行动或交易的日期(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括在没有任何持续违约或违约事件的情况下))，应被视为发生在转换日期(长期违约测试日期)之后的任何时间，或者(A)订立此类有限条件交易的最终协议 (或，如果适用，则为交付不可撤销的受限付款声明或类似事件的日期)，或(B)仅与英国《城市收购和合并守则》适用的收购有关的情况下，第2.7条规则宣布明确有意就有限条件交易的目标提出要约(或另一司法管辖区的同等公告)(LCT公开要约)的日期，且在每种情况下，如果在形式上生效有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还、如果借款人或其任何受限制子公司已被允许在相关的长期现金转换测试日期采取此类行动或完成此类交易(以及任何相关的要求和条件)，则该比率、测试或篮子(以及任何相关的 要求和条件)应被视为在所有目的(例如，在负债的情况下，无论此类债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行、假设或产生的)已得到遵守(或满足)；提供(A)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已可用，借款人可自行决定根据该等财务报表的 基础重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，该重新厘定日期此后应为适用的长期现金转移测试日期，及(B)除前述(A)款所述外， 是否符合该等比率，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在该有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、留置权的产生或产生、偿还、限制付款和资产处置)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。
为免生疑问，如果借款人进行了长期转账选择，(1)如果在长期转账测试日期之前确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子，在长期转账测试日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA或总资产的波动，该等比率、测试或篮子将被超过或未能遵守，测试或比率不会因此类波动而被视为已超过或未达到要求；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间 没有得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或 未得到满足(且该违约或违约事件
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违约应视为未发生或仍在继续)；以及(3)在计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或还款的最终协议或日期终止、到期或通过(或，如果适用，该不可撤销通知终止、失效或通过或终止，如适用)之前，在该有限条件交易未完成的情况下，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。
(B)即使本协议有任何相反规定，如产生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行任何其他交易，则该比率(S)须就该等产生、发行或其他交易计算，而不会使同一日期根据任何其他例外、阈值或篮子(比率篮子除外)动用的金额生效。根据相关比率测试，已产生或已发行的每一项债务、已产生的每项留置权及所进行的每项其他交易，在可用范围内，将被视为已首先发生、发行或采取。
(C)即使本协议有任何相反规定，(I)如发生或发行一项债务(或其任何部分)、任何留置权或根据任何基于比率的例外情况、门槛和篮子而进行其他交易，则该比率(S)在计算时应不考虑紧接在此之前或与之相关而发生或签发的任何循环信贷或信用证(如适用)的发生；及(Ii)参考借款人S财务报表(包括综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用、综合第一留置权担保杠杆率及综合总杠杆率)厘定的任何计算或计量方法，可参考根据第6.01节倒数第二段所载要求提交的 母公司财务报表厘定。
(D) 为进行上述计算，借款人或其任何受限制附属公司在参考期间内或在参考期间之后、在该等计算日期之前或之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或终止的经营，均应按预计基础计算，并假设所有此等投资、收购、处置、合并、营运变更、 业务扩张及处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化以及由此产生的综合EBITDA的变化)在参考期的第一天发生。如自该期间开始后成为受限制附属公司，或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则适用的计算应在该期间内按形式计算，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、综合或处置经营在适用参考期开始时已发生一样。为免生疑问，如果借款人进行了交错涌现，则只要指定实体不是受限制附属公司，则计算时应视为该指定实体在 参考期开始时已被处置。
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(E) 就本协议而言，只要对交易(包括交易)施加形式效果，借款人的负责财务官或首席会计官应真诚地进行形式计算(为免生疑问，还可包括成本节约、运营费用削减和因此类交易而产生的协同效应。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力)，则计算该债务的利息时，应将该债务发生之日的实际利率视为参考期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行以上各款所指的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在参考 期间的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他 利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人可能指定的可选择的利率确定。
第1.10节 利率。以美元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制。 在不限制第9.03或10.05节中的责任条款的限制或本协议中规定的行政代理的明确义务的情况下，行政代理不保证或接受与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与本协议中使用的任何利率或其任何替代或后续利率或其替换率有关的任何其他事项，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事与本协议和其他贷款文件无关的交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每个情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或 后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.11节 分区。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。
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第二条
承诺和信用延期
第2.01节 贷款。
(A) (I)初始定期贷款。在本协议所载条款及条件及第6号修正案的规限下，各2024年再融资贷款人(定义见第6号修正案)及2024年再融资期限承诺(定义见第6号修正案)各别同意于修订第6号生效日期向借款人作出(或被视为作出)本金金额相等于该2024年再融资贷款人的2024年S 2024年再融资期限承诺的单一美元贷款。根据第2.01(A)(I)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。根据第2.01(A)(I)节发放的初始定期贷款可以是基础利率贷款或调整后的定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(Ii)即使有任何相反规定，定期贷款不得作为经调整的每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用借款或与其有关的任何利息期开始时，没有适用的经调整定期SOFR利率或定期SOFR利率，在此情况下，定期贷款可根据第3.02节产生或转换为经调整的每日简单SOFR贷款。
(B) 循环信贷借款。
(I)在符合本协议所述条款及条件的情况下，各第1档循环信贷贷款人各自同意在可用期间内不时就第1档循环信贷安排发放(或安排其适用的借贷办事处作出)美元循环信贷贷款，本金总额为 不会导致该贷款人S的第1档循环信贷风险超过该贷款人S的第1档循环信贷承诺额。在每个贷款人的额度内，借款人可以根据第2.01(B)款借款、根据第2.05款提前还款、根据第2.01(B)款再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。第一批循环信用贷款可以是基本利率贷款或转债贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有任何相反规定，第1批循环信用贷款不得作为转贴调整后每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用借款或与其有关的任何利息期开始时，适用的转贴调整期限SOFR利率或转贴期限SOFR利率暂时或永久不可用，在这种情况下，第1批循环贷款 可根据第3.07节发生或转换为转贴调整后每日简单SOFR贷款。在转换日期，在转换日期之前由任何1档循环信贷贷款人根据DIP循环信贷协议发放的任何循环贷款，而在转换日期仍未偿还的任何循环贷款，应被视为已根据本协议及其他贷款文件向借款人发放1档循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人士采取任何进一步行动，并须受本协议的条款及条件约束。
(Ii)在符合本协议所述条款及条件的情况下，各第2档循环信贷贷款人各自同意 于可用期间内不时就第2档循环信贷安排发放(或安排其适用的放款办事处作出)美元循环信贷贷款，本金总额为 ，而该等贷款本金总额不会导致该贷款人S及S作出超出该贷款人S的第2档循环信贷承诺。在每个贷款人的额度内，S第二批循环信贷
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借款人可以根据本条款第2.01(B)款借款、根据第2.05款预付还款、根据本第2.01(B)款再借款。第二批循环信用贷款可以是基本利率贷款或转债贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有任何相反规定，第2批循环信贷贷款不得作为转帐调整后每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用借款或与其有关的任何利息期开始时，适用的转帐调整后定期SOFR利率或转帐期间SOFR利率暂时或永久不可用，在此情况下，第2批循环贷款可根据 第3.07节发生或转换为转帐调整后每日简单SOFR贷款。在转换日期，任何第二批循环信贷贷款人在转换日期前根据DIP循环信贷协议发放的任何循环贷款，在转换日期仍未偿还的，应被视为已根据本协议和其他贷款文件向借款人发放本协议和其他贷款文件下的所有目的的第二批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件管辖。
第2.02节 借款、贷款的转换和续期。
(A) 每次定期借款、每次循环信贷借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次 调整后期限软利率贷款或转换后调整期限软利率贷款的延续，应在借款人S代表借款人发出不可撤销通知后，代表借款人向行政代理或转换代理(视情况而定)发出不可撤销的通知，并可通过电话 发出。上述通知必须由行政代理或转换代理(视情况而定)基本上以附件附件A的形式收到：(A)对于以美元计价的循环信用贷款或定期贷款，(I)如果是调整后的定期SOFR利率贷款，则不迟于提议借款日期前三(3)个营业日下午1：00当地时间(或，如果是在截止日期借入的初始定期贷款，则不迟于提议借款日期前一(1)个工作日)，(Ii)如属基本利率定期贷款，则不迟于紧接建议借款前一个营业日的当地时间上午11：00， (Iii)如属基本利率循环信贷贷款，则不迟于建议借款当日的当地时间上午11：00，(Iv)如属经转账调整的定期软利率贷款，则不迟于当地时间下午1：00， 建议借款日期前三(3)个工作日，或(V)调整后每日简单SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款，不迟于当地时间下午1：00，(5)建议借款日期前五个营业日，及(B)不迟于建议借款日期前三(3)个营业日，当地时间下午1：00，循环信用贷款或以美元以外的任何货币计价的定期贷款；提供在每一种情况下，与循环信贷贷款有关的上述通知期限可以是变更代理人同意的较短期限。借款人根据本第2.02(A)节发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输至行政代理或变更代理(视情况而定)确认书面承诺贷款通知，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为或延续经调整的定期软利率贷款或经调整的定期软利率贷款的本金金额应为超出其借款倍数的最低借款本金或整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为借款本金 超出借款倍数的最低或整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)借款人是否要求定期借款、循环信用借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放调整后期限软利率贷款或调整后定期软利率贷款；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或继续借款的类别、货币和本金
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继续，提供尽管有任何相反规定，在第1档循环信贷安排到期日之前，每笔循环信贷借款应包括第1档循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款，按当时有效的第1档循环信贷承诺额和第2批循环信贷承诺额按比例递增，(4)将借入的贷款类型或将向其转换的现有贷款的类型，(5)如果适用，与之相关的利息期，以及(6)借款人S账户的资金拨付地点和数量，其中 应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型或未及时发出通知要求转换或续展，则(I)适用的基本利率贷款应继续作为基本利率贷款，(Ii)适用的调整后期限SOFR贷款应继续作为调整后期限SOFR贷款，或转换为调整后期限SOFR贷款，期限为一个(1)月和 (Iii)适用的转换后调整期限SOFR贷款应作为或转换为利率调整后的期限SOFR贷款，利率期限为一(1)个月。任何此类自动转换或延续应 自当时对适用的调整后定期软利率贷款或适用的调整后定期软利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或延续调整后期限软利率贷款或调整后期限软利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一(1)个月的期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。
(B) 收到承诺贷款通知后，行政代理或转换代理(视情况而定)应将其在适用贷款类别中的适用百分比迅速通知各适当贷款人，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理或转换代理(视情况而定)应将第2.02(A)节所述任何自动转换或延续的细节通知各适当贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日当地时间 下午1：00之前，通过电汇方式将其贷款金额提供给行政代理或转换代理(视情况而定)。在满足第4.03节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理或转换代理(视情况而定)应将收到的所有资金以与管理代理或转换代理(视情况而定)收到的资金相同的资金形式提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是：(I)将借款人在管理代理或转换代理(视情况而定)处的账户贷记入贷方；并由借款人在承诺贷款通知中指定此类资金的金额，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理或转账代理(如适用)提供的指示(并为其合理接受)； 提供如果在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，仍有L/C借款未偿还，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上述借款人。
(C) 除本文另有规定外，调整后定期SOFR贷款或转换后调整定期SOFR贷款只能在调整后期限SOFR贷款或转换后期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付与此相关的根据第3.04节到期的 金额。如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的请求(或仅就循环信贷安排或任何违约的循环信贷安排事件，应所需循环信贷安排贷款人的要求)通知
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借款人，则只要违约事件持续：(I)不得将任何贷款转换为或继续作为调整后期限SOFR贷款或转换后调整期限SOFR利率， (Ii)未偿还贷款不得延续超过一个月的利息期限，且(Iii)除非偿还，否则每笔调整后期限SOFR贷款和转换后调整期限SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率 贷款。
(D) 行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于调整后定期贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的期限SOFR汇率的确定应是决定性的。一旦利率确定后，转债代理人应立即通知借款人和循环信贷贷款人适用于转债调整后定期SOFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，转盘代理对转盘调整后期限SOFR的确定应是决定性的。
(E) 上文(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在实施所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及定期贷款和循环信贷贷款的所有延续属于同一类型之后，调整后期限软利率贷款或转换后调整定期软利率贷款的所有借款在任何时候都不应超过15个有效利息期。
(F) 尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，定期贷款应始终为截止日期前的调整后定期利率贷款，并且在截止日期之前不得转换为基本利率贷款。
第2.03节 信用证。
(A) 信用证承诺。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(1)各L/C发行人依据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(X)在第一批循环信贷安排的可用期内的任何营业日(如果该L/C发行人是第一批循环信贷贷款人)或第二批循环信贷安排的可用期内(如果该L/C发行人是第二批循环信贷出借人)，不时同意，(X) /C发行人同意：向借款人的 账户开具以美元计价的信用证(提供任何信用证可以是为了借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是该信用证的共同和多个共同申请人和共同义务人，并且(Y)该L/信用证发行人已经完成了其惯常的…了解您的客户关于该受限制子公司的程序；提供要求签发该信用证的每份通知和与该信用证有关的每份信用证申请应被视为借款人的陈述和担保(借款人认为该附属公司是受限制子公司)，并根据第2.03(B)节修改或更新其先前签发的信用证，以及(Y)兑现信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据本第2.03节签发的信用证；提供L/信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何L/信用证展期，并且，除下列(W)条的情况外， 如果在上述L/信用证展期生效后，(W)该L/信用证发行人就信用证所开出的L/信用证的总风险敞口将超过该L/信用证发行人S/L/发行人的价值，则贷款人没有义务参与任何信用证：(X)L/信用证的风险总额将超过升华信用证或(Y)任何贷款人的循环信贷风险。
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将超过此类贷款人S循环信贷承诺。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的 ，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在转换日期，在转换日期之前根据DIP循环信贷协议签发并随后未偿还的任何 信用证应被视为根据本协议项下的循环信贷安排为借款人或任何适用的受限制附属公司在本协议下的所有目的签发的信用证，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件管辖。
(Ii)在下列情况下， 和L/C的出票人无义务开立任何信用证(在第(B)和 (C)条的情况下，不得开立任何信用证)：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未报销的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；
(B) 除第2.03(B)(3)款另有规定外，该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非有关的L/信用证签发人已批准该到期日；
(C) 要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日(不言而喻，循环信用证贷款人参与任何未开立的信用证在任何情况下都应在信用证到期日终止)；
(D) 开出该信用证将违反对该L信用证发行人具有约束力的任何法律；
(E) 信用证应以美元以外的货币计价，除非适用的L/信用证出票人和兑换代理人另有约定；
(F) 信用证的初始金额少于等值美元 $100 000；
(G)该信用证的面值(连同由该L/信用证发行人出具的当时未偿付的所有其他信用证)应超过适用于该L/信用证发行人的L/信用证开出人的金额；或
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(H) (I)该信用证的开立将违反该开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策，或(Ii)该信用证不是备用信用证。
(Iii)在下列情况下， 和L/C的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B) 信用证签发和修改程序；自动续期信用证。
(I) 每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责官员填写并签字，将信用证亲笔递交或传真(或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已得到L/信用证发行人的批准)。信用证申请书必须在当地时间下午1：00之前，不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在每种情况下，相关的L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间之前，送达相关的L/信用证发行人和转换代理。如要求开立首次开立的信用证，信用证申请书应在格式和详细内容上令有关的L信用证开证人合理满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何 证书的全文；及(G)有关L信用证出票人合理要求的其他事项。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份采用L/信用证开证人S标准格式的信用证申请。如要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和 中详细说明(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关L/信用证发行人合理要求的其他事项。
(Ii) 在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证签发人应(通过电话或书面形式)与汇兑代理人确认，汇兑代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，L/信用证发票人将向汇兑代理人提供该信用证的副本。有关的L/信用证出票人收到转换代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立由借款人负担的信用证(提供任何信用证可以是为了借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是该信用证的共同和多个共同申请人和共同义务人，并且(Y)该L/信用证发行人已经完成了与该受限制子公司有关的惯常的“了解您的客户”程序；提供要求签发该信用证的每份通知和与该信用证有关的每份信用证申请应被视为借款人的陈述和担保(br}该附属公司为受限制附属公司)或订立适用的修订(视情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关L/信用证发行人那里获得对该信用证的风险参与。
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金额等于该循环信用贷款人S适用的百分比乘以该信用证金额的信用证金额；提供在第1档循环信贷安排的到期日 发生时，任何第1档循环信贷贷款人的任何此类风险参与应停止对该第1档循环信贷贷款人有效，风险参与 应根据第2档循环信贷贷款人各自的承诺自动重新分配给第2档循环信贷贷款人。
(3) 仅就备用信用证而言，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份，一份自动续期信用证)；提供任何此类自动续期信用证必须允许相关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时提前通知受益人不迟于该12个月期间内的一天(不可续期通知日期)。除非有关L/信用证发行人另有指示，否则借款人不需向有关L/信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，适用的贷款人应被视为已授权(但可以不要求)有关的L/信用证发行人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；提供在下列情况下，相关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)相关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以其续签的形式开立该信用证，或(B)在不续签通知日期前五(5)个营业日或之前收到来自变更代理人或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以通过电话，随后立即以书面或书面形式发出)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。
(Iv) 在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或其受益人后，有关的L/信用证发行人也将向借款人和汇兑代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C) 抽奖和补偿；为参与活动提供资金。
在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L/信用证出票人应立即通知借款人和汇兑代理人。在借款人收到L/信用证发行人根据 信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则在下午1点之前收到该通知。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日)(该付款日，即荣誉日)，借款人应通过汇兑代理以美元偿付L/信用证出票人，金额相当于该提款的美元等值金额，并使用与荣誉日生效的美元相对应的汇率。如果借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或 如果因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则在每笔L/信用证借款的情况下，汇兑代理应立即通知适用的L/C出票人和每个适当的贷款人，通知荣誉日期、 以美元为单位的未偿还提款金额(未偿还金额)，以及该适当贷款人向S付款的金额及其适用的百分比。如果借款人在收到荣誉日期通知之日起的第二个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知)未向L/信用证出票人偿付。在任何营业日，在接下来的第二个业务
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借款人应被视为已在该日申请以美元计价的循环信贷借款，其金额等于未偿还的金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额的限制，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束；提供(X)在有关第1档循环信贷安排的到期日之前，每项该等循环信贷借款应包括第1档循环信贷贷款及第2档循环信贷贷款，按当时有效的第1档循环信贷承诺额及第2档循环信贷承诺额按比例计算，及(Y)于到期日及之后就第1档循环信贷安排而言，每项循环信贷借款只包括第2批循环信贷贷款。L/信用证出票人或翻转代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如立即以书面确认，可通过电话发出；提供未立即予以确认，不应影响该通知的结论性或约束力。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款应按循环信贷安排项下适用于基准利率贷款的利率计提利息，直至偿付之日为止。
(Ii) 每家循环信贷贷款人(包括以L/信用证出票人身份行事的任何此类贷款人)应在根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知后，将资金以美元形式提供给L/信用证出票人，存放在S付款代理处，金额相等于其对信用证任何未偿还金额的适用百分比，时间不迟于纽约市时间下午1点，在该通知所指定的营业日内。因此，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。转账代理人应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款获得全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人以美元形式借款未偿还的未偿还金额，而L/信用证借款应到期并(连同利息)即期支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向转换代理支付相关L/信用证出借人账户的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应 构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该贷款人处获得的L/信用证预付款。
(Iv) 直至各循环信用贷款人依据第2.03(C)节为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金为止。为偿还有关的L/信用证发放人根据任何信用证提取的任何款项，对该循环信用贷款人S的利息应仅用于相关L/信用证的 账户。
(V) 每个循环信用贷款人向S支付循环信用贷款或L/C预付款以偿还L/C出票人根据信用证提取的款项的义务，如第2.03(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与前述任何一项相似；提供每一次旋转
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信用贷款人S根据本第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务受 第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项连同本合同规定的利息的义务。
(Vi) 如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定支付的任何款项 转入相关的L/C发行人的账户，则该L/C发行人有权应要求向该贷款人(通过转账代理人行事)追回，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得这笔款项之日止的这段时间内的这笔款项连同利息，利率为联邦基金利率和转账代理人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大的一者。有关的L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款提交给任何循环信贷贷款人(通过转账代理)的证明应是决定性的，没有可证明的错误。
(Vii) 如果在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷出借人处收到S L/C的预付款之后的任何时间，转账代理人将为该L/C出票人的账户收到任何有关的未偿还金额或利息(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由转账代理人向其运用的现金抵押品的收益)，转账代理人将向每个循环信贷出借人分配其适用的 百分比(适当调整，适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人S和L未清偿预付款的时间段)与Revolver代理收到的资金相同。
(Viii) 如果根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，转帐代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项需要退还， 每个循环信贷贷款人应应转出代理人的要求将其适用的百分率支付给L/C出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金利率。
(D) 的绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下向有关的L/信用证出票人偿还每一张提款并偿还每一笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：
(I) 此类信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性；
(Ii) 任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人提出的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
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(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据经证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票而要求的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；( )
(Iv)有关的L/信用证出票人根据该信用证 凭汇票或证书付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或有关的L/信用证出票人根据该信用证向声称是破产受托人的任何人支付的任何款项。( )债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
(V)对任何贷款方关于该信用证的所有或任何担保义务的任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保的任何 ；或
(Vi) 任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
提供以上规定不应 免除任何L/信用证出票人对借款人的责任，其范围为借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，而该直接损害赔偿是由具有管辖权的法院在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时作出的具有管辖权的最终且不可上诉的判决所确定的。S严重疏忽或故意行为不当。
(E)L/C发行人的 角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、任何与代理有关的人或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决判定为严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正式签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；已提供 这一假设不打算也不应阻止借款人S寻求他们在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证发行人、任何与L/信用证发行人有关的人员、或L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；提供尽管条款中有任何相反规定，借款人仍有权向L/信用证的出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人负责任，但仅限于L/出票人因L/信用证出票人故意的不当行为或重大疏忽而给借款人造成的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害赔偿。为进一步说明但不限于上述规定，每位L出票人均可接受出现在其面上的单据
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无论是否有任何相反的通知或信息，L信用证的出票人均不对信用证的全部或部分转让或其权利或利益或其收益的有效性或充分性负责。
(F) 现金抵押品。(I)如果发生并仍在继续发生任何违约事件，而根据第8.02(A)(Iii)节或(Ii)第8.01(F)或(G)节规定的违约事件发生且仍在继续，且根据第8.02(A)(Iii)或(Ii)节的规定，转债代理或所需循环信贷贷款人或所需贷款人要求借款人将L/C债务变现，然后，借款人应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该未偿还金额加上截至提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未支付的费用)作为现金抵押品。就本协议而言，现金抵押是指为相关L/C出票人和循环信贷贷款人的利益，将相关货币的现金或存款账户余额质押和存入或交付给转换代理，作为L/C义务的抵押品，金额相当于L/C风险敞口(在 违约事件发生之日确定)(现金抵押品)，根据转换代理和相关L/C出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。 此类术语的派生词有相应的含义。借款人特此为L/C发行人和循环信贷贷款人的利益向转账代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有 收益的担保权益。转会代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金 抵押品应保存在转债代理人满意的账户中，以转债代理人的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果兑换代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于兑换代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于L/C风险敞口，则借款人将应兑换代理人的要求，立即向兑换代理人支付一笔数额相当于(A)L/C敞口超过(B)资金总额(如果有)的额外资金，作为存放和持有在兑换代理人指定的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，而Revolver代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。当存款资金作为现金抵押品的 信用证出具后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关L/信用证的发票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/C风险加上附带成本，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或被免除，且当时没有发生其他违约事件，且 继续发生，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。
(G) 信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信用贷款人的账户以美元向周转代理支付根据本协议签发的每份信用证的费用，该费用等于(I)循环信用贷款的适用利率和(Ii)在该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值的乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第三个营业日的第三个营业日、信用证签发后的第一个营业日之后的第三个营业日、信用证到期日及之后的要求日之后的第三个营业日到期并支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
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(H)支付给L/C发行人的 预付费以及单据和手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，直接为其自己的账户向每一L信用证出具人支付一笔预付款(预付款)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第三个营业日、信用证签发后的兑换日之后的第一个营业日、信用证到期日 及之后的即期交割日之后的第三个营业日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。
(I) 与信用证申请冲突。尽管在任何信用证申请书中有任何相反的规定，如果本信用证条款与任何信用证申请书条款有任何冲突，则以本信用证条款为准。
(J) 增加一名L/C发行人。循环信用贷款人(或其任何子公司或关联公司)可根据借款人、转账代理人和该循环信用贷款人之间的书面协议，成为本合同项下的额外L/信用证发行人。转帐代理人应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证出票人。
(K)国际服务提供商和普遍合作伙伴在 上的适用性。除非开证人L和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。
(L) 接替L/C发行人。经借款人、行政代理、所需的循环信用贷款人和L/信用证的继任者之间的书面协议，任何L/信用证发行人可随时由另一家循环信贷贷款人(或循环信贷贷款人的关联公司)取代。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户上的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人享有适用的L/信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及L/信用证发行人，应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任者L/信用证发行人和所有以前的L/信用证发行人。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求 出具额外的信用证。
第2.04节 [已保留].
第2.05节 预付款。
(A) 可选预付款。(I)借款人可在通知行政代理人(或在任何与任何循环有关的通知的情况下通知转让人)后，
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借款人在任何时间或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付保费或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；提供(1)行政代理或转换代理(视情况而定)必须在纽约市时间下午1：00之前(A)提前三(3)个营业日提前支付调整后定期Sofr利率贷款(如果是以美元以外的任何货币计价的调整后Sofr利率贷款，则不迟于当地时间下午1：00，任何预付款日期前三(3)个工作日)收到该通知，(B)提前支付基本利率贷款之日，(C)在提前偿还任何一日之前的三(3)个营业日 ；(D)在任何预付款日之前五(5)个营业日；以及(2)任何 提前偿还调整后的定期SOFR贷款或调整后的定期SOFR贷款的本金金额应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，在每一种情况下，其全部未偿还本金 。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理(或变更代理，视情况而定)应立即将收到的每个此类通知通知各有关贷款人，并通知该贷款人S按适用比例预付的金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付调整后定期SOFR贷款或Revolver调整后定期SOFR贷款时，应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应在转换日期之前使用(X)，以减少应在到期日偿还的定期贷款的本金，以及(Y)在转换日期之后，按借款人指示的类别和类型(S)(如果是定期贷款，则为其分期付款)(应理解并同意，对于定期贷款，如果借款人在预付款时没有直接这样做，此类提前还款应根据第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款(按到期日的直接顺序)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。
(Ii) [保留区].
(Iii) 即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何提前还款通知，前提是该提前还款通知以投资的有效性、控制权的变更、其他信贷安排的有效性、收购、债务或股权发行的有效性为条件，且该条件未得到满足。
(IV) 如果借款人(X)就任何重新定价交易对任何类别的初始期限贷款进行了任何 预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，导致就任何类别的初始期限贷款进行重新定价交易，则在第(X)条生效日期前六(6)个月的每种情况下，借款人应支付相当于(A)的1.0%的保费。此类初始期限贷款的预付金额或 (B)(在第(Y)款的情况下)，即紧接该项修订之前未偿还的适用初始期限贷款的总额，在每种情况下，均应向行政代理支付给每个适用的初始期限贷款人的应收账款。
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(B) 强制性预付款。
(I)未经绝大多数循环信贷贷款人书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人同意) ，如在第5号修正案生效日期后的任何一天，借款人或任何受限附属公司或证券化附属公司从任何指定的高级 债务(不包括其定义(A)款所述类型的指定高级债务)(不包括从对 的可变资金票据承诺的500,000,000美元的提款中收到的可用现金净值)中获得任何可用现金净额，只要与此相关的任何和所有证券化资产仅位于得克萨斯州和/或佛罗里达州)，借款人应在每种情况下预付或导致预付定期贷款本金总额和/或其他适用的 债务。在收到该等可用现金净额后五(5)个营业日或该日之前，相当于：(A)在第5号修正案生效日期后收到的该指定高级债务的第一笔1,915,000,000美元本金(或类似金额)中的可用现金净额，至少为40.0%(按第(A)款所述的所有可用现金净额的累计比例计算)；借款人或任何受限制附属公司或证券化附属公司在修订第5号生效日期后收到的该等可用现金净额总额及(B)就借款人或任何受限制附属公司或证券化附属公司在修订第5号生效日期后从该指明优先债务收到的所有额外可用现金净额而言，为借款人或任何受限制附属公司或证券化附属公司收到的该等可用现金净额的100%。
(Ii) (A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节和任何习惯债权人间协议的情况下，如果借款人或任何受限制附属公司在截止日期(X)后完成了第7.05(A)(Ii)节所允许的任何非正常过程中的财产或资产的出售、转让或其他处置，或(Y)发生了任何意外事件，这些事件加在一起导致借款人或该受限制附属公司在转换日期之前变现或收到超过(X)的可用净现金，$10000万和(Y)在转换日期之后，在单个资产处置或伤亡事件或一系列相关资产处置或 伤亡事件的情况下，借款人应按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付相当于该可用现金净额(适用的 收益)的100%的定期贷款本金总额，其中较大者为10000美元万和3.5%EBITDA；提供根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人拟根据第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的可用现金净值部分不需要预付款，(Ii)直至可用现金净额总额根据第2.05(B)(Ii)(B)节在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内进行再投资，或(Iii)可用现金净额中用于偿还第2.05(B)(Ii)(C)节所允许的其他适用债务的部分进行再投资。
(B)根据借款人的选择，就任何资产处置(除明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何资产处置)或任何意外事故而变现或收到的任何可用现金净额的 ，借款人可再投资(包括资本支出)相当于全部(Br)或该可用净现金的任何部分的金额(I)额外资产(包括受限附属公司对额外资产的投资)或(Ii)任何一项或多项业务(前提是任何此类业务将是受限制附属公司)、取代此类资产处置标的的业务、财产和/或资产的财产或资产(前提是，用处置抵押品的可用净现金获得的资产(包括股本)在抵押品文件要求的范围内质押为抵押品)，以资本或其他租赁方式进行的任何此类投资，在收到可用净现金后(X)十二(12)个月内(X)或(Y)(如果借款人或其受限制的附属公司)以该租赁(由借款人合理确定)下的最低付款金额的现值估值
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签订具有法律约束力的承诺，在收到后十二(12)个月内、收到可用净现金后十二(Br)(12)个月后一百八十(180)天内进行再投资；提供如果任何可用现金净额在上文第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的截止日期前没有进行再投资，或者如果任何该等可用现金净额 在发出再投资选择通知后的任何时间不再打算或不能进行如此再投资，则应按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等可用现金净额的100%的金额用于第2.05节规定的定期贷款的预付。
(C) 每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在实现或收到上述可用现金净额后五(5)个工作日内(如果根据第2.05(B)(Ii)(B)条要求预付款，则在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)。或在借款人合理确定该可用现金净额不再打算或不能再投资之日(视具体情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付相当于该可用现金已变现或收到净额100%的定期贷款本金；此外，对于第2.05(B)(Ii)(A)节要求的任何预付款，借款人可以使用该可用现金净值的一部分来预付或回购由抵押品担保的债务。平价通行证在保证担保债务(其他适用债务)的留置权的基础上，按照管理此类其他适用债务的文件的条款所要求的范围，在这种情况下，根据第2.05(B)(Ii)(C)节要求就此类可用现金净额支付的预付额应被视为等于(X)的 乘积(Y)需要偿还的可用现金净额，分子是根据第2.05(B)(Ii)(C)节规定需要预付的定期贷款的未偿还本金金额，其分母是根据管理该其他适用债务的文件的条款需要预付的此类其他适用债务的未偿还本金金额和根据本款规定需要预付的定期贷款的未偿还本金金额的总和(为免生疑问，在计算该部分时，第(Y)款所述金额应被视为指符合该预付款要求的此类债务的未偿还本金金额)。在实施因该项提前还款而导致的任何减额之前)。
(Iii) 如果借款人或任何受限附属公司在截止日期后产生或发行任何(A)再融资 定期贷款，(B)再融资根据第7.03(B)(I)条允许的债务，或(C)未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到该等可用现金净额后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的全部可用现金净额的本金总额的100.0。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06节终止等额的循环信贷承诺。
(Iv) 根据第2.05(B)节对每一笔定期贷款进行的预付应按比例适用于每一类定期贷款和每类定期贷款，(X)在转换日期之前，以减少将在到期日偿还的定期贷款的本金金额，和(Y)在转换日期之后，首先按直接顺序按比例应用于每一类定期贷款
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在适用的预付款事件之后，根据第2.07(A)节规定的下四笔预定付款的到期日，第二，按比例到期至其剩余分期付款 ；提供第2.05节规定的任何强制性提前还款应按比例适用于每一类初始定期贷款，并且，除非根据适用的增量贷款修正案或延期优惠对任何适用类别的增量定期贷款或延期定期贷款、任何增量定期贷款和延期定期贷款要求较少的提前还款，否则任何增量定期贷款和延期定期贷款均应按比例支付。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。
(V) 借款人应在下午1：00前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须提前支付的任何定期贷款。至少在预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理应立即将借款人S提前还款通知的内容和该适当贷款人S对任何类别定期贷款的预付款适用百分比通知各适当贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每个适当的贷款人可以通过向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)，拒绝根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款要求发放的任何强制性预付款(此类拒绝金额，拒绝收益)的全部或部分适用百分比。贷款人S收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。来自特定贷款人的每份拒绝通知 应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，或该拒绝通知 未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益应由借款人保留 (保留的减少的收益)。
(Vi) 尽管有第2.05(B)节的任何其他规定，(I)受限制子公司的任何资产处置的任何或全部可用现金净额，否则将根据第2.05(B)(Ii)节(受限处置)产生预付款，或受限制子公司的任何伤亡事件(受限制伤亡事件)的任何可用现金净额将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间支付预付款，只要适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取合理行动(如S公司合理的商业判断所确定的) 根据适用的当地法律可用来允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的可用现金净额，在衡量借款人S根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转移的此类可用现金净额(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将在衡量借款人S根据本条款第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时迅速考虑(无论如何不迟于允许分配或转移后五(5)个工作日)。(Ii)借款人真诚地确定将任何受限处置或任何受限伤亡事件的任何或全部可用现金净额汇回将会产生(X)不属于下列情况的不利税收后果De 最小值或(Y)将是实质性的组成文件限制(由于第三方拥有少数所有权)和其他实质性协议(只要任何禁止不是在考虑到这些
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(br}提前还款)，在根据第2.05(B)节衡量借款人S偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的可用现金净额。尽管有上述规定，(X)借款人及其受限制的附属公司将承诺在一年内作出合理努力(如本公司的合理商业判断所确定)以克服或消除任何此等限制(受制于上述考虑因素及借款人S的合理商业判断)以支付相关预付款，及(Y)在应用上述拨备后所需的任何预付款应不计任何成本。借款人或其任何关联公司因遵守第(X)款之前的 规定而发生的费用或税费(可用现金净值定义中已考虑的任何税项除外)。
(Vii) 如果由于任何原因，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因汇率波动或此类循环信贷承诺在到期日终止)，借款人应立即预付或导致迅速预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于上述超额部分。借款人应在接下来的一(1)个工作日内收到变更代理人的书面通知。提供这种强制性提前还款不应减少循环信贷承诺的总额；如果进一步提供借款人不得根据第2.05(B)(Vii)节的规定将L/C债务抵押，除非在提前全额支付循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。
(C) 利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附有贷款计价货币的所有应计利息，如果是在利息期最后一天以外的日期预付调整后定期SOFR利率贷款或调整后定期SOFR利率贷款，则应根据第3.04节规定，就该调整后定期SOFR利率贷款或REVOLVER调整后定期SOFR利率贷款(视情况而定)而欠下的任何金额一并支付。
尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，因此，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节需要在利息期限的最后一天之前预付任何调整后定期SOFR利率贷款或转账调整后定期SOFR贷款，借款人可自行决定是否在其利息期的最后一天之前根据本第2.05条就任何此类调整后期限SOFR贷款或转账调整后定期SOFR贷款支付任何款项向行政代理或转换代理(视情况而定)以贷款面值的货币存入本协议规定的任何此类预付款的金额，直至该利息期的最后一天，届时行政代理或转换代理(视情况而定)应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知) 根据第2.05节将该金额用于预付此类贷款。此类存款应构成调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款的现金抵押品，提供借款人可随时指示将该押金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。
(D) 折扣自愿预付款。
(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地以低于贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每一类贷款都是贴现的自愿预付款)。( )
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根据本第2.05(D)节中描述的程序，提供(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类 折扣自愿预付款，(B)任何折扣自愿预付款应按比例提供给此类定期贷款人，(C)[保留区]和(D)借款人应将借款人(1)的责任官员的证书连同每份折扣预付款选项通知一起提交给行政代理，声明没有发生第8.01(A)节或第8.01(F)节或第8.01(F)节或 (G)节(在每种情况下，对借款人而言)下的违约事件，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而发生违约事件，(2)说明第2.05(D)节所载贴现自愿性预付款的各项条件均已满足，及(3)指明根据该贴现自愿性预付款提供的任何类别定期贷款的本金总额。
(Ii) 如果借款人寻求支付折扣自愿预付款，借款人将以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知 (每个，折扣预付款选项通知)，表明借款人希望以借款人在 中指定的本金总额(每个，建议的贴现预付款金额)预付一个或多个指定类别的定期贷款，在每种情况下，均按下述规定的此类贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现预付款 金额不得低于500美元万。贴现预付款选项通知应进一步规定关于建议的贴现自愿预付款(A)拟预付的贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付款选择的等于待预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(可以是单个百分比)，以及(C)要求贷款人表明其选择参与该提议的贴现自愿预付款的日期。自折扣预付款选项通知的日期(接受日期)起至少五个工作日(包括该日期在内)。
(Iii) 收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在接受日期或之前，每个贷款人可通过基本上采用本合同附件I 形式的书面通知(每个，贷款人参与通知)向管理代理(A)指定在折扣范围内相对于面值(可接受折扣)的最大折扣(例如，指定20.0%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为待预付贷款面值的80.0%)，以及(B)此类贷款人持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的限制)，该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(已提供贷款)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(适用的折扣)，适用的折扣应为：(A)如果借款人根据第2.05(D)节(Ii)为贴现的自愿预付款选择了单个百分比，则适用的折扣应为(A)借款人指定的百分比；或(B)否则借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过将已提供贷款的未偿还金额与 最高可接受折扣相加确定)；然而，前提是，如果该建议的折扣预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣 。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，其贷款人为
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行政代理在接受日期前未收到参与通知，应视为拒绝接受其任何贷款在适用折扣范围内按面值的任何 折扣进行贴现的自愿预付款。
(Iv) 借款人应通过提前偿还贷款人(合格贷款人)提供的、指定等于或大于适用折扣 (合格贷款)的可接受折扣的那些要预付的定期贷款(或其各自部分)来进行折扣自愿预付款。提供如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付款金额所需的总收益 ，在每种情况下，该金额通过应用适用的折扣计算，借款人应根据符合资格的贷款人各自的 此类合格贷款的本金金额按比例预付此类贷款(受行政代理指定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益金额，在每种情况下，此类金额都通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。
(V) 每笔折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，没有溢价或罚款(但受第3.04节的约束)，在基本上以本合同附件J的形式发出的不可撤销的通知(每个都是折扣自愿预付款通知)后，不迟于纽约市时间下午1：00送达行政代理，折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣 。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中指定的金额 应在通知中指定的日期到期并应支付给适用的贷款人，但受适用贷款的适用折扣的限制，并应连同预付金额的应计利息(按票面本金金额计算)，但不包括预付金额的该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。
(Vi) 在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应根据行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限，以及根据上文第2.05(D)(Ii)节确定的适用折扣的计算)来完成，每个程序都是合理的。
(Vii) 在发出贴现自愿预付款通知之前， (A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可根据任何贴现预付款选项通知撤回或修改其提供贴现自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。
(Viii) 本第2.05(D)节的任何规定均不要求借款人承担任何 折扣的自愿预付款。
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(E) ，尽管本协议中有任何相反规定，但在第1档循环信贷安排的到期日发生并且每个第1档循环信贷贷款人的第1档循环信贷敞口已降至零之前，根据第2.05节借款的任何循环信贷的每笔预付款应按当时有效的第1档循环信贷承诺额和第2档循环信贷承诺额按比例用于第1档循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款(根据第2.06节的规定，与终止或减少第1档循环信贷安排或第2档循环信贷安排下的任何承诺有关的循环信贷借款的任何预付款除外)。
第2.06节 终止或减少承诺。
(A) 可选。借款人可随时在书面通知行政代理机构(或在任何与循环信贷安排、循环信贷承诺、循环信贷贷款、延长的循环信贷承诺或其下的贷款或增量循环信贷承诺有关的通知的情况下，则为转换代理)终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，而无需支付额外费用或罚款。,(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理(或变更代理，视情况而定)收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为$100万的整数倍，且不得少于$100万，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是：在同时偿还此类循环信贷贷款后，所有贷款人关于循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险敞口，前提是借款人 已就该等信用证作出令行政代理(或变更代理，视情况而定)及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)，将超过循环信贷承诺总额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非信用证在使任何承诺额减少后，信用证升华超过循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由再融资引起的，再融资不得完成或以其他方式推迟。
(B) 强制性。各定期贷款人根据第2.01(A)节发放该等初始定期贷款机构S的初始期限贷款后，其初始期限贷款承诺应自动并永久减少至 $0。第一批循环信贷承诺额应在其到期日终止。第二批循环信贷的承诺额应在其到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。
(C) 适用减少承诺额；支付费用。行政代理(或变更代理，如适用)应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应由该贷款人按该承诺额减少金额的适用百分比(不包括第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额)予以减少。在循环信贷承付款终止之日之前应计的所有承诺费应在终止之日支付。
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第2.07节 偿还贷款。
(A) 定期贷款。借款人应在每年3、6、9、12月的最后一个营业日，即在第6号修正案生效日期后结束的第一个完整季度的最后一个营业日开始，向管理机构偿还持有初始期限贷款的应课税金账户，本金总额相当于在第6号修正案生效日和(Ii)初始期限贷款到期日的本金总额的0.25%。在该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额；提供上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节在转换日期之后应用 预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，该等增量定期贷款或延期定期贷款(视情况而定)应由借款人按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还。
(B) 循环信贷贷款。借款人应于第1档循环信贷安排到期日，向行政代理偿还第1档循环信贷贷款机构的应课差饷租值账户，偿还在该日未偿还的第1档循环信贷贷款本金。借款人应于第2档循环信贷安排到期日，就第2档循环信贷贷款人的应课差饷租值账户，向行政代理 偿还在该日未偿还的第2档循环信贷贷款本金。
第2.08节 利息。
(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔调整后期限SOFR利率贷款应在每个利息期内就其未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起在其未偿还本金金额上计息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔经调整期SOFR贷款的未偿还本金 应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利率期间的调整期SOFR利率加适用利率；(Iv)每笔经调整的每日简单SOFR贷款应从适用借款日起对其未偿还本金 产生利息，年利率等于经调整的每日简单SOFR加适用利率；和(V)每笔Revolver调整后的每日简单SOFR贷款应从适用的借款日期起按等于Revolver调整后的每日简单SOFR加上适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。
(B) 借款人应在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的每年浮动利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在 允许的最大范围内按要求到期并支付，并受适用法律的约束，包括与任何必要的附加协议有关的法律。
(C)每笔贷款的 利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以该贷款的拖欠货币支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
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(D) 在使用或管理期限SOFR汇率时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和定期贷款人有关与使用或管理定期SOFR利率相关的任何基准更换的有效性。
(E) 在使用或管理转换期限SOFR Rate时，转换代理将有权 不时进行符合更改的转换基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类转换基准替换符合更改的任何修订将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。Revolver代理商将立即通知借款人和循环信贷贷款人任何与Revolver Term Sofr Rate的使用或管理相关的符合Revolver 基准更换的有效性。
第2.09节 费用。
(A) 承诺费。借款人应在循环信贷安排下为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向转账代理支付承诺费(承诺费)，其年利率等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超出该贷款人的循环信贷风险敞口的实际每日承诺费的适用利率。循环信贷安排的承诺费应从循环信贷安排的转换日起至到期日一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环信贷安排的到期日转换日之后每季度到期并支付欠款。
(B) 其他费用。借款人应在指定的时间和金额向代理人支付书面另行商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。
第2.10节 利息和费用的计算。
(A) 当基本利率由最优惠利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天(或闰年的366天)为基础计算。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日应计利息，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或其部分付清之日产生利息；提供根据第2.12(A)节的规定，在同一天偿还的任何此类贷款应计入一(1)天的利息。行政代理或变更代理(视情况而定)对本协议项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力， 无明显错误。
(b) [已保留].
(C) 双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算将以本文所述的名义利率为基础，而不是以
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有效年利率基准或任何其他实现利息再投资原则的基准。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，他们有能力进行必要的计算，以确定此类有效年利率。
第2.11节负债的 证据。
(A) 每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及适用登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与担保债务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是决定性的。应任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)提出的要求，借款人应签署一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理或变更代理，视具体情况而定)， 应证明该贷款人在该等账户或记录之外还借入了S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B) 除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人、行政代理和转账代理应按照其惯常做法保存账户或记录，如果是行政代理，则在定期贷款登记簿中登记，以证明每个定期贷款人就定期贷款进行的购买和销售，如果是转帐代理，则在转帐登记中登记，以证明每个循环信贷出借人就循环信贷安排进行的购买和销售，包括与参与信用证有关的记录。如登记册与任何贷款人的账目及记录在该等事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下为最终定论。
第2.12节一般的 付款。
(A) 借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销费用。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前，以各自贷款人的账户向行政代理或转换代理(视情况而定)在适用的代理S办公室以即刻可用资金支付。行政代理或转账代理(视情况而定)将迅速 将通过电汇至贷款人S适用借贷办公室的类似资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给各贷款人。行政代理或变更代理(视情况而定)在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理或变更代理(视情况而定)全权酌情决定)应被视为在下一个营业日收到，并且 任何适用的利息或费用将继续计入。每份贷款本金或利息文件下的任何贷款(或任何贷款的任何破坏赔偿)下的所有付款应以该贷款的货币支付，并且，除任何贷款文件中另有明确规定外，每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。
(B) 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；提供如果这样的延期
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将导致在下一个日历月支付调整后定期SOFR贷款或Revolver调整后定期SOFR贷款的利息或本金，此类付款应在紧接前一个营业日 支付。
(C) ，除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理或转贷代理(视情况而定)支付任何款项的日期前已通知行政代理或转贷代理(视情况而定)，借款人或转债代理(视情况而定)不会支付该款项，否则行政代理或转贷代理(视情况而定)可假定借款人或转贷代理(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)依赖于该等付款， 向有权获得相应金额的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理或变更代理(如适用)支付此类款项，则：
(I) 如果借款人没有支付上述款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理或转账代理(视情况而定)支付向该贷款人提供的该假定付款的部分，以及自该行政代理或转账代理(视情况而定)向该贷款人提供该 金额之日起至该金额偿还给该行政代理或转账代理(视情况而定)之日起计的每天利息。根据银行业关于银行同业补偿的规则，以联邦基金利率和由行政代理或转债代理(视情况而定)确定的利率为基础的即时可用资金，应理解为不应视为 免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害该行政代理或转账代理(视情况而定)或借款人可能因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。和
(Ii) 如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人或改革代理人(视情况而定)支付该款项的数额，以及从行政代理人或变革代理人(视情况而定)向借款人提供该数额之日起至行政代理人或变革代理人(视何者适用而定)收回该数额之日止的期间的利息(补偿期)，以联邦基金利率和行政代理人或变革代理人所确定的利率中较大者为准。按照银行业关于同业拆借的规定。当贷款人向行政代理或转换代理(视情况而定)付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的S贷款，包括在适用借款中。如果借款人没有在行政代理S或转换代理S(视情况而定)提出要求时立即支付该金额，则行政代理或转换代理(视情况而定)可向借款人提出要求，借款人应向行政代理或转换代理(视情况而定)支付该金额及其在补偿期内的利息，利率为该贷款适用的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或变更代理(视情况而定)或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理或变更代理(视情况而定)向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在可证明的错误。
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(D) 如果任何贷款人向行政代理或转账代理(视情况而定)提供资金，用于该贷款人将根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理或转账代理(视情况而定)不向借款人提供此类资金，则由于第四条所述的适用信贷延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除，行政代理或转账代理(视情况而定)应将该 资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，且不计息。
(E) 本合同项下贷款人发放贷款的义务和循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能提供贷款或为其参与提供资金不承担任何责任。
(F) 本协议中的任何规定不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(G)当行政代理或变更代理(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何 日期全额支付行政代理或变更代理(如适用)以及本协议项下或与本协议有关的贷款人及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理或变更代理(视情况而定)分发，并由行政代理或变更代理(视情况而定)和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。
第2.13节 支付共享。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与L/信用证义务而获得超出其应评税份额(或本合同规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿、非自愿、行使任何抵销权或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理或变更代理(视情况而定)。和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的参与和/或其持有的L/信用证债务参与的子参与(视情况而定)，以使该购买贷款人按比例与每个贷款人分担该贷款或该 参与的超额付款；提供(X)如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)从购房贷款人收回全部或部分超额付款，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同相当于该付款贷款人S应课税额的款额(按照(I)付款贷款人S要求偿还给(Ii)向购房贷款人追回的总金额的比例)，购房贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项，借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其在L/中国的任何贷款或股份中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，不应被解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，且(Y)第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或参与的L/C债务转让或出售而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理或变更代理(视情况而定)将保留根据本 购买的参与的记录(在没有可证明错误的情况下，该记录应是确凿的并具有约束力)
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第2.13节，并将在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本 第2.13条购买参与权的每一贷款人在购买之日起和购买后有权根据本协议就购买的担保债务的部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是购买的担保债务的原始所有人的程度相同。本第2.13条不适用于CoBank就借款人持有的任何CoBank股权或任何现金赞助采取的任何行动，无论是由于丧失任何留置权、撤销和取消留置权、行使抵销权或其他原因。
第2.14节 递增信用延期。
(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人或任何担保人可随时向行政代理或变更代理(视情况而定)发出通知(行政代理或变更代理(视情况而定)应立即将副本递送给每一贷款人)、请求增加任何类别的初始定期贷款的金额或增加一批或多批额外的定期贷款(任何此类初始定期贷款或附加部分定期贷款，增量定期贷款)和/或循环信贷承诺的一个或多个增加(循环信贷承诺增加)和/或建立一个或多个新的循环信贷承诺(额外的循环信贷承诺，以及任何增加的循环信贷承诺)；连同递增的定期贷款，递增的便利)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在产生时确定)，连同所有允许的替代增量融资债务的本金总额，不得超过(I)在转换日期之前为1,375,000,000美元，以及(Ii)在转换日期之后，(Y)(I)1,237,500,000美元或(Ii)经所需循环信贷贷款人书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人同意)，1,375,000,000美元，两者中较大者和(Z)LTM EBITDA的50%(第(I)和(Ii)款中的这一金额)加上(Iii)任何自愿预付款、赎回、回购或以其他方式偿还定期贷款和任何其他债务的金额(在此类其他债务的情况下，此类债务以平价通行证在担保债务的担保基础上，(Y)以次级留置权担保担保债务或(Z)无担保，只要(Y)或(Br)(Z)条款中最初在不受限制的增量下发生)，根据第3.06(A)节支付的款项，以及根据第3.06(A)条自愿永久减少以平价通行证与担保债务的担保有关的基准，该担保债务的减少在截止日期后实施(包括根据借款人或任何受限子公司根据荷兰拍卖程序进行的债务回购和根据本协议允许的公开市场购买，金额等于实际支付的贴现金额，但不包括(A)用本协议项下新贷款的基本上同时借款的收益进行的任何预付款，(B)与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环承付款的任何减少，以及(C)用基本上同时发生的其他长期债务(循环信贷安排下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下都没有实质上同时发生的永久承付款减少)的收益进行预付款)(第(Iii)款，自愿预付款金额)加上(4)无限制的额外增量融资和允许的替代增量融资债务，只要，在给予形式上的效力和与此相关完成的任何允许投资和所有其他适当的形式上的调整生效后(但不包括任何此类增量融资的现金收益，并且不影响根据 (X)无限制增量金额或自愿预付金额或(Y)循环信贷融资同时发生的任何金额)，(A)如果该增量融资以抵押品上的留置权为担保，即平价 通行证在留置权获得初始期限贷款的情况下，综合第一留置权获得的杠杆率最高
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最近结束的测试期不超过1.35：1.00，(B)如果该增量贷款是以担保初始期限贷款的留置权之前的抵押品上的留置权作为担保的，由不构成抵押品的资产担保或无担保的，则最近结束的测试期的综合总杠杆率不超过4.50：1.00；但可根据第(Br)款第(Iv)款在使用不受限制的增量金额和自愿预付款金额之前发生增量贷款，并在计算时假设构成循环信贷承诺的任何新的增量循环信贷承诺的全额承诺金额和/或当时发生的构成循环信贷承诺的任何允许的替代增量融资债务应被视为未偿债务(第(Iv)款，增量发生测试)； 还规定，未经绝大多数循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意)，任何时候未偿还的指定高级债务本金总额不得超过指定的高级债务上限。每笔增量贷款应为100美元万的整数倍，本金总额不得低于500美元万(增量定期贷款)或500美元万(增量循环信贷承诺)。提供如果该金额代表上述所有剩余 可用金额，则该金额可能小于适用的最低金额。
(B) 任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外) (I)为强制提前还款的目的，应基本上与定期贷款相同(且在任何情况下不得比定期贷款更优惠)，(Ii)应具有利差(包括最惠国保护)、(符合第(Br)条第(Iii)和(Iv)款的规定)、摊销时间表和借款人和贷款人根据其确定的其他条款(提供如符合最惠国资格定期贷款的任何增量定期贷款的有效收益率每年超过适用的增量贷款修正案生效前的初始定期贷款的有效收益率超过0.50%，则应调整适用利率和/或与此类初始定期贷款有关的利率下限，使此类初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%。双方理解并同意，应继续维持适用税率中规定的任何定价网格中的相对税率差异(前述，包括所有限制和例外，统称为最惠国调整)；条件是，(br}此外，由于对大于适用于适用的初始期限贷款的利率下限的任何增量期限贷款适用利率下限而导致的与初始期限贷款有关的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于此类初始期限贷款的利率下限来实现)，(Iii)任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日，(Iv)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的加权平均到期日，(V)不得由除借款方以外的任何人担保，在担保范围内，不得由抵押品以外的任何资产担保，以及(Vi)应以条款和条件，并根据借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人之间确定的文件(提供，在为任何增量定期贷款的利益增加任何更具限制性的条款的范围内，该条款(除非仅在初始定期贷款到期日之后适用的范围内)也应为定期贷款的利益而增加(应理解为：(1)增加该期限不需要行政代理和/或任何贷款人的同意；以及(2)如果为任何增量定期贷款的利益而增加任何财务 维持契约，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约也是为了所有定期贷款的利益而增加的)；提供本条(B)第(Iii)及(Iv)款的规定不适用于任何到期内债务。
(C) 任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)(I)为强制预付款的目的，应基本上与循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得比循环信贷承诺更有利)，
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(Ii)应具有由借款人及其贷款人确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，此类循环信贷承诺的增加不需要在适用于循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，循环信贷承诺的增加应遵循与循环信贷承诺完全相同的条款和 根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，且此类额外的循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(3)任何增量循环信贷承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，(Iv)任何增量循环信贷承诺的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺的加权平均到期日，(V)应以借款人和提供此类增量循环信贷承诺的贷款方之间确定的条款和条件为依据(应理解：(1)适用于此类增量循环信贷承诺的所有其他条款(上文第(I)至 (Iv)款规定的条款除外)不应比适用于循环信贷安排的条款更具限制性(整体而言)，除非(A)应修改本协议，以使循环信贷安排受益于此类更多的限制性条款，(B)仅适用于在该增量循环信贷承诺生效时生效的循环信贷安排到期日之后的期间，或(C)行政代理人以其合理的酌情决定权就循环信贷安排另有约定))。
(d) 借款人根据本第2.14条发出的每份通知均应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的请求金额和建议条款。选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的任何额外银行、金融机构、现有借款人或其他人员应使借款人和行政代理人（或在增量循环信贷承诺的情况下，左轮代理人）合理满意（提供，只有在根据第10.07条的规定需要获得S同意的情况下，才需要获得适用代理人S的同意)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为追加贷款人的人)，并且，如果不是贷款人，则应根据对本协议的修正案(增量融资修正案)以及适当的其他贷款文件，由借款人、该等追加贷款人、适用代理人以及在任何增量循环信贷承诺和每个L/信用证发放人签署的情况下，成为本协议项下的贷款人；提供适用代理S和/或L/发行人S 只有在根据第10.07节的规定需要同意的情况下，才需要同意，并且根据第10.01节的规定，此类同意不得被无理拒绝或延迟或以其他方式拒绝。为免生疑问，除非L/C发行人同意，否则他们不需要以发行人的身份履行任何额外的循环信贷承诺。任何增量贷款修订都不应要求获得除额外贷款机构以外的任何贷款机构的同意 。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款的承诺或 增量循环信贷承诺可成为本协议项下的承诺。增量借贷便利修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行适用代理人认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非其他贷款人另有约定，否则任何增量贷款修正案的有效性应取决于其日期的满意度(每个增量贷款
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第4.02节所列各项条件的截止日期)(应理解，(X)第4.02节中提及的所有信贷延期日期应被视为指增量融资结束日期，以及(Y)如果该增量融资的收益将全部或部分用于(1)为允许的投资提供资金，(A)在适用的增量融资结束日，唯一需要在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应是指定的陈述，并且如果适用，常规收购协议陈述和(B)未发生特定违约且第4.02(B)节不适用，或(2)为有限条件交易融资，(A)在适用的递增设施成交日期，唯一要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定陈述和(B)第4.02(B)条 不适用)。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般公司目的(包括但不限于本协议不禁止的其他投资和限制性付款)。根据第2.14节规定的循环信贷承诺每次增加时，在紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被转让给就该项增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个增量循环贷款机构)，且每个此类增量循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已承担此类循环信贷贷款人在本合同项下未偿还信用证项下的一部分参与，使得在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)持有的信用证中未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人S代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何循环信贷贷款未偿还，则紧接该增量循环信贷承诺生效后的循环信贷贷款人应购买并按票面金额在转让方要求的时间分配未偿还循环信贷贷款，以使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。转债代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。
(E) 在转换日期后，任何增量贷款的任何部分，如果借款人此时符合增量利率测试下的适用比率(形式上符合此类增量贷款发生后的任何时间的重新分类)(或本应达到该比率，在这种情况下，如果借款人没有选择，则应被视为已自动发生)，则任何增量贷款中发生的增量贷款以外的任何部分均可根据借款人不时选择的情况进行重新分类。
第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的 延期。
(A) 尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一个或多个要约(每个为延期要约)，每种情况下均按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)，并向每个此类贷款人提供相同的条款。借款人在此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长适用类别的S定期贷款及/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款及/或循环信贷承诺的条款。
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(包括但不限于提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改关于该贷款机构的S定期贷款的摊销时间表)(每笔贷款、延期、贷款和每组定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)，在每一种情况下，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，是与其转换所依据的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)应构成与其转换的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未偿还类别定期贷款或循环信贷承诺的金额(br})，只要满足下列条件：(I)利率、费用和最终到期日除外 (由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺，如同意将此类循环信贷承诺延长至延期(经延长的循环信贷承诺)，以及相关未偿还款项，应为循环信贷承诺(或相关未偿还款项，视情况而定)，其条款与原循环信贷承诺类别(及相关未偿还款项)相同；提供本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Br)(Iii)、(Iv)和(V)条的规定外，应由借款人和相关延期要约中规定的借款人确定)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(延期定期贷款)应具有与受该延期要约约束的定期贷款类别相同的条款，(Iii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)条适用于初始定期贷款到期日之前的分期偿还时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均期限至 到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限至到期日，(V)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款，每种情况均在各自的延期要约中规定，(Vi)如果此类定期贷款的本金总额(按面额计算)或循环信贷承诺(视情况而定)，如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)所提供的此类定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，应超过借款人根据该延期要约提出的该类别定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额，应根据期限贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)接受延期要约的相应本金金额(但不超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额，(Vii)有关该延期的所有文件应与前述规定一致，(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低 延期条件，以及(Ix)除非行政代理(或循环信贷承诺，则为转换代理)放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。
(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，且(br}关于借款人根据第2.15节完成的所有延期的 ，提供借款人可在其选择中指明条件(a
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最低展期条件)完成任何此类展期，即提交任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(将在借款人S的相关展期要约中确定和指定，并可由借款人免除)，(Y)任何类别的展期贷款的美元等值金额不得低于$1,500万，以及(Z)任何类别的延长的循环信贷承诺的美元等值金额不得低于$500万(上文(Y)和(Z)款中的每一金额，最低付款金额(br})，除非行政代理机构(或在循环信贷承诺的情况下，则为转账代理机构)放弃这一最低付款金额。行政代理或转换代理(视情况而定)和贷款人在此 同意本第2.15条所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.05条，2.12和2.13)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.15节所述的任何此类延期或任何其他交易。
(C) 除(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺额(或其部分)同意展期及(B)就任何类别的循环信贷承诺额延长 任何类别的循环信贷承诺额，须征得有关的L/C发卡人同意(如要求该L/C发卡人就经延长的循环信贷承诺额类别签发信用证)外，任何展期均不需要任何贷款人或行政代理人或转账代理人(视情况而定)同意。所有延长期限的贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理和转账代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理和/或转账代理(视情况而定)和借款人合理地认为必要或适当的技术修改，以建立此类新类别，在每种情况下，条款均与本第2.15节一致。
(D) 对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个营业日(或行政代理人或变换代理人同意的较短期限，视情况而定)向行政代理人或变换代理人提供至少五(5)个营业日(或行政代理人或变换代理人同意的较短期限)，并应同意行政代理人或变换代理人(如适用)可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)。在每种情况下，都应合理行事，以实现本第2.15节的目的。
第2.16节 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A) 根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费。
(B) 违约贷款人的承诺、定期贷款余额和循环信贷敞口不应包括在确定是否所有贷款人、
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被要求的贷款人或被要求的循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条同意任何修订、豁免或其他修改)；提供适用于违约贷款人的承诺或担保债务的10.01节第一个但书第(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修订或修改，应就该放弃、修订或修改对违约贷款人的承诺或担保债务的效力征得违约贷款人的同意。
(C) 如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：
(I) 该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应 按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款机构循环信用风险敞口加此类违约贷款机构S和L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构承诺的总和；
(Ii) 如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人 应在行政代理或变更代理(视情况而定)发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，在L/C风险敞口未清偿的期间内，仅为L/C发行人的利益，按照第2.03(F)节规定的程序，将借款人的S债务抵押给与该违约相对应的借款人L/C风险敞口(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；
(Iii) 如果借款人根据上文第(Br)条第(Ii)款将该违约贷款人S L/C风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则在该违约贷款人将S L/C风险敞口以现金抵押期间，借款人无需按照第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv) 如果非违约贷款人的L/C风险敞口根据上文第(I)款增加，则根据第2.09(A)和2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
(V) 如果违约贷款人S L/C的风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害L/C发行人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人S L/C风险敞口的该部分应支付的所有信用证费用应支付给L/C发行人，直到该L/C风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及
(D) 只要该贷款人是循环信贷机制下的违约贷款人，则无需要求开证人L/C开立、修改或增加任何信用证，除非其已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或现金将由借款人根据第2.16(C)节提供抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果行政代理或变更代理(视情况而定)、借款人和L/信用证发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则循环信用贷款人的L/C风险敞口
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应重新调整以反映该贷款人S的循环信贷承诺，该贷款人应在该日期按面值购买其他 循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等循环信贷贷款。
第2.17节 允许债务交换。
(A) 尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人在借款人提出要求时不能证明其是(I)合格机构买家(定义见证券法第144A条)，(Ii)经认可的机构投资者(见证券法第501条的定义)或(Iii)不是美国人(见证券法第902条的定义)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的交换，以换取 债务(形式为优先担保、优先无担保、高级从属或附属票据或贷款)(这种债务、允许债务交换票据和每个此类交换，一个允许债务交换)，只要满足以下条件：
(I) 每个此类允许债务交换要约 应按比例向定期贷款人提出(对于构成证券要约的任何允许债务交换要约，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)，则不在此限)，(Ii)机构认可投资者(见《证券法》第501条规定)或(Iii)不是美国人(见《证券法》第902条规定))，其依据的是每个适用类别下未偿还定期贷款的本金总额；
(Ii) 该等许可债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按面值计算)，但与与该等 许可债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费相等的款额除外；
(Iii) 该等准许债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最晚到期日之前的日期出现的条件的规限(有一项理解，即在发生违约事件、控制权变更、亏损或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或回购该等准许债务交换票据不应视为改变其声明的最终到期日)；
(Iv)在交换的一类或多类定期贷款的最新到期日之前，无论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，在违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)， 该等获准的债务交换票据均不需要偿还、预付、赎回、回购或作废。提供尽管有上述规定，只要此类债务的加权平均到期日应长于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日的剩余加权平均年限，则应允许对此类获准债务交换票据进行计划摊销付款(无论面额如何，包括计划回购要约)；
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(V) 任何受限附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限附属公司是或基本上同时成为贷款方；
(6) 如该等获准债务交换票据有担保，则该等准许债务交换票据以担保债务的同等权益或较低优先次序为抵押，且(A)该等准许债务交换票据不以不担保担保债务的任何资产作担保，除非该等资产实质上同时担保担保债务 及(B)受益人(或其代理人)须已与行政代理订立惯常的债权人间协议；
(Vii) 此类获准债务交换票据的条款和条件(不包括定价和选择性预付款或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的其他条款)不比适用于定期贷款的条款具有更大的限制性(整体而言)， 除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性较强的条款，或者此类限制性较强的条款反映了借款人善意合理确定的发生或发行时的市场条款和条件；
(Viii) 借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，根据该转让和假设或行政代理合理要求的其他形式，相应贷款人根据允许债务交换将其在正在交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)。并且此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该允许债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，则应在该定期贷款的下一个预定利息支付日期支付给交换贷款人(该利息应计至该允许债务交换完成之日为止)；
(Ix) 如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定 类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金金额的贷款本金)，将超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金额度按最高额度交换由该贷款人投标的相关 类别下的定期贷款，或者，如果这种允许债务交换要约是针对多个类别提出的，但没有具体说明为每个类别提出的最高本金总额，且贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(没有贷款人被允许提供超过其实际持有的本金的贷款本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约提出的所有相关类别的定期贷款的最高本金总额。然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但受此类贷款人提出的允许债务交换要约的限制，最高额度应根据所提供的本金金额按比例计算；
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(X) 有关此类允许债务交换的所有文件应 与前述一致，所有与此相关的一般发给出借人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及
(Xi) 任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视具体情况而定)应由借款人满足或放弃。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
(B) 对于借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换，此类允许债务交换要约应为不低于1,500美元万的定期贷款本金总额，提供在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最高投标条件)，但不得超过最高金额(在借款人S酌情决定的相关许可债务交换要约中厘定及指明)任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节规定的允许债务交换和其他交易，并同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。
(C) 对于每个允许的债务交换，借款人应 向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应 共同商定为实现本第2.17节的目的而必要或适宜的程序；提供任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人必须在作出允许债务交换要约之日起不少于五(5)个工作日之前表明其选择参与该允许债务交换的日期。借款人应在该允许债务交换的建议生效日期前三(3)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限内)将最终结果提供给行政代理，行政代理有权以该结果为最终依据。
(D) 借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但有一项理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人有关的任何责任：(Br)行政代理或任何贷款人对与任何允许的债务交换相关的此类法律的遵守 负责；以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据《交易法》可能受到其约束的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。
第2.18节 再融资安排。
(A) 在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人(在该贷款人或额外贷款人同意的范围内)获得
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(br}酌情)，信贷协议对本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款、重复附属债务、循环信贷贷款和/或循环信贷承诺的债务进行再融资 (将被视为包括任何增量贷款项下的任何当时未偿还的增量定期贷款或本协议项下任何未偿还的循环信贷承诺(或根据该协议未偿还的任何循环信贷贷款))或任何当时未偿还的再融资定期贷款或以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式再融资的循环信贷承诺，在每种情况下，根据一项再融资修正案，连同任何适用的习惯债权人间协议或其他习惯从属协议；提供，该信贷协议再融资债务(I)将在担保范围内排名平价通行证(Ii)在信用协议再融资债务的定义所允许的范围内，(Ii)将在信用协议再融资债务的定义允许的范围内具有定价、利润率(包括最惠国条款)、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款以及借款人与贷款人或其他贷款人就此达成一致的条款，(Iii)将在 再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺的形式范围内参与本协议的付款、借款、参与和承诺减免条款按比例以任何当时未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺为基础，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，(Br)将(Iv)以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，并除非所需的循环信贷贷款人同意，其条款及条件(利润率及承诺费除外)将与适用于循环信贷承诺及循环信贷再融资贷款的条款及条件相同。任何再融资修正案的效力应 取决于行政代理(或在循环信贷承诺和循环信贷贷款的情况下，则为转换代理)合理要求的范围内，行政代理或转换代理(视情况而定)是否收到重申协议和董事会决议、高级职员证书以及与截止日期提交的法律意见相一致的法律意见。行政代理或变更代理(视情况而定)应将每项再融资修正案的有效性及时通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷贷款承诺(视情况而定)的任何必要修订)的范围内(但仅限于)，以及通过该信贷协议替换或再融资的任何债务应被视为永久减少和在所有方面得到满足。任何再融资 修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。
(B) 本第2.18节将取代第10.01节的任何相反规定。
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第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节 税。
(A) 除适用法律另有规定外，借款人(根据本条第三条规定的定期借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何和所有款项应免税且不扣除或预扣任何税款；提供如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，并且该税款是一种补偿税，则(I)借款人或适用担保人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款3.01节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，任何收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除和扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额。此外，借款人同意在不重复根据第3.01(A)节规定支付的任何金额的情况下，或在行政代理的选择下(如果涉及循环信贷的金额，则由转账代理)及时偿还其所有其他税款。
(B) 在不重复根据第3.01(A)款应付的任何金额的情况下，借款人同意在提出书面要求后10个工作日内赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人和该贷款人应支付的任何补偿税(包括根据本第3.01款应支付的任何税款或主张的或可归因于该补偿税)的全额赔偿，以及(Ii)任何合理的自掏腰包由此产生的或与之相关的费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报了该等赔偿税款，均不受影响； 但条件是，借款人不应按照第3.01(B)节的规定赔偿该代理人或贷款人因S或S未能在收到导致该赔偿要求的具体纳税评估或 欠款索赔后180天内向该代理人或贷款人支付的利息、罚款或费用。收件人或行政代理或变更代理(视情况而定)或代表收款人向借款人交付的收据或任何其他证明付款的文件的副本，在没有明显错误的情况下应是确凿的。如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或额外金额的退款，则在确定此类退款与赔付税款有关(但仅限于已支付的赔款或额外金额的范围内)后，贷款人或代理人应合理地迅速支付相当于该退款的金额。借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保障税项，加上有关税务机关在退款中所包括的任何利息，扣除一切合理因素后，支付给借款人自掏腰包贷款人或代理人(视属何情况而定)的开支，且不计利息(有关税务机关就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或担保人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意立即 向该当事人退还相当于该退款的金额(加上任何适用的利息、附加税款或罚款)，如果该当事人被要求向有关税务机关退还该退款的话。应借款人S的要求，该贷款人或代理人(视属何情况而定)应向借款人提供一份评估通知书或其他偿还要求的证据的副本。
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从相关税务机关收到的退款(条件是贷款人或代理人可以删除其中任何被其视为机密的信息)。尽管第(B)款有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(B)款向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方所处的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，且从未支付产生此类退款的赔偿款项或额外金额。本协议并不要求任何贷款人或代理人要求退税，或提供其纳税申报表，或披露与其税务事务有关的任何信息或与此相关的任何计算。
(C)在借款人根据第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的范围内尽快向行政当局或改革代理(如适用)提交由该政府主管当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该笔税款、申报该项付款的申报表副本或该行政代理或税务代理(视何者适用而定)合理信纳的其他付款证据。
(D) 每个贷款人同意，一旦发生任何导致对该贷款人执行第3.01(A)或(B)款的事件，如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)，借款人支付S的费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不承担任何未偿还的经济或税收成本或法律或监管方面的不利条件，且第3.01(E)节中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该贷款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的权利。
(E) 每个定期贷款人应 分别向行政代理人赔偿，每个循环信贷贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人或划转代理人(视情况而定)予以赔付的范围内，且不限制贷款方有义务这样做的义务)分别向换股代理人进行赔付。(Ii)因借款人S未能遵守第10.07(E)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下应由行政代理或转账代理(视情况而定)就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局的主张。由行政代理或变更代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人 特此授权行政代理或变更代理(如适用)在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理或变更代理(如适用)应从任何其他来源支付给贷款人的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本(E)段应支付给行政代理或变更代理(如适用)的任何金额。
(F)贷款人的 地位：(I)每个贷款人应在借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的时间，向借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)提供法律规定的或借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权获得豁免或减免
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在任何贷款单据下向贷款人支付的任何预扣税。此外，如果借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化 导致此类文件(包括下文具体提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，借款人应合理迅速地将适用的、更新的或其他适当的文件(包括适用扣缴人合理要求的任何新文件)交付给借款人和行政代理或变更代理，或在适用的情况下以书面形式合理通知借款人和行政代理或变更代理在法律上无法这样做。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下， ：
(A) 每个属于美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在其成为本协议一方之日或之前， 向借款人和行政代理或变更代理(如适用)，以及(如适用)转让方贷款人(如果是参与方，则交付给向其购买相关参与方的贷款方)或在(X)参与方购买相关参与方和(Y)受让方之日或之前，交付给出借方和转让方。在该转让生效日期或该日期之前)，在该银行成为本协议一方之日或该日期之前，提供两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本 ，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。凡非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(外国贷款人)，应在其成为本协议一方之日或之前(或在(X)参与者的情况下)，在其合法能够这样做的范围内，交付给借款人和行政代理或变更代理(如适用)，并在适用的情况下，交付给转让贷款人(或在参与者的情况下，交付给向其购买相关参与的贷款人)。在该参与者购买相关参与的日期或之前，(Y)受让人(在该转让生效日期或之前)，并在法律要求或应借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)的合理要求后，不时提交两份正式填写的下列文件的副本(以适用者为准)：
(1) A签立的国税局表格W-8BEN原件，W-8BEN-E，适用的(关于根据任何所得税条约获得福利的资格)，或继承人和相关的适用表格(视情况而定)，证明自该日期起S有权就根据本协议支付的款项免除或减少美国预扣税，
(2) 国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，
(3)如果贷款人根据第881(C)条或《守则》要求获得投资组合利息豁免的好处，则为 ，(X)实质上以L的形式提供的证书(任何此类证书为美国税务合规证书)，或行政代理批准的任何其他形式
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借款人，且不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用(或任何继任者表格)，
(4)贷款人并非实益拥有人的 (例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，适用的(或任何后续表格)、美国税务合规证书、国税局W-9表格、W-8IMY表格(或其他后续表格)和/或每个受益所有人提供的任何其他必要信息(提供如果贷款人是 合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或
(5) 适用的美国联邦所得税法律(包括财政部法规)规定的任何其他形式，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的基础。
(B) 此外，在不复制第3.01(F)(I)和(Ii)节中关于美国预扣税的契诺的情况下，根据借款人组织所在的司法管辖区(S)的法律或任何此类 司法管辖区作为当事方的任何条约，任何贷款人有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税的，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付(副本给行政代理或变更代理，视情况而定)。由适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的原始文件，以允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。
(C) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理或转换代理(视情况而定)合理要求的时间向借款人和行政代理或转账代理交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的其他文件，借款人和 行政代理或变更代理(视情况而定)可能需要的其他文件，以确定该贷款人是否已或未履行该贷款人的S的FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。
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尽管第(F)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。每个贷款人授权行政代理或变更代理(视情况而定)将贷款人根据本第3.01(F)节向代理提供的任何文件交付给借款人和任何后续代理。尽管前面两句话有任何相反的规定，对于任何循环信贷贷款人，如果完成、签立或提交此类文件(本节(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(C)段所述的文件除外)会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
(G) 如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则行政代理和转账代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的正本，以证明其免于美国联邦支持扣缴，如果借款人不是美国人，(1)国税局表格W-8ECI关于其作为实益所有人将收到的付款，和(2)国税局表格W-8IMY(连同所需的附带文件)，关于将由其代表贷款人收到的付款，并应在借款人提出合理要求时定期更新这些表格，以及当时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何重要方面过期、过时或不准确时，或立即以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。 尽管本条(G)有任何其他规定，行政代理或变更代理(如果适用)不需要提交该行政代理或变更代理(如果适用)在法律上没有资格 交付的任何表格。
第3.02节 无法确定利率(定期贷款)。关于定期贷款：
(A)在符合本第3.02节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：
(I) 行政代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)在调整后期限SOFR利率借款的任何利息期开始之前，不存在确定调整后期限SOFR利率的足够和合理的手段(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或
(Ii) 被要求的贷款人告知行政代理：(A)在调整期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该利率期间的调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为发放或维持其贷款(或其贷款)而付出的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，和(Y)借款人根据第2.02节、任何将借款转换为借款或继续借款的请求和任何要求的承诺借款通知的条款，交付新的承诺贷款通知，借入SOFR贷款应被视为将这种借款转换为或继续使用的请求
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基本利率借款等借款；但如果引起此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许另一种借款类型。此外，如果任何SOFR贷款在借款人S收到适用于该贷款的本第3.02(A)节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的贷款转换或继续申请或 新的承诺贷款通知之前，任何调整后的定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(以及任何调整后的每日简单SOFR贷款应立即生效)，由管理代理在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款。
(B) 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则 (X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期基准替换定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中针对任何基准设置进行替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到反对该基准更换的书面通知。
(C) 在实施基准替换时，行政代理 将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(D) 行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准 过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(Br)(D)条删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.02条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 在每种情况下，按照本第3.02节的明确要求。
(E) ，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布该利率的其他信息服务上
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由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替代)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F) 在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可 撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续调整后期限SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的基于当时基准的 分量或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
第3.03节 增加成本和减少回报；资本充足率；调整后定期SOFR贷款准备金。
(A) 如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人S遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应有任何增加，或该贷款人因上述任何事项(不包括本第3.03(A)节的目的)而收到或应收的金额减少，原因如下：(I)根据第3.01条规定可获赔付的税款；(2)不包括免税定义第(B)至(D)款所述的税项；(3)不包括免税定义(A)款所述的税项，但以贷款人S的净收入或利润(或代之以特许经营税)为限；或(4)第3.03(C)节规定的准备金要求)；然后，借款人应在 贷款人要求合理详细说明此类增加的成本后十五(15)天内(根据第3.05节向行政代理或变更代理(视情况而定)提供此类要求的副本)，向 该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的成本。
(B) 如果任何贷款人 确定，在本合同日期后的每一种情况下，由于有关资本充足率或流动性要求的法律变更或其中或其解释的任何变化，或由于该贷款人(或其适用的出借办公室)对此的遵守，导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率因该贷款人或控制该贷款人的任何公司在本协议项下的义务而降低(考虑到其关于资本充足性的政策和该贷款人S期望的资本回报率)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人因此而减少的费用和降低的回报率的计算(连同根据第3.05节向行政代理或变更代理(如适用)提出的此类要求的副本)。
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(C) 借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔调整后定期SOFR利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该厘定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为经调整的定期SOFR利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，如果借款人至少提前十五(br}(15)天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将副本发给行政代理或变更代理，视情况而定)，则在每一种情况下，该决定均应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付。如果贷款人未能在相关利息支付日期 前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。
(D) 除第3.05(B)节另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03条要求赔偿，不构成该贷款人S要求赔偿的权利的放弃。
(E) 如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会遭受任何重大的经济、法律或监管劣势；以及提供, 进一步第3.03(E)节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何担保债务或该贷款人的权利。
第3.04节 资金损失。应任何贷款人不时提出的要求(并向行政代理或变更代理提供副本，视情况而定)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在任何经调整的软利率贷款或经调整的软利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款( )；或
(B) 借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)的任何情况(该借款人没有发放贷款的原因除外)；
包括它为维持这种贷款而获得的资金的清算或重新使用所产生的任何损失或费用，或因终止获得这种资金的 存款而支付的费用。
为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的期限SOFR利率为其提供的每笔调整后期限SOFR贷款的资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场上的等额存款或在可比期间内的其他借款提供资金的，无论该调整后期限SOFR利率贷款是否实际上是如此提供资金。
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第3.05节 适用于所有赔偿请求的事项。
(A)根据第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人提交一份证明，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证明应为决定性的。(A) 任何代理人或任何贷款人根据本条款要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的额外金额。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法 。
(B) 对于任何贷款人S根据第3.02节、第3.03节、第3.04节或第3.07节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日前180天内发生的任何款项；提供如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。如果任何贷方根据第3.03条要求借款人赔偿， 借款人可以通过通知该贷方（向行政代理人或左轮代理人提供一份副本，如适用），暂停此类贷款人在一个利息期到另一个利息期之间提供或继续提供调整后期限SOFR利率贷款或左轮调整后期限SOFR利率贷款（如适用）的义务，或将基本利率贷款转换为调整后期限SOFR利率贷款或左轮调整后期限SOFR利率贷款（如适用），直到导致此类请求的事件或条件停止生效 （在这种情况下，第3.05（c）条的规定应适用）; 提供该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的赔偿的权利。
(C) 如果任何贷款人根据本章第3.05(B)节的规定暂停发放或继续发放或延续任何调整后定期软利率贷款或调整后定期软利率贷款，或将基础利率贷款转换为调整后定期软利率贷款或转换后调整定期软利率贷款的义务，则该贷款人S调整后定期软利率贷款或转换后调整定期软利率贷款应在该调整后定期软利率贷款或转换后调整定期软利率贷款(或，S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款。如果第3.02节或第3.07节要求立即转换，则应在法律规定的较早日期进行)，并且除非且直到贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.02节、第3.03节、第3.04节或第3.07节规定的导致此类转换的情况不再存在：
(I) 如果贷款人S调整后的定期软利率贷款或转贴利率调整的定期软利率贷款已经如此转换，则本应适用于该贷款人S调整后的定期软利率贷款或转换后调整的定期软利率贷款的所有付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；以及
(Ii) 贷款人从一个利息期到另一个利息期以美元计价的所有贷款，如调整后定期SOFR利率贷款或调整后定期SOFR利率贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，否则将转换为 调整后定期SOFR利率贷款或转换后调整后定期SOFR利率贷款的该贷款人的所有基本利率贷款应保留为基本利率贷款。
(D) 如果任何贷款人向借款人发出通知(并将副本发给行政代理或变更代理，视情况而定)，说明第3.02节、第3.03节规定的情况， 本协议第3.04节或第3.07节导致该贷款人根据本协议第3.05节规定转换经调整的定期软利率贷款或经转换调整的定期软利率贷款的贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即处理)在其他贷款人发放的经调整的定期软利率贷款或经转换调整的定期软利率贷款 未偿还时，该贷款人S的基准利率贷款应在第一天自动转换为经调整的定期软利率贷款或经调整的定期软利率贷款(S)
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对于该等未偿还的调整后定期SOFR贷款或转换后调整定期SOFR贷款，在必要的范围内，在下一个下一个利率期间(S)之前，持有调整后定期SOFR贷款或转换后调整后定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款将根据其各自的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。
第3.06节 在某些情况下更换贷款人。
(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节中所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠的款项，或任何贷款人因第3.02节、第3.03节或第3.07节中所述的任何条件而停止发放调整后定期软利率贷款或调整后定期软利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理或转换代理(视情况而定)后，和该贷款人，通过要求该贷款人(且该贷款人 有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付的转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Br)(Iii)条，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人；提供行政代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务；此外，如果(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付款项的情况下进行任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且 (B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件。
(B) 根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应 (I)签署并交付关于该贷款人S承诺和未偿还贷款(如为循环信贷安排，则为参与L/C债务)的转让和假设(视情况而定)(提供任何此类贷款人未能执行转让和承担不应导致转让无效，此类转让应记录在适用的登记册上)和(Ii)向借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)交付证明此类贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人S承诺和 未偿还贷款(如属循环信贷安排，则为参与L/C债务)的全部或部分(视情况而定)，(B)贷款当事人欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，根据第3.04节的规定，借款人(违约贷款人除外)因该项转让而应支付给转让贷款人的任何款项，以及在与重新定价交易相关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节应在该日期应支付的保费(如有)(如果受转让的S定期贷款在该日期已预付)，则借款人应已支付给转让贷款人，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的适当票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让人贷款人将不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议下的赔偿条款对受让人贷款人仍然有效。
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(C) 尽管上文有任何相反规定，任何担任L/信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非已就每一份该等未偿还信用证作出令该L/C出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由其合理满意的出证人出具，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额并符合 该L/C出票人合理满意的安排)。
(D) 如果(I)借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)已请求贷款人(A)同意第2.15节所允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改要求所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款达成协议，并且(Iii)所需贷款人已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。
第3.07节 无法确定利率 (循环信贷安排)。关于循环信贷安排：
(A) 如果转账代理人或所需循环信贷贷款人出于善意合理地认定，由于任何原因，在任何转账贷款请求、转换或继续申请中，不存在足够和合理的手段来确定关于循环信贷机制下拟议的转账调整期限SOFR贷款的任何请求利率期间的转账调整期限SOFR利率或转账调整期限SOFR利率，或所需循环信贷 贷款人认为就该建议的转息调整期限SOFR贷款要求的任何利息期间的转正期限SOFR利率没有充分和公平地反映该贷款机构为该贷款的适用金额和利息期间提供资金的成本 ，且所需循环信贷贷款机构已将这种决定通知转账代理，转账代理将立即通知借款人和各循环信贷贷款人。此后，循环信贷贷款人根据循环信贷安排发放或维持经调整的定期SOFR贷款的义务将暂停，直至转账代理(在所需循环信贷贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续借款的请求 ，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求。
(B)关于循环信贷安排的 ：无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果就当时的转盘基准的任何设置而言，转盘基准转换事件及其相关的转盘基准替换日期发生在参考时间之前，则(X)如果根据该转盘基准替换日期的转盘基准替换定义第(1)条确定转盘基准替换，此类转换基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中 就该转换基准设置和后续转换基准设置的所有目的替换该转换基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果根据该转换基准替换日期的旋转基准替换定义第(2)条确定转换基准替换，则该转换基准替换将在本协议及以下的所有目的中替换该转换基准
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下午5：00或之后与任何Revolver基准设置相关的任何贷款文件(纽约时间)5日(5日)这是)在更换该Revolver基准的日期之后的营业日 向循环信贷贷款人提供该通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要该代理人在该时间尚未收到来自所需循环信贷贷款人的反对该Revolver基准更换的书面通知。
(C) 在实施转换基准替换时，转换代理将有权 使转换基准替换符合不时的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该转换基准替换符合更改的任何修订将 生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(D) 转盘代理将及时通知借款人和循环信贷贷款人：(I)发生转盘基准转换事件及其相关的转盘基准更换日期，(Ii)任何转盘基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的转盘基准更换的有效性， (Iv)根据第3.07(E)节移除或恢复转盘基准的任何期限，以及(V)任何转盘基准不可用期间的开始或结束。转帐代理人或任何循环信贷贷款人(或循环信贷贷款人团体，如适用)根据第3.07条作出的任何决定、决定或选择，包括有关条款、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，且可在没有明显错误的情况下自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，根据本 第3.07节明确要求。
(E)关于循环信贷安排的 ：尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施转账基准更换时)，(I)如果当时的转盘基准是定期利率(包括转盘期限SOFR汇率) 并且(A)该转盘基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由转盘代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该转盘基准管理人的监管 主管已提供公开声明或信息发布，宣布该转盘基准的任何主旨是或将不再具有代表性，然后，转盘代理商可以在该时间或之后修改关于任何转盘基准设置的循环信贷安排的利息期限的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于转盘基准(包括转盘基准替换)或(B)不再、 或不再具有转盘基准(包括转盘基准替换)的代表性，则取决于它是或将不再代表转盘基准(包括转盘基准替换)的公告，然后，Revolver代理可以在该时间或之后修改所有Revolver基准设置的 循环信贷安排的利息期限的定义，以恢复该先前删除的期限。
(F)关于循环信贷安排的 ：借款人S收到转账基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何 转账基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续转账调整期限利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已转换任何
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将此类请求转化为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何Revolver基准不可用期间，或在当时的Revolver 基准的基期不是Revolver可用基期的任何时间，基于当时的Revolver基准的基本利率组成部分或该Revolver基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何基本费率的确定。
第3.08节 生存。借款人在本条款III项下的所有S债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他担保债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。
第四条
条件 先决条件
第4.01节 截止日期条件。现有信贷协议的有效性和每个定期贷款人在截止日期进行信贷延期的义务应满足(或根据第10.01条豁免)下列先决条件：
(A) 贷款文件。行政代理人应已收到下列各项，每一份应为原件、传真或电子传输，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人合理满意：
(I) 本协定。本协议由本协议签字页上所列各方签署。
(Ii)《 保证协议》。签字 页上所列各方签署的担保书副本。
(3) 抵押品文件。截止日期证书附表1.01a中规定的每份DIP抵押品文件的签署副本，要求在截止日期签署，由借款方和签字页上列出的其他各方正式签署。
(B) 注释。行政代理应至少在截止日期前五(5)个工作日收到借款人以每个贷款人为受益人要求签发的票据。
(C) 秘书S证书. 行政代理应已收到(I)最近签署的关于借款人在其公司司法管辖区法律下的良好地位的证书，(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(X)所附的(X)是真实的，以及(Br)借款人的公司成立证书、成立证书或同等的成立文件及其所有修正案的完整副本，截至最近一天，经其公司成立管辖区的适当政府当局认证，(2)章程、运营协议、借款人的有限责任公司协议或在截止日期生效的同等文件，以及(3)借款人董事会(或其他适当的管理机构)授权本协议项下借款的决议，以及本协议和借款人预期为当事人的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(br}(Y)借款人签署贷款文件的每位高级人员的任职情况和真实性。
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(D) 费用和开支. 行政代理和牵头安排人应已收到借款人在截止日期前同意向行政代理或任何牵头安排人支付的所有费用和其他金额，包括首席安排人纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP与本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付相关的合理且有文件记录的费用和开支(前提是该等费用和支出的合理详细报表已在截止日期前提交给借款人)。
(E) 承诺贷款通知。行政代理应已收到与将在截止日期进行的信用延期有关的承诺贷款通知。
(F) 法律意见。贷款当事人纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和贷款人的习惯法律意见，以及(Y)贷款当事人总法律顾问Mark D.Nielsen，Esq.在成交日期致代理人和贷款人的惯常法律意见。
(G) KYC；爱国者法案。行政代理和首席安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理、首席安排人和贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日书面提出的关于借款人的所有文件和其他信息，并且行政代理和首席安排人应合理确定美国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规的要求，包括但不限于《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31章1010.230节所要求的实益所有权证书。
(H) 陈述和保证。借款人和对方借款方在第五条或任何其他贷款文件中的陈述和担保应在截止日期及截止日期的所有重要方面真实无误；前提是，在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，这些陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；只要，进一步，任何关于重要性、重大不利影响或类似 语言的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在该相应日期在各方面真实和正确。
(I) 无违约事件。不应存在违约或违约事件，也不会因为初始期限贷款提供资金而发生违约或违约事件。
(J) No mae.自请愿书日期以来，未发生任何已造成或可合理预期会产生实质性不利影响的事件(双方理解并同意，案件本身不应构成实质性不利影响)。
(K) 截止日期证书。行政代理应已收到截止日期证书。
(L) 优先优先担保票据。借款人应已收到优先优先担保票据的现金收益，在为最初的 定期贷款提供资金之前或基本上同时提供资金。借款人应已向行政代理提交一份将在成交日期 签订的优先高级担保票据文件的执行副本。
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(M) 收益。申请前的第一笔留置权票据偿付应已发生 (或应基本上与成交日期同时发生)。
(N) 初始结算 付款。？应已支付初始和解款项(如可接受的重组计划中所定义)。
(O) 预算。行政机构应已收到(一)初步预算和(二)预计至2020年12月的每月来源和用途说明。
(P) 最终倾角顺序。
(I) 最终的DIP命令应完全有效，未经行政代理和所需贷款人同意，不得以任何方式撤销、修改、修改、搁置或撤销或暂缓上诉。
(Ii) 贷款各方应在各方面遵守最终的DIP订单。
(Q) 案件。
(I) 不得在任何情况下委任破产法第7章或第11章下的受托人或权力超出破产法第1106(A)(3)及(4)条所述权力的审查员。
(Ii) 根据《破产法》第7章，任何案件都不应被驳回或转变为案件
(R) 抵押品和担保要求。抵押品和担保要求的第(I)款应已得到满足。
为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节后续信用延期的 条件。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务须满足(或根据第10.01条豁免)下列先决条件：
(A) 第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日和之日在所有重要方面均应真实无误；提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；提供此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的有保留的陈述和保证在相应日期应真实且正确(在其中的任何限定生效后)。
(B) 不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件。
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(C) 行政代理或变更代理(视情况而定)，并且，如果适用，相关的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
(D) 仅就循环信贷借款而言，借款人在实施此类信贷延期后，应在形式上遵守财务公约。
借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供调整后期限软利率贷款或调整后定期软利率贷款，或(Ii)与有限条件交易相关的增量定期贷款的信用延期)外，应被视为一种声明和保证，即在适用信用延期的 日期并截至该日，已满足第4.02(A)节以及(B)和/或(D)项中规定的适用条件。
第4.03节转换日期重述协议和修正案的 条件。本协议和循环信贷承诺的有效性以及每个贷款人在转换日期兑现任何信贷延期请求的义务应符合(或根据第10.01节豁免)转换日期重述协议和修正案中规定的先决条件。
第五条
申述及保证
借款人向代理人和贷款人陈述并保证：(I)在截止日期(关于第5.01节至第5.10节、第5.11节第一句、第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.16(A)节、第5.17节至第5.19节)和(Ii)在转换日期以及在转换日或之后每次信贷延期时(关于第5.01节至第5.10节，第5.11节第二句，第5.12节、第5.13节、第5.14节、 第5.15节、第5.16(B)节、第5.17节(关于使用出口循环融资的收益)和第5.18节)：
第5.01节 的存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方及彼此受限附属公司(A)均为正式注册、组织或组成的人，且根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，且在适用情况下信誉良好，(B)在转换日期前为债务人的每一受限制附属公司均拥有所有必要的权力及权限(I)拥有或租赁其资产并继续经营业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务。(C)具有适当的资格，且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要具备此种资格，均属良好；。(D)除与案件有关外，符合所有法律(包括《美国爱国者法》、反洗钱法和反洗钱法)、命令、令状、强制令和命令；及(E)在作为债务人的每个受限制附属公司的情况下，该附属公司已取得所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；。但(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的(Br)条所述的每种情况除外，但不得个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.02节 授权；不得违反。根据转换日期前的最终DIP订单的条款，每一贷款方对其所属的每一贷款单据的签署、交付和履行，以及交易的完成，(A)已
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经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且(B)不会也不会(I)违反S组织的任何文件的条款， (Ii)与(A)该人所属的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何实质性命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项；(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；除非(在第(Br)(B)(Ii)和(B)(Iv)条的情况下)该等冲突、违反、违反、付款或违反不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03节 政府授权；其他异议。根据转换日期前的最终DIP订单的条款，任何政府当局或任何其他人在以下方面不需要或要求采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行，或(Br)完成交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权；(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括优先权)或(D)任何代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品作出补救，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件，(Ii)已妥为取得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和文件，该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案如未能取得或 未能作出，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
第5.04节 的绑定效果。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议当事人的每一借款方正式签署和交付。根据转换日期前的最终DIP订单的条款，本协议和每个其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制。
第5.05节 财务报表；无重大不利影响。
(A)借款人 以10-K表和10-Q表提交了其向美国证券交易委员会提交的最新文件。该等表格10-k及10-q截至表格内指明的日期或所涵盖的期间(视何者适用而定)并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出任何陈述所需的重大事实(根据作出陈述的情况)，而该等陈述在作出陈述的情况下，在适用的日期或期间并无重大误导性。该等表格10-K及10-Q中的每份财务报表均已按照与以往期间一致适用的公认会计原则编制(如属任何该等未经审核财务报表，则除其中注明及FASB ASC 840的变动外，须受无脚注及正常年终审核调整的规限)，并在各重大方面公平地列示或将公平列示借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至该日止期间的经营业绩。
(B) 自请愿之日起， 未有任何个别或整体的发展、事件、状况或情况造成重大不利影响。
各贷款人和代理人在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且该等重述不会导致贷款文件中的违约。
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第5.06节 诉讼。除已披露事项或 案件或截止日期证书附表5.06所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何物质财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，任何个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
第5.07节 财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好且 有效的所有权或有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权产生重大不利影响，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该等所有权或其他权益会产生个别或整体的重大不利影响。
第5.08节 环境合规性。除已披露的事项外，以及除非不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响：
(A) 没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或借款人或任何子公司提出的或针对其提起的诉讼程序，这些子公司声称有可能违反任何环境法的责任或责任，或在其他方面与任何环境法有关；
(B) (I)任何贷款方或任何其他附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何贷款方或任何其他附属公司在任何地点、其上、其下或从任何地点释放危险材料的方式，均不会导致根据环境法应承担责任；
(C) 借款人或其任何子公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或已完成与任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或应对行动；
(D) 从借款人或其子公司目前或据借款人或其子公司所知以前由任何借款方或任何其他子公司拥有或运营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料已 按照所有环境法处置；
(E) 任何贷款方或任何其他子公司均未根据任何环境法或与任何环境法有关的合同承担任何责任或义务；以及
(F) 贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和物业目前并一直遵守所有环境法。
第5.09节 税金。除非债务人救济法禁止且在转换日期之前未经破产法院另行授权(或在发生交错涌现、脱离破产的情况下任何指定实体)，借款人和每个受限制的子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国
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已及时支付对其或其财产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款， 收入或资产以其他方式到期和应付，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且除非未能单独或整体提交或支付，否则合理地预期将导致重大不利影响。
第5.10节 是否符合ERISA。
(A) ，除非不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划应分别遵守ERISA、法规和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用条款。
(B) (I)没有发生或合理地预计将会发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件； (Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将根据第4201条承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)ET SEQ序列。任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易， 但就本第5.10(B)条的上述每一条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。
第5.11节 对子公司的所有权。截至截止日期，借款人直接或间接拥有任何留置权(第7.01节明确允许的留置权除外)，拥有每个受限制子公司的所有已发行和已发行普通股。于转换日期生效后，借款人直接或间接拥有所有受限制附属公司的所有已发行普通股及已发行普通股，且不受任何留置权(第7.01节明确准许的留置权除外)的影响
第5.12节 保证金规定；投资 公司法。
(A) 任何贷款方均不参与，亦不会主要或作为其重要活动之一， 从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发布的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且任何信用证项下的任何借款或提款所得款项均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。
(B) 借款人或任何子公司都不是也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》登记为投资公司。
第5.13节 披露。任何贷款方不会或代表任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供与本协议拟进行的交易、本协议谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件(经修改)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(除任何 预测、估计、预测、其他前瞻性信息和一般经济或特定行业信息外)。由如此提供的其他信息以及借款人提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中的信息更新或补充)作为一个整体，当提供或包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实以使其中所包含的陈述(当作为整体)不
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鉴于此类声明是在何种情况下做出的(使对其的所有修改、补充和更新以及借款人提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中的信息生效)，具有实质性误导性。
第5.14节 保险。借款人和受限制的子公司均向财务状况良好且信誉良好的保险公司或自我保险公司提供保险，以防范信誉良好的公司在相同或类似业务中通常承保的那种损失或损坏，保险的类型和金额(包括可扣除金额)与此类公司在类似情况下的惯例相同。
第5.15节 偿付能力。于转换日期，于转换日期交易生效后，借款人及其 附属公司在综合基础上具有偿付能力。为免生疑问，本第5.15节在转换日期之前不适用。
第5.16节 命令；抵押品文件。
(A) 在转换日期之前，最终DIP订单的效力在于，为了担保当事人的利益，在DIP抵押品中设立合法、有效、具有约束力和可强制执行的完善的担保权益，而无需签署抵押、担保协议、质押协议、融资声明或其他 协议或文件，最终DIP订单在其他方面完全有效，未经行政代理和所需贷款人的书面同意，不得在任何方面腾出、暂停、撤销、修改或修改。
(B) 在转换日期后，在签署和交付《退出质押协议》和《退出担保协议》时，《退出担保协议》和《退出担保协议》均有效，可为担保当事人的利益在其中所述的退出抵押品中设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。在转换日期之后，对于《退出质押协议》中描述的已质押子公司截至转换日期的已发行和未偿还股权，当代表此类股权的证书交付给抵押品代理人时，以及对于《退出担保协议》中所述的其他退出抵押品，当以适当形式在《退出担保协议》规定的办事处提交融资声明时，抵押品代理人(或抵押品代理人(定义见《退出担保协议》))为担保各方的利益，应对质押抵押品和其他退出抵押品的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权(服从第7.01节允许的所有留置权)和担保权益，作为担保债务的担保，在完善的范围内，此类留置权可以通过提交统一商法典融资报表获得，在任何情况下，均优先于任何其他人的留置权(根据第7.01节允许的所有留置权除外)。
第5.17节 收益的使用。在第6号修正案生效日期发放的初始定期贷款的收益应以与第6号修正案规定的用途一致的方式使用。退出循环融资的收益应在转换日期与任何其他长期借款的收益一起用于支付与可接受的重组计划(长期退出融资)相关的借款的债务，以支付根据可接受的重组计划(可接受的重组计划)完成的重组的对价，用于根据可接受的重组计划对任何请愿前债务进行再融资。支付与终止借款人及其子公司的套期保值义务(如有)有关的任何结清费用(包括应计和未付利息以及适用的保费)，以完成重组和可接受重组计划所设想的其他交易，并支付与本条款前述相关的费用、成本和开支
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(I)及其他一般公司用途及(Ii)于转换日期及之后，为借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般公司用途(包括资本开支、收购、营运资金及/或购买价格调整、支付交易手续费及开支(在每种情况下，包括与重组有关)、其他投资、 限制性付款及本协议未禁止的任何其他用途)提供资金。
第5.18节 反恐怖主义法、反海外腐败法和反腐败法。
(A) 借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守 制裁和适用的反腐败法律。任何借款、信用证或收益的使用，都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。
(B)据借款人、借款人的任何经理、代理人或雇员或其任何受限制附属公司所知，(I)借款人或任何其他贷款方及(Ii)非贷款方的受限制附属公司或其各自的董事或高级职员，在任何情况下均不是受制裁人士。( )
(C) 任何贷款收益的任何部分不得直接或(据借款人所知)间接使用， (I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政党(如适用)支付任何款项，以获得、 保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》以及发布的任何类似法律、规则或条例，由对借款人有管辖权的任何政府当局管理或执行，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或交易，但在制裁允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致实质性违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.19节 义务的地位；担保物权的完善和优先地位。
(A)在转换日期之前，在符合最终DIP订单和各方面分拆的情况下， 应履行以下义务：
(I)根据《破产法》第364(C)(1)条进行的 ，在所有情况下均应 构成允许的最优先债权，且仅受分拆的限制，并优先于针对债务人的任何和所有其他行政费用、减值索赔和所有其他任何种类的优先权，包括但不限于《破产法》第503(B)和507(B)条规定的所有其他行政费用，以及根据第105、326、327、327、破产法第328、330、331、365、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114条；
(Ii)根据《破产法》第364(C)(2)条规定的 ，应以有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完善的第一优先留置权来担保所有DIP抵押品，该抵押品不受紧接请愿日之前存在的有效的、完善的和不可避免的留置权的约束，或根据《破产法》第546(B)条的允许而完善；
(Iii)根据《破产法》第364(C)(3)条规定的 ，应以所有DIP抵押品上完善的初级留置权作为担保，条件是此类DIP抵押品受有效的、完善的、不可避免的留置权的约束，或受紧接申请日期之前存在的、经破产法第546(B)条允许的、完善为 的留置权的约束(在每种情况下，启动的留置权除外，其留置权应由下文第(Iv)款所述的留置权启动)(此类留置权，即允许的优先留置权)；
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(Iv)根据《破产法》第364(D)条(L)， 应以所有DIP抵押品上有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的第一优先优先启动留置权作为担保，该留置权应优先于确保申请前第一留置权票据、申请前第二留置权票据、申请前信用协议和启动留置权优先或级别的任何留置权的留置权(启动留置权)。平价通行证还应为案件开始后授予的任何留置权做好准备，以提供足够的保护 留置权的抵押品价值的任何减值，如最终的保留令中规定的关于任何已启动的留置权，在每种情况下，仅限于(1)根据第7.01节允许的、有效的、具有约束力的、可强制执行的、完善的和不可避免的、有利于第三方的留置权，该留置权在紧接请愿日之前存在且未受到损害，受以下因素影响或修改：(Br)最终DIP顺序和/或在请愿日之后受法律实施、(2)分拆和(3)以及最终DIP顺序(启动留置权)中另有规定的优先事项的影响或修改，以及仅就完美而言，仅限于通过输入最终DIP顺序和DIP抵押品文件所需采取的完善步骤来实现。
(B) 启动留置权，(I)在各方面均须优先于分拆，(Ii)优先于启动留置权的留置权(除非该等留置权本身是启动留置权)，(Iii)须优先于启动留置权优先于的任何留置权或排名相同的留置权，(Iv)在各方面均应优先于已启动留置权的义务持有人的该等财产的利益，及(V)亦应优先于呈请日期后授予的任何留置权，以就已启动的留置权提供足够的保障。
(C) 根据最终DIP命令，本第5.19节所述的所有留置权应在输入最终DIP命令后生效并完善，而无需债务人签署、记录或提交最终DIP命令中规定的担保协议、控制协议、财务报表或其他类似文件，或抵押品代理人拥有或控制最终DIP命令中规定的任何抵押品。
第六条
肯定的公约
从结算日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证仍未偿还(已以现金抵押的信用证或已作出令转换代理人和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人应且应(在第6.01节所列契约的情况下除外)第6.02节和第6.03节)导致各受限子公司：
第6.01节 财务报表。在以下指定的时间段后15天内交付给管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人。 ：
(A) 年度财务报告。自截止日期后的第一个会计年度开始的每个会计年度结束后的120天内(或包含转换日期的会计年度的135天内)，借款人的合并资产负债表及相关的损益表和现金流量表
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及其附属公司(借款人及其附属公司统称为公司)，自转换日期后结束的第一个完整的财政年度开始，由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见，表明该等合并财务报表 按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映公司的财务状况和经营结果。
(B) 季度财务报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的65天内(如果是包含转换日期的第一个会计季度)(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，自截止日期后的第一个完整的会计季度开始， 截至该会计季度结束的公司的综合资产负债表和相关的收益表和现金流量表，以及该会计年度当时经过的部分。每一份经财务主任认证为在所有材料中公平列报的材料都尊重公司按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守没有脚注和正常的 年终审计调整；和
(C) 对账。同时 随着上文第6.01(A)和(B)节提到的每套合并财务报表的交付，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司的账户(如有)所需的调整。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式来履行：(A)直接或间接持有借款人所有股本的借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)借款人S(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-k或10-Q表格(视适用情况而定)，或(C)借款人根据公认会计原则的定义进行选择后，？根据《国际财务报告准则》确定的适用财务报表；提供就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)该等信息涉及借款人的母公司，则该等资料附有综合资料，该等资料可合理详细地解释有关借款人(或该母公司)的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，以及(Br)另一方面(为免生疑问，不需要审核该等资料)及(Ii)该等资料取代第6.01(A)节所要求提供的资料。此类材料附带具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则 编制，但第6.01节所述的例外情况除外。
根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定须提供的任何资料，如在该等财务报表中列入任何该等调整并不切实可行，则无须包括与该等交易(如适用)或任何准许投资有关的收购方法会计调整。
第6.02节 证书；其他信息。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人(或者，如果是第6.02(A)节中的转让方合规证书，则提交给转让方代理，以便立即进一步分发给每个循环信贷机构)：
(A) 合规性证书。不迟于第6.01(A)和(B)节所述的财务报表交付后五(5)个工作日，由借款人的一名负责官员签署的一份正式填写的合规证书(只向每个选择了私人方面信息或类似名称的循环信贷贷款人分发一份单独的转帐合规证书，其中应包括证明遵守财务公约的详细计算)；
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(B) 美国证券交易委员会备案文件。公开后，立即向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交邮寄给借款人S公众股东的所有财务报表、报告和委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有登记报表的副本(S-8表中的除外) 和S 8-K表中披露的对借款人或其任何子公司构成或合理预期构成重大不利影响的实际或潜在不利发展的范围；
(C) 的重大不良影响。任何借款方或其任何受限制子公司(正常业务过程除外)收到的任何材料请求或材料通知的副本在提供后立即发出，可合理预期会造成重大不利影响；
(D) 其他所需信息。连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)该合规性证书所涵盖的上个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，以及(Ii)关于是否发生持续违约的描述，如果违约正在发生，则说明其详细情况以及就此采取或建议采取的任何行动；
(E) 预算。仅适用于转换日期之前，即从2020年11月6日结束的4周期间开始的每4周期间结束的最后一个工作日或之前，预算和(Ii)在每4周期间结束的最后一个工作日之后的4个工作日内，根据第4.01(T)节或本第6.02(E)节提交的最新的 预算中包括的任何先前4周期间的差异报告，(A)显示每周的实际现金净收入和支出总额，(B)在其中注意到(从案件开始时起)按4周滚动和累计的方式与相关预算所列这些期间的预计价值之间的差异；(C)说明所有重大差异，并经财务干事证明，其形式和实质合理地令行政代理人满意；但为免生疑问，任何差异(不论是否重大)的存在，均不构成违约或违约事件；及
(F) 补充信息。有关任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息，如行政代理或变更代理(视情况而定)，或任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)，可随时合理要求；提供借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他 事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理人或变更代理人或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
根据第6.01(A)节、第6.01(B)节、 第6.02(A)节和第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已于(I)在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上公开可用的日期，(Ii)借款人在其上发布此类文件的日期，或在www.Frontier.com上提供指向该等文档的链接；(Iii)借款人S代表借款人将这些文件张贴在行政代理或变更代理(视情况而定)有权访问的互联网或内联网网站(如果有)上
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(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理或Revolver代理(视情况而定)赞助)；提供借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理或变更代理(视情况而定)任何此类文件的张贴，并在适用的情况下通过电子邮件向行政代理或变更代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理或变更代理(视情况而定)没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责及时从行政代理或变更代理(视情况而定)获取张贴的文件或要求交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
借款人特此确认：(A)代理人和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下的材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料 应清楚而明显地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人 应被视为已授权代理人、首席安排人、L/C发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合美国联邦和州证券法(然而，前提是如果借款人材料 构成信息，则应按照第10.08节的规定处理；(Y)允许通过平台指定的公共辅助信息部分提供所有标记为公共的借用者材料；以及(Z)代理商和首席编排者有权将未标记为公共辅助信息的任何借用者材料视为仅适用于在平台未指定公共辅助信息的部分上张贴。
第6.03节 通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便立即进一步分发给各贷款人：
(A)任何违约发生的通知( )，该通知应指明违约的性质、存续期和借款人拟对其采取的行动；
(B)对借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)悬而未决，而该等诉讼或政府程序可合理地预期会被裁定为不利结果，并在裁定为不利的情况下，导致重大不利影响；及
(C) 发生与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件，而该事件可合理地 预期会产生重大不利影响。
第6.04节 维持存在。(A)在转换日期之前获得破产法院的任何必要批准的情况下，根据其组织或公司的司法管辖区法律，全面保存、更新和维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以 维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权(包括良好声誉)、许可证和许可证，但第(A)(除外)项除外
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(br}就借款人而言)和(B)，(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易或根据可接受的重组计划。
第6.05节物业的 维护。除非(I)如未能按上述规定行事， 不能合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)就根据可接受重组计划准许的任何交易而言，(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要财产及设备，使其处于良好运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或报废除外，及(B)根据审慎行业惯例作出所有必需的更新、更换、修改、改善、升级、 扩建及增加或上述各项。
第6.06节保险的 维护。向财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏 保险的种类及金额(在实施任何针对与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士的合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的 相同。
第6.07节 遵守法律。对于任何债务人，除非在转换日期之前获得债务人救济法的豁免，否则应全面遵守适用于债务人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求 或财产(包括但不限于环境法、环境影响评估和制裁)，除非未能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。
第6.08节 书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面都是完整、真实和正确的分录，并符合一贯适用的公认会计准则，应包括所有涉及借款人或子公司资产和业务的重大财务交易和事项(视情况而定)。
第6.09节 检查权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查借款人的财务记录，摘录和复制此类财务记录，并在合理的提前通知借款人后，允许借款人S与其董事、经理、高级管理人员和借款人S同意(不得无理扣留)、独立公共会计师讨论借款人的事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下，在合理的提前通知借款人后进行；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理才能代表贷款人行使本条款第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，在任何日历年度内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使此类权利的次数不得超过一次，且只有一(1)次此类时间应由借款人承担费用；此外，如果发生违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与借款人S的任何讨论 独立会计师。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ，或(Iii)受律师客户或类似特权或 构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。
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第6.10节 抵押品文件；其他担保人。
(A) 签署并促使贷款方和质押人签署任何和所有其他文件、财务报表、协议和文书，并采取行政代理或变更代理(视情况而定)可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件)，满足抵押品和担保要求或与担保协议有关的要求，并使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，根据担保协议(在签署和交付时)产生的担保权益是并保持有效和完善的担保权益(就根据本协议提出请求时需要构成抵押品的任何资产而言)，所有费用由借款人承担，并应合理请求不时向行政代理或变更代理(视情况适用)提供合理令行政代理或变更代理满意的证据。关于抵押品凭证设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。
(B) 如果借款人的任何额外的直接或间接子公司 在截止日期后成立或收购，且该子公司是(1)全资拥有的国内子公司(被排除的子公司除外)或(2)借款人可自行决定指定的任何其他国内子公司，则在该子公司成立或收购或符合该标准(或首先受到该要求的约束)之日起二十(20)天内(或行政代理(在与改革代理磋商后)同意的较长期限内)，将此事通知行政代理，在该附属公司成立或收购之日起六十(60)天内，或在该附属公司符合该等标准(或首先须符合该 要求)之日起六十(60)天内，或行政代理(在与变更代理磋商后)自行决定的较长期间内，促使该附属公司成为担保人及质押人，并使该附属公司的抵押品及担保要求 得以满足。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)任何被排除的子公司在任何情况下都不得成为担保人或质押人，除非借款人自行决定将其指定为担保人或质押人(视情况而定)，以及(Ii)任何适用法律禁止任何子公司的S股权持有人授予此类股权的留置权，以确保担保债务，或者授予任何此类留置权将需要政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，在任何情况下，不得要求为担保债务而质押此类股权。
第6.11节 收益的使用。以与第5.17节所述用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。
第6.12节 进一步保证。
(A)应管理代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人通过管理代理或变更代理(视情况而定)的合理要求，借款人应并应促使贷款方(如果发生交错出现，则对于在转换日期之前是贷款方的任何指定实体，在转换日期后该指定实体成为借款人的受限制子公司的日期或之后立即)，以及在第6.10节规定的期限内的贷款方，即该指定的 实体，迅速 ，(A)纠正在任何贷款文件的签立、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新提交、登记和重新登记任何和所有此类进一步的作为、契约、
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作为行政代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)的证书、保证和其他文书可不时合理地要求，以(I)实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何借款方S和未偿还的股权受制于质押协议授予的留置权， 按照质押协议的要求，以及(Iii)完善和保持有效性，《质押协议》和(在其签署和交付时)《担保协议》和根据该协议设立的任何留置权的效力和优先权；
第6.13节 对受限和非受限子公司的指定。
(A) 借款人可将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约事件。如果受限附属公司被指定为非受限附属公司，借款人及其受限附属公司在被指定为 非受限附属公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公允市值总额将被视为在指定之时进行的投资，并将减少根据第7.06节或根据 允许投资定义的一个或多个条款可用于受限支付的金额，具体取决于借款人的决定。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义时，才会允许该指定。借款人可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约事件的话。
(B) 借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司，借款人的子公司将由S官员证书向行政代理人证明，证明该指定符合前述条件，并符合第7.06节的规定。
(C) 借款人可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供 此类指定将被视为受限制附属公司因该非受限附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许此类指定：(1)根据第7.03节(包括根据第7.06(B)(V)节将此类重新指定视为此类(V)条款的收购)允许的此类债务，并按该 指定发生在适用参考期开始时的形式计算；及(2)此类指定之后不会存在任何违约或违约事件。借款人的任何此类指定应由官员S证书向行政代理人证明，证明此类指定符合前述条件。
第6.14节 纳税。除非债务人救济法禁止且在转换日期之前未经破产法院另行授权的范围(或在发生交错涌现、脱离破产的情况下与任何指定实体有关)，否则借款人将偿付并解除或导致偿付和解除，并将导致 每一受限制子公司支付和解除对其或其收入或利润征收的所有税款，或对属于其的任何财产征收的所有税款，在每一种情况下，以及所有合法债权，如未支付，可合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押权，而本协议不允许这样做；提供如借款人或任何受限制附属公司已根据公认会计原则就该等税项或索偿维持足够准备金，则借款人或任何受限制附属公司将不会被要求支付或安排支付任何该等税项或索偿，而该等税项或索偿是本着善意及正当程序提出的，或就任何该等索偿而言， 不会合理地预期该等税项或索偿会个别或整体构成重大不利影响。
第6.15节 业务性质。借款人及其受限制附属公司将只从事实质业务 与借款人及其受限制附属公司于成交日期或转换日期所进行的业务或任何与其合理相关、互补或附属的业务大致相似。
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第6.16节 合作银行股权和证券。
(A)只要 (或其关联公司)是本协议项下的贷款人，借款人应(I)维持其作为有资格从CoBank(或其关联公司)借款的实体的地位，(Ii)按CoBank《S章程》和《资本计划》(每一项均可不时修订)规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人可能因CoBank(或其附属公司)发放的贷款而被要求在CoBank购买的最高股本金额不得超过本协议签订时章程和资本计划允许的最高金额 。借款人确认已收到(X)北京协和银行S最近的年度报告、(Y)北京协和银行S最近的季度报告、(Y)联合银行S致潜在股东的通知以及描述所有联合银行股权性质以及资本化要求的联合银行S章程和资本计划的副本，并同意受其条款的约束。
(B) 本协议各方承认，S合作银行章程和资本计划(每一项均可不时修订)适用于(I)双方关于合作银行股权的权利和义务以及因此或借款人S在合作银行的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人S 是否有资格获得合作银行的赞助分配(以合作银行股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。CoBank保留以非赞助方式转让或出售其(或其关联公司S)在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的权利。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，本协议各方承认：(I)根据1971年《农场信贷法》(经不时修订)， 对借款人现在或以后可能拥有的所有CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应属于CoBank S(或其关联公司S)的唯一和专有利益；(Ii)在任何违约事件发生期间，CoBank可行使其对CoBank股权的法定第一留置权取消抵押品赎回权，并/或将其价值或任何现金赞助与债务抵销。(Iii)在发生任何违约事件期间，除适用法律另有规定外，CoBank可全权酌情决定注销或注销CoBank根据1971年《农场信贷法》(不时修订)及依据该法案颁布的任何条例所拥有或分配给借款人的全部或部分CoBank股权，以清偿根据适用法律及CoBank《S附例》及《资本计划》(每一项均可不时修订)所规定的价值的债务；(4)Cobank股权不应构成对行政代理、任何其他贷款人或任何其他担保方的债务的担保；(V)任何贷款文件在CoBank股权上产生留置权的范围内，该留置权应为CoBank S(或其关联人S)的唯一和独家利益，不受本协议项下按比例分摊的限制；(Vi)根据前述第(Ii)或(Iii)款进行的任何抵销，无论债务目前是否到期和应付，均可进行；和(Vii)CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时或在任何其他时间注销CoBank股权，无论是为了履行义务还是其他原因。借款人承认，与CoBank S将CoBank股权的价值应用于债务的任何部分相关的任何相应税务责任均由借款人独自承担。
第6.17节 [已保留].
第6.18节 评级的维护。借款人将在转换日期后，在实际可行的情况下，尽其商业上合理的努力获得：(I)公众
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由适用的评级机构确定的对公司的公司评级或公共企业家族评级，以及(Ii)关于初始定期贷款的评级，在每种情况下，均由至少两家评级机构在完成可接受的重组计划后 (双方理解并同意，在任何情况下，借款人均不需要获得或保持一定级别的评级)。
第6.19节 对关联交易的限制。
(A) 借款人不得、也不得允许其任何受限子公司与借款人的任何关联公司(关联交易)订立或进行任何涉及总价值超过10000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)万 ，除非：
(I)与借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)整体而言，该等联属公司交易的条款对借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不比在进行该等交易或执行有关S与非该等联营公司的人士进行类似交易的协议时可在可比交易中获得的条款逊色多少；及
(Ii) 如果该等联属公司交易涉及的总价值超过$25000万，则该等交易的条款已获董事会多数成员批准。
任何联营交易如获大多数无利害关系董事(如有)批准，则应被视为已符合第6.19(A)(Ii)节所述的要求。
(B) 第6.19(A)条不适用于：
(I) 根据本合同第7.06节允许进行或进行的任何受限支付或其他交易(包括允许支付)，或任何允许投资；
(Ii)(A)向借款人、其任何附属公司或其任何母公司的高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行、转让或出售(A)股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他形式向任何母公司或未来、现任或前任雇员、 董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)支付、奖励或授予的任何 ；及(B)根据适用法律的要求，符合资格的董事和向外国人发行的股份；
(Iii) 任何管理层预付款和任何与此相关的放弃或交易；
(Iv) (A)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及(B)与任何母公司实体的任何合并、合并或合并，提供除借款人的现金、现金等价物和股本外，该母实体不应有任何重大负债和任何重大资产，而且本协议允许此类合并、合并或合并。
(V) 赔偿、费用、成本和开支，以及赔偿 (包括保险单项下的赔偿)和代表或为该利益提供的补偿、雇用和遣散费安排、雇员福利和退休金支出
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借款人、任何母公司或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)(无论直接或间接，包括通过其受控投资附属公司或直系家庭成员)；
(Vi) 借款人或其任何受限制附属公司于截止日期、转换日期或在截止日期或转换日期或大约截止日期或转换日期(视情况而定)有效的任何协议或文书所产生的任何交易的条款下订立和履行的义务，以及根据或为融资目的而作出的任何付款，因此等协议及文书可予修订、修改、补充、延长。根据本第6.19节的其他条款不时续订或再融资，或在借款人合理确定借款人的任何重大方面不对贷款人不利的范围内，将借款人作为一个整体，与在成交日期或转换日期生效的适用协议相比，或在与成交日期或转换日期交易相关的情况下(视适用情况而定)；
(Vii) 作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化资产、应收账款资产或相关资产的任何处置或收购；
(Viii)与货物或服务的客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或买方或卖方进行的 交易，在正常业务过程中或与过去的做法一致，在借款人合理确定的情况下，对借款人或相关的受限制子公司是公平的，或者作为一个整体，按当时可能从非关联方合理获得的条件不会有实质性的不利影响；
(Ix) 借款人或任何受限制附属公司与任何个人(包括合营企业，但不包括非受限制附属公司)之间或之间的任何交易，而该人是借款人或联营公司或类似实体的联营公司，仅因为借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司拥有该等联营公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司、联营公司或类似实体；
(X)发行、出售或转让借款人、任何母实体或其任何受限制附属公司的任何股本(不合格股份或指定优先股除外)，或收购该等股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对借款人或任何受限制附属公司的任何出资；
(Xi) [保留区];
(Xii) [保留区];
(Xiii) 交易和支付与交易有关的所有费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，包括交易费用；
(Xiv)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或受限制附属公司是公平的，或符合本协议第6.19(A)(I)节的要求的 交易；
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(Xv) 借款人或任何受限制附属公司在截止日期作为缔约方的任何股权持有人、投资者权利或类似协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)条款下的义务的存在或履行情况 以及其(或任何母实体)此后可能签订的任何类似协议；提供, 然而，借款人或任何受限制附属公司(或任何母实体)根据对任何该等现有协议或在截止日期后订立的任何类似协议所作的任何未来修订而存在或履行其义务的情况，只有在任何该等修订或新协议的条款在整体上在对借款人的合理厘定方面对贷款人在任何重大方面均较在截止日期生效时对贷款人不利的范围内，方可根据本条予以准许；
(Xvi)借款人S关联公司购买借款人的负债或不合格股票或任何 受限制子公司的任何购买，其中大部分负债或不合格股票是由非借款人S关联公司购买的；提供借款人S关联公司的此类购买与非借款人S关联公司的此类购买的条款相同。
(Xvii) (I)关联公司对借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资 (并支付合理的自掏腰包此类关联公司因此而产生的费用)，只要借款人或该受限制子公司以相同或更优惠的条件向其他非关联第三方投资者提供投资，以及(Ii)就上述第(I)款所述借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款向关联公司付款，或根据该等证券或贷款的条款从借款人及其受限制子公司以外的其他人手中收购的款项；
(Xviii)任何母实体、借款方及其受限制子公司根据任何此类母实体、借款方及其受限制子公司之间关于相关税收的任何税收分享或 应收协议或其他股权协议按惯例条款进行的 付款，但范围应归因于借款人及其子公司的所有权或运营；
(Xix)根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，向借款人、其任何附属公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、官员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)支付借款人及其任何受限附属公司和任何受限制附属公司的优先股(及注销其中任何优先股)的 付款、债务和不合格股票(及注销)，雇佣、终止或遣散协议，或与借款人真诚批准的任何此类员工、董事、 高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)签订的任何股票认购或股权持有协议；
(Xx) 任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或 其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散协议或任何股票
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借款人或其受限子公司与借款人合理决定批准的或与交易相关的任何分销商、员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的认购或股权持有人协议；
(Xxi) 任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，与本合同第7.05节允许的或与任何业务继承人订立的任何受限子公司的资产或股本处置有关或 预期处置资产或股本，在每种情况下，借款人真诚地确定 对借款人公平，或根据与类似交易相关的此类安排的习惯条款；
(Xxii)在非限制性子公司根据第6.13节和非限制性子公司股本质押被重新指定为受限子公司之日之前，非限制性子公司与关联公司进行的 交易；
(Xxiii) (I)借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的任何营运服务安排，在每种情况下，该安排均经借款人的合理厘定而批准为独立的S条款；
(Xiv)在正常业务过程中或与以往惯例一致的 知识产权许可证和研究及开发协议；
(Xxv)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排或与之相关的活动)向任何子公司或任何合资企业支付的 款项或与其进行的交易；
(Xxvi) 支付与根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议向股权持有人提供的登记权和赔偿有关的费用、成本和开支。
(Xxvii) 任何允许的公司间活动、允许的税务重组、公司间许可协议和相关交易；以及
(Xxviii) 任何计划供款。
(C) 此外，如果借款人或其任何受限制附属公司(I)从非联营公司的个人购买或以其他方式收购资产或财产，则借款人的联营公司购买或收购所获得的全部或部分资产或财产的权益不应被视为联营交易(或使借款人或受限制附属公司的购买或收购被视为联属交易)或(Ii)向非联营公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或处置全部或部分出售的资产或物业的权益，不应被视为关联交易(或导致借款人或受限附属公司的此类出售或其他处置被视为关联交易)。
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第6.20节 破产事宜。
(A) 仅在转换日期之前，借款人应根据现金管理命令和最终DIP命令维护现金管理系统。
(B) 仅在转换日期之前，借款人应在合理可行的范围内，在不迟于向破产法院提交申请的三(3)天前，将(I)债务人将在截止日期后由债务人提出的所有拟议命令、诉状、动议、案情摘要、申请、协议和其他文件交付给行政代理，如属本款第(Ii)款的情况，则应交付其法律顾问；(Ii)债务人将在截止日期后提出的与初始定期贷款有关的所有拟议命令、诉状、动议、简报、申请、协议和其他文件；及(Iii)债务人在截止日期后提交的任何重组计划(或与任何此类重组计划有关的任何其他披露声明)； 但借款人不应被要求交付任何有利害关系的一方提供的任何此类文件，只要该等文件是盖章提交的。
(C) 仅在转换日期之前，借款人应向行政代理交付根据RSA、任何适用的重组支持协议或任何案件规定必须交付给债权人的所有文件；但借款人不应被要求交付由任何利害关系方提供的任何该等文件，只要该等文件是盖章存档的；此外，在适用法律允许的范围内，该等文件应仅在专业 眼睛的基础上提供给行政代理的顾问。
第七条
消极契约
从 起，在成交日期之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议和有担保现金管理债务项下的债务除外)，或任何信用证将继续未偿还(已以现金作抵押的信用证或已作出令转换代理人和适用的L/信用证发行人满意的其他合理安排的信用证除外)：
第7.01节 留置权。
(A) 借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在借款人或任何附属担保人的任何资产或财产上设立、招致或允许任何担保债务的留置权，除非(I)在任何抵押品上有任何此类留置权，该留置权 (X)明确地对抵押品具有较低的留置权优先权，或(Y)是允许留置权，以及(Ii)在任何非抵押品的资产或财产上有任何此类留置权，(X)有担保的债务以(或在该留置权担保任何次级债务的情况下)由该留置权担保的债务同等地按比例提供担保，直至该等债务不再由该留置权担保或 (Y)该留置权为准许留置权为止。
(B)对于任何担保债务的留置权，如果该留置权在产生债务时被允许担保此类债务，则该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何利息应计有关的此类债务金额的任何增加，
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增值、原始发行贴现摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值上升而导致的未偿债务金额增加。
第7.02节 [已保留].
第7.03节 负债。
(A) 借款人不得也不得允许其任何受限制附属公司招致任何债务(包括已获得的债务)；提供, 然而，借款人及其任何受限制附属公司可能会招致额外的债务(包括已获得的债务)，如果在债务发生之日并在给予形式上的效果(包括形式上应用其收益)之后，(X)如果这种债务是以抵押品上的留置权作为担保的，平价 通行证在留置权担保初始期限贷款的情况下，最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过1.35：1.00，以及(Y)如果此类债务以低于初始期限贷款留置权的抵押品留置权担保，由不构成抵押品的资产担保或无担保，则最近结束测试期的综合总杠杆率不超过4.50：1.00；提供(A)在该等债务生效后， 除非与有限条件交易有关(在此情况下，不会发生并持续或将由此导致特定违约)，否则不会发生并持续或将由此导致违约或违约事件 (或，如与本协议不禁止的准许投资或其他投资有关，则不应发生且持续或将导致特定违约)，(B)此类债务不应在适用于初始期限贷款的到期日之前 到期，提供本条(B)的上述规定不适用于该债务构成到期内债务的情况，(C)自该债务产生之日起，该债务至到期的加权平均寿命不得短于定期贷款的加权平均寿命，提供(D)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、可选择的提前还款或赎回条款)不得比适用于定期贷款的条款和条件更具限制性(整体而言)，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类更具限制性的条款，或者此类更具限制性的条款反映了此类债务(由借款人善意合理确定)产生或发行之日的市场条款，(E)如果这种债务是由抵押品担保的，则这种债务应遵守习惯债权人间协议(在这种债务由托管提供资金的情况下，只有在其收益从这种托管中解除后才能立即生效(或订立))；及(F)如果这种债务是以符合最惠国条件的定期贷款的形式存在的，则最惠国待遇调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内对初始期限贷款进行，如同这种债务是根据第2.14(B)节产生的(但不包括 在该等债务构成惯常过渡性融资的范围内，只要该等惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国待遇调整的影响，则在未经所需循环信贷贷款人的书面同意下，非贷款方的受限制附属公司根据本条款(A)产生的债务，以及非贷款方的受限制附属公司根据第7.03(B)(Xxii)节产生的债务，不得超过(X)12.5LTM亿和(Y)45%LTM EBITDA的较大者。
(B) 第7.03(A)节不应禁止发生下列债务；
(I)借款人及其任何受限子公司在贷款文件下的 债务，包括根据第2.18节发生的任何再融资、根据第2.14节、 第2.15节或第2.17节产生的债务，以及在每种情况下的任何再融资债务(或其连续再融资债务)；
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(Ii)借款人或任何受限附属公司对借款人或任何受限附属公司的债务或其他债务的 担保，只要该等债务或其他债务的发生不受本协议条款的禁止；
(3)借款人对任何受限制附属公司的 债务或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；提供然而，这是：
(A) 任何其后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有的事件；及
(B)将任何此类债务出售或以其他方式转让给借款人或受限制附属公司以外的人， ，
在每一种情况下，均须被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)承担该等债务。
(IV) 债务：(A)优先优先担保票据，包括其任何担保 ，及其任何再融资债务(或其后续再融资债务)，(B)优先第二留置权票据，包括其任何担保，(C)现有无担保票据，包括其任何担保， (D)截止日期未偿还的任何债务(根据第7.03(B)(I)节和本第7.03(B)(Iv)节的其他条款产生的债务除外)及其任何担保 ，(E)重复性附属债务及其任何再融资债务(或其连续的再融资债务)、(F)因第7.03(B)(Iv)节(不包括第(A)、(C)、(E)、(H)、(I)和(J)条)、第7.03(B)(Ii)或7.03(B)(V)节所述或依据第7.03(A)节、(G)管理(Br)垫款、(H)所述债务而产生的再融资债务[保留区], (I) [保留区]和(J)金额不超过$4 900万的关于信用证的债务，这些信用证是为取代截止日期的未付信用证而开具的，如果有担保，则只以允许留置权定义(Pp)所允许的留置权作为担保；
(V)借款人或为为收购或投资融资而招致或发行的任何受限制附属公司的 债务，或(Y)借款人或任何受限制附属公司(或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并)所收购的人(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；提供在给予该等收购、合并、合并或合并形式上的效力后，下列任何一项：
(A) 根据第7.03(A)节的规定，借款人将被允许承担至少1美元的额外债务；
(B) 借款人及其受限制附属公司的综合总杠杆率不会高于紧接该项收购、合并、合并或合并前的水平；或
(C) 这种债务构成后天债务(不包括因考虑该交易或一系列相关交易而产生的债务
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据此，该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购)；提供就第(C)款而言，有关该等债务的唯一债务人应为在该项收购、合并、合并或合并前已是该等债务的债务人；
(6) 套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；
(Vii)由资本化租赁债务或购买货币债务或因出售和回租交易而产生的未偿还本金总额的 债务，当与根据本条款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，不超过(X)在转换日期之前、$40000万和(Y)转换日期之后的(1)$70000万和(2)LTM EBITDA的25%，在每种情况下，在发生和与之有关的任何再融资债务时，两者中的较大者；
(Viii)以下方面的 债务：(I)工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员 福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款(包括进度保费)、海关、增值税或其他税款或其他担保或其他类似债券、文书或义务、完工担保和担保，或与在正常业务过程中或与以往惯例一致的负债、义务或担保有关的债务、义务或担保；(Ii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以弥补在正常业务过程中或与以往惯例一致的资金不足；。(Iii)因在正常业务过程中或与以往惯例一致而从客户处收取的客户保证金和预付款(包括进度保费)；。(4)信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收款或应付款项的贴现或保理、出具或订立的仓单、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的债务有关的债务；(5)现金管理债务；(6)结算债务；
(Ix)因就收购或处置任何业务、资产、个人(包括附属公司的任何股本)或投资(但不包括为该等收购或处置提供资金的目的而收购或处置该等业务、资产、个人或投资而产生或承担的债务)的协议而产生的债务( 债务)；
(X)未偿本金总额的 债务，与根据第(X)款产生的所有其他债务的本金一起计算，借款人从发行或出售其股本(但出售给受限制附属公司除外)所得的税后现金收益净额的100.0，或以其他方式对借款人的股权(在每种情况下，除通过发行不合格股票、指定优先股、除外出资或补偿金额以外的其他方式)的贡献，在每个 情况下，在截止日期之后，以及与之有关的任何再融资债务；提供, 然而，，(I)如此收到或贡献的任何此类税后现金收益净额，在借款人及其受限制子公司因依赖这些收益而产生债务的范围内，不得增加可用于进行限制性付款的金额，以及(Ii)任何税后现金净额
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根据本条第(X)款，如此收到或贡献的收益应被排除在产生债务的目的之外，但前提是此类税后现金收益或现金净额已用于支付限制性付款；
(Xi)非贷款方的 债务，本金总额在转换日期前不超过(X)，转换日期后不超过$62500万和(Y)，发生时(I)$62500万和(Ii)LTM EBITDA的22.5%，以及与此有关的任何再融资债务；但未经占绝大多数的循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无须任何其他贷款人同意)，指明的高级债务在任何时间未清偿的本金总额不得超过指明的高级债务上限；
(Xii) (I)借款人或其任何子公司向借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回借款人或本协议第7.06节允许的任何母实体的股本提供资金，以及 (Ii)由递延补偿或在正常业务过程中产生的任何其他类似安排下的债务组成的债务，与过去的做法一致或与交易、任何投资或任何收购(通过合并、合并、合并或其他方式)有关；
(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司的 债务，包括(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏供应安排中所载的债务，在每一种情况下 在正常业务过程中发生或与以往惯例一致；
(Xiv) 债务总额 未偿本金，连同根据第(Xiv)款产生的所有其他债务的本金，然后未偿债务和与此有关的任何再融资债务，在转换日期之前不超过 (X)$50000万和(Y)转换日期之后，(A)$100000万和(B)LTM EBITDA的35%；但未经占绝对多数的循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无须征得任何其他贷款人的同意)，指明的高级债务在任何时间的未偿还本金总额不得超过指明的高级债务上限；
(Xv)任何合格证券化融资或任何应收账款融资的 债务；
(Xvi) 借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的任何义务或任何义务的担保，以偿还或 向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的所有或部分此类客户应向提供信贷的人支付的金额 ；
(Xvii) 欠客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；提供该等债务的条款与截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括(1)该等债务的偿还以该客户订购特定数量的商品或服务为条件，以及(2)该等债务不计息或提供定期摊销或到期日；
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(Xviii) [保留区];
(Xix)借款人或其任何受限附属公司因任何获准的公司间活动、准许的税务重组或相关交易而产生的 债务；
(Xx) 债务，即在转换日期或前后发行的回购债务，在发生时本金总额不超过$75000万，包括其任何担保和任何与其有关的再融资债务；
(Xxi)借款人或其任何受限制附属公司因本公司或其任何受限制附属公司就计划出资而进行的任何出售及回租交易或类似交易所导致的 负债；及
(Xxii) (I)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务(以优先担保票据、优先无担保票据、优先附属票据或附属票据或贷款的形式)，但借款人须获准按照第2.14节的规定招致该等债务，而该等债务须视为依赖而产生；提供(A)在债务生效后，除与有限条件交易有关的债务外(在这种情况下，不会发生并持续特定的违约或由此导致的违约事件)，没有违约或违约事件发生且持续或将由此导致的违约或违约事件(或，在与本合同未禁止的准许投资或其他投资有关的情况下，不应发生并持续或将由此导致的特定违约)，(B)此类债务不得早于适用于初始期限贷款的到期日到期，提供第(Br)款(B)的上述规定不适用于此类债务构成到期内债务的情况，(C)截至债务产生之日，此类债务至到期的加权平均寿命不得短于定期贷款的加权平均寿命，提供本条(C)的前述规定不适用于此类债务构成到期内债务的情况；(D)如果此类债务是由贷款方承担的，则任何受限制附属公司都不是此类债务的债务人，除非该受限制附属公司是借款方，该借款方应先前或实质上同时担保有担保债务；(E)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、可选择提前还款或赎回条款)反映了此类债务产生或发行之日的市场条款(由借款人本着善意合理确定)，(F)如果此类债务是由抵押品担保的，则此类债务应遵守习惯债权人间协议(就此类债务的资金来自托管而言，只有在其收益从托管中解除后才可立即生效(或订立))，(G)如果此类债务是以符合最惠国条件的定期贷款的形式存在的，则最惠国待遇调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内进行(但不包括 在这种债务构成惯常过渡性融资的范围内，只要这种惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务(br}将不受最惠国调整的约束)和(H)未经所需循环信贷贷款人书面同意，非贷款方的受限子公司根据第(Xxii)款产生的债务， 以及非贷款方的受限子公司根据第7.03(A)节产生的债务，不得超过(X)$12.5亿和(Y)45%LTM EBITDA(根据第(Xxii)款产生的债务称为允许的替代增量融资债务)和(Ii)根据前述第(Xxii)(I)款产生的任何再融资债务中的较大者；但 未经占绝对多数的循环信贷贷款人书面同意(以及为免生疑问，亦无须征得任何其他贷款人同意)，任何时间未偿还的指定优先债项本金总额不得超过指定优先债项上限。
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(C) ，用于确定是否符合第7.03节的规定，以及根据本条款第7.03节产生的任何债务的未偿本金金额：
(I) 如果任何负债项目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)节中所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定对该负债项目(或其任何部分)进行分类，并在符合第7.03(C)(Iii)节的条件下，不时对其进行重新分类，并且只需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的条款之一中包括此类债务的数额和类型；
(Ii)除第7.03(C)(Iii)节另有规定外， ，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据第7.03(A)和(B)节中描述的任何类型的债务发生的，只要根据该规定允许发生该债务，并允许在重新分类时产生任何相关留置权(应理解，根据第7.03(B)节的条款发生的任何债务就该条款而言将不再被视为已发生或 未偿还，但应被视为就第7节而言已发生。03(A)从借款人或其受限附属公司根据第7.03(A)节可产生此类债务的第一日起及之后，而不依赖于该条款)；
(Iii) (X)本协议项下的所有债务及其任何再融资债务(或其后续的再融资债务)应被视为根据第7.03(B)(I)节发生，且此类债务在所有 次均应被视为根据该条款发生，且不得重新分类；及(Y)优先优先担保票据项下的所有债务及其任何再融资债务(或其后续再融资债务)应被视为根据第7.03(B)(Iv)(A)节发生，且此类债务应在任何时候都应被视为根据该条款发生，不得重新分类；
(4) 就任何再融资债务而言，在衡量此类债务的未偿还金额时，此类金额 不应包括与此类再融资相关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、手续费、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似的 费用)的总额；
(V)对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据或留置权的担保或义务不应包括在确定特定数额的债务中；
(Vi) [已保留];
(Vii) 借款人或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中较大者；
(Viii)第7.03节允许的 债务不需要仅通过引用允许此类债务的一项条款来允许，但可以部分地通过允许此类债务的一项条款以及第7.03节允许此类债务的一项或多项其他条款来允许；
(Ix)本协议项下所有目的的 ，包括用于计算综合第一留置权担保杠杆率或综合总杠杆率的目的，如
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适用于根据第7.03(A)或(B)节产生、发行或承担任何债务，或根据允许留置权的定义产生或产生任何留置权，借款人可以选择处理将产生(或与此有关的任何承诺)或由该留置权担保的任何债务(或任何此类承诺金额，直至如下所述被撤销)的全部或部分承诺金额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和创建)，由于 在该选举日发生，并且，如果该综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定(视情况而定)在该选举日得到遵守(或满足)，则随后的任何借款或再借款(以及据此签发和开立信用证及银行承兑汇票)将被视为根据本第7.03节或 允许留置权的定义，如适用，不论综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定是否适用，在随后的任何借款或再借款(或根据信用证或银行承兑汇票开立或开立)的实际时间，所有目的(包括没有任何持续违约或违约事件)均已得到遵守(或满足)； 提供为随后计算综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定(视情况而定)，只要该等承诺未清偿或直到借款人撤销选择一项预留债务金额，则预留债务金额应被视为未清偿债务，无论该数额是否实际未清偿；
(x) [已保留].
(Xi) 尽管第7.03节有任何相反的规定，如果因依赖第7.03(B)节某一条款而产生的债务进行再融资而产生的债务，是参照发生时的LTM EBITDA百分比计算的，如果此类再融资将导致 根据此类再融资当日的LTM EBITDA百分比计算的LTM EBITDA限制的百分比，则只要该再融资债务的本金不超过此类债务的本金，则不得被视为超过该再融资债务的本金。加上与此类再融资相关的应计和未支付的利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和费用(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；和
(Xii) 以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据公认会计准则确定的与其有关的负债金额。
(D) 应计利息、应计股息、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票形式支付的股息，或由于公认会计准则的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第7.03节而言，不被视为债务产生。
(E) 如果非受限附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务(如果根据本第7.03节的规定，在该日期不允许发生此类债务，则借款人应为 违反本第7.03节)。
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(F) 为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制 ，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承担；提供，如果这类债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而这种再融资将导致 如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则将超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务的再融资本金加上(B)应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、 减损成本、承保折扣、费用、保费的总额。与此类再融资相关的成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。
(G) 尽管第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制附属公司根据第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的债务的本金 ，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据该债务所在货币适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。
(H) 本协议不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权或由不同抵押品担保或因其由不同债务人担保而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。
第7.04节 合并和合并：
(A) 借款人不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(A) 借款人是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让的人(继任公司)将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖权组织或存在的人，继任公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；
(B) 在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为适用继承人公司或其任何附属公司债务的任何债务视为适用继承人公司或该附属公司在该项交易进行时所招致的任何债务)，则不会发生并持续发生任何违约事件。
(C) 在给予该项交易形式上的效力后， (A)根据第7.03(A)节，适用的继承人公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，或(B)借款人及其受限子公司的综合总杠杆率不会高于紧接该项交易生效前的水平；
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(D)如果与借款人合并或并入借款人的任何资产属于将构成抵押品文件下抵押品的资产类型，则借款人或继任公司(视情况而定)将采取合理必要的行动(如有)，以使该财产和资产以本协议或适用抵押品文件所要求的方式和程度受适用抵押品文件的留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用抵押品文件所要求的范围内得到完善；和( )
(E) 行政代理和转账代理应已收到监管机构根据适用条款所要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于贷款人合理要求的美国爱国者法案。
(b) [已保留]
(C) 继任公司将继承和取代借款人，并可以行使借款人在本协议下的所有权利和权力，借款人将自动无条件地解除和解除其在本协议下的义务(租赁除外)。
(d) [已保留].
(E) 尽管本第7.04节有任何其他规定，(I)借款人可以合并，或以其他方式与担保人合并、合并或向担保人转让其全部或部分财产和资产，(Ii)借款人可以合并或以其他方式合并或合并为为改变借款人的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册借款人或改变借款人的法律形式而成立或组织的附属公司，(Iii)任何受限制的附属公司可以合并或以其他方式合并，将其全部或部分财产和资产并入或转让给借款人或担保人，(4)任何受限子公司可以合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产和资产给任何其他受限子公司 和(V)借款人及其受限子公司可以完成任何允许的公司间活动、允许的税务重组或相关交易；提供尚存实体或由此产生的尚存实体或受让人实体将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的管辖法律组织或存在的实体。
(F) 上述规定(第7.04(A)(B)节的要求除外)不适用于将新子公司设立为借款人的受限制子公司。
(G) 除本文所述的在担保人出售、处置或转让时解除担保的某些限制外，担保人不得与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(I) (A) 另一人是借款人或作为担保人或与此类交易同时成为担保人的任何受限制附属公司；或(X)借款人或担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人明确承担担保人在担保债务、本协议和抵押品文件担保下的所有义务；和
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(B) 在此类交易生效后，不应发生或继续发生任何违约事件；
(Ii) 此类交易构成对担保人的出售、处置或转让，或对担保人的全部或几乎所有资产(在任何情况下，借款人或受限制附属公司除外)的转让、转让或租赁；和
(Iii) 如果与担保人合并、合并或合并为担保人的任何资产是将构成担保品文件下的担保品的资产类型，则担保人或继承人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或适用担保品文件要求的方式和范围受适用担保品文件的 留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用担保品文件所要求的范围内得到完善。
(H) 尽管第7.04节有任何其他规定，但任何担保人可以(A)合并或以其他方式与另一担保人或借款人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，(B)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册担保人或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司，(C)转换为公司、合伙、有限合伙、根据担保人管辖范围的法律组织或存在的有限责任公司或信托，(D)如果借款人真诚地确定这样的行为符合借款人的最佳利益，(D)清算、解散或改变其法律形式，以及(E)完成任何允许的公司间活动、允许的税务重组或相关交易。尽管第7.04节有任何相反规定，借款人仍可将其任何或所有子公司的股本出资给任何担保人。
(I) 本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的分拆或由有限责任公司、有限合伙企业或信托公司进行的分拆，或向一系列有限责任公司、有限合伙企业或信托公司分配资产(或将该等分部或分配分拆)，犹如该等分拆、合并、合并、转让、转让、出售、处置或转让或类似条款(如适用)一样。有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门应构成一个单独的个人(而任何有限责任公司、有限合伙或信托的每个部门，如属附属公司、受限子公司、非限制子公司、合资企业或任何其他类似术语， 也应构成此类个人或实体)。
第7.05节 对出售资产和附属公司股票的限制。
(A) 借款人不得、也不得允许其任何受限子公司进行任何资产处置 ，除非：
(I) 借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括以 方式从或有或有责任的负债中获得减免责任的任何其他人)的对价，至少相等於公平市价(该公平市价将在合约上同意该资产处置的日期厘定)，而该公平市价将由受该资产处置的股份及资产的借款人真诚厘定(包括，为免生疑问，如该项资产处置属准许资产交换，则包括在内)；
(Ii)任何此类资产处置中的 ，或一系列相关资产处置(资产处置 为允许资产互换的范围除外)，其购买价格超过(X)
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在转换日期之前，即$15000万和(Y)转换日期之后，借款人或受限制附属公司(视情况而定)以现金或现金等价物的形式收到借款人或受限制子公司(视情况而定)收到的15000美元万和5.5%LTM EBITDA中的较大者，以及自结算日以来的所有其他资产处置的至少75.0%的代价，以及自结算日以来的所有其他资产处置(包括通过减免或对任何负债、或有其他责任的任何人)，可以选择(X)在合同约定的资产处置之日，或(Y)在资产处置完成之日)；和
(Iii) 借款人遵守第2.05(B)(Ii)节。
(B) 就本协议第7.05(A)(Ii)节而言，下列物品应视为现金：
(I) 受让人承担借款人或受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(借款人或担保人的不合格股份、附属债务或担保人的优先股除外)，或免除借款人或受限制附属公司与上述资产处置有关的所有债务或其他负债；
(Ii)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的 证券、票据或其他债务，由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金及现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，在每种情况下，均须在此类资产处置结束后270天内偿付。
(Iii) 第2.05(B)(Ii)(B)(I)或(Ii)节所指的任何股本或资产；
(4)因此类资产处置而不再是受限子公司的任何 受限子公司的 债务，范围为借款人和其他各受限子公司免除了与此类资产处置有关的此类债务的任何偿付担保；
(V) 对价，包括在转换日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(不合格的股票或次级债务除外)；以及
(Vi)于转换日期后，借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第7.05节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过90000美元万和LTM EBITDA的32.5%(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，且不影响随后的价值变动)。
第7.06节 限制支付。
(A) 借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接：
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(I) 向借款人S或任何受限附属公司S股本宣布或支付任何股息或作出任何分派(包括与涉及借款人或任何受限附属公司的任何合并或合并有关的任何此类支付)，但以下情况除外：
(A)以借款人的股本(不合格股份除外)或以购买借款人该等股本的期权、认股权证或其他权利的形式支付的 股息、付款或分派；及
(B)应付给借款人或受限制附属公司的 股息、付款或分派(如任何该等受限制附属公司派发股息或分派，则向除借款人或另一间受限制附属公司以外的股本持有人支付不超过 按比例在基础上，考虑到任何优先股)；
(Ii) 购买、回购、赎回、 注销或以其他方式收购或价值注销借款人或任何母实体由借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何股本；
(Iii) 购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得价值或退出，在预定到期日之前， 预定偿还或预定偿债基金付款，任何次级债务(不包括(I)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的任何此类购买、回购、赎回、失败或其他收购或退出，在每种情况下，在购买、回购、赎回、失败或其他收购或退出的日期的一年内到期，以及(Ii)根据 第7.03(B)(Iii)条产生的任何债务)；或
(4) 进行任何受限投资；
(以上第(I)至(Iv)款中提及的任何此类股息、分配、支付、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或受限投资在本文中称为受限支付)，如果(X)此类受限支付是在转换日期或之前支付的，或(Y)在借款人或上述 受限附属公司进行此类受限支付时：
(A) ，但受限投资除外(但在第(A)款中的要求的情况下，只有在所需的循环信贷贷款人已书面同意将受限投资排除在外的情况下)，不会发生和继续发生违约事件(或随后会立即产生违约事件)；
(B) 在转换日期之后支付的此类受限制付款和所有其他受限制付款的总金额(包括根据第7.06(B)(I)条(无重复)和(B)(Vii)条作出的允许付款，但不包括第7.06(B)条(B)项允许的所有其他受限制付款)的总和(无重复)将超过(无重复)：
(1)在从转换日期后的第一个会计季度的第一天到在可获得合并财务报表的此类限制性付款(可以是内部财务报表)之日之前的最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)内，计入相当于借款人的S LTM EBITDA的金额。较少
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借款人S该期间固定收费的1.4倍；提供，(X)在根据第(1)款对任何此类限制性付款给予形式上的支付后，综合第一留置权担保杠杆率不得大于1.35至1.00，以及(Y)如果公司选择进行交错出现，则不得依据第(1)款进行限制性付款，直至该日期之后的第一个日期(每个指定实体均为借款人的受限制子公司)；
(2)现金总额的100.0，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值( )， 借款人在转换日期后因发行或出售其股本或因与他人合并或合并而收到的，或以其他方式对借款人或受限制附属公司的股本(除通过发行不合格股票或指定优先股外)(包括借款人或受限制附属公司向借款人或 受限制附属公司作出的任何债务的本金总额)的贡献，或在转换日期后通过合并或合并而成为借款人或受限制附属公司资本的一部分(除(X)税后现金收益或财产或资产或有价证券外，向受限制的附属公司或员工持股计划或信托公司发行或出售该等股本所得的收入 由借款人或任何受限制的附属公司为其雇员的利益而设立，由借款人或任何受限制的附属公司出资，(Y)现金、财产、资产或有价证券，仅限于根据本协议第7.06(B)(Vi)节从此类收益中作出的任何 限制性付款，以及(Z)不包括供款和赔偿金额)；
(3)借款人或任何受限制附属公司在任何债务转换日期后，从借款人或任何受限制附属公司(借款人或受限制附属公司或借款人或其任何附属公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托，但由借款人或任何受限制附属公司出资)的发行或出售(借款人或受限制附属公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外)中收到的现金总额的100.0，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值。已转换或交换借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)的不合格股票或指定优先股，加上借款人或任何受限制附属公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，且不得重复；
(4) 100.0借款人以现金形式收到的总金额和借款人真诚确定的有价证券或其他财产的公平市场价值，其方式包括：(I)借款人或受限制子公司进行的受限投资的出售或其他处置，或来自受限投资的其他投资回报，以及对借款人或受限子公司的此类投资的回购和赎回，或收到的现金分配或现金利息， 借款人或受限子公司的投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成借款人或受限制子公司的受限投资，每种情况下均在转换日期之后 ；或(Ii)出售或
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不受限制的子公司的股本的其他处置(借款人或受限制的子公司除外)或来自不受限制的子公司的股息、支付或分配(但构成允许投资的投资额或根据第7.06(B)(Xvii)节作出的投资额除外)，并将增加转换日期后根据允许投资定义或第7.06(B)(Xvii)节(视情况而定)的适用条款下的可用额)或来自不是受限制子公司的人的股息；
(5) 在将非受限子公司重新指定为受限子公司或合并、将非受限子公司合并或合并为借款人或受限子公司、或在转换日期后将非受限子公司的全部或几乎所有资产转让给借款人或受限子公司的情况下，指借款人在将该非受限子公司重新指定为受限子公司时或在合并时真诚确定的对该非受限子公司的投资(或转让的资产)的公平市值，合并、合并或转让资产(在考虑到与如此指定或合并、合并或合并的不受限制的子公司相关的任何债务或与如此转让的资产相关的债务后)，但构成允许投资的投资额或根据第7.06(B)(Xvii)节作出的投资额除外，并将增加根据允许投资定义或第7.06(B)(Xvii)节(视情况而定)的适用条款下的可用金额；和
(6) 以10000美元的万和3.5%的LTM EBITDA中的较大者为准。
(B) 第7.06(A)条将不禁止以下任何付款(统称为允许付款)：
(I)在任何股息或分派宣布之日起60天内支付( )任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协定的规定，或在任何赎回通知发出之日，该股息或分派本应符合本协定的规定，或在发出任何赎回通知之日，该股息或分派本应符合本协定的规定，则该股息或分派的支付，犹如并在当时被视为该通知发出时的限制性支付一样；
(Ii) 对股本的任何 预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或其他收购，包括通过交换(包括根据行使转换权或特权支付现金以代替发行零碎股份)或从借款人或任何母实体基本上同时出售股本的收益中提取的任何应计和未支付的股息(国库股本)或通过交换(包括根据行使转换权或特权支付现金以代替发行零碎股份)而产生的次级债务(在每种情况下，(B)宣布并从基本上同时出售或发行的收益中支付国库资本股票的股息(通过向借款人的子公司或员工持股计划或借款人或其任何子公司发行不合格股票或指定优先股的方式除外)；和(C)如果在紧接国库股本报废之前，宣布和支付股息是本公约第7.06(B)(Xiii)节允许的，则宣布和支付退款股本的股息(退款除外)
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(Br)其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司任何股本的股本)，每年总额不超过在紧接此种注销前该等库存股每年应申报和应付的股息总额；
(Iii) 任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿或其他收购，或通过交换或从根据本合同第7.03节允许发生的再融资债务的实质上同时出售的收益中偿还次级债务；
(Iv) 借款人或受限制附属公司的优先股的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购 ，以换取借款人或受限制附属公司的优先股，或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股所得款项中支付，而在每种情况下，根据本协议第7.03节，允许发生 ；
(V) 借款人或受限制附属公司的任何预付款、购买、回购、赎回、失败、清偿、报废或以其他方式获得次级债务：
(A)在第7.05节允许的范围内，从税后现金净额中获得 ，但前提是借款人在预付、购买、回购、赎回、失败、清偿、注销或以其他方式获得此类次级债务之前，已首先遵守第2.05节所述的条款；或
(B)在发生(A)控制权变更(或协议中描述为控制权变更的其他类似事件)或(B)资产处置(或在协议中被描述为资产处置或资产出售的其他类似事件)之后，只有在借款人在购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或注销此类次级债务之前，首先遵守第2.05节所述的条款的情况下，才能在管理此类次级债务的协议要求的范围内进行 ；或
(C) 由已获得的债务(债务除外)组成(X)提供用于完成该交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，据此该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购，或(Y)与该项收购有关或因其他原因而被收购)；
(Vi) 根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层，支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自受控的投资关联公司或直系家庭成员)持有的任何母实体的预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购股本(不合格股除外)的有限制付款，雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，雇用、终止或遣散协议，或任何股票认购或股权持有人协议(为免生疑问，包括借款人或任何母实体因该等预付、购买、回购、赎回、失败、清偿、退休或其他收购而发行的债务所应付的任何本金及利息)，包括由或向任何公司或向任何公司转期、加速或支付的任何股本
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借款人、其任何子公司或任何母公司参与任何交易的员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属) ；然而，前提是，根据第(Vi)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过$7,500万(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；只要，进一步，则任何公历年度的上述款额均可增加，但增幅不得超逾：
(A) 出售借款人股本(不包括不合格股、指定优先股或救济金)的现金收益，以及在对借款人资本有贡献的范围内，出售任何母实体股本的现金收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或任何母实体在转换日期后发生的任何未来、现在或以前的员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)，根据第7.06(A)条，出售此类股本所得的现金 未用于支付限制性付款]在此，；加
(B)在转换日期后，借款人或其受限制附属公司(或向借款人作出贡献的任何母公司)收到的关键人寿险保单的现金收益； ；较少
(C) 根据第7.06(B)(Vi)条第(A)和(B)款在前几个历年支付的任何限制性付款的金额；
提供借款人可选择在任何财政年度应用本条(A)和(B)款所预期的全部或部分合计增加额。只要，进一步，(I)取消借款人或任何受限附属公司因回购借款人或任何母公司的股本而欠借款人或任何受限附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、 借款人或受限附属公司或任何母实体的顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的债务，及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购，如果该等股本相当于其行使价格和付款的全部或部分，在第(A)款和第(B)款的情况下，代替发行此类股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款，不应被视为就本协议第7.06节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；
(Vii) 宣布和支付借款人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的优先股的股息，在每种情况下，仅限于根据本协议第7.03节的条款发布的范围；
(Viii)借款人或任何受限制附属公司或任何母公司就借款人或任何受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)行使或归属股本或任何其他股权奖励而支付或预期作出的 付款，以及购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废视为 的股本的购买、转换或交换、以股权为基础的奖励或与之有关的其他权利，如果该股本代表其行使价格的一部分，或因其行使或归属而应缴纳的预扣或类似税款；
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(Ix)向任何母实体发放的 股息、贷款、垫款或分配 或借款人或任何受限制子公司的其他付款，金额等于(不重复)：
(A) 任何母实体(I)支付任何母实体的开支或(Ii)支付或分配任何相关税项所需的金额；及
(B)构成或将用于支付第6.19(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)和(Xix)节规定范围的付款的 金额。
(X)在转换日期后，(A)在公开发行该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视适用情况而定)后，(A)宣布和支付借款人或任何母实体的普通股或普通股权益的股息(以及任何等值的声明和支付任何可交换该等普通股或普通股权益的证券的分派，以及向任何该等母实体作出任何有限制的付款，以资助该母实体支付有关S股本的股息)，在任何财政年度内，金额不得超过(I)借款人或其任何受限制附属公司从任何此类公开招股中收到或贡献的税后现金收益净额的6.0%，以及(Ii)总金额不超过市值的6.0%；或(B)代替(A)款允许的全部或部分股息，对借款人的股本的任何预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或其他收购(以及在任何该等可交换证券的条款所要求的范围内可交换该普通股或普通股权益的任何证券的任何同等声明和支付的任何分配，以及向任何此类母实体支付此类母实体的股息以资助该母实体向S股本支付股息的任何限制性付款)，当与(A)款允许的股息一起考虑时，不超过(A)条所预期的数额；
(xi) 借款人付款，或向任何母实体发放贷款、预付款、股息或分配以向借款人或任何母实体的股本持有人（或在此类转换或交换后可转换为或交换为公司或任何母实体股本的债务持有人）付款，以代替发行 此类股本的零碎股份， 提供, 然而，任何此类支付、贷款、预付款、股息或分配不得用于规避本条款第7.06节或 的任何限制，以其他方式促进向该股本持有人(由借款人善意确定)支付股息或以其他方式返还资本；
(Xii) 限制性付款，其数额为：(A)不超过除外供款的数额或 (B)等同于就所获得的财产或资产出售或处置资产所得的税后现金净额的数额，如果购买这些财产或资产是用除外供款提供资金的 ；前提是，该数额不会增加根据上文第7.06(A)(Iv)(B)(2)节规定的可动用数额；
(Xiii) (一)宣布和支付借款人或其任何受限制子公司在转换日期后发行的指定优先股的股息；(二)宣布和向母实体支付股息，数额足以使母实体能够向转换日期后发行的指定优先股的持有者支付股息；及(三)宣布和支付退还在转换日期后发行的股本的股息。
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转换日期为优先股；提供, 然而，，在第(Ii)款的情况下，根据该条款支付给任何人的股息数额不得超过借款人从发行或出售该指定优先股中获得的现金收益或以现金形式向借款人的股权贡献的总金额(通过发行不合格股票或借款人的除外出资或补偿金额除外)；前提是，进一步在第(I)和(Iii)条的情况下，在紧接该指定优先股发行日期或该退款股本股息宣布之日之前的最近四个可获得合并财务报表的会计季度(可以是内部财务报表)，借款人将被允许根据本条款第7.03(A)节规定的测试，在按形式支付此类款项后，至少产生1.00美元的额外债务；
(Xiv)转换日期后的 ，不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他重大资产的受限制附属公司)的股份、股本或股权的其他转让或处置，或 不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他重大资产的受限制附属公司)欠借款人或受限制附属公司的债务，在每种情况下，不受限制的附属公司的资产基本上全部为现金和现金等价物或收益的情况除外；
(Xv)根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、销售捐款和 证券化资产或应收账款资产的其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与合格证券化融资或 应收账款融资有关；
(Xvi) 与交易有关的任何限制性付款以及与此相关的任何费用、成本和费用(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，包括交易费用，或用于支付与交易有关的欠关联公司的金额(包括向任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)；
(Xvii) 只要在转换日期之后，没有违约事件发生且仍在继续(或将由此导致)，
(I) 限制性付款 (包括贷款或垫款)，当时未偿还的总金额不得超过以下任何一项：
(X) (A)(A)(1)$40000万和(2)连同根据允许投资定义第(U)款作出的当时未偿还的投资额，共享限制性付款 金额，或(B)只要共享限制性支付杠杆条件得到满足，则为当时万$40000和LTM EBITDA的17.5%，两者中较大者为较大者，或
(Y)在获得所需循环信贷贷款人的书面同意的情况下(为避免产生疑问，无需任何其他贷款人的同意)， 的金额为$75000万和LTM EBITDA的27.5%，以及
(2) 任何限制性付款，只要在对任何此类限制性付款给予形式上的效力并产生任何债务(其净收益用于支付此类限制性付款)之后，综合第一留置权担保杠杆率应不大于0.75%至1.00；
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(Xviii) 强制赎回作为限制性付款或允许投资的对价发行的不合格股票；
(Xix)只要在转换日期后，借款人或任何担保人的次级债务的赎回、失败、回购、交换或以其他方式取得或偿还，并没有发生违约事件 且仍在继续(或将因此而继续)，只要在立即 在对任何该等限制性付款的付款及任何债务的产生(其净收益用于支付该等限制性付款)给予形式上的效力后，综合第一留置权担保杠杆率不得高于 至1.00；
(Xx)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配的 款项或分派 (包括与行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)和解有关或因此而产生的)，依据或与符合本合同第7.04节的资产合并、合并、合并或转让有关；
(Xxi) 限制向母实体支付款项，为借款人进行的投资提供资金，否则将被允许根据第7.06节进行投资；提供(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)此类母实体应在此类投资结束后迅速(br})安排(1)将获得的所有财产(无论是资产还是股本)贡献给借款人或其受限制的子公司之一的资本，或(2)通过合并或合并借款人或其受限制的子公司(在本合同第7.04节未禁止的范围内)来完成此类投资，(C)该母实体及其附属公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与此类交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予此类对价或支付此类款项，(br})借款人收到的任何财产不得根据第7.06(A)条增加可用于限制付款的金额，除非收到此类财产时的公平市场价值超过根据第(Xxi)款支付的限制性付款，以及(E)此类投资应被视为借款人或受限制子公司根据第7.06节的另一项规定(不是根据第7.06(B)(Xii)节)或根据允许投资的定义(根据第(L)款除外)进行的；
(Xxii)转换日期后的 ，投资或其他限制性付款的总额不得超过留存递减收益的总和 ；以及
(Xxiii) 任何与允许的公司间活动或允许的税务重组或相关交易有关的限制性付款。
(C) 为确定是否符合本第7.06节的规定，如果一项限制付款或投资(或其部分)符合第7.06(B)节所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第7.06(A)节和/或《允许投资定义》中包含的一个或多个条款允许支付，借款人将有权 划分或分类(或稍后划分，根据允许投资定义中包含的一个或多个条款，以符合本第7.06节的任何方式，将此类受限支付或投资(或部分)全部或部分归类或重新归类。
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(D) 所有受限制付款(现金除外)的金额应为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券进行该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公允市场价值应由 善意借款人最终确定。
(E) 不受限制附属公司可使用从借款人及其 受限制附属公司转让的价值，以购买或以其他方式收购借款人、任何母公司或借款人任何S受限制附属公司的债务或股本，并向借款人或任何受限制附属公司或任何母公司及其联属公司的 股本持有人转让价值，而该等购买、收购或转让不会被视为借款人或其受限制 附属公司的直接或间接行动。
(F) 如借款人或受限制附属公司作出一项受限制付款，而该受限制付款在作出该等受限制付款时是借款人善意决定根据本协议条文所容许的，则该等受限制付款应被视为已按照本协议作出，尽管 借款人随后真诚地对影响借款人任何期间的综合净收入或综合EBITDA的财务报表作出任何调整。
(G) 为免生疑问，第7.06节不应限制就任何母公司、借款人或其任何受限制的子公司根据本协议允许发生的任何债务支付任何AHYDO付款，或以足够的金额进行股息或其他分配。
第7.07节 财务契约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则允许截至任何测试期(从截至2021年9月30日的测试期开始)最后一天的财务契约杠杆率大于(A)截至2024年3月31日的测试期(包括3.50：1.00)，(B)从截至2024年6月30日的测试期开始至截至2026年12月31日的测试期(包括5.25：1.00)，以及(C)此后的4.75：1.00(财务契约)。
第7.08节 对限制子公司分销的限制。
(A) 借款人不得、也不得允许任何受限制子公司制造、以其他方式导致或允许 存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿产权负担或双方同意的限制：
(I) 以现金或其他方式对其股本支付股息或进行任何其他分配，或支付任何欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务；
(Ii) 向借款人或任何受限制的附属公司提供任何贷款或垫款。
(Iii) 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何受限制的子公司；
提供(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派 ，及(Y)借款人或任何受限制附属公司的贷款或垫款排在借款人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿规定)，不应被视为构成该等产权负担或限制。
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(B) 第7.08(A)条不应禁止：
(I)根据任何信贷安排或任何其他协议或文书， 任何产权负担或限制，在每一种情况下，在截止日期生效或在截止日期生效；
(Ii) 根据本协议、抵押品文件和担保的任何产权负担或限制；
(Iii)根据适用的法律、规则、规章或命令 任何产权负担或限制；
(Iv) 根据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的协议或文书而订立的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制是在该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制附属公司的日期或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司就收购资产(股本或债务除外)而承担与收购资产有关的协议或文书(股本或债务除外)，或提供全部或任何部分用于完成的资金，该人成为受限制附属公司，或被借款人收购，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，或以其他方式与借款人或任何受限制附属公司合并或并入的交易或一系列相关交易，或根据该交易或一系列相关交易而订立的交易或一系列相关交易)，并在该日仍未完成；提供就本条第(Iv)款而言，如果另一人是继承人公司，则当该人成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书应被视为由借款人或任何受限制附属公司收购或承担；
(V) 任何产权负担或限制：
(A)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同或协议的 ；
(B)本协议允许的抵押、质押、押记或其他担保协议中包含的 ，以及本协议允许的借款人或受限制的附属公司的债务担保文件以及抵押品文件中限制转让或抵押受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的范围；
(C)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的 ；提供该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或该受限制附属公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，并且不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或
(D)根据限制处置借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定进行 ；
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(Vi)根据本协议所允许的购置款债务和资本化租赁债务以及抵押品文件(在每种情况下)对以此方式获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制( )；
(Vii)根据一项协议而施加的任何产权负担或限制，该等协议旨在将借款人或任何受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受该等限制的财产)出售或处置予任何人，以待该等出售或处置结束；
(8)租赁、许可证、股权持有人协议、合资企业协议、组织文件和其他类似协议和文书中的 习惯规定；
(Ix)因适用法律或任何适用规则、法规或命令或任何监管当局的要求而产生或存在的 产权负担或限制；
(X) 客户根据在正常业务过程中签订的或与过去惯例一致的协议对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制；
(Xi)根据套期保值义务 任何产权负担或限制 ；
(Xii)根据第7.03节的规定，允许在截止日期之后发生或发行的外国子公司的其他债务 ，该条款仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制；
(Xiii)与任何合格证券化融资或应收账款融资有关的 限制，而借款人的善意决定是实现该证券化融资或应收账款融资所必需或适宜的；
(Xiv) 根据协议或票据产生的任何产权负担或限制(与根据本合同第7.03节的规定允许在截止日期之后发生的任何债务有关)，如果任何此类协议或票据作为一个整体所包含的产权负担和限制对贷款人来说并不比(A)在截止日期有效的贷款文件或优先优先担保票据文件中所包含的产权负担和限制或(B)在可比融资中(由借款人真诚地确定)更有利，并且在(B)款的情况下，(A)借款人在订立该协议或票据时确定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对借款人S就担保债务支付本金或利息的能力造成不利影响，或(B)该等产权负担或限制仅适用于与该协议或票据有关的付款的违约持续期间；
(Xv) 因本合同第7.01节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或
(Xvi)根据对因第7.08(B)条第(I)至(Xv)款或第(Xvi)款(初始协议)所指的协议或文书所产生的债务进行再融资的协议或文书，或根据第7.08(B)条第(I)至(Xv)款或第(Xvi)款所指的协议或文书，或根据第7.08(B)至(Xv)条或第(Xvi)款所指的对协议的任何修订、补充或其他修改而作出的任何产权负担或限制； 提供, 然而，，任何此等附属公司所载与该受限制附属公司有关的产权负担及限制
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协议或文书在任何实质性方面对整个贷款人的有利程度不低于初始协议或该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制(由借款人善意确定)。
即使有任何其他相反的规定，第七条不应禁止交易的完成。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节 违约事件。本第8.01条第(Br)(A)至(L)款(含)中任何一项所指的下列事件应构成违约事件：
(A) 不付款。任何贷款方未能(I)按本合同要求支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B) 特定公约。任何贷款方未能履行或遵守 (I)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节或第七条(第7.07节除外)或(Ii)第7.07节中的任何条款、约定或协议；提供(I)第7.07节(财务契约违约事件)的违约或违约事件 不得发生，直至(X)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须交付适用财政季度或财政年度的财务报表之日后第十(10)个营业日届满之日和(Y)借款人通知变更代理人不得就此类违约行使补救权利之日，只有在该日期或之前未收到偿付金额，且(Ii)财务契约违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非且直到所需循环信贷的贷款人已宣布循环信贷融资项下的所有未清偿金额立即到期和应支付，且所有未清偿的循环信贷承诺应立即终止，在每一种情况下，均应按照本协议，并且 此类声明未在该日期或之前撤销；或
(C) 其他默认设置。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或变更代理(视情况而定)或所需贷款人的书面通知后三十(Br)(30)天内继续不履行或遵守；提供对于借款人根据违约通知前两年以上向行政代理和变更代理提供的通知而采取并向管理代理、变更代理和贷款人报告的行动，管理代理或变更代理无权根据本条款第8.01(C)条向借款人通知违约，并且不会因此而发生违约或违约事件；提供如果行政代理或变更代理已就任何此类违约事件启动任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知道该违约或违约事件，且未按本协议要求通知 行政代理和变更代理，则上述两年期限不适用。
(D) 陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述
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文件，或在与本文件或相关文件相关的任何文件中，在作出或被视为作出时，应在任何重要方面是不正确或误导性的，并且该不正确或误导性的陈述、保证、认证或事实陈述，如果能够治愈，在三十(30)天内仍然是不正确或误导性的；或
(E) 交叉默认。除转换日期前的请愿前债务(在破产案件中其偿付受到有效暂缓偿付的限制)外，借款人或任何主要附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)就本金总额超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除非(I)债务由互换合同、终止事件或根据此类互换合同条款发生的同等事件组成，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)、违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，所有此类债务到期或应回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约；已提供 本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有担保债务，但该项出售或转让是根据本条款及就该等债务作出规定的文件所准许的；提供, 进一步(X)未得到补救且未被要求的债务持有人免除；及(Y)为免生疑问，本款(E)项规定的任何事件或条件，在任何适用的宽限期届满或适用的一名或多名此类债务持有人递交通知之前，不应构成本协议的违约或违约事件；或
(F) 破产程序等在转换日期之后，借款人或任何主要附属公司根据任何债务救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似的高级人员，或就其全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似的高级人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及经理、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人士同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(Br)(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(G) 无力偿还债务； 扣押。在转换日期后，借款人或任何主要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期的债务；或
(H) 判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付款项(不包括在转换日期之前)，(X)在案件中确定任何索赔金额的任何命令，以及(Y)在针对
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任何债务人，任何未在请愿后作出的判决，总金额超过门槛(不在独立第三方保险覆盖范围内)，且该判决或命令不得得到清偿、撤销、解除或暂缓(包括在转换日期之前，根据《破产法》)，或在判决成为最终判决后六十(60)天内等待上诉，并且在该判决已投保保险的情况下，任何债权人已对未立即暂缓执行的判决或法令启动执行程序(包括，在转换日期之前，根据《破产法》)；或
(I)抵押品文件的 无效。任何抵押品的任何实质性规定 文件在签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款允许以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05款允许的交易的结果)，或由于行政代理在行政代理的独家控制下的行为，或由于行政代理在行政代理的独家控制下的疏忽，或由于抵押品代理(或抵押品代理，根据适用的抵押品文件的定义)，以维持对根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或对所有义务的全额支付和所有承诺的终止，不再完全有效和有效，或不再对其所涵盖的抵押品的重要部分建立有效和完善的留置权(除非本协议或本协议不要求完善)，但公平市场价值不超过5,000美元万的抵押品除外；或借款人或任何设保人以书面形式对任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议。
(J) 控制权变更。发生任何控制权变更；或
(K) ERISA事件。与外国计划有关的ERISA事件或类似事件应已发生，当 单独或与已发生的所有其他此类事件一起发生时，可合理地预期会产生重大不利影响；或
(L) 破产违约事件。在转换日期之前：
(I) 债务人的任何案件应根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，或 任何债务人应根据《破产法》第1112条或以其他方式提交动议或其他诉状，要求驳回任何债务人的案件，或(Ii)应在任何案件中指定受托人、临时接管人、接管人或管理人。或根据《破产法》第1104(B)条规定，在破产管理人的任何情况下，应指定一名负责人员或审查员，该负责人或审查员拥有与企业经营有关的更大权力(超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)节规定的权力)；
(Ii) (X)在债务人与行政代理人的债权(按破产法的定义)或留置权同等或优先的任何情况下，任何债务人应提交申请，要求批准或作出破产法院的命令，授予任何其他留置权或债权(该词在《破产法》中定义)，但保证指明的同等债务的分拆或留置权除外，借款人或其他担保当事人在抵押品上对借款人或任何其他贷款方或(Y)任何留置权或债权(该词在破产法中定义)优先于或与债权(该词在破产法中定义)或行政代理、贷款人或其他担保当事人对抵押品(分拆除外)的留置权。根据第7.03节允许的任何债务的担保留置权或根据第7.01节明确允许的任何留置权(在最终的DIP命令中明确允许优先于该等债权或留置权或与该等债权或留置权同等)的留置权，应被发现存在、产生或以其他方式授予；
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(Iii)除破产法院根据《破产法》的要求，就首日命令或经诉状输入的其他命令(包括但不限于最终的DIP命令、可接受的重组计划和确认命令)所授权的付款外，任何债务人 因任何重复债务或应付款项(为免生疑问而全额偿还《请愿前信贷协议》或《请愿前第一留置权票据》下的循环贷款除外)而支付本金或利息的任何款项(无论是以足够的保护或其他方式)或以其他方式支付的 除外；
(Iv) 破产法院须发出一项或多项命令，豁免根据《破产法》第362条适用于任何债权人或有利害关系的一方的自动搁置，以准许债务人的任何总价值超过$50,000,000的资产丧失抵押品赎回权(或批出代替止赎的契据等)，或准许采取其他会对债务人或其遗产造成重大不利影响的行动；
(V) (I)应发出撤销、修改、补充、保留、腾出或以其他方式修改最终DIP命令的命令，或借款人或其任何关联公司应申请授权这样做，未经贷款人事先书面同意，(Ii)关于初始期限贷款的最终DIP命令应因其他原因而停止全面生效 ，且在任何方面均有效，或(Iii)借款人或其任何关联公司应未能遵守最终DIP命令；
(Vi) 破产法院应发出命令，终止提出重组计划的任何债务人的排他期；
(Vii) 破产法院应发出命令，确认除可接受的重组计划外的重组计划；
(8) 最后的扣押令应停止在抵押品上设定有效的和完善的留置权，并具有其中所设想的优先权或关于债务的有效和可强制执行的优先债权；
(Ix) 任何抵押品应根据《破产法》第506(C)条或其他规定收取附加费；
(X) 破产法院应发出命令，授权使用与贷款文件不符的现金抵押品 ；
(Xi) 任何贷款方(或其任何直接或间接子公司)应获得法院授权，以 开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对行政代理、牵头安排人或任何贷款人的任何诉讼或其他程序；
(Xii) 须登录批准出售债务人的全部或实质上所有资产的命令；
(Xiii) 任何一名债务人须不遵守最终的直接扣款命令；
(Xiv) (I)任何债务人提交动议、抗辩或其他法律程序，而该动议、抗辩或其他法律程序可合理预期会导致贷款人的权利或利益受损，而该动议、抗辩或法律程序不得在行政代理人或所需贷款人向该债务人提出撤回或驳回该动议、抗辩或法律程序的一(1)个营业日内撤回或驳回 ；或(Ii)具有司法管辖权的法院就另一方提出的动议、抗辩或法律程序作出裁定，而该动议、抗辩或法律程序导致该损害；或
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(Xv) 任何债务人应提交或支持任何寻求救济的诉状，如果给予救济会导致违约事件。
尽管本协议有任何相反规定，但第8.01节规定的任何违约不会构成违约事件，除非贷款方在收到本第8.01节规定的任何必要通知后，在第8.01节适用条款规定的时间段(如果有)内未对此类违约行为进行补救；但行政代理或变更代理(视情况而定)无权就借款人根据该违约通知前两年以上向行政代理或变更代理(视情况而定)提供的通知而采取并向管理代理或变更代理(如适用)和贷款人报告的第8.01节规定的违约事件通知借款人，且不会因此而发生违约或违约事件； 但在下列情况下，上述两年期限不适用：(I)行政代理或变更代理(视情况而定)已就任何此类违约事件启动任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知道此类违约或违约事件，但未按本合同要求通知行政代理或变更代理(视情况而定)。
第8.02节 在发生违约事件时进行补救。
(A) 根据转换日期前的最终DIP订单的条款和条件，如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动(如果违约事件发生并仍在继续，则转出代理可应所需循环信贷贷款人的请求在 时采取行动，在此情况下仅涉及循环信用承诺、循环信用贷款、L/C债务、任何信用证和L/C信用延期)：
(I) 宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证出票人终止L信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(Ii) 宣布所有未偿还贷款的本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；
(3) 要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(Iv) 代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救办法；
提供 (I)一旦发生第8.01(F)款下的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理、变更代理或任何贷款人均不再采取进一步行动，以及(Ii)在
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转换日期，对于债务人抵押品的留置权或其他补救措施的执行，行政代理应至少在采取此类行动的书面通知前五(Br)(5)个工作日向借款人提供；此外，在此期间，任何利害关系方应有权向破产法院寻求紧急听证，其唯一目的是 争议违约事件是否已经发生和/或仍在继续。即使本协议有任何相反的规定，在确定第8.01节(E)、(F)、(G)或 (H)项下的违约事件是否已经发生或持续到与交错出现相关、产生或关联的程度时，不应包括指定实体。
第8.03节 排除非实质性子公司。仅为确定是否发生了第8.01节(E)、(F)、(G)或(H)款下的违约，任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受该条款所述事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA。应超过借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的5.0%。
第8.04节 资金的应用。如果第2.12(G)节所述的情况已经发生，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，因担保债务(和抵押品收益)而收到的任何金额将由行政代理使用，但(X)符合当时有效的任何惯常债权人间协议，以及(Y)同等债权人间协议的条款。在每种情况下，按以下顺序排列：
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的担保债务部分(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)；
第二，支付构成费用、赔偿和其他应付给贷款人的担保债务部分(担保对冲协议和担保现金管理义务项下的本金、利息和债务除外)(包括根据第10.04款应付的律师费和根据第III条应付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二款所述的金额；
第三，对构成应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)的担保债务部分按比例在贷款人之间按比例支付第三款所述的相应金额；
第四，支付构成有担保债务的未偿还本金、未偿还金额或面值的那部分有担保债务、L/信用证借款和有担保对冲协议和有担保现金管理债务项下的掉期终止价值，并为L/C发行人的账户，将L/C债务中由 信用证未提取的总金额组成的那部分债务按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行现金抵押；
第五，支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类担保债务的总额计算；以及
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最后，在所有担保债务已全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款另有规定外，根据上文第四款的规定，用于将未提取的信用证总金额变现的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)，如果没有未偿还的担保债务，则应用于借款人。
尽管有上述规定，(A)从借款人或不是合格合同参与者的任何担保人那里收到的金额(如《商品交易法》所定义)不应适用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，将任何金额用于担保债务而不是被排除的互换债务，则在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四条对从符合条件的合同参与者收到的金额进行适当的调整，以尽可能确保：任何被排除的掉期债务的持有人对上文第四款所述债务的按比例合计回收与(Br)与(B)有担保的现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务的按比例合计回收相同(br}如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则应将其排除在上文所述的申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其附属公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的贷款方一样。
第8.05节 治疗权。尽管第8.01(B)节有任何相反规定， 如果借款人在任何测试期的最后一天未能遵守财务公约的要求，借款人有权在借款人确定可能发生违反财务公约的任何财政季度开始的期间内，直到根据第6.01节要求交付关于正在测量财务公约的适用测试期的财务报表之日之后的第十个工作日(治疗期)结束为止。以普通股(或转换者代理合理接受的其他合格资本股)的形式接受直接或间接的现金股权投资(救济权)，借款人根据救济权的行使收到现金净收益(救济额)后，应重新计算财务契约 ，实现该测试期综合EBITDA的形式增加，数额与该救济额相等；但(X)对综合EBITDA的此类预计调整应仅为确定《财务公约》下是否存在违约或违约事件的目的，包括行使该救济权的会计季度，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括确定定价的目的，强制性预付款和根据第VII条下的任何约定允许的可获得性或金额)，且(Y)不得减少与确定是否符合第7.07节规定的任何赔偿金额相关的债务，且任何赔偿金额都不会降低(或计入)综合第一留置权担保杠杆率或综合总杠杆率，以计算行使该补救权利的会计季度的债务。
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(B) 如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应在试用期内符合《财务公约》的要求(包括第4.02节的规定)，则借款人应被视为 在有关的确定日期已满足《财务公约》的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；但条件是(I)不超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，行使补救权的会计季度不得超过两个，以及(Iii)就行使补救权而言，补贴额不得超过使借款人遵守财务公约所需的金额。
(C) 尽管本协议有任何相反规定，但在治疗期(X)届满之前，贷款人不得因违反财务公约而行使因第七条违约事件而当时可享有的任何权利，以使借款人能够履行第8.05(C)和(Y)节所允许的其治疗权，除非且直到借款人收到促使借款人遵守财务公约所需的赔偿金额，否则循环信贷贷款人不得被要求进行任何信贷延期。
第九条
管理代理和其他代理
第9.01节 代理人的任命和授权。
(A) 每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和其他每份贷款文件的规定对其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及 合理附带的权力。每家循环信贷贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权转账代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定 ，行政代理和变更代理不应承担任何职责或责任，但本文明确规定的除外，行政代理和变更代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理和变更代理存在 。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映 个独立缔约方之间的行政关系。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照贷款文件和担保品文件的规定签署与担保品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。
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(B) 每一位L信用证出票人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，各上述L开证人应享有本条第九条规定给代理人的所有利益和豁免权(I)，关于该L开证人就其签发或拟开立的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为，其享有的一切利益和豁免权，完全与本条第九条所使用的代理人和代理人相关人员的定义中所使用的代理人一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为一样。和(Ii)本合同就该L/承兑汇票发行人另行规定的。
(C) JPMCb还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(以贷款人、L/C发行人(如果适用)和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权JPMCb作为该贷款人的代理人(并持有由抵押品文件为其或代表或以信托方式设定的任何担保权益、抵押或其他留置权)，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务， 以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，JPMCb作为附属代理(以及任何共同代理、子代理 和事实律师由行政代理人根据第9.02节指定的，目的是持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享受本条第九条(包括第9.07节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和 事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。
第9.02节 职责委派。行政代理和变更代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和补救措施)或通过关联公司(包括但不限于行政代理，摩根大通欧洲有限公司)、代理人、雇员或事实上的律师，行政代理或变更代理(视情况而定)认为必要的子代理，并有权就与此类职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理和变更代理(如适用)不对任何代理或分代理的疏忽或不当行为负责事实律师在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择。
第9.03节代理人的 责任。对于任何贷款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何行动或遗漏采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，包括他们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及适用的行政代理或变更代理的活动，代理人相关人员不对任何贷款人负责(除非有管辖权的法院根据其职责明确规定的最终判决判定其自身的重大疏忽或故意不当行为)。或(B)在本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，以任何方式对任何贷款方或其任何人员所作的陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的、或由行政代理或变更代理收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责。或根据抵押品单据设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到
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明确要求交付给行政代理或变更代理(视情况而定)的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本合同或其他贷款文件明确规定的、或所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求代理人行使的酌处权和权力除外；提供不得要求该代理人采取在其判决或其律师的判决中可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人在征得所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。
第9.04节代理商的 信赖性。
(A) 每名代理人均有权并应受到充分保护，以依靠任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，并应受到充分保护，以依赖其相信是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括任何借款方的律师)的建议和陈述，由该代理人和 选定的独立会计师和其他专家不承担任何依赖这些会计师和专家的责任。各代理人有充分理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)的通知或同意，如其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支向贷款人作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每名代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取行动对所有贷款人都具有约束力。
(B) 为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项 ，除非行政代理或变更代理(视情况而定)已在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节 违约通知。行政代理或变更代理(视情况而定)不应被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非涉及为贷款人的账户向行政代理或变更代理(如适用)支付的本金、利息和费用的违约， 除非行政代理或变更代理(视情况而定)已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该通知描述了该违约并声明该通知为违约通知。 行政代理或变更代理(视情况而定)将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条的其他规定另有规定外，(I)行政代理应采取此类行动
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对于被要求的贷款人可能指示的任何违约事件，以及(Ii)转债代理人应根据第VIII条的规定，就所需的循环信用贷款人可能指示的任何违约事件采取行动(仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、L/C债务、信用证和L/C信用延期)； 提供(X)除非行政代理已收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该行动，及(Y)除非及直至该倒换代理收到任何该等指示，否则该倒换代理可(但无义务)就该违约事件采取其认为合宜或符合循环信贷贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。
第9.06节 信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他 条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人员手中的任何贷款 当事人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第9.07节 对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人 应应要求(在不由任何贷款方或其代表偿还的范围内，并在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)按比例赔偿每个与代理相关的人，并使每个与代理相关的人不因其作为与代理相关的人的身份而产生的任何和所有受赔偿的责任而受到损害。提供贷款人不承担向代理相关人支付S本人重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终判决)所造成的赔偿责任的任何部分；提供就第9.07节而言，根据所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人应偿还行政代理，每个循环信贷贷款人应在每个情况下按要求偿还其应按比例分摊的任何费用或自掏腰包行政代理或变更代理(视情况而定)与准备、执行、交付、
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管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所涉及或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议下的任何文件提供法律意见，但借款人或其代表不向行政代理或变更代理(如适用)报销此类费用， 提供贷款人的这种偿还不应影响借款人S继续履行与其有关的偿还义务(如果有)。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他义务以及行政代理和/或变更代理辞职后继续有效。
第9.08节 代理以个人身份。JPMCb、GS Bank及其各自的联属公司可以向每一贷款方及其各自的联属公司的账户发放贷款、开具信用证、接受存款、收购股本，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像JPMCb不是行政代理，GS银行也不是本协议项下的转换代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCb、GS Bank及其各自的关联公司可以收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受制于以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并确认 行政代理或变更代理(视情况而定)没有义务向其提供此类信息。对于其贷款，JPMCb和GS Bank(视情况而定)应享有与任何其他贷款人 相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或变更代理(视情况而定)，而术语“贷款人和贷款人”包括JPMCb和GS Bank(视其个人身份而定)。
第9.09节 继任代理。行政代理可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理和抵押代理的职务，而变更代理可以在通知循环信贷贷款人和借款人的三十(30)天后辞去变更代理的职务。如果抵押品代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，在第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生期间，该继任代理人的指定应始终需要借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在抵押品代理人辞职生效日期 之前没有指定继任代理人，抵押品代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。如果行政代理人根据本协议辞职，则所需期限 贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的指定应始终要求借款人同意，但在发生第8.01(F)或(G)款规定的违约事件期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与定期贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。如果转换代理人根据本协议辞职，则所需的循环信贷贷款人应从循环信贷贷款人中指定一名循环信贷贷款人的继任代理人，除根据第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理扣留或延迟)外，指定继任代理人应始终要求借款人同意。如果在变更代理人辞职生效日期之前未指定任何继任代理人，则 变更代理人可在与循环信贷贷款人和借款人协商后，从循环信贷贷款人中指定一名继任代理人。在每种情况下，在接受作为本协议规定的继任代理人时，作为该继任代理人的人应继承退休的行政代理人、附属代理人或转让人代理人(视情况而定)的所有权利、权力和义务，适用的术语附属代理人、行政代理人或转让人代理人应指该等附属代理人、行政代理人或左轮手枪代理人和/或补充代理人。
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行政代理人视情况而定(附属代理人一词应指第9.01(C)节所述的继任附属代理人和/或补充代理人)，而即将退休的代理人S将终止其作为适用代理人的任命、权力和职责。在退休代理S辞去本协议项下适用代理的职务后，第(Br)条第(9)款以及第10.04节和第10.05节的规定对于其在担任本协议项下的适用代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合其利益。如果 在退任适用代理人S辞职通知后三十(30)天内没有继任代理人接受任命为适用代理人，则即将退休的适用代理人S辞职仍将随之生效，适用贷款人应履行本合同项下适用代理人的所有职责，直至所需贷款人、所需定期贷款人或所需循环信用贷款人(视情况而定)所需的时间为止， 按上述规定指定继任代理人(但抵押代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的任何适用代理人的任命，并在签署和提交或记录此类融资声明、或其修正案、对任何抵押的修正或补充、必要或可取的或所需贷款人可能合理要求的其他担保协议、文书或通知，以便 (A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，适用代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌情决定权、即将退役的适用代理人和即将退役的适用代理人的特权、义务和义务，在以前未解除的范围内，应解除其在贷款文件中的职责和义务。
第9.10节 行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C债务是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A) 就贷款、L/C债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息欠款提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应付贷款人和代理人的所有其他金额)在该司法程序中被允许；和
(B) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付款项或其他财产，并将其分发；和
(C) 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，由每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。
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第9.11节 抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地 同意：
(A) 规定，根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何财产的任何留置权应自动解除(I)终止总承诺并全额支付所有担保债务(除(X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务、 (Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务和(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务外)，所有信用证的到期或终止(已以现金抵押或担保的信用证除外，或已作出令转换代理和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)受该留置权约束的财产作为本协议允许的任何转让的一部分或与本协议允许的任何转让(包括根据本协议允许的任何资产处置)或根据任何其他贷款文件转让给任何其他贷款方以外的任何人时(提供在将资产从借款方转移到在不同司法管辖区组织的另一借款方的情况下，抵押品代理人应应借款人或任何其他贷款方的请求解除该留置权，前提是该受让方贷款方采取一切合理必要的行动，将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)，或与交错出现有关，(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果要求的贷款人以书面形式批准、授权或批准解除该留置权，(4)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(B)或(C)款解除其担保义务后，(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产，或(Vi)仅就根据DIP抵押品文件授予的任何留置权而言，在转换日期；
(B) 解除或从属于根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权，而该等财产根据第(I)或(L)款属于准许留置权(就第(L)款而言，在借款人的合理要求下，在其定义管限该等准许留置权的 协议的条款所规定的范围内)。
(C)如果附属担保人不再是受限制子公司，或成为被排除的子公司或指定实体，则 解除该附属担保人的担保协议，在每一种情况下，由于本协议允许的交易或本协议允许的指定(借款人的负责人向行政代理提交的书面证明)或由于交错出现(但任何附属担保人仅由于该附属担保人成为其定义(B)款所述类型的被排除的附属公司)而被免除贷款文件下的义务，只有在该附属担保人根据与第三方的交易而成为此类被排除的附属公司的情况下，该附属担保人才被允许。而这种交易的主要目的不是解除对该附属担保人的担保)。
尽管本合同有任何相反规定，但应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人S不可撤销的权力，放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人根据第9.11节规定的担保义务；但前提是没有此类确认不应以任何方式影响本协议或行政代理S遵守紧随其后的判决规定的自动解除担保权益或担保的有效性。在本第9.11节规定的每种情况下，管理代理应立即(且每个贷款人不可撤销地授权管理代理
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(br}由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付该贷款方可能合理要求的(I)根据抵押文件授予的转让和担保权益(包括提交终止声明或退还质押抵押品)中的该抵押品项目的解除或从属关系的证据，或证明担保人解除其担保义务的文件，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定；提供在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交书面请求，并在行政代理合理要求的范围内，提交借款人的证明，证明该担保人或抵押品的解除符合贷款文件。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在不进行独立调查的情况下依赖任何此类证书，并根据第9.11节解除其在任何抵押品中的权益或免除任何担保人在贷款文件项下的义务(包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)；经每一受担保的 方承认并同意，行政代理以其身份对依赖该证书和采取行动证明该释放不承担任何责任。
第9.12节 其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人、文件代理人或本协议正面页或签名页上指定为共同安排人的其他人员不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人确认 在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.13节 指定补充行政代理。
(A) 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下， 特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，则行政代理在此授权任命一名额外的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人，行政代理、附属代理、行政分代理或行政协理(此处单独称为补充行政代理，统称为补充行政代理，统称为补充行政代理)。
(B) 如果行政代理对任何抵押品指定了一名补充行政代理，则(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由行政代理就该抵押品行使、归属或转给该等抵押品的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够对该抵押品行使该等权利、权力和特权，以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内，方可由该行政代理行使。贷款文件中所载的、该补充行政代理行使或履行其权利所必需的每一契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行，以及(Ii)本条第九条和
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第10.04节和第10.05节中提及行政代理的内容应符合补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应视为上下文所需的对行政代理和/或该补充行政代理的引用。
(C) 如果行政代理指定的任何补充行政代理需要从任何借款方获得任何书面文件，以便更充分和确定地将该等权利、权力、特权和义务归属于该补充行政代理，并向其确认该等权利、权力、特权和义务，则应行政代理的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有该等文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第9.14节 预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理或变更代理在适用的情况下，可根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称， 行政代理人或革命代理人(视情况而定)因任何原因(包括因为未提交或未正确执行适当的表格，或因贷款人未能通知行政代理人或革命代理人(视情况而定)未将导致免除或减少预扣税无效的情况变化)而没有从支付给任何贷款人或为其账户适当扣缴税款中适当地扣缴税款，则该贷款人应直接或间接地对所支付的所有金额进行赔偿并使其不受损害。由管理代理或变更代理(视情况而定)，作为税收或其他，包括任何罚款、税收或利息的增加，以及所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自掏腰包支出)，无论该税种是否正确 或由有关政府当局依法征收或申报。行政代理或变更代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理或变更代理(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，抵销行政代理或变更代理(视情况适用)根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理或变更代理(视情况而定)辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本节9.14中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)就第9.14节而言，出借人一词应包括任何L出票人，以及(2)本第9.14节不应限制或扩大借款人或任何担保人在第3.01节或本协议任何其他条款下的义务。
第9.15节 有担保的现金管理债务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份，且在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本细则第 IX条有任何其他相反规定，行政代理及兑换代理毋须核实有担保现金管理债务或根据有担保对冲协议而产生的债务是否已获支付或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理或兑换代理(视何者适用而定)已收到有关该等责任的书面通知，以及行政代理或兑换代理(视乎情况而定)可合理要求适用的现金管理银行或对冲银行提供的证明文件。
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第9.16节 某些《雇员权益保护法》事项。(A)每个贷款人 (X)表示并保证，自其成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日止，为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I) 该贷款人没有使用与该贷款人有关的一个或多个 福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，
(2)适用一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)， 已满足该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的豁免条件，
(Iii) (A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合第I部分(A)分段的要求，或
(Iv) 行政代理与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B) 此外，除非前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接在前(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该 人不再是本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人，而S参与、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
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第9.17节 错误付款(定期贷款)。关于定期贷款 ：
(A) 各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；(br}个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.17条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B) 每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应注意该付款有误。各贷款人同意，在每一种情况下，或如果贷款人意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分付款)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则而厘定的利率中较大者偿还予该行政代理人之日为止。
(C) 借款人和其他借款方特此同意， (X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D) 本第9.17节规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或 贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。
第9.18节 错误付款(循环信贷安排)。关于循环信贷安排：
(A) 每个循环信贷贷款人和每个L/信用证出票人在此同意：(I)如果转账代理通知该循环信贷贷款人或L/信用证出票人，转账代理有
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自行决定该循环信用贷款人或L/C出票人从汇兑代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该循环信用借出人或L/C出票人(无论该循环信用借出人或L/C出票人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他费用的付款、预付或偿还)，或 以其他方式错误或错误地收到；个别和集体错误付款)，并要求退还此类付款(或部分付款)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上的还是衡平法上的)的情况下，行政代理不得根据本条(A)(I)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用付款收款人收到此类错误付款之日起十个工作日内提出的)，该循环信用贷款人或L/信用证发行人应迅速作出，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日。将被要求支付的任何该等款项(或其部分)以 当日基金的形式返还给转债代理人，连同自该循环信用贷款人或L/C发行人收到该款项(或其部分)之日起至(Ii)在适用法律允许的范围内(br}以联邦基金利率和转帐代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准)向该转帐代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，该循环信贷贷款人或L/信用证发行人不应主张任何付款的权利或要求，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩权、抵销权或退还的权利，包括但不限于放弃基于按价值免除或任何类似原则的任何抗辩。转换代理根据本条款(A)向任何循环信贷贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个循环信贷贷款人和每个L/C发行人在此进一步 同意，如果其从转账代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款与转账代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(错误付款通知)中指定的付款金额或日期不同，(Y)没有在错误付款通知之前或伴随错误付款通知，或(Z)该循环信贷贷款人或L/信用证出票人在其他情况下 意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收了关于该错误付款的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该循环信贷出借人或L/C出票人不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于翻转代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。各循环信贷贷款人和各L/信用证发行人同意，在上述每种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该 错误的一个工作日内)将该事件通知转帐代理人，并在接到转帐代理人的要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向转帐代理人退还要求以当日资金(或其所收到的货币)支付的任何该等错误付款(或其 部分)的金额。连同自该循环信贷贷款人或L/C发行人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至该等款项以同日基金形式偿还予汇兑代理人之日为止，以联邦基金利率及汇兑代理人根据有关不时生效的银行同业赔偿的银行业规则所厘定的利率中较大者为准。
(C) 借款人和其他贷款方特此约定： (X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何循环信贷贷款人或L/C出票人处追回，则转账代理人应代为 该循环信贷出借人或L/C出借人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
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(D) 根据第9.18节发出的所有通知和要求应以书面形式发出。每一方在本条款9.18项下的S义务应在变更代理人辞职或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其中任何部分)得到偿还、清偿或解除后继续存在。
第十条
杂类
第10.01条 修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；提供任何此类修改、弃权或同意不得：
(A)未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺 因此受到直接和不利影响(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件或放弃任何违约或违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加)。
(B)未经各贷款人书面同意， 直接推迟或减少第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息的支付日期、费用或其他金额，并因此受到不利影响，应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；
(C)在未经各贷款人书面同意的情况下， 降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节10.01第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额， 不言而喻，综合第一留置权担保杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成利率或费用的降低；提供修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D) 更改本第10.01节的任何规定或所需贷款人、所需循环信贷贷款人或第2.13或8.04节的定义，这些条款将改变按比例分摊付款的比例，而未经每一贷款人的书面同意而直接受到影响； 提供在根据本协议产生的任何再融资子公司债务定期贷款的必要范围内，本条(D)在任何情况下均不适用于为使任何此类发生生效而作出的任何修订、豁免或同意；
(E)未经各贷款人书面同意， 解除任何交易或一系列相关交易中的所有或几乎所有抵押品；提供第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本(E)款的约束，但前提是该交易不会导致全部或基本上所有抵押品的解除；
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(F)未经每一贷款人书面同意， 在任何交易或一系列相关交易中免除担保协议项下的全部或几乎所有担保的价值。提供第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受第(F)款的约束，前提是此类交易不会导致全部或基本上全部担保解除；
(G)未经所需循环信贷贷款人的书面同意， 放弃或以其他方式修改第4.02节中关于循环信贷融资项下的任何信贷延期、本协议中的任何转账特定条款或任何其他条款或明确规定所需循环信贷贷款人同意的任何其他贷款文件的任何先例条件；提供, 然而，，本条(G)中所述的修改、修改、豁免和同意不应要求除所需的循环信贷贷款人以外的任何贷款人的同意；
(H) 放弃或以其他方式修改以上(G)条、本(H)条、下面第(Br)(I)条、紧接在第(I)条后的但书(Vi)条中的第(Vi)条，或放弃或修改任何要求所需循环信贷贷款人同意的条款，或放弃或修改本协议或任何其他明确规定所需循环信贷贷款人同意的贷款文件中的任何其他条款，而不征得各循环信贷贷款人的书面同意；或
(I)在第(X)款或第(Y)款的情况下，对担保任何其他债务或其他债务的留置权的所有 或实质上所有抵押品( 现有留置权)担保与循环信贷安排有关的任何债务的留置权，或(Y)以合同形式向 任何其他债务或其他债务(任何此等其他债务或其他债务，担保任何该等债务或此类债务的留置权)担保的留置权从属于 的所有 或基本上所有抵押品(现有留置权)的留置权，除非(A)每个受不利影响的循环信贷贷款人已获得一个真诚的机会，以按相同条款(除真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他费用外)按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个循环信贷贷款人持有的受不利影响的债务的金额)；向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和开支，以及在受不利影响的循环信贷贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用和任何其他类似利益(附属费用除外)。根据向每个受不利影响的循环信贷贷款人提出的书面要约，说明提供高级债务的安排的实质性条款，此 要约应在不少于五个工作日的期间内向每个受不利影响的循环信贷贷款人开放，或(B)任何此类从属关系与 占有债务人在破产程序中向借款人或任何其他贷款方提供的融资(或根据适用法律提供的类似融资)；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)仅借款人和CoBank(且无其他贷款人、行政代理、
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必须放弃、增加、扩展、修改、补充或以其他方式修改CoBank条款的任何条款(双方同意，未经所需贷款人的书面同意，不得以对贷款人有实质性不利的方式修改或修改CoBank条款，但放弃CoBank条款只需获得借款人和CoBank(以及任何其他贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的书面同意)；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额。 (Iv)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，除非在修改、放弃或其他修改时其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；(V)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需要 受影响类别的贷款人在该类别的贷款人是唯一类别的贷款人的情况下须同意的所需利息百分比；(Vi)放弃、增加、扩大、修改、补充或以其他方式修改第4.02节中关于循环信贷安排下的任何信贷延期或任何特定条款的任何先决条件，只需征得所需循环信贷贷款人(以及任何其他贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的书面同意即可；提供与违反财务契约有关的任何违约或违约事件应遵守第8.01(B)节和第8.05节的但书，以及(Vii)经借款人和行政代理人同意(不得无理扣留)，截止日期证书可在截止日期之后、截止日期当日或之前更新，以反映截止日期存在的情况。尽管有上述规定，在征得所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及与此相关的应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款(如有)按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。及(Br)与此有关的应计利息及费用，及(B)在所需贷款人及(如适用)所需循环信贷贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确)，(Iii)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Iv)导致此类担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，经行政代理应借款人的请求同意(无需获得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确)。
尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(I)整合任何增量贷款、再融资循环信贷承诺、再融资定期贷款、再融资 附属债务定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(Ii)整合或对信用证的借款和签发进行行政修改，(Iii)整合和条款或
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根据第2.14(D)和(Iv)节对任何比本协议更具限制性的增量融资修正案提出的条件进行第1.03节允许的任何修订并使采用国际财务报告准则的任何选择生效，以及(B)未经任何贷款人或L/C发行人同意，贷款方、行政代理或抵押品代理可(在各自的自由裁量权下，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或签订任何新的协议或文书。授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，以实施或保护担保当事人在任何财产中的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，(X)本协议预期的任何适用的债权人间协议，在每一种情况下，只要本协议允许债务持有人以抵押品或(Y)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或在本协议或任何其他贷款文件中订立任何新的 协议或文书，以实施根据本协议对 债务进行的任何再融资和/或有债务的第二留置权票据的再融资，均以定期贷款的形式进行，只要该债务是本协议第7.03节允许的，且担保该债务(包括其优先权)的留置权是根据本协议第7.01节允许的。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时：(I)增加本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和 其他金额；(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何最惠国条款，惠及本协议项下任何一类或多类贷款人 (包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议下的任何其他条款或任何其他贷款文件下的 更有利于当时存在的贷款人或一个或多个贷款人类别的方式，在每种情况下，与发放或产生本协议允许的任何增量融资或其他债务有关，如果任何此类递增贷款或其他债务的条款比适用于本协议项下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利，并且本协议项下的一种或多种当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更优惠的条款，以遵守本协议有关此类递增融资或其他债务的发生的规定；提供在借款人发出书面通知后，行政代理将至少有五个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。
尽管本协议有任何相反规定，但就所需贷款人是否已 (A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷款方的任何背离、(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动、或 (C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何确定而言，任何贷款人((X)任何受监管银行及 (Y)任何循环信贷贷款人除外)，因其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益而对贷款及/或承诺(每项)持有净空头头寸。净空头贷款人)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净空头贷款人的贷款人就此类事项分配投票权的比例相同。为了确定贷款人在任何确定日期是否有净空头头寸， ：(I)与贷款和承诺有关的衍生品合同及其功能等同的此类合同应计入
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(Br)以美元计算的名义金额，(Ii)其他货币的名义金额应由贷款人以商业上合理的方式折算为等值的美元 符合普遍接受的财务惯例并基于确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)，(Iii)包括借款人或其他贷款方的任何指数或借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具的衍生品合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(br}该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，且(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具的总和应低于该指数组成部分的5.0%，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，并且(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的参考义务(无论在相关文件中按名称指定，在Markit发布的最新列表中作为标准参考义务包含在 中，如果在相关文件中指定为适用或以任何其他方式)，则应视为与贷款和/或承诺建立空头头寸。(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的可交付债务，或(Z)借款人或其他贷款方(或其继任者)中的任何一方根据此类衍生品交易条款被指定为参考实体，以及(V)信用衍生品交易或其他未使用ISDA CDS定义记录的衍生品交易应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于为贷款人提供贷款或承诺保护的交易，或任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5.0%以下。在任何此类决定中，每个贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至截止日期的任何循环信贷贷款人外)应立即以书面形式通知管理代理其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(有一项理解并同意，行政代理有权依赖 每个该等陈述和被视为代表，并且没有责任(X)查询或调查任何该等陈述或被视为陈述的准确性，或(Y)以其他方式确定或监测任何贷款人、 合资格受让人或参与者、合资格受让人或参与者是否为净空头贷款人，或就任何衍生合约和/或净空头头寸作出任何计算、调查或决定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理不应(A)负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行本协议中有关净空头贷款人的规定的遵守情况，或(B)对任何净空头贷款人的贷款转让或参与或因此而产生的任何责任)。
第10.02节 通知和其他通信；传真副本。
(A) 总公司。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I) ，如发给借款人、行政代理人、转换代理人或L发行人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和
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(Ii) ，如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码给借款人、行政代理、转换代理和L/C发行人。
所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由相关当事人或其代表签字；(B)如果是邮寄，则在寄存邮件后四个工作日内预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(哪种交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；提供根据第二条向行政代理、变更代理和L发票人发出的通知和其他通信在S本人正常营业时间内实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。
(B) 电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可 按照行政代理或变更代理(视情况而定)批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。 提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证发放人发出的通知，前提是该出借人或该L/信用证发放人(视情况而定)已通知行政代理或变更代理(如果适用)它不能以电子通信方式接收根据该条款发出的通知。行政代理或变更代理(视情况而定)或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信。提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理或变更代理(视情况而定)另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述通知第(I)款所述，并且标明了该通知或通信的网站地址。
(C) 平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或变更代理(视情况而定)或其任何与代理相关的人员(统称为代理方)均不对借款方、任何
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借款人S或行政代理人S或变更代理人S(视情况而定)因借款人S或行政代理人S或变更代理人S通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，贷款人、任何发行人或任何其他人，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；然而，前提是在任何情况下，任何代理方都不对任何借款方、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(D) 更改地址等。借款人、行政代理、转换代理(视情况而定)和任何L/C发行人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知借款人、行政代理、转换代理和L/信用证发行人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意随时通知行政代理和/或变更代理(视情况而定)，以 确保该代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款方 无法通过平台的公共方信息+部分提供并且可能包含有关借款方或其证券的重要非公开信息的材料(美国联邦或州证券法)。
(E)代理商和贷款人的 信任度。代理人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。
(F)向其他贷款方发出的 通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一借款方发出的通知相同。
第10.03条 不放弃；累积补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是 累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
第10.04节 律师费 和费用。借款人同意(A)如果截止日期发生，则向行政代理、变更代理和牵头安排者支付或偿还以下费用
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所有合理的、有记录的或有发票的自掏腰包与初始定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他 修改相关的成本和开支(无论拟进行的交易是否已经完成)，包括Davis Polk&Wardwell LLP(和借款人聘请的任何其他律师)的所有律师费，以及每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师。以及(B)支付或偿还行政代理、变更代理、首席安排人和每个贷款人的费用，这些费用都是合理和有据可查的自掏腰包与执行本协议或其他贷款文件规定的任何权利或补救措施有关的费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支)，以及在任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)期间发生的所有此类费用和开支，在法律费用的情况下，限于一名律师为所有这些人支付的所有律师费(如果发生实际或预期的利益冲突，则受该冲突影响的人将该冲突通知借款人并在此后聘请自己的律师，为该受影响人士聘请另一间律师事务所))。上述成本和费用应包括所有合理的搜索、备案、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及其他合理和有文件记录的费用自掏腰包任何代理商发生的费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付本条款规定的所有到期金额。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则该等金额可由行政代理或变更代理(视情况而定)代表该借款方自行决定。
第10.05节借款人的 赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个与代理有关的人、每个贷款人、首席安排人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、律师、代理人、顾问和上述任何人(统称为受赔人)的其他代表免受任何和所有损失、负债、损害、索赔以及合理和有文件记录的或开具发票的损失、责任、损害、索赔。自掏腰包费用和支出(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方将这种冲突通知借款人并在此后聘请自己的律师的情况下的合理律师费，因任何索赔或任何诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)所引起或与之有关的任何种类或性质的交易，包括本协议所拟进行的融资，而该等交易可能于任何时间以任何与(A)执行、交付、执行或针对该等受弥偿人有关或引起的方式强加于、招致或针对该等受弥偿人而施加、招致或声称的。 任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理，包括：(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与此类要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，或(C)任何实际或声称的危险材料的存在或释放或威胁释放，借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁索赔、调查或诉讼的调查、准备或辩护)
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在所有情况下，不论是否由受赔方的疏忽引起或全部或部分由受赔方的疏忽造成或引起，(所有上述，统称为受赔偿责任)；提供对于任何被赔付者而言，由于下列原因而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付，则不得用于：(W)该受赔人或其任何受控关联公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、不守信用或故意不当行为，在每个案件中参与或知道交易(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(X)受赔人或其关联公司实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)，及(Y)仅在受偿人之间或之间存在争议，但前提是争议不是由借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为引起的(不包括根据贷款文件向以代理人或牵头协调人或类似角色 身份行事的受偿人提出的索赔，除非该索赔是由该受偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为引起的)。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方概不负责。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)，受偿人或任何贷款方均不承担任何责任；提供本句中包含的任何内容均不限制借款人S在贷款文件项下的赔偿义务，只要此类特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何被赔偿人都有权获得本合同项下的赔偿。如果调查、诉讼或其他诉讼程序适用本条款10.05中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由借款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；然而，前提是，如果司法或仲裁最终裁定，根据第10.05条的明文规定，该受赔方无权获得赔偿或分摊权，则该受赔方应迅速退还这笔款项。本节10.05中的协议在行政代理或变更代理(视情况而定)辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。为免生疑问，除代表非税索赔的负债、义务、损失、损害等的税外，本节10.05不适用于其他税。
第10.06节 Payments作废。如果借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。
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第10.07节 继承人和受让人。
(A) 本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节允许的限制)，否则借款人或其任何子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)向合格的受让人转让。(Ii)按照第10.07(E)款的规定参与，(Iii)以受第10.07(G)款或第(Iv)款限制的担保权益的质押或转让的方式，按照第10.07(H)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。 本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第10.07(E)节规定范围内的参与者以及本协议明确规定的受赔方以外的任何人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将本协议项下其全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (受让人)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与L的债务)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：
(A) 借款人，提供向任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金转让(1)任何定期贷款，(2)向任何其他循环贷款人、循环贷款人的任何关联公司或循环贷款机构的任何核准基金转让任何循环信贷贷款或循环信贷承诺，或(3)向任何受让人转让任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，均无需借款人同意。提供此外，如果借款人在行政代理通知后10个工作日内未作出答复(或就循环信贷融资而言，则为变更代理)，则应视为已给予同意；
(B) (1)如属循环信贷安排，则为转帐代理人，而在其他情况下，则为行政代理人；提供关于将循环信贷安排转让给另一循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联机构的转让，不需要转让方代理人的同意；转让给另一贷款人、贷款人的关联机构或核准基金时，不需要行政代理的同意；
(C)在该项转让时 每名L/发证人，提供转让定期贷款不需要征得L信用证发行人的同意。
(D) [已保留].
(Ii) 转让应受以下附加条件的限制：
(A) ，除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让 转让贷款人S承诺的全部余额或任何类别的贷款，转让贷款人受每项此类转让约束的承诺或贷款的金额(截至转让之日确定)。
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与该转让相关的转让和承担交付给Revolver代理人或行政代理人（如适用））不得少于500万美元（对于 循环信贷融资）或100万美元（对于定期贷款），除非借款人和行政代理人（或对于循环信贷融资，Revolver代理人）另有同意，提供 (1)如果第8.01(A)条或第8.01(F)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意；(2)此类金额应针对每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)进行汇总；
(B) 每项转让的当事人应签署并向行政代理人(如属循环信贷安排，则为转让人代理人)提交一份转让和假设；
(C) 如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理(如果是循环信贷机构，则为变更代理)提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；
(D) 受让人不得是自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、不符合资格的贷款人或借款人或其任何附属公司，但依照第2.17节或第10.07(K)节允许的范围除外；
(E) 受让人不应是违约贷款人。
本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
(C) ，但须由行政代理(或如属循环信贷安排，则为转账代理)根据第10.07(D)条接受并予以记录，并由行政代理(或如属循环信贷安排，则为转账代理)从各方收取每次转让的处理和记录费3,500美元(提供行政代理人(或就循环信贷安排而言，则为转让人代理人)可全权酌情选择在任何转让的情况下豁免处理和记录费用)，自每项转让和承担中指定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01节规定的任何权利和义务)，且根据该转让和承担项下的 转让贷款人应：在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并由转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(由其承担费用)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)节的规定出售该权利和义务的参与权。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。
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(D) 仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录定期贷款人的名称和地址，以及定期贷款的期限承诺、本金金额(及相关利息金额)和货币，根据本协议的条款，定期贷款机构应不时向每个定期贷款人提供贷款(定期贷款登记册)。仅为此目的而作为借款人代理行事的转账代理应在转账代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录循环贷款人的名称和地址，以及循环信用贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)和L/C借款的循环信用承诺、本金(及相关利息金额)和货币 根据本协议条款不时向每个循环信用贷款人借款 (转账人登记册，连同条款登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(但任何贷款人仅针对该贷款人的S未偿还贷款或承诺)应可在任何合理时间和不时在合理的事先通知下查阅该贷款的登记册。除非在适用的登记册上记录，否则转让无效。双方同意并打算就《守则》(包括《守则》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条)而言，将这些义务视为登记形式。
(E) 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人、行政代理或变更代理或L/C发行人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人或违约贷款人除外，或在循环信贷贷款的情况下， 丧失资格的贷款人)(每个参与者)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/C的义务)；提供借款人、代理人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)节所述的任何修订、豁免或其他修改。在符合第10.07(F)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04款的利益，提供每个参与者应遵守第 节(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制(应理解，参与者应 第3.01(F)节中描述的表格仅提供给参与贷款人，但有一项理解是，此类表格的副本可能需要包括(如果是，将包括在内)，作为提供给行政代理(或在循环信贷安排的情况下，则为转债代理)的非美国授予贷款人S IRS Form W-8IMY的一部分，其程度与其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样； 提供这样的参与者遵守第2.13节，就好像它是贷款人一样。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及 每个参与者的本金和利息金额S在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益(参与者登记册)。
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参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为 该参与权益的所有人，尽管有任何相反的通知。在维护参与者名册时，借款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务 是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节或(如果不同)根据守则第871(H)或881(C)节以登记形式登记的。
(F) 参与者无权根据第3.01节、第3.03节或第3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是事先与借款人S进行的，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。
(G) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有的话)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；提供任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(H) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)可以 将授予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具授予行政代理或变更代理(视情况而定)，借款人(SPC)有权提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或 任何部分；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节的要求和限制(应理解为SPC应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给授予出借人，不言而喻，可要求提供此类表格的副本(如果是这样的话，将包括在内)作为提供给管理代理或变更代理(视情况而定，或借款人)的非美国贷款人S或IRS Form W-8IMY的一部分))，其程度与该SPC是贷款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01条下的义务)，3.03或3.04)除在授予SPC后因法律变更而有权获得更大金额的情况外，(Ii)SPC不对出借人负有责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任应由授予出借人承担，(Iii)出借人应在所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，但任何SPC可(I)在事先未经借款人和管理代理或变更代理(视情况而定)同意的情况下，将其就任何贷款收取付款的权利的全部或任何部分转让给
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授予贷款人，并(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。任何发放贷款的贷款人应保存一份关于本条(H)所述任何赠款的登记册，在登记册上填写各SPC的名称和地址，以及各SPC在所授予的承诺和/或贷款(或与之相关的其他权利或义务)中的权益(或与之相关的其他权利或义务)的本金和利息金额，其保存方式应与第10.07(E)节所述的任何参与者登记册相似，加以必要的修改。
(I) 尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的受托人票据(如有)设定担保权益，以作为该基金所欠债务或证券的持有人的担保；提供 除非受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人，否则(I)此类质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，且(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或以其他方式获得质押权益的所有权。
(J)即使本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人均可在向借款人和贷款人发出通知后三十(30)天内辞去L/信用证发行人的职务；提供在辞职的30天期限届满时或之前，有关的L/信用证发行人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为L/信用证继任者的L/信用证的继任者。如果L出票人辞职，借款人应有权从愿意接受该任命的出借人中指定一名本合同项下L出票人的继任者；提供借款人未能指定任何此类继任者，不影响有关L/信用证发行人的辞职。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。
(K) 只要循环信贷贷款的收益未用于为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人均可在任何时候通过以下方式将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何受限制的子公司：(X)根据第2.17节或(Y)节所述类型的程序，向所有定期贷款人开放的荷兰拍卖；或(Y)尽管第2.17条或本协议的任何其他规定另有规定，公开市场非按比例购买；提供，就根据上文第(Y)款作出的转让而言：
(I) 如借款人或其任何受限制附属公司(借款人除外)为受让人，则借款人或该受限制附属公司一经转让、转让或出资，即自动被视为已将该等定期贷款的本金连同其所有应计利息及未付利息付予借款人；或
(2) 如果受让人是借款人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)， (A)向借款人如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭，(B)其余定期贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿。
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借款人应就此类出资、转让或转让及时通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后，应在定期贷款登记簿中反映适用定期贷款的注销情况。
第10.08节 机密性。每个代理人和贷款人都同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可以(A)向其关联公司及其关联公司董事、管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)节所述的任何质权人披露信息；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在包含与本协议第10.08节的规定基本相同的条款(或借款人可能在其他方面合理接受的规定)的协议的规限下，向第10.07(I)节所指的任何质权人、互换合同或合格证券化融资的对手方、本协议项下的任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；。(G)该等资料公开的范围，但因违反本条例第10.08条而公开者除外；。(H)任何监管任何贷款人的政府当局或审查员；。(I)任何评级机构提出要求时提供的资料(有一项理解是，在披露任何该等资料前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；。或(J)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、 承诺和信用延期相关的信息。就本节10.08而言，信息是指从任何贷款方或其关联公司、董事、经理、管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前对任何代理人或贷款人公开的任何信息除外，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。
第10.09节 抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司和每一L信用证发行人及其关联公司被授权在任何时间和不时，无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人在适用法律允许的最大范围内(代表其本人和代表每一贷款方及其子公司)免除任何和所有存款，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时或最终) 贷款人及其关联方或L/发行人及其关联方(视属何情况而定)在任何时间持有或欠下的其他债务(以任何货币计)，欠或欠各贷款方及其子公司的贷方或账户的任何及所有债务，或本协议项下或今后存在的任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用的存款或债务不同的货币计价。 尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L/C发行人或其关联方无权抵销和运用该贷款人或其关联方或L/C发行方或其关联方(视情况而定)持有的任何存款或所欠的任何其他债务。贷款方的任何附属公司(外国附属公司或境内外国附属公司)的贷方或账户
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控股公司。每一贷款人和L/信用证发行人同意，在该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理、变更代理、每个贷款人和每个L/信用证出票人根据第10.09款享有的权利是行政代理、转出代理、该贷款人和L/信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.10节 对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类单据和签名必须由人工签署的原件确认。提供不要求或不交付不应限制通过复印机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。任何贷款文件中的签署、签署等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第10.11节 集成。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和综合协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.12节 陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。
第10.13节 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
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第10.14节 管辖法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。
(A) 本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。
(B)除以下 段所述外，根据任何贷款文件，或以任何方式与任何贷款文件或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后产生的，在每一种情况下，均应(X)在计划生效日期之前在破产法院和任何上诉法院提起，以及(Y)在转换日期之后，在纽约市的纽约州法院提起。( )曼哈顿或美国的自治市，用于该州的南部地区(前提是如果这些法院都不能也不会行使这种管辖权，则这种排他性将不适用)，借款人、每个代理人和每个贷款人通过执行和交付本协议，同意就其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能因不方便法院而在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序的任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见。
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、左轮手枪代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利(I)出于执行判决的目的，(Ii)在抵押品所在的司法管辖区内对抵押品行使补救措施，(Iii)与任何未决破产有关，(Br)在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。
第10.15节 放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或相关交易进行交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是以合同、侵权或其他方式产生的；各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
234
第10.16节 的约束力。本协议在借款人、行政代理、转换代理、贷款人和L/C发行人签署《转换日期重述协议和修正案》后生效，此后本协议对借款人、各代理、各贷款人和L/C发行人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，除非第7.04条允许。
第10.17节 判决货币。如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理机构(或循环信贷安排的情况下，即转账代理机构)根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理(或循环信贷安排，则为转账代理)或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何判决 以一种货币(判决货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)支付，也仅限于在行政代理(或转账代理，视情况适用)收到被判定为应以判决货币支付的任何款项后的营业日，行政代理(或变更代理，视情况而定)可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向借款人支付给行政代理(或转账代理，如适用)的金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿行政代理(或在循环信贷安排的情况下，则为转账代理) 或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理(或变更代理，视情况而定)的该货币金额，则行政代理(或变更代理，视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.18节 贷款人操作。贷款人和贷款文件项下义务的每个其他持有人应通过行政代理(或关于循环信贷安排，转让人代理)采取集体行动，在每个情况下就任何贷款方的抵押品或任何其他财产向任何贷款方行使任何贷款文件项下的任何权利或补救措施(抵销权除外)。在不限制本协议规定的行政代理和转账代理的授权的情况下，只有被要求的贷款人(或关于循环信贷安排，所要求的循环信贷贷款人)才有权指示行政代理(或关于循环信贷安排，转账代理)行使本协议和其他贷款文件项下的权利和 补救措施(包括声称存在或发生任何违约或违约事件，并行使权利和补救措施)，涉及(I)贷款和 (Ii)任何抵押品，和(Ii)任何贷款方的任何其他财产。根据贷款文件产生的任何此类权利和补救措施，除通过行政代理行使外，不得通过行政代理(或与循环信贷机构、转账代理有关)行使。每一贷款人同意，除非通过行政代理(或关于循环信贷机构，即变更代理)，否则贷款方或任何贷款方过去、现在或将来的子公司不得就任何抵押品、或任何过去、现在或将来贷款方的任何其他财产对任何贷款方或任何过去、现在或将来的贷款方采取或提起任何诉讼或法律程序，无论是司法或其他方面的权利或救济。但为免生疑问，本判决可由所需贷款人(或就循环信贷安排而言，即所需循环信贷贷款人)对任何担保当事人强制执行，任何
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代理人或借款人(或其任何关联公司)和每个担保方明确承认，在任何此类诉讼、诉讼或补救程序中，本句话应作为借款人(或其任何关联公司)的抗辩理由。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意上述规定。每一贷款人明确且不可撤销地同意，其不会阻碍或指示代理人采取任何行动，以妨碍本第10.18条规定的任何担保权益、留置权或担保的自动解除(包括但不限于，与根据第7.05条允许的任何处置相关，包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有性抵押品、签署和/或归档解除文件或对文件采取任何其他合理请求的行动或解除抵押品留置权，在每种情况下，由借款人S承担全部成本和费用)，并明确 且不可撤销地同意，代理人应被授权并应采取任何必要行动，在本第10.18条授权的范围内解除任何该等担保权益、留置权或担保，而无需 通知任何贷款人或取得其同意的任何义务或要求(行政代理(或关于循环信贷安排、转换代理)不得以向贷款人发出通知或获得贷款人的同意为条件)。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。
第10.19节 美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。
第10.20节 义务 绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：
(A) 任何借款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算或类似行为；
(B) 任何贷款单据或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；
(C) 所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；
(D) 对所有或任何担保债务的任何其他抵押品的交换、解除或不完善，或对所有或任何担保的任何免除、修正、放弃或同意背离任何担保；
(E) 任何行使或不行使本文件或任何贷款文件下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权的任何放弃；或
(F) 任何其他情况，否则可能构成对贷款当事人的抗辩或解除责任。
第10.21节 不承担咨询或受托责任 。借款人确认并同意：(I)(A)与以下各项有关的安排及其他服务：
236
代理和牵头安排人提供的协议是借款人及其关联公司与代理人和牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、每个贷款人和每个牵头安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，并且，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何贷款人或任何牵头安排人对借款人或其任何关联公司就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)各代理人、各贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而代理人或任何牵头安排人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、每个贷款人和每个牵头安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
第10.22节 承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
第10.23节关于任何支持的QFC的 确认。对于贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的程度(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC、支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(连同在此公布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼程序的约束，则此类受支持的
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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及任何该等权益、义务和财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.24节 对债权人间协议的承认。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示代理人在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何协议， 任何同等债权人间协议、任何其他习惯债权人间协议、或与抵押品代理人或债务持有人的其他代表达成的任何其他债权人间协议，该协议将通过对本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权来担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(任何前述条款，债权人间协议)。 贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理人可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何其他留置权，以及(Y)适用代理人签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他有担保当事人特此同意，如果订立任何债权人间协议并且如果 适用，它不会采取任何与之相反的行动。上述条款旨在诱使本合同第7.03节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人 是此类条款的第三方受益人。
第10.25节 最大速率。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何循环信用贷款的利率，连同根据适用法律被视为该循环信用贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该循环信用贷款的循环信用贷款人根据适用法律可签约、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，则本合同项下就该循环信用贷款应支付的利率，连同就其支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，本应就此类循环信贷贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他循环信贷贷款或期间向该循环信贷贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该循环信贷贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的按联邦基金利率计算的利息。
第10.26节 修正案和重述。自转换日期起立即生效，现有信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订和重述，现有信贷协议将被本协议取代。在转换日期，由现有信贷协议证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件以及担保物权和留置权的授予来证明
238
借款人和担保方在现有信贷协议和其他贷款文件(定义见现有信贷协议)项下的抵押品中的 应在本协议和其他贷款文件项下继续存在，并且在任何情况下均不得终止、终止或作废，但此后应继续完全有效，并受本协议和其他贷款文件的约束。现有信贷协议和其他贷款文件(定义于现有信贷协议)下的所有债务(定义于现有信贷协议)将继续未偿还，除非本协议明确修改，并应在各方面受本协议和其他贷款文件的管辖，双方同意并理解，本协议不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义于现有信贷协议)下的任何 义务(定义于现有信贷协议)的更新、清偿、付款或再借用，也不作为任何权利的放弃。任何贷款人在任何贷款文件(如现有信贷协议中所定义)下的权力或补救措施。在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中对现有信贷协议的所有提及，应被视为是指本协议和本协议的规定。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署。
| FronTier Communications Holdings，LLC作为借款人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理和附属代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]
| 高盛美国银行， 作为Revolver代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]
| [ ], 作为贷款人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修改和重新签署的信贷协议的签字页]
附件一
转换日期条件
(A) 贷款文件。行政代理人应已收到下列各项，每一份应为原件、传真或电子传输，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人合理满意：
(I) 抵押品文件。要求在转换日期签署的《转换日期证书》附表 1.01a所列的每份退出抵押品文件的签署副本，由借款方和签字页上所列的其他各方正式签署。
(Ii) 放行文件。终止DIP抵押品文件的留置权解除函的执行副本。
(B) 秘书S证书. 行政代理应已收到(I)最近签署的关于借款人在其公司司法管辖区法律下的良好地位的证书，和(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(X)所附的(X)是真实的，以及(Br)借款人的公司成立证书、成立证书或同等的成立文件及其所有修正案的完整副本，截至最近一天，由其公司司法管辖区内的适当政府当局和(2)章程、运营协议、有限责任公司协议或借款人在转换日生效的同等文件。
(C) 费用和开支. 行政代理和牵头安排人应已收到借款人在转换日期之前同意向行政代理或任何牵头安排人支付的所有费用和其他金额，包括首席安排人的纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP与本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付相关的合理且有文件记录的费用和开支(在截止日期之前已向借款人提交合理详细的该等费用和支出的报表)。
(D) 法律意见。(X)Kirkland&Ellis LLP，纽约特别法律顾问 在转换日期致代理人和贷款人的习惯法律意见，以及(Y)贷款各方总法律顾问Mark D.Nielsen，Esq.在转换日期致代理人和贷款人的习惯法律意见。
(E) KYC；爱国者法案。行政代理和首席安排人应在转换日期前至少三(Br)(3)个工作日收到管理代理、首席安排人和贷款人至少在转换日期前十(Br)(10)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，并且行政代理和首席安排人应合理确定美国监管机构根据适用的规定需要了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31章1010.230节所要求的实益所有权证书。
(F) 陈述和保证。借款人和对方借款方在第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保应在转换日期及截止日期的所有重要方面真实无误；前提是，在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应真实无误地
附件一-1
截至该较早日期的所有实质性方面；只要，进一步，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(G) 无违约事件。不应存在违约事件，也不会因转换日期的初始期限贷款转换而导致违约。
(H) No mae.自请愿书日期以来，未发生任何已造成或可合理预期会产生实质性不利影响的事件(双方理解并同意，案件本身不应构成实质性不利影响)。
(I) 转换日期证书。行政代理应已收到转换日期证书，其中应包括在转换日期交易生效后第5.15节所述的偿付能力证明)。
(J) 重组计划。(A)可接受的重组计划和确认令应完全有效，且不应暂停生效，(B)可接受的重组计划和确认令均不得以任何方式对贷款人造成重大不利(由借款人善意决定)，但任何此类修改均不得修改或修改或放弃其中包含的任何条件。仅为容许交错出现而作出的修改或豁免将被视为对贷款人并无重大不利，且 (C)可接受重组计划生效的所有先决条件(借款人于转换日期收到任何其他融资所得款项净额除外)应已获满足或获豁免(如该等豁免对贷款人并无重大不利(由借款人真诚地厘定))，而可接受重组计划下的生效日期应与转换日期同时发生或将会发生。
(K) 流动性。于转换日期，借款人应成为 一项或多项循环信贷安排(包括但不限于DIP循环信贷安排)的一方，提供至少相等于(1)$77500万减去(2)借款人及其附属公司(为免生疑问，则不包括指定实体)的现金及现金等价物金额的循环承担额，该等现金及现金等价物将根据公认会计原则于截至该日期按综合基准编制的资产负债表中反映。
(L) 股票证书。行政代理应已收到证书(如有)，该证书代表其中所指的质押股权，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，以及(如果适用)证明其中所指质押债务的文书，空白背书。
(M) 抵押品和担保要求。抵押品和担保要求的第(Ii)款应已得到满足。
(N) 保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定需要维护的所有保险证书已取得并有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定为损失收款人，并根据行政代理人要求如此命名的每一份美国保险 保单，被指定为附加保险人。
附件I-2
(o) 企业重组。如果借款人选择进行公司重组，则公司重组已完成或将在转换日期基本上同时完成。
为确定截止日期或转换日期(视情况而定)是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。行政代理应将成交日期或转换日期(视情况而定)通知借款人和贷款人，该通知应为最终通知并具有约束力。
附件I-3
附件二
出口周转设施可用的先决条件
本附件二中使用的大写术语，但未在本附件或本协议中另有定义，应具有DIP循环信贷协议中赋予它们的含义。
在转换日期，退出循环贷款项下的信贷的可获得性和展期应以满足(或每个循环信贷贷款人放弃)下列先决条件为条件：
| a. | 可接受的重组计划应在转换日期发生的同时实质上完成，破产法院应已输入确认令。 |
| b. | 借款人应已支付(或促使支付)根据DIP信贷协议应支付的所有应计和未付利息、承诺费和其他 金额，以及在转换日期需要支付的所有其他费用和开支(包括但不限于，向每个循环信贷贷款人支付的转换费，金额相当于此类循环信贷贷款人的S承诺(根据DIP信贷协议和定义)的总额的1.50%，该承诺于转换日期转换为与退出循环安排有关的承诺。如属支出，须于转换日期前至少三个营业日开具发票(除非借款人另有合理协议，且贷款人选择时可抵销于转换日期提供资金的退出循环融资所得款项)。 |
| c. | 转债代理人应在交易完成之日收到借款人和循环信贷贷款人同意的格式为 的偿付能力证书和实质内容。 |
| d. | 于转换日期，借款人及其附属公司应拥有不受限制的现金及现金等价物 ，金额不少于$15000万(不包括根据DIP信贷协议未偿还的任何循环贷款的收益)。 |
| e. | 截至转换日期，借款人S预计的第一留置权杠杆率(定义见 前期信贷协议，但不包括与现金管理债务有关的债务)(转换日期杠杆测试)不得超过1.85：1.00。 |
| f. | (I)协议第V条中的陈述和担保在转换日期的所有重大方面均应真实和正确；但以重要性、重大不利影响或类似语言为限定的任何该等陈述应在实施该 限定后在所有方面真实和正确；及(Ii)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会根据DIP信贷协议或任何长期退出融资文件而继续发生，也不会因上述任何情况而导致。 |
| g. | 自请愿书 日期起，不会发生任何重大不利影响(如DIP信用协议中所定义)。 |
| h. | 转换代理应已收到(在转换日期前至少三(3)个工作日)(I)借款人根据《受益所有权条例》(《受益所有权条例》)31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)有资格成为法人客户，《受益所有权条例》所要求的《受益所有权证明》，以及(Ii)以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，至少十(10)项业务。 |
附件II-1
| 在适用监管机构要求的转换日期前 天，了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。 |
| i. | 借款人及其受限制附属公司的债务总额(定义见《请愿前信贷协议》，但不包括与现金管理债务有关的债务)和与该等债务总额相关的无资金承诺总额，在计入 交易后，预计不超过7,650,000,000美元。根据可接受重组计划发行的回购债务(或替代该等回购债务的第三方市场融资)总额不得超过7.5亿美元。 |
| j. | 借款人及其受限制附属公司在给予交易后，就该等第一留置权债务(定义见《请愿前信贷协议》，但不包括与现金管理债务有关的债务)及未获注资的承诺的总额不得超过 $55亿(第一留置权债务上限”). |
| k. | 每一贷款方应已在转换日期生效后签署并交付关于退出循环贷款的最终融资文件，包括担保和担保文件，循环信贷贷款人应已收到惯例成交证书、S秘书证书、良好信誉证书、授权和保险证据、借款通知(仅限于在转换日期考虑借款的范围内)和贷款方的法律意见。 |
附件II-2
附件D-4
[表格]翻转合规证书
[请参阅附件]
附件D-4-1
附表I
[与左翼领导者档案]