EX-4.1

附件4.1

基础压痕的1号补充压痕

本补充契约第1号，日期为2024年7月1日(本补编)，是由FronTier发行人LLC、特拉华州有限责任公司(发行者)、FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC、特拉华州有限责任公司(AssetCo，并与发行者、义务人一起)和花旗银行(Citibank，N.A.)组成的全国性银行协会，根据截至2023年8月8日的基本契约，作为契约受托人(以此种身份，契约受托人)。作为契约托管人 (现有基础契约)。

独奏会

鉴于现有基础契约第13.01条规定，除其他事项外，发行人和契约受托人可以随时、不时地对现有基础契约作出某些修正、豁免和其他修改，其中某些修正、豁免和其他修改属于本补编所述类型；

鉴于现有基础契约第13.01条还规定，对于此类修订、豁免或其他修改，契约受托人应首先收到发行人执行官员的证书，表明此类修订、豁免或其他修改不会减少服务机构或后备管理人的任何权利、赔偿、豁免、保护或补救或增加任何责任、义务或义务，除非服务机构或后备管理人分别同意；

鉴于，各服务商和后备管理人在签署了截至本协议日期的《总括修正案》和《重申协议》后，各债务人、Frontier SPE担保人有限责任公司、特拉华州有限责任公司(担保人)、Frontier Communications Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(管理人)、服务商、后备管理人、高盛有限责任公司、巴克莱银行和企业托管人同意对交易文件所要求的范围进行修改；

鉴于发行人希望修改本《补编》中规定的现有基托；

鉴于，发行人已授权签署和交付本补编；以及

鉴于，发行人已向服务机构和契约托管人递交了一份S证书和律师的意见，即签署本补充文件是经现有基础契约授权或允许的，并且签署和交付本补充文件的所有先决条件已根据现有基础契约第XIII条得到满足。

因此，考虑到本补编所载并拟受法律约束的前提和相互契约，本补编各方特此同意如下：

第1.1节对现有基托的修订。现对现有的基托进行修改，方法是：(A)删除用红色(以同样的方式在文本中标明)的删节文本

如下所示：~~被删除的文本~~)和 (B)以蓝色插入带双下划线的文本(文本方式与以下示例相同：双下划线文本)，在每种情况下，在作为本补编证据A所附的基牙(基牙)中。

第1.2节大写术语。此处使用的大写术语和未定义的其他术语的含义与基础义齿中的定义相同或通过引用并入。

第1.3节与契约受托人有关的事项。契约受托人不对本文所载叙述的正确性(应视为发行人的陈述)或本副刊的有效性或充分性作出任何陈述或保证，且契约受托人不对其规定负责或对其负责，也不对其承担任何责任。在订立本补充协议时，契约受托人享有契约受托人根据现有基础契约及契约受托人参与的任何其他交易文件而享有的所有权利、权力、责任及义务，并为免生疑问，有权享有与契约受托人的行为或影响其责任或向其提供保障有关的每项条文的利益。

第1.4节杂项。本补编受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。本补充协议可以任何数量的副本(通过电子邮件、传真或其他方式)签署，所有副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第1.5节电子签名和传输。就本补编而言，任何书面通信或书面通信均指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。契约受托人获授权接受以电子传输方式传送的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，且无任何责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人实际上是获授权代表声称以电子传输方式发送该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人，而契约受托人不对任何损失、法律责任、任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或向契约受托人提供的其他通讯或资料而招致或承受的费用或开支，包括但不限于契约受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通讯或资料行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险(除非该等行动是由契约受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所致)。本契约中要求单据通过手工签名或类似语言签名或认证的任何要求，不应被视为禁止通过传真或电子签名签名，也不应被视为禁止由交付。

电子传输。尽管本补充文件中有任何相反规定，契约受托人发出或来自契约受托人的任何和所有通信（包括文本和附件），如果契约受托人全权决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送，都将被加密。电子传输的收件人将被要求完成一次性注册流程。

[签名页如下]

兹证明，每位义务人和契约受托人均已促使其各自正式授权的官员于上述首写的日期正式签署本补充文件。


FronTier发行人LLC，作为发行者

作者：		/S/凯文·萨维尔
		姓名：凯文·萨维尔
		职务：副总裁、总法律顾问兼助理国务卿

FronTier Dallas TX光纤1有限责任公司，作为义务人

作者：		/S/凯文·萨维尔
		姓名：凯文·萨维尔职务：副总裁、总法律顾问兼助理国务卿

前沿2024-1 - 签名页至补充契约号 1


花旗银行，NA，以契约受托人身份

作者：		/发稿S/安东尼·鲍萨
		姓名：安东尼·鲍萨
		职务：高级信托官

前沿2024-1 - 补充合同号的签名页 1

附件A

[请参阅附件。]

符合规定的副本，包括第1号补充凭证

执行版本

基本印记

其中

Frontier发行商LLC

和

Frontier Dallas TX Fiber 1 LLC，

作为义务人

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为契约受托人

日期：2023年8月8日

安全光纤网络收入票据

目录表


		页面
第一条的定义和参考并入		1

第1.01节。	定义	1

第1.02节。	《建造规则》	3841

第二条附注		3942

第2.01节。	笔记。	3942

第2.02节。	转让和票据交换登记。	4245

第2.03节。	簿记笔记。	4851

第2.04节。	损坏、销毁、遗失或被盗的钞票	4952

第2.05节。	当作拥有人的人	4952

第2.06节。	由票据所有者提供证明。	4953

第2.07节。	可系列发行的票据。	5053

第2.08节。	本金支付	5255

第2.09节。	某些提前还款和提前还款对价。	5255

第2.10节。	ARD后的额外利息	5356

第2.11节。	失败。	5457

第2.12节。	额外贡献的社区;保留收藏贡献;额外注释。	5659

第三条设立账户和现金管理		5962

第3.01节。	设立代收账户、预付款账户、保险收益账户和准备金账户。	5962

第3.02节。	存入边境账户、控制账户和收款账户的存款;不包括金额。	6063

第3.03节。	从托收账户中的特别提款	6265

第3.04节。	代收账户资金的运用	6265

第3.05节。	失责事件发生后资金的运用	6265

第四条保留		6366

第4.01节。	准备金的担保权益；与准备金有关的其他事项。	6366

第4.02节。	准备金的返还；结清时的资金。	6366

第4.03节。	产量维持准备金账户	6367

第4.04节。	现金陷阱储备	6467

第4.05节。	流动资金储备账户；流动资金储备信用证	6568

第五条付款的优先顺序；向票据持有人付款		6770


第5.01节。	付款的优先次序	6770

第5.02节。	没有毛收入	7275

第六条陈述和保证		7276

第6.01节。	组织，权力，大写，良好的地位，商业。	7276

第6.02节。	借款授权、授权等	7376

第6.03节。	财务报表	7377

第6.04节。	债务和或有债务	7377

第6.05节。	光纤网络资产。	7477

第6.06节。	客户协议；其他协议。	7478

第6.07节。	诉讼；不利事实	7578

第6.08节。	缴税	7578

第6.09节。	协议的履行	7579

第6.10节。	《投资公司法》	7579

第6.11节。	员工福利计划	7579

第6.12节。	偿付能力	7579

第6.13节。	收益和保证金证券的使用	7679

第6.14节。	保险	7679

第6.15节。	投资；债务人的所有权	7679

第6.16节。	环境合规性	7680

第七条公约		7680

第7.01节。	本金及利息的支付	7680

第7.02节。	财务报表和其他报告。	7780

第7.03节。	存在；资格	8083

第7.04节。	征收和索赔的支付。	8084

第7.05节。	保险的维持	8185

第7.06节。	光纤网络的运营和维护。	8386

第7.07节。	考察；考察；调查	8588

第7.08节。	遵守法律和义务	8589

第7.09节。	进一步保证	8589

第7.10节。	协议的履行	8690

第7.11节。	提供实质性协议	8690

第7.12节。	管理协议。	8690

第7.13节。	发行人对办公室或机构的维护。	8791

第7.15节。	禁止反言证书。	8891


第7.16节。	负债	8892

第7.17节。	无留置权	8992

第7.18节。	或有债务	8993

第7.19节。	对根本变革的限制	8993

第7.20节。	破产、接管人、类似事宜	8993

第7.21节。	埃里萨。	8993

第7.22节。	用于支付的钱将以信托形式持有。	9094

第7.23节。	光纤网络基础权利协议。	9194

第7.24节。	规则第144A条资料	9296

第7.25节。	[已保留]	9296

第7.26节。	簿册和记录的维护	9296

第7.27节。	评级的延续	9296

第7.28节。	契约受托人支付费用，后备经理支付费用，服务商支付费用	9396

第7.29节。	光纤网络和光纤网络资产的处置。	9397

第7.30节。	环境修复	9498

第7.31节。	对某些发行及转让的限制	9599

第7.32节。	纳税状况	9599

第7.33节。	替代有贡献的社区。	9599

第7.34节。	分包商。	96100

第八条单一目的、破产--远程陈述、担保和契诺		96100

第8.01节。	适用于发行人和资产实体	96100

第8.02节。	适用于出票人	99103

第九条清偿和解除		~~100~~103

第9.01节。	基托义齿的满足度和出现率	~~100~~103

第9.02节。	[已保留].	~~100~~104

第9.03节。	付款代理人所持款项的偿还	~~100~~104

第十条违约事件；补救措施		~~100~~104

第10.01条。	违约事件	~~100~~104

第10.02条。	加速和补救措施	~~103~~107

第10.03条。	契约受托人的表现	~~105~~109

第10.04条。	的依从性证据	~~105~~109

第10.05条。	控股班级代表。	~~105~~109

三、


第10.06条。	控制阶级代表的某些权利和权力。	~~108~~112

第10.07条。	追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。	~~109~~113

第10.08条。	补救措施	~~111~~115

第10.09条。	信托财产的选择性保全	~~112~~116

第10.10节。	诉讼时效	~~112~~116

第10.11条。	票据持有人收取本金及利息的无条件权利	~~113~~117

第10.12节。	权利的恢复和补救	~~113~~117

第10.13条。	权利和补救措施累计	~~113~~117

第10.14条。	延迟或遗漏不是放弃	~~113~~118

第10.15条。	豁免以往的失责行为	~~114~~118

第10.16条。	讼费承诺书	~~114~~118

第10.17条。	放弃居留或延期法律	~~114~~118

第10.18条。	对票据采取行动	~~115~~119

第10.19条。	豁免	~~115~~119

第十一条契约受托人		~~115~~119

第11.01条。	契约受托人的职责	~~115~~119

第11.02节。	影响契约受托人的若干事宜	~~119~~124

第11.03条。	契约受托人声明免责声明’	~~125~~129

第11.04节。	契约受托人可拥有票据	~~125~~130

第11.05条。	公契受托人的费用及开支；公契受托人的赔偿。	~~125~~130

第11.06条。	契约受托人的资格要求	~~126~~131

第11.07条。	契约受托人的辞职及免职	~~127~~132

第11.08节。	继任契约受托人。	~~128~~133

第11.09条。	契约受托人的合并或合并	~~129~~133

第11.10条。	任命联合契约受托人或单独契约受托人受托人。	~~129~~134

第11.11条。	获取某些信息。	~~130~~135

第11.12条。	代办人署理契约受托人职位	~~132~~136

第十二条票据持有人名单、报告和会议		~~132~~137

第12.01条。	发行人须装订债券持有人的姓名或名称及地址	~~132~~137

第12.02节。	资料的保存	~~132~~137

第12.03条。	由票据持有人投票。	~~133~~137

四.



第12.04条。	票据持有人与其他票据持有人的通讯	~~133~~137

第十三条契约补充资料		~~133~~138

第13.01条。	未经票据持有人同意的契约补充	~~133~~138

第13.02条。	经票据持有人同意的契约补充	~~135~~139

第13.03条。	义齿补充剂的执行	~~136~~141

第13.04条。	义齿补充剂的效果	~~136~~141

第13.05条。	关于义齿补充品注释的参考文献	~~137~~141

第十四条债务人抵押品质押		~~137~~142

第14.01条。	担保权益授予/UCC抵押品。	~~137~~142

第14.02条。	股权质押。	~~140~~145

第十五条杂项		~~141~~146

第15.01条。	合规证书和意见等	~~141~~146

第15.02条。	交付给契约受托人的文件格式。	~~142~~147

第15.03条。	票据持有人的行为。	~~143~~148

第15.04条。	通知；通知和其他信息的副本。	~~144~~149

第15.05条。	致票据持有人的通知；弃权。	~~146~~150

第15.06条。	付款和通知日期	~~146~~151

第15.07条。	标题和目录的效果	~~146~~151

第15.08条。	继承人和受让人	~~146~~151

第15.09条。	可分割性	~~146~~151

第15.10条。	基托义齿的优点	~~147~~151

第15.11条。	法定节假日	~~147~~152

第15.12节	治国理政法	~~147~~152

第15.13条。	放弃陪审团审讯	~~147~~152

第15.14条。	同行	~~147~~152

第15.15条。	基托义齿的记录	~~149~~154

第15.16节	公司义务	~~149~~154

第15.17节	无申请	~~149~~154

第15.18节	债务的终绝	~~150~~154

第15.19节	申述及保证的存续	~~150~~155

第15.20节	豁免的放弃	~~150~~155

第15.21节	无追索权	~~150~~155

第15.22条。	契约受托人履行职责与义务有限公司’	~~150~~155

第15.23条。	送货员的委任	~~151~~156



第15.24条。	商定税收待遇	~~151~~156

第15.25条。	税务表格	~~151~~156

第十六条保障		~~151~~156

第16.01条。	担保	~~151~~156

第16.02条。	法律责任的限制	~~153~~158

第16.03条。	继承人和受让人	~~153~~158

第16.04条。	没有豁免权	~~153~~158

第16.05条。	改型	~~153~~158

第16.06节	资产实体的释放	~~154~~159

展品


附件A-1		规则第144A条全球说明的格式

附件A-2		S条全球纸币的格式

附件A-3		IAI全球票据的格式

附件A-4		最终通知的格式

附件B-1		《条例》实益权益转让受让人证书格式S环球纸币

附件B-2		向合资格机构买家转让最终票据的受让人证书格式

附件B-3		向认可机构投资者转让最终票据的受让人证书格式

附件B-4		向合资格机构买家转让最终票据的转让人证书格式

附件B-5		向认可机构投资者转让最终票据的转让人证书格式

附件C-1		票据持有人或票据拥有人要求提供资料的表格

附件C-2		潜在投资者要求提供信息的表格

附件D		控制组代表保密函格式

附件E		合并协议的格式

附件F		无证书票据登记确认书表格

附件G		允许的收件人认证

第七章

附表


附表2.12		贡献的社区地图 ~~贡献的社区~~

附表6.14		保险

附表6.15		投资；债务人的所有权

VIII

本基础契约日期为2023年8月8日(经修订、补充或以其他方式修改，并不时生效)，由(I)特拉华州有限责任公司(发行人)Frontier Issuer LLC(发行人)、(Ii)Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC(资产公司，以及在2023-1系列结束日之后收购或成立的发行人的任何其他直接或间接附属公司、资产实体以及发行人、义务人一起签订)和(Iii)花旗银行，N.A，。作为契约受托人，而不是以其个人和任何继承人的身份(以这种身份，契约受托人)。

独奏会

鉴于发行人已正式授权签署和交付本基础契约，以规定发行本文规定的一个或多个系列担保光纤网络收入票据；

鉴于，本合同各债务人订立的所有契诺和协议均为代表担保当事人行事的契约受托人的利益；

鉴于，债务人正在签订本基础契约，并且契约受托人以良好和有价值的代价接受在此发行的票据，在此确认已收到并充分；

鉴于，根据本基础契约发行的票据将作为本基础契约和相关的基础契约附录中规定的系列的一部分和类别的一部分发行。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，债务人和契约受托人同意如下：

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。定义。除本基准义齿另有规定或上下文另有要求外，以下术语对于本基准义齿和各系列副刊的所有目的具有以下各自的含义(包括在本基础义齿和各系列附录中)。如果本基准义齿与系列副刊之间的定义发生冲突，则以系列副刊中包含的定义为准。

“2024-1综合巴士转让协议？应指《综合转让协议》，日期为系列的 2024-1截止日期和美国边疆通信公司、公民电信服务公司、边疆通信ILEC控股有限责任公司、公民纽特尔有限责任公司、边疆通信控股公司、有限责任公司、边疆西南公司、边疆证券化控股有限责任公司、担保人、义务人和基础设施公司。

？30/360基数是指以一年360天为基础，其中包括12个30天月。

？访问协议？指(I)修订后的《访问协议》和重新签署的访问协议，日期为本系列~~20231-~~2024-1截止日期，经理和资产公司之间，以及(Ii)修订和重新签署的访问协议，日期为本系列~~2023-1~~2024-1 截止日期，由经理和InfrCo之间完成，每一项均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？账户抵押品是指债务人对账户、储备金、可能不时存入其中的所有款项和数额、代表或证明该等账户和储备金的所有款项、支票、票据、票据、文书、文件、存款和贷方所拥有的所有权利、所有权和利益，或证明该等账户和储备金以及持有的所有收益和投资及其收益的所有权利、所有权和利益；提供，任何预付资金账户将只担保适用的丛书补编中所列的相关类别的票据。

？帐户控制协议应具有现金管理协议中赋予它的含义。

？账户统称为控制账户、代收账户、保险收益账户、任何预筹资金账户、储备账户以及根据本基础契约或任何其他交易文件质押给企业受托人的任何其他账户。为免生疑问，帐目并不包括Frontier帐目。

应计票据利息是指每个应计息期内每一系列票据的每一类别在每个付款日期应累算的利息就任何可变资金票据而言，按适用票据利率(X)于该利息期间就该类别及系列票据的每日平均类别本金余额应累算的利息就任何类别及系列定期票据而言，(Y)就紧接相关付款日期前该等定期票据的类别本金余额而应计的利息。任何类别和系列票据的应计票据利息应按30/360计算。任何类别和系列可变资金票据的应计票据利息应根据该系列的《系列副刊》和/或《可变资金票据购买协议》中规定的基础计算。任何到期未支付的应计票据利息应按适用的票据利率计息。

？《法案》应具有第15.03(A)节中赋予它的含义。

？附加资产实体是指有限责任公司、合伙企业或其他实体，该公司、合伙企业或其他实体(I)拥有一个或多个光纤网络和(Ii)在2023-1系列截止日期后直接或间接由发行人直接或间接贡献、收购或以其他方式拥有股权的有限责任公司、合伙企业或其他实体，如第2.12(A)节所规定，且满足第2.12(A)节的要求。

附加资产实体光纤网络是指与附加资产实体光纤网络资产相关的光纤网络(S) 。

其他资产实体光纤网络资产是指由其他资产实体拥有的光纤网络资产。

额外的光纤网络收购日期是指发行人或任何资产实体收购任何额外的光纤网络或其他资产实体光纤网络的日期。

附加附注的含义应与第2.12(C)节中赋予的含义相同。

？额外本金支付金额是指，在违约事件发生和持续后，当快速摊销期间、现金清偿期间或ARD后期间均未生效且票据没有加速到期的每个付款日期，金额(不包括每月摊销金额，如果有，对于任何系列的票据)，必须在该日期从收到的资金中强制预付票据本金：(I)与第7.06(B)节规定的某些伤亡事件或谴责事件有关；(Ii)就某些光纤网络资产处置而言，金额等于根据第7.29节规定的发行价。对于任何类别的循环可变融资票据，经此类可变融资票据的所有票据持有人同意，可免除支付任何额外本金支付金额，并由每个票据持有人自行决定。

？额外证券化费用应指(I)向交易文件中所述的企业受托人、后备管理人和某些相关人员支付的费用和赔偿；(Ii)服务协议和其他交易文件中所述的向服务机构和某些相关人员支付的费用、报销和赔偿款项；(Iii)继任管理人或临时继任管理人根据管理协议终止、免职和/或更换管理人而产生的所有费用和开支；(Iv)根据交易文件须由任何债务人承担的任何其他费用、开支或负债，或(Br)须由任何债务人承担的任何其他费用、开支或负债；及(V)按照管理协议第9及18(F)条的规定向基金经理支付的款项，以及由基金经理代债务人支付的评级机构费用的补偿；但额外证券化开支不包括应付予基金经理的任何其他款项。

*就任何指定人员而言，附属公司指控制或受控于该指定人员或与该指定人员共同控制的任何其他人员。就这一定义而言，在对任何人使用控制时，应指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过合同或其他方式对有表决权证券的所有权；控制和受控这两个术语应具有与前述相关的含义。

？年化运行率总收入是指，截至任何确定日期日期，(I)年化运行率收入加上(Ii)根据第2.12(B)节规定的任何留存收款，减去(Iii)资产实体在前十二(12)个日历月期间(或，如果自系列以来尚未过去12个月)的实际售出商品成本支出的金额(如果有)。2023-1结束日期，这是自2023-1系列结束日期以来已经过去的较短时间)超过在此期间应支付的管理费。

-分配的票据金额，对于任何被替换或以其他方式处置的光纤网络资产，应指(A)分数的百分比当量的乘积，(I)分子是超额的(如果有)的乘积，(X)紧接该等置换或其他处置生效前决定日期的年化营运利率收入总额 (Y)该置换或其他处置生效后该日期的预计年化营运利率总收入及(Ii)分母(即紧接该置换或其他处置生效前的决定日期的年化营运利率收入总额)及(B)债券于该处置日期的未偿还本金总额。

年化运行率收入对债务人来说，在任何确定日期，应等于(A)(I)该日历月和前两个日历月的留存收款的超额(在本计算中，(X)留存收款#美元)。~~2023年6月为37,834,173.14美元，2023年7月为37,762,610.30美元~~假设2024年4月为41,257,328.55美元，2024年5月为41,226,425.96美元，(Y)保留~~2023年8月~~ 2024年6月将进行调整，以反映S经理(根据操作标准)对该月发生在该系列之前的部分的保留收藏的善意估计 ~~2023-1~~2024-1结束日期，如果系列的结束日期~~2023-1~~2024-1备注已被八月6月1日 ~~2023~~2024)超过 (Ii)该日历月和前两个日历月的管理费(在此计算中，假设(X)管理费为 $~~2023年6月为17,418,547.22美元，2023年7月为17,346,246.10美元~~ 2024年4月为18,370,339.61美元，2024年5月为18,327,616.00美元，以及(Y)管理费 ~~2023年8月~~2024年6月，假设该系列的结束日期计算~~2023-1~~2024-1笔记已经被八月六月一日，~~2023~~2024)乘以(B) 4。

就每个系列和类别票据而言，预期还款日期应具有该系列票据的系列补编(或对于一类可变资金票据，适用的可变资金票据购买协议)中赋予该日期的含义。

？适用期间？手段~~(I)在第一个和第二个付款日，即随后的三个历月；(Ii)在第三个和第四个付款日，即随后的四个历月；(Iii)在第五个付款日，随后的五个历月；以及(Iv)在~~，对于每个付款日期此后，在接下来的六个月里。

？适用程序就涉及全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易而言，应指托管机构、欧洲结算公司和Clearstream(视具体情况而定)针对该全球票据的规则和程序，在每种情况下均适用于该交易并不时生效。

？适用的评级机构对于任何流动性储备信用证，指(I)惠誉，只要惠誉是任何未偿还票据的评级机构，以及(Ii)任何评级机构当时对发出此类流动性储备的可变资金票据系列进行评级。

？资产实体？应具有本协议序言中赋予它的含义。

？资产实体权益应具有第8.01(A)节中赋予它的含义。

资产是指资产实体的资产。

？获授权人员是指(I)发行人的任何董事、会员、经理、行政人员或其他高级人员，获授权在与发行人有关的事宜上代表发行人或代表发行人行事，及(Ii)只要管理协议完全有效，经理中获授权就与发行人有关的事宜代表经理行事并列于发行人于截止日期提交给契约受托人的授权人员名单上的任何高级人员(该名单其后可不时修改及补充)。

备用管理协议是指经理、备用经理、契约受托人和债务人之间签订的《备用管理和咨询协议》，日期为2023-1系列截止日期。

备份管理器应具有《备份管理协议》中规定的含义。

备份经理费用应具有《备份管理协议》中规定的含义。

破产法是指不时修订的《美国法典》第11章，以及在此基础上颁布的所有规则和条例。

？基础压痕应具有本协议序言中赋予该词的含义。

就任何系列和类别定期票据而言，受益所有人是指该系列和类别定期票据的全球票据的实益权益的所有人。

？簿记附注是指以保管人或其代名人的名义登记的任何附注。

宽带单位应指客户在所贡献的社区中的每个位置，其客户协议包括该位置的宽带服务；提供就本定义而言，位于单一地址的每个单元或公寓应被视为单独的位置。

？商业合同是指资产实体与商业客户之间的当前和未来协议。

？企业客户是指贡献社区内的任何大型企业(包括大型多地点公司、政府实体、教育机构和非营利组织)、中小型企业(包括单一或多地点公司、中型政府实体、教育机构和非营利组织)和批发客户。

？营业日是指(I)星期六、(Ii)星期日、(Iii)纽约州法定假日、(Iv)服务机构主要服务办事处所在州的法定假日(就Drivetrain Agency Services而言，作为服务机构的有限责任公司为纽约州)、(V)公司信托办公室或企业托管人的主要托管办事处所在州的法定假日以外的任何日子，或(Vi)银行机构根据任何此类国家的法律获授权关闭或事实上已关闭的日期。

？现金管理协议是指债务人、契约托管人和管理人之间的现金管理协议，日期为2023-1系列截止日期。

？现金清扫DSCR应表示1.30倍。

自任何付款日期起，现金清扫百分比应指：

(X)如果现金清扫期间根据其定义第(I)(C)款有效，且截至前一个确定日期的DSCR大于现金清扫DSCR，且截至上一个确定日期的高级DSCR大于高级现金清扫DSCR，则为50%；

(Y)如果现金清扫期间根据其定义第(I)(A)、(B)或(C)款有效，且在紧接确定日期之前的现金清扫DSCR小于或等于现金清扫DSCR，或在紧接前一个确定日期的高级DSCR小于或等于高级现金清扫DSCR，75%；和

(Z)如果现金清算期根据其定义第(I)(D)或(E)款有效，则为100%。

？现金清算期是指自任何付款日期开始的期间，如果符合以下条件：

(I)

(A)截至相关确定日期的DSCR小于或等于现金清扫DSCR，

(B)截至相关确定日期的高级现金清算率小于或等于高级现金清算率，

(C)现金陷阱期间持续存在超过连续6个月，

(D)截至相关确定日期的杠杆率大于触发杠杆率，或

(E)只要2023-1系列定期票据尚未结清，截至最近的截止日期或最近的额外光纤网络收购日期，(A)达拉斯大都市区的年化收藏量超过(1)最近结束的收集期和之前的两个收集期和(2)四个收集期的收集量(不包括任何除外金额)的25%，以及(B)达拉斯大都市区的渗透率作为一个整体低于30%，以及

(Ii)

在违约事件发生后和持续期间内，快速摊销期间和ARD后期间都不会生效，票据的到期日也没有加快; .

和现金清扫期间应持续存在，直至：(1)如果是根据本定义第(I)(A)款的现金清扫期间，截至任何确定日期的DSCR大于现金清扫DSCR；(2)如果是根据本定义第(I)(B)条的现金清扫期间，则在任何确定日期的高级DSCR大于高级现金清扫DSCR；(3)如果是根据本定义第(I)(C)条的现金清扫期间，截至任何确定日期的DSCR大于现金清扫DSCR，且截至该确定日期的高级DSCR大于高级现金清扫DSCR，(4)在根据本定义第(I)(D)条的现金清扫期间的情况下，任何确定日期的杠杆率小于或等于触发杠杆率；(5)在任何现金清扫期间的情况下，快速摊销期间或如果(A)截至最近确定日期，达拉斯大都会地区年化收款总额小于或等于(1)最近结束的收款期和之前两个收款期的收款(不包括任何除外金额)乘积的25%，或(B)截至最近确定的日期，达拉斯大都市区整体的渗透率大于或等于30%。

？现金陷阱百分比应指(I)对于根据第(I)(A)或(B)条定义的现金陷阱期间，为50%；以及(Ii)对于根据其定义第(I)(C)条的现金陷阱期间，为25%，应理解为现金陷阱百分比永远不能超过50%。

？现金陷阱DSCR意味着1.40倍。

？在下列情况下，现金陷阱期限应自任何付款日期起存在：

(I)

(A)相关确定日期的DSCR小于或等于现金陷阱DSCR，或(B)相关确定日期的高级DSCR小于或等于高级现金陷阱DSCR或(C)在系列赛后第12个收款期的确定日期确定2023-1截止日期，经理未能采取商业上合理的努力，促使客户在该收款期内将至少50%的留存收款直接存入控制账户，但有一项理解是，根据第(I)(C)款触发的现金陷阱期间将一直存在，直到第一个收款期的确定日期，在此期间，客户将至少50%的留存收款直接存入控制账户，以及，以及

(Ii)

届时，现金清算期、快速摊销期和ARD后期均不生效，在违约事件发生后和持续期间，票据的到期日也没有加快。

？现金陷阱储备账户应指指定用于在任何现金陷阱期间积累现金的储备账户，该账户将根据第4.04节的规定可供使用。

？索赔应具有第7.04(A)节中赋予的含义。

？《类别》是指《相关丛书补编》中指定的每一类注释。A-1类票据和A-2类票据应被视为不同类别的票据，但此处另有明确规定的除外。

*A类杠杆率是指按第(I)款计算的杠杆率等于A类票据的未偿还本金余额。

A类票据是指根据本基础契约发行的所有票据以及字母名称为A类的任何相关丛书副刊。

*A-1类票据的最高本金金额，对于任何一系列可变筹资票据，应指适用的系列补编或可变筹资票据购买协议中确定的该系列可变筹资票据的最高本金总额，减去对该系列可变筹资票据承诺的任何永久性减少以及根据该系列票据回购的可变筹资票据的任何取消。

B类票据是指根据本基础契约发行的所有票据以及字母名称为b类的任何相关丛书副刊。

C类票据是指根据本基本契约发行的所有票据以及字母名称为C类的任何相关丛书副刊。

*类别本金余额，就某类别票据而言，是指该类别票据在该日期的所有未偿还本金余额的总和；提供为确定某一类别可变资金票据的投票权和同意权，在任何确定日期，类别本金余额应指该类别在该日期的最大承诺本金金额。

·Clearstream？指卢森堡的Clearstream Banking，SociétéAnomme。

？Clearstream参与者是指Clearstream的参与组织。

就任何系列票据而言，截止日期是指根据本基准契约和相关系列补编发行该系列票据的日期。

《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。

？抵押品是指债务人或担保人根据任何交易文件，代表担保当事人以契约受托人为受益人而出让的任何财产。尽管有前款规定，抵押品应当排除抵押品排除。

？抵押品免责声明是指债务人和担保人的下列财产：(I)任何租赁、转租、许可或其他合同或许可，在每种情况下，如果(A)项下的此类租赁、转租、许可、合同或许可(或其下的任何权利或利益)的条款禁止以此类租赁、转租、许可、合同或许可(或其下的任何权利或利益)的方式授予任何债务人和担保人S在该租赁、转租、许可、合同或许可下的权利、所有权和权益，合同或许可(或其下的任何权利或利益)或将需要第三方同意(除非已获得同意)，(B)将构成或导致适用的债务人或担保人(如适用)的任何权利、所有权或利益的放弃、无效或不可执行，或(C)将以其他方式导致违反合同或许可或终止或终止的权利，但在任何情况下，任何此类禁止、违反、终止或终止的权利根据《统一商法典》或任何其他适用法律被视为无效的情况除外。(2)不包括的金额；及(3)根据付款优先权的第(XIX)项分配给出票人或按出票人指示分配的任何金额；提供在实际分配给债务人或担保人以外的任何人之前，本定义第(3)款规定的任何数额均不构成抵押品免责声明；提供, 进一步，任何预筹帐户或收益维持储备帐户将只担保适用的系列补编中所述的相关类别的票据。

？托收帐户？应具有第3.01(A)节中赋予它的含义。

？托收账户银行应具有第3.01(A)节中赋予它的含义。

？托收账户控制协议是指该协议，成为日期为本系列的截止日期2023-1截止日期，发行人、作为证券中介的托收账户银行和与托收账户相关的托管人。

？对于任何付款日期，收款期是指发生该付款日期的日历月份之前的日历月，或者，对于2023-1系列结束日期之后的第一个付款日期，指从2023-1系列结束日期起至紧接该付款日期的日历月份之前的日历月的最后一天(包括该日期)的期间。

？就每个收款期而言，收款是指在收款期内，债务人就光纤网络资产、客户协议和相关客户应收款以及任何其他抵押品通过自动结算所(ACH)交易收到的或为其账户收到的所有金额，通过ACH汇到或为其账户汇出的金额，但不包括任何此类ACH汇款，这些汇款随后由传输银行冲销。为免生疑问，在收款期内存入边境账户或管制账户的收款，但在该收款期结束后转入收款账户的收款，应视为归因于该收款期。为免生疑问，有关德克萨斯州北部地区的收款应仅在系列赛及之后才构成收款2024-1截止日期。

？合规性证书应具有第7.02(A)(Viii)节中赋予它的含义。

？对于未经认证的注册，注册确认意味着

注：在票据注册处将该无证书票据登记在票据登记簿上后，应立即向票据所有人提供一份登记确认书，基本上以附件F的形式提供。

？消费者合同是指资产实体与消费者客户之间的当前和未来协议。

*消费者客户应指贡献社区内的任何住宅客户。

？适用于任何人的或有债务，是指该人的任何直接或间接或有债务：(A)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而言，如果承担该债务的人的主要目的或意图或其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿付或解除，或与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该债务的持有人将得到保护(全部或部分)，使其免受损失；(B)为该人的账户开立的任何信用证，或该人在其他方面负有偿还提款的法律责任的信用证；。(C)根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议或旨在防止利率波动的其他类似协议或安排；或。(D)根据

任何旨在保护此人免受货币价值波动影响的外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。或有债务应包括：(1)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承兑(票据除外)、有追索权贴现或该人有追索权出售他人的债务，(2)作出非要即付或类似的付款，无论协议的任何其他一方或多方是否要求不履行，以及(Iii)该人因另一方通过任何协议购买、回购或以其他方式获得任何义务或构成担保的任何财产的义务而承担的任何责任，以提供资金支付或履行该义务，或维持另一方的偿付能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平。任何或有债务的数额应等于所担保或以其他方式担保的债务的数额，或者，如果不是固定和确定的数额，则等于所担保的最高数额。

？连续附注？应具有第2.12(C)节中赋予它的含义。

？适用于任何人的合同义务，应指该人为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契据、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书，但交易文件除外。

贡献的邻里地图应指根据第2.12(A)(V)节不时更新的附表2.12中列出的地图。

·自本系列起，贡献的邻里应指~~2023-1~~2024-1 截止日期、地理区域~~以Metro、北中区和双子城地区为代表~~ ~~德克萨斯州的达拉斯、塔兰特、科林、丹顿、怀斯和罗克沃尔等县，~~ ~~更具体地由附表2.12中列出的地图定义~~由贡献的邻里地图定义，由系列贡献的达拉斯大都市区组成2023-1截止日期德克萨斯州北部地区为系列赛做出了贡献2024-1截止日期; 提供，在系列赛之后~~2023-1~~2024-1截止日期，贡献社区将是根据本协议修改的上述地理区域，以反映(I)贡献社区的任何替代，(Ii)贡献社区的任何添加，以及(Iii)所有光纤网络资产的任何处置，其中涉及贡献社区。

？出资协议是指每个转让协议、出资协议或其他类似协议，据此将资产实体转让和/或出资给发行人或光纤网络资产和/或其他资产转让和/或出资给资产实体，包括综合转让协议和2024-1综合巴士换乘协议。

控制账户是指以资产实体或发行人的名义在代收账户银行以外的银行开立的账户，受账户控制协议约束，并受契约受托人代表契约项下的担保当事人的留置权的约束。

？控制帐户集合应具有第3.02节中所述的含义。

？控制类别应指，在任何确定日期，具有最低字母数字名称的具有类别本金余额的票据类别，而不考虑分配给特定系列，不考虑债务人的关联方持有的至少为该类别初始类别本金余额合计的25%的任何票据(就该类别的任何额外票据而言，包括该额外票据的初始本金余额)；提供如果没有任何类别的票据具有满足该条件的类别本金余额，则控制类别将是具有最低字母数字名称的未偿还类别。

控制班级代表应具有第10.05(A)节中赋予的含义。

？公司信托办公室指(I)企业受托人的主要公司信托办公室(A)为转让票据和出示票据以供最终付款，花旗银行，N.A.，华盛顿大道480号，~~第三十~~新泽西州泽西城16楼，邮编：07310，注意：证券窗口，Frontier Issuer LLC~~，系列2023-1~~ 和(B)用于所有其他目的，花旗银行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：机构和信托公司Frontier Issuer LLC，致电：(888)获取花旗银行，N.A.客户经理S的电子邮件地址或企业受托人通过通知持有人、各评级机构和发行人不时指定的其他地址，或(Ii)任何后续企业受托人的主要企业信托办事处。

对于任何系列可变资金票据，CP利率应具有适用的可变资金票据购买协议中赋予该系列票据的含义。

？客户是指任何消费者客户或企业客户。

？客户协议是指消费者合同和商业合同，在每一种情况下，都与向所提供的社区内的地点向客户提供服务有关。

客户应收账款指与任何客户协议相关的应收账款。

？达拉斯大都市区指截至2023-1系列结束日期的贡献的社区.，由达拉斯、塔兰特、科林、丹顿、怀斯和罗克沃尔等县的Metro、North Central和Twin City地区代表的地理区域组成，在贡献的居民区地图上共同标识为达拉斯大都市区。

？达拉斯大都市区年化对于义务人来说，截至任何收款期的最后一天，收款应等于(A)该收款期和前两个收款期可归因于达拉斯大都市区的收款(不包括任何除外金额)，乘以(B)四个。

？偿债覆盖率或DSCR？指的是截至任何确定日期的比率：

(I)截至该日期的年化运行率收入总额

(Ii)

(A)在紧接的十二(12)个付款日期内，发行人须就A类票据(任何可变资金票据除外)及B类票据的本金余额总额支付的利息金额( )。

(B)对于任何可变融资券，S经理对发行人在接下来的十二(12)个付款日期内需要支付的任何利息、任何承诺费、信用证费用和行政费用的善意估计(前提是，经理S 估计不应假定将就可变融资券支付任何本金，除非在进行估计时，发行人或其关联公司有足够的现金或可用信贷安排承诺来履行该等本金付款)，

(D)无重复的、年化企业托管费、后备管理人费、评级代理费、和在确定之日计算的服务费用和应付债务人和担保人的独立管理人的费用；

提供自一个系列预筹资期内的任何日期(如有)起，就预筹资金账户中预留部分净收益的该系列票据类别应支付的利息，应扣除该预筹资期内每笔付款日与该系列相关的收益维持准备金账户中的金额。

为计算DSCR，假设任何系列可变资金票据的相关利息应计期间的基本利率、SOFR利率或CP利率将等于根据相关可变资金票据购买协议确定的当时的基本利率、SOFR利率或CP利率(视适用而定)。

违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的任何事件、事件或情况。

？失效日期应具有第2.11(A)节中赋予它的含义。

？递延后ARD附加利息应具有第2.10节中赋予它的含义。

最终说明应具有第2.01(B)(I)节中赋予它的含义。

？最终术语注释应具有第2.01(B)(I)节中赋予它的含义。

？最终可变资金票据应具有第2.01(A)(I)节中赋予它的含义。

？存托和DTC是指存托信托公司，或第2.03(C)节规定的任何后继存托机构。

确定日期应指任何收款期的最后一天。

？指示字样应具有第3.02节中给出的含义。

？处置条件？应具有第7.29(C)节中赋予它的含义。

DTC托管人是指作为DTC任何系列或类别全球票据托管人的契约托管人。

DTC参与者是指经纪、交易商、银行或其他金融机构或其他个人，DTC不时为其实现存入DTC的证券的簿记转移和质押。

？合格账户是指与控股机构持有的所有其他资金分开的、可识别的账户，账户是(I)在合格银行维持的账户，或(Ii)由联邦托管机构或州特许托管机构的公司信托部门维护的独立信托账户，受与联邦法规第9.10(B)条第12章类似的关于托管资金的规定的约束，在这两种情况下，总资本和盈余至少为100,000,000美元，并且要么拥有公司信托权力并以其受托身份行事，要么已经收到评级机构的确认，而且哪些机构的长期债务债务至少得到惠誉的BBB评级(如果惠誉不是任何系列债券的评级机构，则至少有一个NRSRO的等价物)，或者短期债务债务被惠誉至少评级为F3+(如果惠誉不是任何系列债券的评级机构，则至少有一个NRSRO的等价物)；已提供 如果任何账户不再是合格账户，发行人应按照《现金管理协议》的要求设立一个新的合格账户。

？合格银行是指满足评级标准的银行。

？合格的L/C提供者是指签发流动性储备信用证的人，该信用证是一家美国商业银行，具有(I)适用评级机构不低于F2(或同等等级)的短期发行人违约评级和(Ii)来自适用评级机构不低于bbb(或同等等级)的长期无担保债务评级。

？员工福利计划应指受ERISA第四章或守则第412节约束的 ERISA第3(3)节含义内的任何员工养老金福利计划(不包括任何多雇主计划)。

？环境法是指任何政府当局目前和未来关于环境保护(包括与人类暴露在危险材料中的健康和安全有关的法规)、污染或清理或影响光纤网络的危险材料的处理、生成、释放或储存的责任或行为标准的所有现行和未来的法规、条例、法规，包括《综合环境响应、补偿和责任法》(经修订)、《资源保护和恢复法》(经修订)、《应急规划和社区》。知情权经修订的1986年法案、经修订的《危险物质运输法》、经修订的《固体废物处置法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《职业安全与健康法》(在与人类接触危险材料有关的范围内)、任何允许施加环境超额留置权以收回联邦、州、省级或地区性机构修复受危险材料污染的财产和其他适用的环境清理法规，以及根据上述法律通过的所有法规，无论是现在或今后有效的法律，但不包括与(I)环境保护或 (Ii)危险材料无关的任何政府主管部门与历史资源和历史保护有关的任何历史保护或类似法律。

？对于任何人来说，股权是指任何和所有股份、权益、购买、认股权证、期权、参与权或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有表决权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益(无论是普通的还是有限的)，如果该人是有限责任公司，则指成员权益，如果该人是信托公司，则包括其中的所有实益权益，还应包括赋予个人权利从该公司、合伙企业、有限责任公司或信托的损益或财产分派中分得一杯羹的任何其他权益或参与，不论该等股份、合伙、有限责任公司或信托于本协议日期尚未清偿或于本协议日期或之后发行(在每种情况下，授予或发行给独立董事或经理的非经济特别会员权益或股份除外)。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

就任何人而言，ERISA附属公司是指与《守则》第414(B)或(C)节(以及就与《守则》第412节有关的规定而言，《守则》第414(M)和(O)节)所指的第一人称被视为单一雇主的任何其他人。

欧洲结算系统指的是欧洲结算系统。

欧洲结算系统参与者是指欧洲结算系统的参与者。

？违约事件应具有第10.01节中赋予的含义。

？例外处置是指在下列任何情况下处置光纤网络资产或资产实体：(I)与全额支付所有票据的未偿还本金有关的处置；提供已根据交易文件向服务商、企业托管人和后备管理人支付所有未偿还的额外证券化费用以及当时应付给服务商、企业托管人和后备管理人的所有其他未支付的费用、开支和赔偿；(Ii)根据审慎的商业惯例和本协议条款处置光纤网络资产，其总价值在2023-1系列交易结束日之后低于5,000,000美元(该金额可能会随着评级机构的确认而增加)；提供如果票据是特别服务票据，服务机构必须同意；(Iii)经评级机构确认后处置光纤网络资产；(Iv)处置陈旧、过剩或破旧的财产，包括所有铜缆和其他铜网络基础设施，在每种情况下，不会对 (X)随后任何收集期的留存收藏量或(Y)非铜光纤网络的功能产生不利影响；(V)在(Br)范围内处置设备或不动产，条件是(X)此类财产与类似的替换财产或其他光纤网络资产的购买价格或其他付款义务抵销，或(Y)其收益根据本条例的规定用于此类替换财产或其他光纤网络资产的购买价格；(Vi)将债务人的财产转移给另一债务人；(Vii)非自愿转移或因谴责或伤亡事件造成的财产损失，其收益应按照本合同第7.06节的规定使用；或(Viii)替换第7.33节中所述的贡献社区和所有相关光纤网络资产和客户协议。

被排除的金额是指(A)客户就未包括在抵押品中的网络或其他资产支付的金额，(B)任何非证券化实体或代表任何非证券化实体向担保人或经理指定的任何债务人支付的现金资本金，以经理指定的方式申请，为免生疑问，这些金额不会被视为保留的收款，以计入年运行率总收入，(C)由于适用法律不能转移到收款账户的金额，(D)应付给政府当局或其他非关联第三方的所有直通税、特许经营费、政府征收和其他税款，(E)支付给持有控制账户的银行的现金管理义务和其他账户费用和支出，(F)客户向经理偿还的因客户的作为或不作为而非在正常过程中发生的费用或支出的金额。(G)客户就向客户提供的服务向非证券化实体或非关联第三方支付的费用和开支所支付的金额，包括但不限于帮助支付建设费用的费用，(H)根据任何保险单就光纤网络资产或其他资产的伤亡或损失(包括第三方责任金额)应支付的任何可扣除或自保留存金额

资产实体的财产，以及(I)错误地存入任何控制账户或收款账户的任何其他金额，或以其他方式包括在收款中的不需要存入收款账户的任何其他金额。

？对于任何公司或有限责任公司来说，执行董事是指该公司或有限责任公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、财务总监、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、首席会计官、总法律顾问、秘书或财务主管，对于任何合伙企业，是指该公司的任何个人普通合伙人，对于任何其他普通合伙人，是指该普通合伙人的任何高级管理人员。

？《反洗钱法》第1471至1474节是指《守则》第1471至1474节(或其下的任何条例或协议或其官方解释)，或美国与另一司法管辖区之间就其实施达成的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)。

*FATCA预扣税是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

？光纤网络是指特定贡献邻域内的光纤网络资产的每个离散集合贡献、获得或以其他方式分配给资产实体。

？光纤网络采购费应具有服务协议中赋予它的含义。

？光纤网络资产是指(I)当前和未来光纤到户和铜网络基础设施，包括光缆、铜缆、外壳、机柜、分路器、管道、光纤拼接和配电盘、检修孔和手孔、风干机、电线杆、电信掩体和再生位置、分界点、交换设备、卡、机架、机架、插槽、光纤网络终端、调制解调器、拥有的不动产和提供服务所需的其他光学、电力和网络设备(视情况而定)和(Ii)当前和未来的相关租约、地役权、地役权和提供服务所需的其他光学、电力和网络设备。使用权，或与相关业主或其他当事人、公用事业公司或司法当局签订的其他访问协议，以便在所贡献的社区内获得对可放置此类光纤和/或铜基础设施的位置的访问权限，前提是收到这些各方和当局(视情况而定)所需的同意(该条款第(Ii)款，第(2)款，光纤网络基础权利协议)。为免生疑问，光纤网络资产不应包括交付服务所不需要的任何此类资产，包括任何已停用或永久停用的铜缆和相关基础设施。

？光纤网络释放费应具有服务协议中赋予该费用的含义。

？光纤网络基础权利协议具有光纤网络资产定义中所述的含义。

？光纤网络基础权利违约是指任何光纤网络基础权利协议项下的任何违约或违约事件。

？财务报表是指与任何人有关的财务报表、其合并经营报表和成员权益报表、现金流量表和资产负债表。

·惠誉指惠誉评级公司或其任何后续评级机构。

？止赎和止赎在本基础契约中用于动产或不动产时，是指持有该动产或不动产的担保权益或抵押的持有人根据适用的法律可以强制执行该担保权益或抵押的所有手段，包括法定止赎、私人销售权、和法定销售。

？前沿账户分配报告应具有第3.05(B)节中赋予它的含义。

？前沿账户应具有第3.02节中赋予它的含义。

？前沿账户收款应具有第3.02节中赋予它的含义。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

·全球票据是指规则144A全球票据、IAI全球票据和S规则全球票据。

？政府权威是指任何个人、任何联邦、州、地区、省级或地方政府或其其他行政区，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政或准行政职能的任何实体(包括任何监管或行政当局或法院)，以及在每个案件中对该适用人士或该人士的S财产具有管辖权的任何仲裁委员会或仲裁庭，以及该人的股本股票在其上市或获准交易的任何证券交易所。

？政府证券是指由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债务，以及为支持这些债务而质押美利坚合众国的全部信用和信用的义务。

A让与是指在现在拥有或今后任何时间获得的任何财产或未来可能获得的任何权利、所有权或权益上设定担保权益。

？在任何收款期内，增加的总宽带单元应指在此期间根据客户协议开始宽带服务的每个宽带单元

收款期，无论该地点是新地址还是之前被终止该地点宽带服务的另一客户占用的地址；提供就本定义而言，位于单一地址的每个单元或公寓应被视为一个单独的位置。

Br}在任何收款期内，总业务单元增加指的是业务客户的每个总宽带单元增加。

？总消费者单元 ADDS指在任何采集期内，消费者客户的每个总宽带单元ADD。

Br}担保义务应具有第16.01节中赋予的含义。

？担保人应指特拉华州有限责任公司Frontier SPE担保人有限责任公司。

危险物质是指下列所有或任何物质、材料、化合物、废物、产品、排放物和蒸气，这些物质、材料、化合物、废物、产品、排放物和蒸气因其有害、有害或危险性质而在任何适用的环境法中定义或列出、管制或以其他方式分类，包括任何如此定义、列出、管制或分类为危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有害物质、污染物、污染物或旨在因有害、有害或危险性质对物质进行管制、定义、列出或分类的任何其他配方；(B)废油、石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出的水及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；。(C)任何易燃物质或爆炸品或任何放射性物质；。(D)任何形式的石棉；。(E)含有任何油类或含有多氯联苯的介电液体的电气或液压设备；。(F)氡；(G)有毒霉菌；。(H)尿素甲醛；或。提供然而，此类定义不应包括(I)电池、燃料、清洁材料和其他在资产实体业务的正常过程中经常使用的物质，即存在合理数量并根据所有适用的环境法储存、包含、运输、使用、释放和处置的材料，或(Ii)电池、燃料、清洁材料和其他在客户、不动产所有者、不动产所有者和租户或其各自代理人S的业务的日常过程中经常使用的物质，这些材料存在于合理数量并被储存、包含、运输、使用、释放、并根据所有适用的环境法进行处置。

？Holdco Guaranty是指担保人代表担保各方以契约受托人为受益人的担保和担保协议，日期为2023-1系列截止日期。

持有人和票据持有人是指以其名义在票据登记册上登记特定票据的人，除文意另有所指外，将包括这种担保的实益所有人。

对于任何系列和类别的债券，IAI全球票据是指代表该系列和类别的一种或多种全球票据，以最终的、完全登记的形式无息息票，该票据不受S传说的监管，并出售给机构认可投资者。

？征收是指资产实体应支付的所有当地或其他财产税(扣除减税、减税和退款后的净额)、保险库费用、销售税、其他税项、征税、评估和任何种类和性质的类似费用(包括任何代替税收的付款)，在本协议签订之前、执行时或之后的任何时间，政府当局可在每种情况下对光纤网络资产或与其相关的费用或其所有权、使用、占用或享用以及任何利息进行评估。上述政府当局对上述任何事项施加的费用或处罚。征税不得包括(X)发行方或资产实体应支付的任何销售税或使用税，(Y)占用光纤网络任何部分的客户应支付的上述任何项目，或(Z)经理应支付的税金或其他费用，除非该等税项是代表发行方或资产实体支付的。

负债对任何人来说，不重复地指：(I)该人因借款而欠下的所有债务，根据信用证提取的金额，或该人或其资产负有责任的财产的递延购买价格，(Ii)贷款协议、信用证(除非以现金全额担保)下的所有无资金来源的金额，或该人在该等金额下垫付时应承担责任的其他信贷安排，(Iii)该人需要支付的作为对合伙人的担保付款或优先股息或特别股息的所有金额，包括：(Br)强制赎回股份或权益，但不包括仅从超额现金流中支付的任何优先回报或特别股息，以及在支付所有债务、资本改善和偿债后超额现金流的范围内；(Br)构成资本租赁的该人负有责任的所有租赁义务，以及(V)该人根据利率互换、上限、下限、项圈和其他利益对冲协议承担的所有义务，在每种情况下，无论该人是否负有或有责任，作为债务人、担保人或其他，或者该人以其他方式向债权人保证不受损失的义务；提供与在正常业务过程中产生并由现金抵押品全额担保的担保债券或信用证有关的偿付或赔偿义务不应被视为本协议项下的债务。

“契约补充”

“契约受托人”

契约受托人费用”

“”独立

在债务人、任何其他债务人或上述任何人士的任何关联公司中的重大间接经济利益，以及(C)作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人，与债务人、任何其他义务人或上述任何人士的任何关联公司没有任何联系。

？独立证书是指由发行人指定的独立注册会计师或其他专家出具的、将交付给基托托管人或服务机构的证书或意见(如适用)，在第15.01节所述的情况下以及以其他方式遵守适用于官员S证书的适用要求的情况下均可最终依赖的证书或意见，该意见或证书应说明签署人已阅读本基础契约中独立契约的定义，并且签署人是意义上的独立人员。

不符合条件的流动性储备信用证是指(I)任何适用的评级机构将信用证提供者关于该流动性储备信用证的短期债务信用评级撤回或降至低于F2(或当时的同等评级) ，或(Ii)任何适用的评级机构撤回或下调该信用证提供者的长期债务信用评级的流动性储备信用证。提供在确定流动性储备信用证是否符合本定义的条件时，信用证提供者将被视为具有该信用提供者或该信用证提供者的任何担保人(或其保兑银行)的短期债务信用评级或长期债务信用评级(视情况而定)；提供此外，契约受托人和服务机构均无义务监督流动资金储备信用证是否符合这一定义。

？Infranco是指Frontier TX Shared Infrastructure LLC，是特拉华州的一家有限责任公司。

-对于任何类别的票据，初始类别本金余额应指，截至任何确定日期，在相关成交日期该类别票据发行日期未偿还的该类别所有票据的初始类别本金余额合计，该余额可通过发行该类别额外票据(或如属可变资金票据，则为该类别的初始最高承诺本金金额)而增加；提供在全额支付特定系列的所有票据后，该等票据不再计入相关类别的初始类别本金余额。

就特定系列而言，初始购买者或初始购买者应具有适用的系列附录中所赋予的含义。

机构认可投资者指《证券法》下法规D规则501(A)第(1)、(2)、 (3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)款所指的认可投资者，或属于该等款所指的完全由其他实体拥有的实体。

保险单的含义应与第7.05节中赋予的含义相同。

？保险收益是指(I)根据任何保险单就伤亡或损失收到的所有收益或赔偿，或(Ii)根据任何谴责、接管或类似程序而收到的所有收益或赔偿。

？保险收益账户是指根据第3.01(C)节设立的不计息的独立信托账户，作为代表担保当事人的契约受托人名下的合格账户，保险收益应根据第7.06(B)节存入该账户。

利息应计期间指，对于每个付款日期，(X)对于每一类定期票据，从20%开始并包括20%的期间^这是前一个日历月的日期(或，就某一系列的初始付款日期而言，该系列的相关截止日期为 )至但不包括20^这是发生上述付款日期的日历月份的哪一天，以及(Y)关于任何班级系列可变资金票据，将在相关的可变资金票据采购协议中阐明。即使有任何相反规定，任何定期票据的应计票据利息将按30/360计算。

临时继任者经理应具有《备份管理协议》中定义的含义。

《投资公司法》系指经修订的《1940年美国投资公司法》。

非自愿破产是指根据《破产法》或任何适用的破产、无力偿债或现在或今后生效的其他类似法律而发生的任何非自愿案件。

非自愿债务人破产协议应具有第7.20节中赋予它的含义。

发行人应具有本合同序言中赋予它的含义。

？发行人命令和发卡人请求是指由发卡人的任何一名授权人员以发卡人的名义签署并交付给契约受托人和服务机构的书面命令或请求，契约受托人和服务机构(视情况而定)可最终依赖该命令或请求。

联名协议是指由另一资产实体签署并根据第2.12(A)节交付给受托人的联名协议，主要以附件E的形式。

？在本基础契约或任何其他交易文件中使用的知识，或在根据本基础契约或任何其他交易文件签立的任何文件或证书中使用的知识(无论是通过使用知识或已知或其他类似含义的词语，也无论这些词语是否大写)，应指(I)对适用实体的任何政策制定、重大决策或财务负有重大责任的个人(或在企业受托人或服务机构的情况下，任何负责官员)的实际知识(除非另有说明，不进行独立调查)；及(Ii)签署该文件或证明书的人所知悉的。

对于根据可变资金票据购买协议签发的任何流动性储备，信用证费用应指该流动性储备信用证、适用的可变资金票据购买协议或任何相关费用函中规定的费用。

就任何确定日期而言，杠杆率应指(I)所有票据的未偿还本金总额除以(Ii)截至该确定日期的年化运行率收入总额的比率。

？就任何财产或资产而言，留置权是指任何留置权、抵押、产权负担、担保转让、抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或类似留置权。

清算费用应具有《服务协议》中赋予它的含义。

流动性储备账户是指根据第4.05节规定为储备资金而指定的储备账户，其数额等于所要求的流动性储备金额。

？流动性储备不足金额应具有第4.05(B)节中赋予的含义。

流动资金储备支取金额就任何付款日期而言，应指根据付款优先权第(一)、(三)和(四)款在该付款日按照付款优先权核算所有分配后到期和未支付的任何金额，假设根据付款优先权分配的唯一资金是相关的留存收款和收益维持准备金账户的任何资金。

流动性储备信用证是指符合条件的L/信用证提供人为票据持有人和其他担保当事人的利益而出具的未偿还信用证(I)与任何可变资金票据购买协议有关的部分承诺或(Ii)与一个或多个非证券化实体达成的任何信贷安排有关的承诺的一部分。~~，那么信用证是哪一种？~~ ~~对《发行者报》的贡献~~.

？流动性储备释放金额应具有第4.05(A)节中赋予它的含义。

多数控股类别持有人应指代表控制类别本金余额50%以上的票据持有人。

？多数票据持有人应具有第11.07(B)节中赋予的含义。

？管理协议是指管理人、担保人和债务人之间签订的管理协议，日期为2023-1系列截止日期。

？管理费是指在任何付款日期应向经理支付的费用，相当于

(I) 为(A)$88.8乘以有关收集期间的平均录影单位数目及(B)$24.95乘以有关收集期间的平均宽频单位数目，

(Ii) $522乘以相关收款期内增加的总宽带单位数目，以及

(Iii) 的总和为(A)$500乘以相关收款期内增加的总消费者数量，(B)$3,585乘以相关收集期内增加的总业务单元数量，以及(C)$0.42乘以截至相关收集期结束时经过的地点数量；

关于首次付款日期 ,对于组件系列2024-1备注，管理费~~阐述于~~ c~~其定义的劳斯(I)和(Iii)(C)应按比例分配，以说明首字母的较短长度~~根据德克萨斯州北部的计算，面积将假设系列 2024-1结账日期为关联收款期间的第一个天，然后将结果乘以分数，分数的分子是该系列前后关联收款期间的天数2024-1结账日期，其分母为该收款期内的天数。

新的管理费计算公式可以由发行者以书面形式指定给契约受托人和服务机构，只要(A)发行者向契约受托人和服务机构书面证明该公式是在与后备管理人协商后确定的，(B)发行者在每个管理者报告中披露了公式，并且(C)契约受托人和服务机构已经从发行者收到关于每一系列未偿还票据的评级机构确认已经获得(或不是必需的，如评级机构确认的定义所述)；提供为免生疑问，上述要求不适用于经理在评级机构确认后通过的地点定义的任何修订，如其定义中所述。

？管理人是指《管理协议》中描述的管理人或一个或多个后继管理人，他们可能会根据交易文件的条款和条件负责资产实体的管理。

经理报告应具有第7.02(A)(V)节中赋予它的含义。

？经理终止事件应具有《管理协议》中所赋予的含义。

？重大不利影响指(I)对债务人和担保人(作为整体)的业务、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(Ii)债务人和担保人(作为整体)履行交易文件(作为整体)项下义务的能力的重大损害，或(Iii)对光纤网络的使用、价值或运营(作为整体)的重大不利影响。

？材料协议是指任何资产实体或发行人与光纤网络的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改进有关的任何合同或协议或一系列相关的书面协议，根据该合同或协议，债务人每年有义务支付总计超过5,000,000美元的费用或赔偿，但不包括(I)交易文件，(Ii)可由义务终止或在不超过60天或不超过60天的事先书面通知下终止的任何协议费用或罚款。(Iii)任何客户协议及(Iv)任何光纤网络基础权利协议。

？材料客户协议是指符合以下条件的任何客户协议：(A)规定每年支付金额等于或大于5,000,000美元的款项，(B)在没有至少30天的通知和支付终止费、罚款或其他取消费用的情况下，适用客户(或相关关联公司)不得取消。

成员是指现在或以后成为发行人、担保人或S组织文件下任何资产实体的管理成员或股东的任何实体，无论是单独的还是集体的。

·最低DSCR为1.20倍。

？杂项收藏品应具有第3.02节中赋予它的含义。

？每月摊销金额是指，在每个付款日期，就就预定本金摊销而规定的任何系列任何类别的票据而言，(I)该等票据于该付款日期的目标摊销金额(如有)及(Ii)该等票据截至该付款日期的未偿还的每月摊销金额的总和。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

？非证券化实体是指母公司及其所有子公司(包括Infro)，但债务人和担保人除外。

德州北部地区应指在贡献的邻里地图上统称为德州北部地区的北部德州地区。

票据所有人就任何记账票据而言，是指反映在托管人的账簿或DTC参与者的账簿或由DTC参与者代理的间接参与经纪公司的账簿上的该票据的实益所有人。

票据利率是指(I)对于任何类别和系列的定期票据，适用于该系列的系列补编中规定的利率，以及(Ii)对于任何类别和系列的可变融资票据，根据相关的可变融资票据购买协议确定的利率。

？票据登记簿和票据登记员是指根据第2.02(A)节保存的登记簿和指定或以其他方式行事的登记员。

*票据持有人？应具有持有人定义中赋予它的含义。

票据持有人税务识别信息是指付款收款人提供的信息和/或正确填写和签署的税务证明，足以(I)免除就向收款人支付的款项征收或确定任何预扣税款，包括FATCA预扣税，(Ii)确定付款收件人已履行该收款人根据FATCA承担的义务，或(Iii)以其他方式允许发卡人、付款代理人和企业受托人履行其在FATCA项下的各自义务。

？票据是指发行人根据本基础契约和本系列补充文件发行的票据。

？NRSRO？指国家认可的统计评级组织。

？债务是指未偿票据的未偿还本金、应计利息以及担保人或任何债务人根据交易文件应支付或履行的所有其他债务、负债和债务，包括费用、成本、赔偿金额和开支，以及现在或今后欠下的其他款项，无论是在根据《破产法》或任何其他适用的破产、破产或其他类似法律提起诉讼之前或之后，或现在或以后由或针对任何担保人或任何债务人提出的诉讼之前或之后，以及履行所有其他条款。交易文件中的条件和契诺。

债务人应具有本合同序言中赋予它的含义。

义务人抵押品应具有第14.01(A)节中赋予它的含义。

？关于某一系列的发售备忘录，其含义应与该系列的系列副刊中所赋予的含义相同。

《S证书》是指由发行人或管理人的任何授权人员在第15.01节所述情况下或以其他方式遵守第15.01节的适用要求，并交付给契约托管人或服务机构的证书。

？综合转让协议是指由美国边疆通信公司、公民电信服务公司、边疆通信ILEC控股有限公司、公民纽特尔有限责任公司、边疆通信控股有限责任公司、边疆证券化控股有限责任公司、前沿证券化控股有限责任公司、担保人、义务人和基础设施公司签订的、日期为2023-1系列截止日期的综合转让协议。

？运行标准应具有《管理协议》中规定的含义。

律师意见是指律师的一份或多份书面意见，应合理地被收件人(S)接受并提交给收件人(S)。

？组织文件在适用于任何债务人、担保人、管理人、企业受托人和服务商的范围内，指适用于该等义务人、担保人、管理人、企业托管人或服务商的成立证书、证书或公司章程、有限责任公司协议、经营协议、公司章程或公司章程。

？其他服务费是指特殊服务费、清算费、修理费、光纤网络采购费和光纤网络放行费。

？截至确定之日，未清偿票据是指迄今为止在本基础契约下认证和交付的所有票据(或在无证书票据的情况下注册 )，但以下情况除外：

(A)之前由契约受托人注销或交付契约受托人注销的票据(如属无证书票据，则撤销登记)；

(B)迄今已为该等票据持有人以信托形式将所需款额的款项存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)以供支付的票据(提供但是，如果要赎回该等票据，已根据本基础契约正式发出赎回通知，或已就该通知作出拨备，令该契约受托人满意)；或

提供但是，在确定任何类别或系列票据的必要未偿还票据本金持有人是否已根据本协议或任何其他交易文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发行人、票据上的任何其他义务人或前述人士的任何关联公司拥有的票据应被忽略，并被视为不是未偿还票据，但在确定是否应依靠任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免来保护企业受托人或服务机构时，仅注明契约受托人或服务机构(视何者适用而定)的负责人员实际知悉该等票据是如此

拥有的应不予理睬。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令契约受托人信纳的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非债务人、票据的任何其他债务人或任何前述人士的任何联营公司，则可被视为未偿还票据。

就任何票据而言，所有权权益是指作为票据持有人的该票据的任何所有权或担保权益，以及作为所有者或质权人的直接或间接、法定或受益的任何其他权益。

母公司是指特拉华州的Frontier Communications Parent，Inc.

参与者应视情况指Clearstream参与者、DTC参与者或欧洲结算参与者。

？传递地点？指资产实体具有纤维或铜传递的任何住宅住宅、商业企业、多住宅单元或其他潜在客户地点(由管理人根据其内部方法确定)；提供在评级机构确认的情况下，经理可随时为本定义的目的修改S经理用于计算已通过位置的内部方法；如果进一步提供就本定义而言，位于单一地址的每个单元或公寓应被视为单独的位置。

？付款代理人应为(X)最初，发行人授权发行人作为发行人的代理人向托收账户付款，包括代表发行人支付票据本金或利息(以及溢价，如有)，或(Y)发行人指定的(I)符合第11.06节规定的受托人资格标准，以及(Ii)获授权向托收账户付款，包括支付票据本金或利息(及溢价，如有)的任何继任者。

？付款日期？指20日^这是每个历月的一天，或如任何该日不是营业日，则为下一个营业日；提供任何系列的初始付款日期可在该系列的系列补充资料中指定。

？渗透率？对于任何贡献邻域，应指该贡献邻域中的光纤宽带单元数除以该贡献邻域中光纤通过的位置数。就本定义而言，达拉斯大都市区的光纤传递位置数应被视为截至系列2023-1截止日期在达拉斯大都市区的光纤传递位置数。

*利息百分率就任何票据而言，指在任何决定日期以百分比表示的分数，其分子为该票据在该日期的未偿还本金余额，其分母为该票据在该日期所属类别的本金余额。任何一类可变资金票据的利息百分比应以此类可变资金票据的最高承诺金额为基础计算。

？允许的产权负担统称为(I)根据交易文件设立的留置权；(Ii)尚未到期或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估、政府收费、征费或索赔的留置权，以及已根据公认会计准则就此类留置权保持充足储备的留置权；(Iii)一般适用于光纤网络的分区、细分和建筑法律法规；(Iv)承运人、仓库工人S、机械师、材料工人S、维修工S、建筑工人或其他类似的留置权(1)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的留置权，或正在通过适当的程序诚意争夺的留置权，或(2)资产实体得到另一方(附属公司除外)充分赔偿的；(V)对于光纤网络，指该光纤网络所通过的房地产的所有者或出租人的利益；(Vi)地役权，通行权，许可、限制、侵占、留置权和在资产实体的正常业务过程中产生的其他类似产权负担，或就任何光纤网络而言，该等资产实体的许可、限制、侵占、留置权和其他类似的产权负担总体上不会(1)干扰资产实体作为整体的业务的正常进行，或 (2)损害资产实体在该光纤网络中的权益的使用或运营；(Vii)与任何补救工作(对资产实体而言)有关的留置权，其总额在任何时候都不超过1,000,000美元未偿债务(不包括以下任何部分：(A)此类资产实体已由附属公司以外的另一方赔偿，或(B)已为其提供相当于补救费用的现金储备并获得资金)；(Viii)与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的存款；(Ix)根据租赁协议、法规或普通法设立的留置权，以确保支付租金金额或尚未拖欠的其他款项；(X)对资产实体根据其所有者或出租人订立或导致的地役权、许可证或其他光纤网络基础权利协议租赁、许可或占用的房地产或非土地财产的授予或留置权；(Xi)客户协议和资产实体在其正常业务过程中授予的其他许可证、再许可、租赁或转租，且不对资产实体的业务行为造成重大干扰；(Xii)在正常业务过程中因现金和现金等价物而产生或产生的留置权，以确保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标；。(Xiii)保证支付不会导致违约的判决的留置权；。(Xiv)因网站所有者未缴纳税款、评估或类似费用而征收留置权的留置权；。(Xv)现有的留置权。~~系列片2023-1~~每个系列结束日期资产实体将在该系列结束日期贡献或以其他方式获得的任何抵押品，应将在这样的情况下发布日期系列截止日期；提供，抵押贷款记录不需要在这个这样的系列~~2023-1~~ 截止日期，只要此类抵押记录在后六十(60)天内终止。这个这样的系列 ~~2023-1~~ 成交日期；(十六)担保购置款的留置权为在正常业务过程中购买、租赁或改进设备提供资金而产生的债务，仅以此类设备作担保的范围内，(Xvii)不担保债务的留置权，其抵押品的未偿还总额在任何时候均不超过1,000,000美元，(Xviii)为保证付款义务而作的存款或质押

支持与获得建设、发展或改善任何光纤网络资产的许可有关的市政当局或其他政府当局的合同义务网络资产，仅以与此类光纤网络资产相关的不动产和/或其他资产为担保，(Xix)根据法律或根据管理与资产相关的允许账户的文件产生的任何留置权实体和现金管理系统(包括信用卡和处理安排)，以及(Xx)与任何资本租赁义务、售后回租交易或债务相关的留置权，在本基础契约允许的每一种情况下。

？允许负债应具有第7.16节中赋予它的含义。

许可投资应具有《现金管理协议》中赋予它的含义。

？个人是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托(包括任何受益人)、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支。

？计划是指(I)雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(3)节所界定)，受《雇员退休保障条例》第一标题的约束；(Ii)《守则》第4975节所述的计划、个人退休账户或适用于第4975节或任何类似法律规定的其他安排；(Iii)被视为持有上述任何资产(按《计划资产条例》或其他定义)的实体。

？计划资产法规指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部法规，编入29 C.F.R.第2510.3-101节。

质押股权指发行人拥有的资产实体中的所有股权。

？ARD后的额外利息应具有第2.10节中赋予它的含义。

？ARD后的额外利率应具有第2.10节中赋予它的含义。

？每个类别和系列票据的ARD后票据价差，应具有该系列丛书补编中赋予它的含义。

就某一系列中任何类别的票据而言，ARD后期间指(X)自适用的预期偿还日期起计的期间(如该类别的票据在该日期或之前尚未悉数偿付)及(Y)截至该系列该类别票据的所有本金及利息(包括ARD后额外利息及递延ARD后额外利息)全数支付之日。

？预先存在的条件应具有第7.06(B)节中赋予它的含义。

预筹资金账户是指为某一系列债券的一个或多个类别的票据持有人和与发行该系列债券相关的其他担保当事人的利益而以契约受托人的名义设立的作为合格账户的每个无息独立信托账户，其目的是保留该系列债券发行的全部或部分收益，并根据该系列债券补编的条款将其发放给发行方。在该系列票据的截止日期存入该系列票据的预筹资金帐户的款额，将与该系列票据的丛书补编中所列的数额相同。

预筹资金账户银行应具有第3.01(B)节中赋予该账户的含义。

预筹资期是指对于已为预筹款账户提供资金的任何系列，自该系列的截止日期起至该系列的系列补编中指定的日期结束的期间。

预付款对价应指，除非适用的系列补编中另有规定，

(I)就预付票据本金余额(存放在任何预筹资金帐户内的资金除外)的任何而言，相等于下列各项的超额(如有的话)的款额

(X) 于该预付款日期的所有未来各期利息(不包括须于适用的预付款日期支付的任何利息)及本金的现值，而该等利息是发票人在没有该等预付款项的情况下(假设(I)及时支付任何每月摊销金额及(Ii)该票据的全部剩余未偿还本金或其部分)须于该预付款日期至有关预付对价期间的最后一天(包括该日包括在内)支付的在相关预付款对价期限的最后一天支付 )，现值由贴现率确定，贴现率等于(A)到期收益率(根据证券业和金融市场协会的标准和做法调整为抵押等值基础)的总和，在此类预付款前五个工作日到期的美国国库证券的到期日最接近相关预付款对价期间的最后一天加上(B)0.50%

(Y) 该票据在预付之日的本金金额，以及

(2) 对于从预筹资金账户存款资金中预付票据本金余额的任何款项，指适用的汇编补编中所列的数额。

？预付对价期间，对于每个系列和类别，应具有相关系列附录中赋予它的含义。

？付款优先权应具有第5.01(A)节中赋予它的含义。

·诉讼是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

？PTE？应具有第11.06节中赋予它的含义。

O合格机构买家是指规则第144A条所指的合格机构买家。

？快速摊销期限是指自任何确定日期起(X)开始的期间，如果截至该确定日期的DSCR小于最低DSCR，则(Y)将继续存在，直到DSCR等于或超过连续三个确定日期的最低DSCR。

？每个系列的额定最终付款日期，应具有该系列的系列附录中赋予它的含义。

？评级机构或评级机构就一系列债券而言，是指发行人指定的一个或多个评级机构，对该系列债券的系列补编中指定的该系列债券进行评级。

？评级机构对任何系列和类别票据的确认，应具有适用于该系列和类别票据的系列副刊中赋予它的含义，或者，如果没有在其中赋予含义，则应就涉及该系列和类别票据的任何交易或事项而言，(I)发行人向当时由发行人指定的一家或多家评级机构发出的30个历日的事先书面通知，以对该系列和类别的票据(或该等评级机构在其或其选择时可能商定的较短期限)进行评级，及(Ii)该评级机构或该等评级机构确认该项交易或事项不会导致评级下调，该系列和类别票据当时的评级的资格或撤回(或在负面信用观察或评级展望上配售该系列和类别票据，以考虑采取任何此类行动)；提供除(I)发行任何额外附注、(Ii)任何指明修正案或(Iii)根据第13.01(Xiv)条作出的任何修正案外，如果评级机构(X)不再维持对票据的评级，或(Y)已发表公开声明或以其他方式向发行方传达其不会审查此类交易或事项，或将不再审查此类交易或此类事项以评估是否确认该评级机构或评级机构所评级债务的当时评级，则不需要该评级机构或该等评级机构就任何事项或交易作出评级机构的确认；提供, 进一步除关于(I)任何额外附注的发行、(Ii)任何特定修正案或(Iii)根据第13.01(Xiv)条实施的任何修正案外，如果评级机构拒绝回应或在根据本基础契约提出的评级机构确认请求提出后15个工作日内(但以其他方式确认收到该请求)，则免除接受评级机构确认的要求。

？对于任何人的评级标准，应指(I)该人的短期无担保债务至少由惠誉评级为F2(如果惠誉不是任何系列债券的评级机构，则至少有一个NRSRO给予其等价物)，或(Ii)该人的长期无担保债务至少由惠誉对其进行评级(或，如果惠誉不是任何系列债券的评级机构，则至少从一个NRSRO对其等价物进行评级)。

？接管人是指接管人、管理人或接管人和管理人。

？记录日期？对于在任何付款日期进行的付款，指相关收款期的最后一个营业日的营业结束；前提是，然而，对于任何赎回或可选预付款，记录日期将是该赎回或可选预付款日期之前的营业日。

？S条例是指根据《证券法》颁布的《S条例》。

？S法规全球票据指就任何系列和类别的票据而言，代表该系列和类别的一种或多种全球票据根据S法规在美国境外发行和销售，以最终的、完全登记的形式无息息票，其中票据带有法规S传说。不言而喻，任何时候不得根据S规则发售或出售限税票据。

《S图例》指的是，对于任何系列和类别的票据，在相关发行日期之前，不得在美国或向美国人(定义见 S)发行、销售、质押或以其他方式转让该系列和类别的票据，除非符合证券法登记要求的豁免。

关联方就任何债务人而言，是指该债务人的任何合伙人、成员、股东、委托人或关联方，但该术语不包括任何其他债务人或担保人。

相关财产应指：

(A)就资产实体而言，指与其拥有或经营光纤网络资产及其他财产权益或其对其他资产实体(如有)的所有权有关的资产，或与该等所有权、该等营运或履行该等资产实体在交易文件、客户协议、任何接入协议及任何光纤网络权利协议项下的义务有关的必要或附带的资产，包括该等资产实体(I)在交易文件、(Ii)在客户协议下的权利，(Iii)根据交易文件预期或要求的保单，(Iv)在以该资产实体的名义建立和维护的账户中，(V)在准备金中，以及(Vi)在所有该等光纤网络资产和任何其他有形或无形财产权益、其他资产实体(如果有)以及其他权利和资产的所有收益中；

(b) 就发行人而言，其拥有的与其对资产实体的所有权相关的资产，或者是发行人履行交易文件下义务所必需或附带的资产，包括发行人（i）在交易文件下的权利，（ii）在交易文件下的权利保险单下的权利，交易文件预期或要求的权利，（iii）以发行人名义设立和维持的账户，（iv）储备金和（v）所有该等权利和资产的所有收益;和

(C)就担保人而言，指担保人拥有的与其对发行方的所有权有关的资产，或担保人履行交易文件义务所必需或附带的资产，包括担保人在以下方面的权利：(1)交易文件规定的权利；(2)交易文件预期或要求的保单规定的权利；(3)所有此类权利和资产的所有收益。

发行日期，就任何系列和类别的票据(指定为限税票据的任何系列和类别除外)而言，指以下两者中较迟的一个日期：(I)该系列票据的截止日期及 (Ii)根据S规例开始首次发售该系列票据的日期。

？就光纤网络资产的处置而言，释放价格应指(I)相关处置的光纤网络资产的已分配票据金额与(Ii)125%的乘积。

？释放价格处置？应具有第7.29(B)节中赋予它的含义。

补救工作是指任何资产实体根据适用的环境法，因任何光纤网络上、下或从任何光纤网络上、下或从任何光纤网络中存在或释放任何有害材料而必须进行的任何调查、现场监测、清理或其他任何类型的补救工作。

？报告日期？应具有第7.02(A)(V)节中赋予它的含义。

请求方应具有第11.11(C)节中赋予它的含义。

？所需流动资金数额应指，截至(A)~~第一次付款~~系列 2024-1截止日期， $~~72,366,535~~104,252,508；及(B)截至后继支付日期，金额等于(1)资产实体在适用期间应支付的预留固定成本金额，(2)(A)企业托管费金额的乘积，后备经理费用，评级机构费用，和维修费，以及应付给债务人和担保人的独立管理人的费用，在付款日到期并应支付(在每种情况下，调整为为每月金额，如果适用的费用是在非按月计算)及(B)六、(3)(A)于该付款日期到期及应付的定期票据的利息金额(br}与该付款日期有关的应计利息期间)的乘积(在每种情况下，调整为30天若适用利息应计期间超过30天)及(B)六及(4)于该付款日期就相关利息应计期间到期及应付的任何可变资金票据的利息、承诺费及信用证费用，加上基金经理真诚估计的金额，即以下五个付款日期就任何可变资金票据应付的利息、承诺费及信用证费用的金额。

？要求的流动资金储备额应指，自本系列开始2024-1截止日期和任何付款日期，(A)截至以下日期所需流动资金数额的超出部分(如有)~~付款日期~~日期超过 (B)每份流动资金储备信用证的可用总金额。

？预留固定成本应指每月应计的所有固定经常性成本和与网络相关的电力、客户场所设备成本以及与服务相关的使用费相关的费用。

储备账户应指(A)现金陷阱储备账户、(B)任何收益维持储备账户和(Br)流动性储备账户。

？储备是指受托人或代表受托人根据本基础契约或其他交易文件持有的储备资金，包括储备账户中持有的资金。为免生疑问，准备金不包括在任何预筹资金账户中持有的金额。

责任官员是指：(A)在用于企业受托人时，企业受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何信托官员或企业受托人的任何其他高级人员(视情况而定)，他们通常履行的职能类似于当时分别是这些高级官员的人所履行的职能，或者因为S了解并熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项的人；在每一种情况下，应直接负责本基础契约管理的人员， (B)就义务人而言，应指发包人的执行干事；及(C)在使用于服务机构时，指服务机构主要服务办公室内的任何人员，包括通常履行类似职能的服务机构的任何人员，或因S了解并熟悉特定主题而被转介的人员，在每一种情况下，谁直接负责《服务协议》和其他交易文件的管理。

？恢复？应具有第7.06(B)节中赋予它的含义。

保留的收款对于收款期而言，是指在该收款期内收到的收款量(不包括所有不包括的金额)。

？保留收款贡献应具有第2.12(B)节中赋予它的含义。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A及其任何后续条款。

？规则144A全球票据就任何系列和类别的票据而言，是指以最终的、完整的形式代表该系列和类别的一个或多个全球票据

无利息券登记表格，其中票据不带有S传说的规定，根据规则144A向美利坚合众国的合格机构买家发售和出售。

？规则144A信息是指根据证券法规则第144(A)(D)(4)条规定必须交付的信息，以允许根据规则144A在转售票据时遵守规则144A。

计划失效付款应具有第2.11(A)节中规定的含义。

Br}担保当事人指契约托管人、票据持有人、备份管理人和服务商。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。

？高级现金陷阱DSCR应表示2.00倍。

？高级现金清扫DSCR应表示1.80倍。

？高级偿债覆盖率或高级DSCR指计算的DSCR，不包括其定义的第 (Ii)(C)条。为计算高级DSCR，假设任何系列可变资金票据的相关利息应计期间的基本利率、SOFR利率或CP利率将等于根据相关可变资金票据购买协议确定的当时的基本利率、SOFR利率或CP利率(视情况而定)。

《丛书》系指根据本基本契约发行的一系列票据和相关的丛书补编。

系列2023-1截止日期应具有《系列2023-1补编》中规定的含义。

·2023-1系列~~A-1级~~备注应具有本系列中给出的含义2023-1补编。

系列2023-1术语说明应具有系列 2023-1补编中规定的含义。

*系列 2023-1补充品应指系列 2023-1附录，日期为，截至本系列2023-1发行人和资产公司之间的截止日期，作为截止日期债务人和契约受托人，根据该系列2023-1签发其中确定的票据。

*系列 2023-2结束日期应具有在系列中阐述的含义2023-2补编。

？？系列2023-2级A-1注释警告应具有系列中规定的含义 2023-2补编。

*系列 2023-2注释应具有 2023-2系列补充文件中规定的含义。

*系列 2023-2补充品应指系列 2023-2附录，日期为，截至本系列2023-2发行人和资产公司将截止日期定为截止日期债务人和契约受托人，根据该系列2023-2签发其中确定的票据。

*系列 2024-1结束日期应具有在系列中阐述的含义2024-1补充。

？？系列2024-1 注释'应具有系列2024-1补充文件中规定的含义'。

*系列 ~~2023-1~~2024-1术语注释附件应具有系列中规定的含义 ~~2023-1~~2024-1补充.

*系列 ~~2023-1~~2024-1补充收件箱应指系列 ~~2023-1~~2024-1附录，日期为，截至~~兹注明日期~~系列2024-1 截止日期，发行人和资产公司之间的截止日期是债务人，以及契约受托人，根据该日期，系列~~2023-1~~2024-1发行其中确定的纸币。

？系列副刊是指发行人及其一方资产实体之间签订的系列副刊，作为其项下的债务人，以及契约受托人，授权根据本基础契约发行特定系列票据，并根据本合同第2.07节发行该系列副刊。

？服务商？应具有《服务协议》中规定的含义。？服务商终止事件应具有服务协议中赋予它的含义。

？服务应统称为光纤和铜缆服务(包括数据服务、视频服务、IP提供的语音服务以及其他服务和设备，或源自此类通信系统的任何其他创收用途或服务)。

？服务协议是指契约托管人、管理人、债务人和服务商之间的服务协议，日期为2023-1系列截止日期。

？维修费应具有《服务协议》中规定的含义。

？维修标准应具有《维修协议》中规定的含义。

？共享基础设施资产应具有《共享基础设施服务协议》中规定的含义。

共享基础设施备份管理器应具有《共享基础设施管理协议》中设定的含义。

Br}共享基础设施备份管理协议是指共享基础设施管理器、基础设施公司和共享基础设施备份管理器之间的共享基础设施备份管理协议，该协议自2023-1系列截止日期起生效，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

？共享基础设施管理协议是指Frontier Communications Holdings、LLC和Infrco之间的管理协议，日期为2023-1系列结束日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？共享基础设施服务协议是指Infrco与义务人之间的基础设施服务访问和服务协议，日期为2023-1系列截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？类似法律是指任何美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规中类似于ERISA标题I的受托责任条款或ERISA标题I的禁止交易条款或代码第4975节的条款。

？站点所有者？指与光纤网络有关的土地的不动产所有者。

特殊维修费应具有《维修协议》中赋予它的含义。

？特殊服务的光纤网络应具有服务协议中赋予它的含义。

特别服务票据应具有《服务协议》中规定的含义。

？指定修正是指对交易文件的任何修正，以便：(I)允许增加新类型的抵押品；(Ii)修正合计年化运行率收入、年化运行率收入、DSCR或高级DSCR(或此类定义中直接使用的任何术语)的定义，以考虑与已签约但相关光纤网络尚未完全建成且尚未开单的任何客户协议应支付的收入

开始或，(Iii)增加或减少现金陷阱DSCR、高级现金陷阱DSCR、现金清理DSCR、高级现金清理DSCR或所需流动资金金额，(Iv)提高触发杠杆率或(V)与第三方服务机构或其他实体达成协议，同意预支金额以支付(X)票据偿债或(Y)运营光纤网络所需的某些其他金额。

？具体的破产意见书条款是指与发行有关债务人和担保人与任何非证券化实体的非实质性合并有关的每一系列票据的发行的法律意见书(S)中包含的条款。

？备用投资是指高盛金融广场政府基金机构类(465)(交易代码：FGTXX)或发行人可能不时书面指示给契约受托人的允许投资。

？子服务协议应具有《服务协议》中规定的含义。

？继任经理应具有《管理协议》中规定的含义。

？目标摊销金额是指，在每个付款日期，就任何一类规定了本金摊销的票据而言，在该付款日期的该等票据的系列补编中所列的金额(如有)。

O限税票据是指任何系列和类别的票据，如果发行者没有收到国家公认税务律师的意见，认为就美国联邦所得税而言，该系列和类别的票据将被适当地定性为债务(不言而喻，该系列和类别的票据将在该系列和类别的系列补编中被指定为 )。

？定期票据是指在发行时被指定为定期票据的系列和类别的票据，据此，其类别本金余额随该等票据的本金支付而永久减少。

《第三方控制方修正案》应具有《维修协议》中规定的含义。

？交易文件是指票据、本基础契约、系列补充文件、每张可变资金票据购买协议、每张票据购买协议或与发行定期票据有关的每份票据购买协议、持有担保、管理协议、服务协议、备份管理协议、现金管理协议、共享基础设施服务协议、账户控制协议、收款账户控制协议、出资协议、每份联合协议以及担保人或任何义务人签署的与票据发行相关的所有其他文件。为免生疑问，术语？交易文件不应包括任何客户协议或任何光纤网络基础权利协议。

转让是指票据所有权权益的任何直接或间接转让、出售、质押、质押或其他形式的转让。

受让人是指通过转让取得票据所有权权益的任何人。

转让人是指通过转让票据所有权权益进行处置的任何人。

过渡计划应具有《备份管理协议》中规定的含义。

触发杠杆率应指(A) 11.0x和(B)截至最近成交日期的杠杆率与2.5倍之和，两者中较大者。

·信托财产是指本基础契约为担保当事人的利益而设定的受或拟受留置权约束的所有金钱、票据、权利和其他财产(包括代表担保当事人授予契约受托人的所有财产和利益)，包括其所有收益。

UCC？指纽约州现行的《统一商法典》。

？未经认证的票据应具有第2.01(A)(I)节中赋予它的含义。

？基础权益？应具有第8.01(A)节中赋予它的含义。

？美国是指任何州、波多黎各、关岛、美属萨摩亚、美属维尔京群岛和美利坚合众国的其他领土或财产，但与美国联邦所得税有关的事项除外，在这种情况下，应具有《守则》赋予它的含义。

？未付的每月摊销金额是指，对于规定了每月摊销金额的一类票据，在每个付款日期，该票据的未付每月摊销金额(如果有)是在紧接前一付款日根据付款优先顺序进行分配后计算的。

可变资金票据购买协议对于任何类别的任何系列可变资金票据，应指票据根据该协议，发行者将发行时指定为可变资金票据的票据出售给其中确定的票据购买者。

可变资金票据是指在发行时指定为可变资金票据的系列和类别票据，根据该票据类别

本金余额可按此类可变资金票据的票据购买协议中规定的方式，在循环或延迟提取的基础上不时增加和减少。

视频单位应指客户协议包括该位置的视频服务的客户在贡献社区中的每个位置；提供就本定义而言，位于单一地址的每个单元或公寓应被视为单独的位置。

？工作费应具有《维修协议》中赋予它的含义。

B收益维持准备金账户是指为发行一系列定期票据而设立的每个账户，其目的是为一个或多个类别的票据保留一定的金额，其条款将在适用的系列补编中列出。

第1.02节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A) 一词具有给予该词的涵义；

(B)未在本协议中另作定义的会计术语和在本协议中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时生效的《公认会计原则》赋予它们的含义；

(D) ，包括但不限于手段；

(E) 单数词包括复数，复数词包括单数；

(F) 凡提及美元或美元时，均指美元；

(G) 本基础契约或与本契约相关交付的任何文书或证书中定义或提及的任何协议、文书、法规、指令或法规，指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、法规、指令或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件和纳入其中的文书的提及；

(H) 对某人的提及也指其允许的继承人和受让人；

(I) 在本基础义齿中使用的词语和类似含义的词语，在本基础义齿中使用时，应指本基础义齿作为一个整体，而不是指本基础义齿的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本基础义齿；

(J) 凡在本文中使用直接按字母顺序排列的短语？或最高字母顺序的短语？或类似的短语时，应解释为以字母？A开始，以字母？Z结束；以及

(K) 凡在本文中使用直接按字母数字名称字母顺序命名的短语？或类似的短语，应解释为以字母？A和此类类别中的最低数字名称开头，以字母？Z和此类类别中的最高数字名称结尾(例如，A-1，然后A-2，然后是b，然后是C)。

第二条

这些音符

第2.01节。笔记。

(A) 可变资金票据。

(I) 所有可变资金票据应以完全登记、有证书的形式(最终可变资金票据)发行和交付，或应持有人或受让人的要求，以未经证明的完全登记形式发行和交付，并在票据登记处登记(未经证明的票据)(如果其系列补编有规定)。任何最终的可变资金票据应基本上采用该丛书补编规定的一种或多种形式；提供然而，任何最终的可变资金票据可以适当的插入、遗漏、替换和变更发行，并且可以印记或以其他方式复制与本基础契约的规定不相抵触的一个或多个图例，以符合任何法律或据此制定的规则或法规，或符合允许可变资金票据交易的任何证券市场的规则，或符合一般惯例。可变资金票据应为循环或延迟支取票据。根据适用的可变资金票据购买协议，可以在任何可变资金票据项下进行额外借款，如果是循环票据，则根据适用的可变资金票据购买协议的条款，可变资金票据的本金可以得到偿还和重新借款。可变资金票据的最低面额为25,000元，超过25,000元的面额可采用任何整元面额。对于任何未经证明的票据，在票据注册人将未经证明的票据登记在票据登记簿后，如适用持有人提出要求，契约受托人应向适用持有人提供登记确认书。

(Ii) 可变资金票据(无证书票据除外)应由发行人的授权官员以手工、电子或传真方式签署。带有个人手册、电子或传真签名的最终可变资金票据在任何时候都是发行方的授权官员，应有权享受本基础契约项下的所有福利，但须遵守以下语句，即使此等个人或他们中的任何人在该等可变资金票据认证和交付之前已停止担任此等职务，或在此等可变资金票据之日未担任此等职务。无可变资金票据

(无证书票据除外)应有权获得本基础契约下的任何福利，或对任何目的有效，但是，除非在该可变资金票据上出现由契约受托人以人工、电子或传真签名基本上采用本文规定的形式签署的认证证书，并且该证书对任何可变融资票据的认证应为确凿的证据，并且是该可变融资票据已被正式认证并在本证书下交付的唯一证据。在收到发行人的命令后，发行人托管人应认证并交付(如果是未经认证的票据，则登记)发行人签署的任何可变资金票据，以便根据本基础发证发行。所有可变资金票据的日期应为其认证日期(如果是无证书票据，则为注册日期)。

(Iii) ，除非本协议另有明文规定：

(A)就本基础契约及其适用的丛书补编而言，以个人名义登记的未认证票据应被视为由该人持有；和

(B) 就任何未经证明的票据而言，(A)此处所指的认证及交付，应被视为指在票据登记册内为该未经证明的票据设立记项及登记该未经证明的票据。 (B)此处所指的注销未经证明的票据，应被视为指取消该未经证明的票据的登记；及(C)此处所指的未经证明的票据的认证日期，应指该未经证明的票据在票据登记册上以其拥有人的名义登记的日期。

(Iv) 为免生疑问，(X)与转让有关的无证明票据有关，或(Y)与有关的无证明票据的最终付款有关，则毋须提交登记确认书。关于前一句中的(X)和(Y)，契约受托人应要求登记或注销(视情况而定)的书面请求由持有人签署，并保证勋章。

(V) 钞票登记册须为无证书钞票拥有权的确证。

(Vi) 每张最终可变资金票据亦可全部兑换为无证书票据，并于兑换完成后，票据注册处处长应注销及注销该票据。每一张无证书票据可全部兑换为最终的可变资金票据，并且在完成兑换后，票据注册处应注销该无证书票据的注册。在这种交换中，适用的持有人应以书面形式向发行人和契约受托人提出这种交换请求，向契约受托人提供其为实现这种交换而可能需要的文件，并提供契约受托人和票据登记人可能要求的习惯文件。

(Vii) 任何可变资金票据必须指定为A-1类票据，不是可变资金票据的票据不得指定为A-1类票据。

(Viii) 在满足适用的可变资金票据购买协议中规定的先决条件的情况下，发行人可以可变资金票据购买协议规定的方式增加未偿还票据本金余额。每次增加时，契约受托人须或安排票据登记处处长在票据登记册上注明该项增加。

(B)定期备注。

(I) 术语说明应基本上采用附件A-1、A-2、A-3或A-4(视适用情况而定)的形式；提供, 进一步，任何定期票据的发行可以有适当的插入、遗漏、替换和更改，并可以印记或以其他方式复制不违反本基础契约的规定的一个或多个图例，以遵守任何法律或据此制定的规则或法规，或符合定期票据可以进入交易的任何证券市场的规则，或符合一般惯例。票据条款应以记账形式发行，根据第2.03节，记账票据中的受益所有权权益最初应持有并通过托管机构的记账设施转让；前提是，如果在适用的丛书补编中指定，任何类别或系列定期票据的全部或部分最初可以完全注册、经认证的形式发行(最终术语票据和最终可变资金票据一起发行，即最终票据)。债券的最低面额为25,000元，超过面额的任何整元面额均为最低面额。

(Ii) 定期票据应由签发人的授权官员以手工、电子或传真方式签署。印有个人的手工、电子或传真签名的定期票据应有权享有本基本契约项下的所有福利，但须受下列句子的限制，尽管这些个人或他们中的任何人在该定期票据的认证和交付之前已停止担任该职位或在该定期票据的日期不再担任该职位。任何定期票据均无权在本基础契约下享有任何利益，或就任何目的而言均属有效，但除非该定期票据上出现由契约受托人以手写、电子或传真签署的实质上符合本协议所规定格式的认证证书，而任何定期票据上的该认证证书应为确凿证据，亦为该定期票据已妥为认证并已于本协议下交付的唯一证据。契约受托人应在收到发行人命令后，认证并交付发行人签署的任何定期票据，以便根据本基础契约发行。所有定期票据的日期应为其认证之日。

(Iii) 可根据本基准契约认证和交付的定期票据的本金总额不受限制。

第2.02节。转让和交换票据的登记。

(A) 发行人可自费委任任何具有证券登记官适当经验的人署理本条下的票据注册处处长职务；提供在没有任何其他按照本条例获委任为本票登记官的人的情况下，契约受托人同意按照本条例的条款以该身分行事。票据登记处处长须受与契约受托人相同的照顾标准、法律责任及弥偿权利的限制所规限，而第11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)及11.05(C)条的条文适用于票据登记处处长，其适用范围与其适用于契约受托人的程度相同，并具有相同的追讨权利。根据本第2.02(A)条任命的任何票据登记员可在任何时候辞职，方法是至少提前90天向契约受托人、服务机构、后备管理人和发行人发出书面辞职通知。发行人可随时终止根据本第2.02(A)条委任的任何票据注册人的代理，方法是向该票据注册人发出终止的书面通知，并向契约受托人、后备管理人和服务机构发送副本。如果继任的票据登记官在离任的票据登记官辞职或被免职后30天内没有就任，离任的票据登记官可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任票据登记官。

在本基础契约有效期内，票据登记处应始终保存一份票据登记簿，在符合票据登记处处长可能规定的合理规定的情况下，票据登记处处长应规定票据的登记(包括每个票据持有人的姓名和地址)以及转让和交换票据的事宜(或如任何系列补编中关于转让和登记或注销任何未经证明的票据的规定)。票据登记处须不时在其簿册上注明并记录应付各票据持有人的本金(及所述利息)。发票人、服务机构及契约受托人有权在任何合理的次查阅钞票登记册或取得钞票登记册的副本，并有权就钞票登记册所载的资料最终依赖钞票注册处处长的证明书。

(B) 不得对票据或票据权益进行任何转让、出售、质押或其他处置，除非此类转让、出售、质押或其他处置不受证券法和任何适用的州证券法的注册或资格要求的约束，或按照证券法和该州证券法的其他规定进行。

除《可变资金票据系列补编》另有规定外，如果构成最终票据的任何票据的转让无需根据《证券法》进行登记(与票据的初始发行或第2.03(C)节所设想的将记账票据转让给继承人有关的转让除外)，票据登记处应拒绝登记此类转让，除非票据登记处收到(并且在收到后可最终依赖，无需确认)。核实或以其他方式审查且不承担任何责任) 以下任一项：(I)票据持有人希望实施此类转让的证明，其实质形式为附件中的附件b-4或附件b-5(视情况而定)，以及预期受让人的证书，其实质上为附件中附件中所附的附件b-2或附件b-3中的证书；或(Ii)令票据登记处处长信纳的律师的意见，大意是可以在没有根据《证券法》登记的情况下进行这种转让(律师的意见不应是发票人、服务机构、契约的费用

(br}受托人、经理人或票据登记处(以其各自身份))，连同票据持有人(S)就有关转让的事实出具的书面证明意欲进行该项转让的票据持有人或该票据持有人S对律师意见所依据的准受让人。尽管有上述任何相反规定，如果最终定期票据以全球票据的形式转让给持有其权益的持有人，则该持有人没有义务提供任何额外的文件。

转让、出售、质押或以其他方式处置任何类别的系列可变资金票据，应遵守该系列的系列副刊和适用的可变资金票据购买协议的条款。

如果规则144A全球票据的任何权益的转让无需根据证券法进行登记(与最初发行簿记票据有关的除外)，则持有人被视为向发行人、票据注册人和企业受托人表示，它是合格机构买家，正在为自己的账户(而不是为他人的账户)或作为他人的受托或代理人(其他人是合格机构买家)收购规则144A全球票据(或其中的权益)。除以下两段所述外，任何类别簿记票据的第144A条全球票据的权益不得转让给任何接受交割的人，但以该第144A条全球票据的权益的形式除外。

尽管有前款规定，规则第144A条有关某类簿记票据的全球票据(规则144A 属于限税票据的全球票据除外)的任何权益，可转让给任何以规则144A 全球票据的实益权益的形式交付该类别票据的任何人，在向票据注册处处长交付存托凭证、结算所和欧洲结算的适用程序所要求的书面命令和指示后，指示企业受托人按该规则第144A条全球票据的权益面额借记DTC参与者的账户，和该规定S全球票据中的利息面额贷记存托凭证参与者的账户，即相当于待转让票据类别中的实益权益面值。在将该等命令及指示送交票据登记处后，受托管理人须遵守并按照托管人的适用程序，就适用的票据类别缩减规则第144A条全球票据的面额，并按该等命令及指示所列的该类别的实益权益的面额，增加S规则全球票据针对该类别的面额。

此外，尽管有上述规定，规则144A全球票据中与任何类别簿记票据有关的任何权益可由持有该权益的任何票据拥有人转让给任何机构认可投资者(合格机构买家除外)，而机构认可投资者(合格机构买家除外)以与该规则第144A条相同类别的IAI全球票据的形式接受交割，则规则144A全球票据在以下情况下交付票据注册处和企业受托人：发行人满意的证明和/或其他信息，以及(Ii)根据托管机构适用的程序所要求的书面命令和指示，以指示受托人按照该规则第144A条全球票据中转让的权益的面值从DTC参与者的账户中借记。在将大律师的意见、证明和/或其他令签发人满意的信息交付给票据登记处后，契约受托人应遵守并按照

保管人，应减少标的物规则第144A条全球票据的面额，减少该规则第144A条全球票据中转让的权益的面值，并增加该类别的IAI全球票据的面额，增加此类命令和指示中规定的此类类别的实益权益的面值。

如果将最终期限票据的任何权益转让给规则144A全球票据而无需根据证券法案注册，则新持有人被视为向发行人和契约受托人表明，它是合格机构买家，正在为自己的账户(而不是为他人的账户)或作为他人的受托人或代理人(其他人是合格机构买家)收购规则144A全球票据(或其中的权益) 。

任何类别的最终定期票据(属于限税票据的最终定期票据除外)中的任何权益，均可转让给任何以法规中实益权益的形式接受交割的任何人。S全球票据在交付给票据注册处的书面命令和指示后，可根据托管、结算和欧洲结算的适用程序要求指示契约受托人以此类法规S全球票据中的权益的面额将其记入DTC参与者的账户中。这相当于待转让的最终定期票据类别中的实益权益的面值。在将该等命令及指示送交票据登记处后，受托人应根据托管人的适用程序，按该等命令及指示所指明的该类别的实益权益的面值，增加该类别的S规则全球票据的面额。

任何类别的最终定期票据的任何权益均可转让给任何机构认可投资者(合格机构买家除外)，该机构认可投资者在将律师意见、证明和/或其他令发行人满意的意见、证明和/或其他信息交付给票据注册人和企业托管人后，以同一类别IAI全球票据的实益权益的形式接受交付。在将律师意见交付给票据注册人后，根据托管机构的适用程序要求的书面命令和指示。根据发行人满意的证明和/或其他信息，受托管理人应根据托管机构的适用程序，将IAI全球票据的面值按此类订单和指示中规定的此类债券的实益权益的面值增加。

如根据前三段所述转让最终定期票据(及作为转让条件)，该最终定期票据应交予契约受托人，以根据契约受托人S的标准程序予以注销。

除下一段规定外，任何类别簿记票据的S规则全球票据的实益权益不得转让给任何提货人，但以该规则S全球票据的实益权益的形式除外。在发行日或之前，票据所有者如欲进行任何此类转让，必须从票据所有者S的准受让人处获得书面证明。

表b-1所列的表格，证明该受让人不是美国人(根据S条例的定义)。在发行日期或之前，每一类簿记票据的S规则全球票据的实益权益只能通过欧洲结算或Clearstream持有。S规则每一类记账票据的全球票据应作为托管人交存给作为托管人的企业托管人，并以CEDE&Co.的名义作为托管人登记。

尽管有前款规定，在发行日期后，任何以规则第144A条全球票据的实益权益或该类别票据的IAI全球票据的形式交付给票据注册处的人，可在发行日期后将S规则全球票据的任何权益转让给任何人。根据托管机构、结算所和欧洲结算的适用程序所要求的书面命令和指示，指示契约受托人以该规则S全球票据的权益面额借记存托凭证参与者的帐户。和该规则第144A条全球票据或IAI全球票据中的利息面值，等于待转让票据类别中的实益权益面值，记入DTC参与者的账户中。在将该等命令及指示送交票据登记处后，受托管理人须在符合及按照托管银行的适用程序下，就适用的类别的票据缩减S规则全球票据的面额，并按该等命令及指示所指定的该类别的实益权益的面额，增加该类别的规则第144A条全球票据或IAI全球票据的面额。

发行人、债券托管人或票据注册人均无义务根据证券法或任何其他证券法注册或限定任何类别的票据，或采取本基础契约没有要求的任何行动，以允许任何票据或其中的权益在未经注册或资格的情况下转让。任何票据持有人或票据持有人如欲转让、出售、质押或以其他方式处置票据或票据权益，应并在此同意，对债务人、担保人、初始购买者、企业托管人、经理、服务机构和票据登记人进行赔偿，使其免受因此类转让、出售、质押或其他处置不符合证券法和任何适用的州证券法的注册或资格要求，或不是根据该等联邦和州法律作出的任何责任。

(C) 不得将任何票据或其中的任何权益转让给任何计划或任何代表计划、作为计划受托人、作为计划受托人或以计划资产直接或间接获得该票据的人，除非在每种情况下，按照本第2.02(C)节的以下规定。任何违反第2.02(C)条规定的票据转让企图或声称转让均属无效，且不赋予任何声称受让人任何权利。

票据登记处不得对构成最终票据的票据的转让或簿册记项的权益的转让进行登记。注：除非票据登记处已从准受让人处收到一份证明，证明(I)如果是收购限税票据以外的票据，则(A)该准受让人不是计划或代表受托人取得或持有该票据或其中任何权益的人，否则该转让将构成最终票据。

或使用任何计划的资产或(B)该受让人收购和持有该票据或其中的任何权益不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为，或(Ii)如果它正在收购限税票据，则则(A)它既不是计划也不是代表受托人、受托人或拥有资产的人购买该票据或其中任何权益的人，任何计划或(B)该计划是不受ERISA第一章或守则第4975节约束的计划，其购买和持有该票据或其中的任何权益不会导致违反任何适用的类似法律。

特此确认，本文件所附的两种证明形式中的任何一种均可用于前一句的目的。如果转让票据上的任何权益，并在没有按照第2.02(C)节规定向票据登记处交付证明的情况下允许转让，则该票据的潜在受让人通过收购该票据(或其中的一项权益)，应被视为已陈述并保证：(I)如果其收购的票据不是限税票据，则(A)该准受让人不是计划或代表受托人收购或持有该票据或其中任何权益的任何人，或使用任何计划或资产，或(B)该受让人收购和持有该票据或其中的任何权益，不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或类似的违反任何适用的类似法律的行为，或(Ii)如果它正在收购限税票据，则(A)它既不是计划，也不是以受托人、受托人或资产的名义购买此类限税票据或其中任何权益的人，任何计划或(B)该计划不受ERISA第一章或守则第4975节的约束，其购买和持有该税项限制性票据或其中的任何权益不会导致违反任何适用的类似法律。

(D) 如任何人以一个或多於一个账户的受信人或代理人的身分取得票据，则该人须向票据注册处处长交付一份证明书，证明该票据注册处处长有合理需要的其他证据，以确认：该票据注册处处长对每个该等账户具有独有的投资酌情决定权及(Ii)全权就(B)、(C)、(D)或(K)款所列明的每个该等账户作出适用的前述确认、陈述、保证、证明或协议，视情况，在本第2.02节中。

(E)除第2.02节的前述条文另有规定外，在为此目的而在票据登记处办事处保存的任何票据(或就任何无证书票据的转让及登记或注销而在任何丛书补编中所载者)交回登记时，应签立、认证及交付一张或多张同一类别及同一系列的获授权面额的新票据，以证明相同的总百分比权益(无证书票据除外)，并以指定受让人的名义予以认证及交付。( )根据第2.01(B)(Ii)节。

(F) 在任何票据持有人的选择下，在为此目的而设的票据注册处交回(或注销)的票据交回(或注销)后，其票据可兑换为同一类别及系列的获授权面额的其他票据，以证明相同的总百分比权益。当任何票据被如此交出以进行交换(或注销)时，进行交换的票据持有人有权接收的票据应按照第2.01(B)(Ii)节的规定执行、认证和交付(或在无证书票据的情况下进行登记)。

(G) 每张为转让或交换(或注销)而出示或交回的票据(无证书票据除外)，须(如票据注册处处长要求)由票据持有人妥为背书，或附有票据注册处处长满意格式的书面转让文书，由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立。

(H) 票据的任何转让或交换(或注销)不收取服务费，但受托人或票据注册处处长可要求支付一笔款项，足以支付因转让或交换(或注销)票据而征收的任何税款或其他政府收费。

(I) 为转让和交换而交回的所有票据(无证明票据除外)应由票据登记官实际注销，票据登记官应按照其标准程序处置被注销的票据。

(J) 笔记登记处应应合理的书面请求并由请求方承担费用，向本合同的每一方当事人提供笔记登记册的最新副本。

(K) 即使本协议另有相反规定，如转让某系列限税票据的任何实益权益会导致合共超过适用的限税票据实益持有人的人数，或该项转让并不符合适用的丛书补编的规定，则不得转让该等权益。任何声称将限税票据的任何实益权益出售或转让给受让人的行为，如不符合本款或适用的丛书《补编》的要求，从一开始就是无效的。

(L) 除了按照本基础契约条款的明确要求要求交付证书和其他文件或证据外，契约托管人和票据登记人均无任何义务或责任监督、确定或查询是否符合本基础契约或适用法律对转让任何票据(以及登记或注销任何无证明票据)或转让任何簿记票据的任何权益施加的转让限制。并对其进行检查，以确定其表面是否完全符合本基托的明示要求。就根据本基础契约转让任何票据或转让任何簿记票据的任何权益而言，契约受托人及票据登记处并无责任根据本基础契约对该等转让的有效性、合法性及适当授权进行调查。

第2.03节。记账笔记。

(A) 每一类别及系列定期票据(任何最终定期票据除外)最初应作为一张或多张以托管人或其代名人名义登记的票据发行，除第2.03(C)节另有规定外，票据注册处处长不得登记该等票据的转让，除非转让予继任托管人且同意为拥有该等票据所有权的各票据拥有人持有该等票据。该等票据持有人须持有该等票据，并在第2.02(B)、2.02(C)及2.02(K)条的规限下，透过托管机构的账簿记账设施将其各自于该等票据的所有权权益及移转至该等票据，且除第2.03(C)节另有规定外，无权就该等所有权权益取得最终定期票据。最初依据规则第144A条出售的每一类别和系列票据的定期票据应由规则第144A条规定的该类别和系列票据的全球票据表示，该票据应交存于托管人的DTC托管人，并以托管人的名义登记为托管人。根据S规则在离岸交易中初始销售的每一类别和系列票据的定期票据，应由S规则代表该类别和系列的全球票据，并应存放于作为托管人的契约受托人。票据所有人对其在记账票据中的所有权权益的所有转让，应按照代表每个票据所有人的DTC参与者或经纪公司制定的程序进行。各存托凭证参与者只能按照托管S的正常程序，转让其所代表的票据所有人或其代理的券商的记账票据的所有权权益。

(B) 发行人、服务机构、契约受托人和票据登记处应就所有目的，包括支付账簿票据的到期款项，以票据持有人授权代表的身份与保管人打交道，以行使票据持有人的权利。票据所有者对记账票据的权利仅限于票据所有者与DTC参与者和代表票据所有者的间接参与经纪公司之间的协议和法律确立的权利。作为簿记笔记持有人的托管人就任何特定事项提出的多项请求和指示以及其投票，如果是针对不同的笔记拥有人提出的，则不应被视为不一致。契约托管人可以就征求票据持有人的同意或由票据持有人投票确定一个合理的记录日期，并应将该记录日期通知托管人。

(C)最初以簿记票据形式发行的票据此后将作为最终票据或无证书票据发行给适用票据所有者或他们的代理人，而不是发行给DTC或其代理人，前提是发行人书面通知契约托管人，DTC不再愿意或有能力就此类票据适当履行其托管责任，而且发行者无法找到合格的继承人。前款所述事件发生时，受托管理人须按照存托凭证S程序，通过存托凭证通知所有存托凭证参与者(如存入每一类和系列记账票据的受托凭证参与者账户清单中所示)该等最终票据的供应情况。在托管人将任何类别的簿记票据(或任何类别的任何部分)交回票据登记处时，连同托管人为登记转让而发出的重新登记指示，契约受托人或其他指定人士须安排发行

按照第2.01(B)(Ii)节的规定签署和认证的关于该类别(或其部分)和系列的最终说明，并交付给此类说明中确定的票据所有者。签发人、服务机构、契约受托人或票据登记人均不对此类指示的任何延迟交付负责，并可最终依赖此类指示，并应因依赖此类指示而受到保护。在发行最终票据以证明任何簿记票据的所有权时，该等最终票据的登记持有人应被确认为本协议项下的票据持有人，并因此有权在第2.02节所载条件和限制的约束下，直接接受付款、行使投票权以及转让和交换该等最终票据。

(D) 任何债务人、担保人、管理人、契约受托人、服务商、后备管理人、票据登记人或初始购买人均不对债务转让公司、欧洲结算公司或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

第2.04节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记。如果(I)任何残缺不全但可清楚识别的钞票被交回票据登记处处长，或钞票注册处处长收到令其信纳的证据，证明任何钞票被销毁、遗失、毁坏而无法清楚识别或失窃，且(Ii)已向契约受托人及钞票注册处处长交付他们为使其各自无害而合理所需的保证或弥偿，则在没有向契约受托人或钞票注册处处长(视何者适用而定)发出实际书面通知的情况下，该钞票已由真正的购买者取得，以交换或代替任何该等遭毁坏、毁灭、遗失或被盗的钞票，应按照第2.01(B)(Ii)节的规定签立、认证和交付相同类别、系列和类似百分比利率的新票据(如果是无证书的票据，则应按照第2.01(A)节登记)。在根据第2.04节发行任何新票据时，则契约受托人及票据注册处处长可要求缴付一笔款项，以支付可就此而征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他合理开支(包括契约受托人及票据注册处处长的合理费用及开支)。根据第2.04节签发的任何替换票据(或在无证明票据的情况下登记) 应构成该票据所有权的完整和不可接受的证据，如同最初发行的一样，无论丢失、被盗或销毁的票据是否可在任何时候找到。

第2.05节。被当作拥有人的人。在正式出示任何票据的转让登记(或无证书票据的任何其他转让及注销登记)前，发行人、经理、服务机构、契约受托人、票据注册处处长及其任何代理人须将以该票据名义登记为该票据的人视为该票据的拥有人，以便根据第五条及所有其他目的收取款项，而任何发行人、经理、服务机构、契约受托人、票据注册处处长或其任何代理人均不受任何相反通知影响。

第2.06节。由票据所有者提供证明。

(A) 每一位票据所有人因取得记账票据的所有权权益而被视为同意遵守第2.02(C)节及(如适用)第2.02(K)节的转让要求。

(B) 在根据本基础契约的条款有必要确定任何人是否为票据所有人的范围内，契约受托人和服务机构可最终依赖该人的证书，其形式应为契约受托人或服务机构(视情况而定)合理地接受，该证书指明实益拥有的账簿记账票据的类别、系列和本金余额；提供但是，如果据契约受托人、服务机构或票据登记处(视属何情况而定)的负责人所知，该人违反第2.02(C)节或第2.02(K)节的规定获得了其对簿记票据的所有权权益，或者如果S证明该人是票据所有者，则该人不得故意承认该人为票据拥有者，如果该人与契约受托人的负责人实际知道的或以书面形式告知的信息直接冲突，关于票据所有者身份的服务机构或票据注册商。契约受托人及票据登记处处长须向任何提供有关其票据所有权资料的人提供机会，以解决所提供的资料与契约受托人或票据登记处处长(视属何情况而定)可获得的任何其他资料之间的任何差异。如任何请求会要求契约受托人或票据登记处处长(视属何情况而定)或服务机构决定任何票据的实益拥有人，则契约受托人或票据登记处处长(视何者适用)或服务提供者(视何者适用而定)可以适用的人支付因该项请求或决定而招致或合理预期由契约受托人、票据注册处处长或服务提供者(视何者适用而定)所招致或合理预期招致的任何及所有费用及开支为条件而作出上述决定。

第2.07节。可在系列发行的票据。

发行人的票据应分一个或多个系列发行。每本丛书应根据丛书副刊发布(应理解，一本丛书副刊可以提供多个丛书)。每个丛书增刊应包括与相关丛书有关的内容：

(I) 该系列的名称(应将该系列与其他系列区分开来)，以及该系列的每一类是可变资金票据还是定期票据；

(Ii) (A)就每类定期票据而言，其初始未偿还本金余额；及(B)就每类可变资金票据而言，其最高承诺额；

(3)关于每一类定期票据的、目标摊销金额(如果有)以及应支付该等目标摊销金额的日期。

(四) 相关票据利率(S)；

(V) 该系列是否有预资期，如果有，相关预资款账户的资金金额、预资款账户所涉及的此类产品的适用类别、相关预资款期的到期日，以及根据第4.03节的规定适用于该系列的相关收益维持准备金账户的资金额；

(Vi) 关于该系列的评级机构确认的定义(如果与本系列的定义不同)，以及该系列的评级机构；

(Vii) 这类丛书的每一类附注是未经认证的附注、簿记附注还是最终附注；

(8) 如果该系列包括限税票据，则该系列限税票据的最大受益持有人人数。

(Ix) 相关的预期还款日期(S)；

(X) 相关的截止日期；

(Xi) 有关的初始购买者(如有)；

(Xii) 有关的首次付款日期；

(十三) 后的相关票据价差(S)；

(Xiv)每类定期票据的、预付对价的定义(如果不同于本协议的定义)以及相关的预付对价期限(S)；

(Xv)有关的额定最终付款日期；及

(Xvi) 该系列的任何其他条款(该等条款不得与本基础契约的规定相抵触，除非经本协议特别授权，或该等丛书附录也构成本基础契约的基础契约补充条款)。

系列票据可以有多个结算日期或发行日期。每个系列的票据将被分配到一个或多个类别，对于在此日期之后发行的任何系列票据，自发行之日起应满足第2.12(C)节的要求。

发行人同意，不会为属于限税票据的任何系列和类别的票据指定该系列和类别的限税票据的最大受益持有人人数，这将导致当时未偿还的所有系列和类别的限税票据的实益持有人和实益拥有人的总数超过90人。根据财政部条例1.7704-1(H)的规定，就美国联邦收入而言，发行人的任何其他权益的实益持有人的总数被视为或可能被视为发行人的股权。

第2.08节。本金支付。于预期还款日期前，除非任何有关该系列债券的本金根据优先次序第(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xiii)条到期及应付，否则不需就该系列债券以支付本金。每一类别票据的类别本金余额，在未提前支付的范围内，应在该类别的评级最终付款日期到期并全部支付。

第2.09节。某些提前还款和提前还款对价。

(A) 可选预付款。发行人可选择在任何营业日预付全部或部分票据；已提供 (I)发行人应在不迟于预付款日期前五个营业日(或任何系列可变资金票据购买协议中规定的较短通知期间)向契约受托人、付款代理、备份经理和服务机构提供关于该预付款的书面通知；(Ii)该预付款附有截至该预付款之日为止该等票据本金金额的所有应计未付利息(连同任何适用的预付对价)；提供可选择的部分预付款(以现金陷阱储备账户中的存款支付的范围除外)(I)可由发行方指示仅适用于特定系列的票据，以及(Ii)该可选的部分提前付款将直接按字母数字的顺序应用于该选定系列票据的类别，除非(X)与该等票据的承诺不是循环的，或(Y)该等票据处于后ARD期间。

在任何与支付预付款有关的可选预付款的日期，契约受托人或支付代理人(视情况而定)应在经理事先的书面指示下(或在票据为特别服务票据的任何时候，服务机构)向该票据的持有人支付就任何类别和系列票据而收到的预付款代价按比例根据每张该等票据的预付本金金额计算。此类可选预付款应在各方面遵守托管机构与任何预付款相关的适用要求，对于因以下原因导致的任何可选预付款的失败或延迟，契约受托人和付款代理均不承担任何责任或责任：(I)未能遵守(除非契约受托人或付款代理及时收到遵守规定所需的任何信息或文件)，或(Ii)托管机构的任何其他行为或不作为。

对于根据第7.29节对光纤网络资产进行的每一次处置，如果且在本条款要求的范围内，发行方应按照付款优先权第 (V)条规定的相关光纤网络资产的适用发行价格预付票据，并支付满足处置条件所需的所有金额。

(B) 强制性预付款预付资金账户。就一系列债券(如有资金)而言，在预融资期结束后的第一个付款日期

若该系列债券仍保留在预筹资金账户内，则受托人将仅根据管理人的书面指示，使用存入账户内的剩余资金偿还该系列债券的适用类别定期票据本金的一部分，如该系列债券的系列补编所述；提供如果现金清算期或快速摊销期在该日期生效，或者违约事件已经发生并仍在继续，则将使用此类资金(I)第一偿还《丛书补编》所列该系列票据适用的各类定期票据本金，及(二)第二以字母数字的直接顺序偿还其他票据。

为免生疑问，除就一系列票据所作的《系列补编》所规定者外，预付款代价不应与(I)在快速摊还期间或在现金清算期有效期间根据付款优先权条款(X)和(Xiii)或根据优先付款条款(Viii)作出的任何预付款有关；(Ii)在违约事件发生及持续期间票据到期加速后所作的任何预付款；(Iii)根据第7.06节的第(Br)条从未再投资保险收益中作出的任何预付款；(Iv)从现金陷阱储备账户的存款中预付的任何款项；(V)任何已购回的未偿还票据的任何注销；或(Vi)在相关预付款对价期限之后的任何预付款。任何系列可变资金票据的预付款不应支付任何预付款对价。任何到期和未支付的预付款对价应按照付款的优先顺序支付。由于没有资金按照付款优先顺序进行支付而到期未支付的预付款对价不计息。

(D) 自任何系列债券的系列副刊中指定的付款日期起计，并在有资金可供使用的情况下，该系列债券的一部分本金将于每个付款日支付，金额相当于该系列债券的每月摊销金额，如果该系列债券的系列副刊规定每月摊销金额应适用于该等票据，则应于该付款日支付该笔本金的一部分。发行人未能在任何付款日期(评级的最终付款日期除外)支付该等票据的全部每月摊销金额，将不会构成违约事件，或以其他方式向票据持有人(或代表票据持有人的契约受托人)提供任何额外权利或补救。

第2.10节。ARD后的额外利息。在ARD后期间，应就某一系列票据中的一类票据应计提额外利息(后ARD额外利息)，该类别票据的每种票据的类别本金余额的年利率(每张，ARD后附加利率)等于(X)就一系列可变资金票据而言，利率为相关系列补充或可变资金票据购买协议中规定的利率；及(Y)就一系列定期票据而言，利率由

经理以(I)年利率5%和(Ii)下列各项之和超出该票据利率的金额(如有)两者中较大者为准：(A)到期收益率(根据证券业和金融市场协会的标准和惯例调整为按揭等值基准)美国国库证券该票据在预期还款日的收益率，其剩余期限最接近十(10)年加(B)5%，加上(C)适用于该票据的后ARD票据利差。经理应就ARD后的额外利率向契约受托人发出书面通知。在任何情况下，企业托管人都没有义务重新计算或核实ARD后的额外利率。

特定类别和系列票据的后ARD应计额外利息不得支付，直到根据付款优先顺序有资金可供使用为止。在此之前，应递延ARD后额外利息，并将其添加到之前已递延且仍未支付的任何后ARD额外利息(递延后ARD额外利息？)。递延后ARD附加利息和ARD后附加利息不计入利息。

第2.11节。失败。

(A) Indenture失败。在任何时候，债务人都可以通过交付资金和/或政府证券来解除本基础契约的所有契约，该契约规定在每个付款日支付根据交易文件就当时所有未偿还票据而到期的所需付款(包括任何目标摊销金额)，包括契约托管人费用和任何其他应付和欠契约受托人(以其任何身份)的金额、服务费、其他服务费和任何其他应付和欠服务机构的款项、评级机构费用和任何其他到期和欠任何评级机构的款项、工作费、费用。后备管理人费用和任何其他应付给后备管理人的金额(如果有)，每个系列票据的第一个付款日期，该系列票据可以在不支付任何预付款对价的情况下预付(包括在该付款日全额支付此类票据的本金)(计划的失效付款)；提供(I)未发生且仍在继续的违约事件；(Ii)出票人应在失效之日(失效日期)支付或交付(A)票据上应计和未支付的所有利息，但不包括失效日期；(B)根据每类票据和与此相关而签立的所有其他交易文件，当时到期的所有其他款项，包括与该失效相关的任何费用；以及(C)提供与预定失效付款相等的付款的基金和/或政府证券；以及(Iii)应已向评级机构交付通知。此外，发行人应向契约受托人提交(1)一份担保协议，授予契约受托人代表担保各方对发行人如此交付的基金和政府证券的优先完善担保权益， (2)律师对此类担保权益的可执行性和完备性的意见，以及(3)独立注册会计师事务所关于如此交付的资金和政府证券足以支付所有预定减值付款的确认。根据上述担保协议，发行人应授权并指示从政府证券收到的付款应直接支付给契约受托人，并用于履行发行人根据票据和其他交易文件承担的义务。

(B) 系列或级别故障。在符合每个适用的系列补编条款的情况下，债务人可在任何时候就特定系列或类别票据(失效票据)获得本基础契约的所有契约的解除，方法是交付资金和/或仅就此类失效票据规定定期失效付款的政府证券；提供(I)并无违约事件发生且仍在继续；(Ii)出票人须于失效日期(A)该等失效票据应计及未付的所有利息支付或交付(但不包括失效日期)，(B)根据每类失效票据及与此有关而签立的所有其他交易文件当时到期的所有其他款项，包括与该等失效票据有关而招致的任何费用，及(C)只就失效票据提供与预定减值款项相等的款项的资金及/或政府证券；以及 (3)应已向评级机构送达通知。此外，发行人应向企业受托人提交(1)担保协议，授予企业受托人代表担保各方对发行人如此交付的基金和政府证券的完善担保权益，(2)律师对此类担保权益的可执行性和完备性的意见，以及(3)独立认证公共会计师事务所的确认，即如此交付的资金和政府证券足以支付仅就不良票据而言的所有预定减值付款；如果进一步提供(I)如果在实施保证金后，任何其他系列或类别的票据仍未兑现，发票人向企业受托人交付一份发票人S证书，说明(X)不会发生违约或违约事件，并将在该保证金存放之日继续，(Y)发票人并非意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其他债权人，(Z)这种作废不会导致违反或违反企业或任何其他交易文件，或构成违约，(Ii)已收到评级机构对除失效票据外的每一系列未偿还票据(如有)的确认，及(Iii)契约受托人应已收到第15.01节所述的高级人员S证书及大律师意见。根据上述担保协议，发行人应授权并指示，从政府证券收到的付款应直接支付给企业受托人，并用于履行发行人根据交易文件就失效票据承担的义务。

(C) 如果资产实体将继续拥有与失败有关的政府证券和资金以外的任何重大资产，发行人应设立或指定一个为契约受托人接受的特殊目的破产隔离继承人实体(按照服务机构事先的书面指示行事)，关于该实体，律师的实质性不整合意见已交付给契约受托人(与最近提交给契约受托人的律师MOST 先前的不整合意见一致)，并将质押的政府证券和资金转让给该实体。新实体将承担票据失效时发行人的义务，担保协议以及债务人和担保人将被解除其在交易文件下的义务。发行人应向该新实体支付10美元(10美元)，作为承担该等债务的代价。

(D) 如果发行人满足第2.11(A)节的要求使票据无效并按照第15.01节将发行人的S证书和大律师的意见交付给契约受托人，则契约受托人应立即签立，

确认并在适用的交易文件下以可记录的形式向债务人交付适用于此种解除的抵押品的解除；提供债务人应自费准备实现免除所需的任何和所有文件和文书，所有这些文件和文书均应得到契约受托人的合理批准，债务人应支付契约受托人因审查、执行和交付实现免除所需的文件和文书而合理发生的所有费用(包括合理的律师费和支出)。

(E)根据第2.11节就任何或所有系列票据存放于契约受托人的所有款项，均须由契约受托人按照该系列票据及本基础契约的规定以信托形式持有及运用，以透过付款代理人向该系列票据的持有人支付已存放于该等票据受托人的款项，该等票据及利息的本金余额的所有到期及到期款项，但该等款项无须与其他基金分开，除非本基础契约规定或法律规定的范围除外。

第2.12节。附加贡献社区；保留的收藏品贡献；附加注释。

(A) 额外贡献的社区。经理可不时将额外的地理区域指定为缴费社区，并出资相关的光纤网络资产和相关的客户协议及客户应收账款，作为票据的额外抵押品，在每种情况下，均须遵守并符合运营标准；提供对于每一项上述增加，经理在向服务机构和契约受托人颁发的高级船员S证书中证明，在实施每项增加后，立即满足以下条件：

(i)

如果任何相关光纤网络是附加资产实体光纤网络，则相关附加资产实体执行并向契约受托人交付联合协议(前提是契约受托人和服务机构没有义务审查该协议，且契约受托人和服务机构均不承担任何与此相关的责任)。

(Ii)

(1)对于任何财政年度，经理S对可归因于该等新贡献社区的拟议额外光纤网络的合计年化运行率收入的合理估计(连同在该财政年度贡献的所有其他额外光纤网络的该等估计，每一情况下截至该贡献日期)少于所有抵押品(包括建议的额外光纤网络)的合计年化运行率收入的5%，或(2)收到评级机构关于该贡献的确认，

(Iii)

契约托管人和服务机构已收到与最近发生的结案日期提交的律师意见一致的律师意见，

(Iv)

如果票据是特别服务票据，则服务机构同意，并且

(v)

经理提供了最新的~~附表 2.12~~向企业托管人、每个评级机构、服务机构和备份经理提供反映这些新贡献的社区和额外光纤网络的社区地图。

对于新增的贡献邻里，管理人可以指定一个或多个额外的非证券化实体作为与运营相关的额外光纤网络相关的InfrCo以外的共享基础设施资产公司，在这种情况下，义务人可以签订共享基础设施服务协议和共享基础设施管理协议，条款类似于共享基础设施服务协议和与该新贡献邻里的额外光纤网络相关的共享基础设施资产管理协议(S)。

(B) 保留收款缴款。任何债务人可指定(X)经理或经理的关联公司在任何时间向该债务人作出的现金出资，或(Y)发行人在任何付款日期根据付款优先权第(Xix)款分配的任何款项，并在每种情况下存入流动资金储备账户，作为留存收款出资；提供现金出资不应被视为留存集合缴款，如果在相关存款日存入流动资金储备账户时，该数额超过了《系列补编》中规定的限额任何最近发行的一系列未偿还票据。¹在收款期之后但在相关付款日期或之前做出的任何留存收款贡献，可由发行人S根据适用经理报告中指定的酌情决定权，自相关确定日期起计入合计年化运行率收入。任何留存收款贡献将在相关存款日期起一年内计入合计年化运行率收入。任何留存款项将被要求保留在流动资金储备账户中，直至(I)相关存款日期后一年，以及(Ii)该等留存款项被要求用于支付任何流动资金储备提取金额中的较早者。在满足前款第(I)款的情况下，债务人(或管理人)可以书面指示企业托管人从流动性储备账户中释放相关留存集合缴款，并根据相关管理人报告在下一个付款日按照该付款日的付款优先顺序将该金额存入收款账户，以供申请。为免生疑问，留存捐款不会按年计算。

¹	致GS/Milbank：我们认为将留存收款缴款一词从丛书补编移至基本契约可能是有意义的，因为这个概念并不是特定于丛书的。如果你同意，请让我们知道。

(C) 补充说明。发行人可随时及不时根据系列副刊发行一个或多个类别的额外票据(额外票据)，每个类别的未偿还票据与每类未偿还票据具有相同的字母数字类别名称(不论系列或发行日期)(如有)，并可能具有与其他未偿还票据不同的其他特征。如果在发行该附加票据(该等票据、续发票据)后，仍有任何票据(附加票据除外)未偿还，则需要满足下列条件才能发行该等附加票据，该附加票据由经理向服务机构和企业托管人(并向后备管理人提供一份副本)颁发S高级职员证书予以证明：

(A)

如果任何系列可变资金票据将是连续票据，(I)额外票据的额定最终付款日期将晚于该系列可变资金票据的额定最终付款日期，以及(Ii)关于该系列~~2023-1~~2023-2只适用于A-1类债券，额外债券的预期还款日将迟于该系列的预期还款日 ~~2023-1~~2023-2A-1类票据，除非得到该系列管理代理的同意~~2023-1~~2023-2A-1类票据，由其自行决定，

(B)

(I)高级DSCR等于或大于2.0x，以及(Ii)DSCR等于或大于1.4x，在上述发行生效(以及任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品的任何同时收购以及任何同时的票据偿还)后按预计基础计算，

(C)

在实施此类发行(以及任何其他光纤网络资产、其他资产实体光纤网络资产或其他抵押品的同时收购以及任何票据的同时偿还)后，按形式计算的杠杆率小于或等于9.5倍；前提是，在征得控股股东代表或多数控股股东同意后，可应发行人的请求提高杠杆率。

(D)

在实施发行任何额外的A类票据后，A类杠杆率(以及同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据的任何其他抵押品) 在生效后按形式计算的A类杠杆率小于或等于6.5倍；但条件是，在征得占A类票据类别本金余额50%以上的票据持有人的同意后，可应发行人的要求提高A类杠杆率。

(E)

获得评级机构对每类连续票据的确认，并且

(F)

发行人收到律师的意见(该意见可能包含与包含在意见中的类似的假设和限制

关于2023-1系列票据在2023-1系列截止日期交付的税务处理的法律顾问) 大意是，就美国联邦所得税而言，此类额外票据的发行不会(X)导致发行人作为合伙企业以外的合伙企业纳税，而该合伙企业不是按守则第7704节的含义作为公司或在发行之日被忽略的实体应纳税的美国联邦所得税企业，或者(Y)导致任何被描述为负债的持续票据被描述为债务以外的其他。

此外，发行人可以(但没有义务)发行现有系列和类别的额外票据，但须遵守上文第2.12(C)节规定的额外票据的发行条件；提供任何与任何现有可变资金票据系列的A-1类票据最高本金金额增加有关的票据的签立或无证书票据的登记，应仅在满足第2.12(C)条第(A)、(B)、(C)、(D)和 (E)条所述条件的前提下进行。

第三条

建立账户和现金管理

第3.01节。建立代收账户、预付款账户、保险收益账户、准备金账户。

(A) 在本合同生效之日或之前，发行人应以契约托管人的名义为担保当事人的利益设立一个合格账户，作为托收账户(该账户，以及根据本基础契约和现金管理协议取代该账户的任何账户，即托收账户；以及开立托收账户的托管机构，即托收账户银行)。托收账户银行最初应在托管人处设立，并应有权享有交易单据赋予托管人的所有权利、保护、特权和豁免，如同这些权利、保护、特权和豁免是为托收账户银行的利益而在此明确规定的一样。作必要的变通.

(B) 于任何已设立预筹资金户口的系列票据的截止日期或之前，发行人应为该系列票据的一个或多个类别的票据持有人及其他抵押方的利益，在企业受托人S名下设立一个合资格的户口，作为该系列票据的预筹资户口(开立该预先集资户口的托管机构，即预先集资户口银行)。预融资账户银行最初应为契约受托人，并有权享有交易文件赋予契约受托人的所有权利、保护、特权和豁免，如同这些权利、保护、特权和豁免是为预融资账户银行的利益而在此明确规定的一样。作必要的变通.

账户和储备账户应为不计息的独立信托账户，由企业托管人独家管理和控制(根据本基础契约或任何其他交易文件的明示条款，或企业托管人的其他指定人可由服务机构行使)；除非本协议、任何系列副刊或现金管理协议另有明确规定，否则债务人无权控制或指导其中的资金投资或支付。如果开立账户的金融机构不再是符合条件的账户，债务人应当变更该金融机构，但不得违反前一句话。

(D) 发行人应按照付款的优先顺序支付一切合理的款项自掏腰包企业托管人与第3.01节所述交易和其他事项有关的成本和开支，包括企业托管人S合理的律师费和费用，以及代收账户银行和预融资账户的所有合理费用和开支，包括其合理的律师费和开支。

第3.02节。存入边境账户、控制账户和收款账户；排除金额。

(A)将存款存入前沿账户、控制账户和收款账户。在2023-1系列截止日期及之后，经理将指示所有客户将所有收款(不包括金额)直接存入(I)经理或其他非证券化实体名下维护的某些账户(客户直接存入其中的前沿账户和收款，Frontier 账户收款)或(Ii)控制账户(客户直接存入控制账户的收款，a控制账户收款)。

任何前沿账户收款应被视为由相关的非证券化实体代表债务人托管，并应遵守以契约受托人为受托人的账户控制协议；提供, 然而，，相关的非证券化实体将不会被要求就前沿账户签订账户控制协议，经理合理地预计这些账户将不时包含非实质性的留存收款；如果进一步提供，管理人不会允许任何此类Frontier账户受制于第三方受托人、抵押品代理或其他类似人的账户控制协议，除非契约受托人也是其在保留收藏品中的权益的一方(并且，为免生疑问和本文中任何相反的规定，尽管有规定，该等账户控制协议或与贷记任何此类Frontier账户的资金相关的担保权益不应被视为构成对抵押品的留置权)；提供, 进一步经理可以终止或允许终止任何Frontier帐户和与该Frontier帐户有关的任何帐户控制协议，前提是经理合理地预期此类Frontier帐户将不时包含非实质性的留存收款金额(条件是，在本句子中，非实质性金额应小于过去十二(12)个月收到的留存收款总额的0.50%)。

经理将在收到后两(2)个工作日内(或关于以下方面)，将与边境账户收款有关的任何留存收款汇出~~(X)从批发和企业客户收到的任何前沿账户收款，涉及位于所提供社区内外的合同，以及(Y)~~新客户押金、初始安装费、不明收据和其他杂项金额(~~本条第(Y)款，~~在收到并确认后两(2)个工作日内)从适用的边境账户(S)直接转入收款账户; 提供，从系列赛后六(6)个月的日期起及之后，经理将尽商业上合理的努力来提供这一点2023-1截止日期，从批发和企业客户那里收到的任何与边境账户相关的留存收款(杂项收款除外)将在收到后两(2)个工作日内直接从适用的边境账户(S)汇入收款账户。.

经理可(在以下第(B)款的情况下，应)提取控制账户存款的可用金额，以进行以下付款和存款：

(a)

在必要时，向适用的受款人支付任何除外的金额；以及

(b)

在收到此类控制帐户的两(2)个工作日内，所有保留的收款将于存入此类控制帐户并存入收款帐户。

尽管本协议有任何相反规定，交易单据中要求存入保险收益账户的任何留存收款，在第7.06(B)节规定的存入收款账户之前(如果有)，均不应被要求存入收款账户。

契约托管人不负责监督控制账户或代收账户，所有应付给持有该控制账户或代收账户的实体的费用、费用和赔偿金额应视为由债务人承担的成本和费用，并根据支付的优先顺序作为额外的证券化费用支付。

尽管本协议有任何相反规定，以支票或其他实物支付方式从客户处收到的任何收款应视为在相关资金存入适用的Frontier帐户或帐户后收到。

(B)除外数额。被排除的金额将不需要转入托收账户，也不构成抵押品，无论此类金额是否存入任何账户，因此不能用于支付票据的利息和本金；提供(I)豁免金额定义第(Br)(B)款所述的现金出资可按经理指定的方式运用(包括转入代收账户或支付票据的利息及本金)及(Ii)任何无意持有于代收账户中的除外金额可用于豁免金额定义中所述的目的。

管理人将代表债务人以书面形式指示企业托管人从适用账户中提取(或指示服务商提取任何流动性储备信用证)，并将(I)错误存入托收账户的金额或并非打算存入托收账户或任何储备账户的其他除外金额分配给管理人，或(Ii)存入流动性储备账户(或根据任何流动性储备信用证可用)的金额，以便经理支付任何到期和未付的预留固定成本。在收到经理的任何此类书面指示(每份指示函)后，契约受托人应在收到指示函后的两(2)个工作日内迅速将指示函中指定的资金支付给经理，经理应在适用的情况下将该金额支付给适用的收款人。契约受托人或服务机构均无责任或义务确定经理或任何义务人是否获授权或准许指示契约受托人或服务机构，或该指示是否符合交易文件的条款，而契约受托人或服务机构亦不承担按照任何该等指示行事的责任。

第3.03节。从托收账户中提取特别款项。在快速摊销期间或如果违约事件已经发生且仍在继续，则托管人应不时并仅根据指示函(或者，当票据成为特别服务票据时，仅根据服务机构的书面指示)从托收账户中提取款项，而不考虑第5.01节所述的限制，以分别向服务机构、后备经理和托管人支付或偿还服务机构、后备管理人和托管人的任何款项。在交易单据下。在契约受托人以本款所述方式支取款项的范围内，这些款项不应在随后的任何付款日按照付款的优先顺序支付。

第3.04节。收款账户中资金的运用。收款账户中的资金应按照第5.01节的规定在每个付款日进行分配。

第3.05节。在发生违约事件后的资金运用。

(A) 如果在违约事件发生和持续后票据的到期日加快，则尽管本条第三条有任何相反规定，但在服务机构的书面请求下，企业受托人除可获得的所有其他权利和补救办法外，还可使用托收账户或储备账户(或其任何部分)中的存款资金以及由企业受托人或其代表持有的所有其他现金储备来支付全部或任何部分债务；提供，这种资金运用不应治愈或被视为治愈任何违约；提供, 进一步与任何此类金额的任何申请有关的任何付款将按照付款的优先顺序进行。债券托管人和服务机构均无义务在违约事件持续期间或以任何特定的优先顺序申请或安排动用储备账户中的全部或部分资金，除非紧接在前一句(br})所述(提供，任何维持收益储备户口内的资金只适用于适用的系列补编所载的有关票据类别的付款)。如果票据的到期日为

如果在违约事件发生并持续后，债券托管人已加速使用每个预筹资金账户中的资金，则受托人应根据第2.09(B)节的规定使用每个预融资账户中的资金。本节的规定受第10.01节和第11.01(A)节的规定约束。

(B) 即使本协议有任何相反规定，在发生违约事件时，如果契约受托人(仅根据服务机构的书面指示行事(按照控制阶层代表的指示行事，或在没有控制阶层代表的情况下，多数控制阶层持有人采取行动)对任何边境账户行使账户控制协议下的某些权利，据此对该边境账户行使独家控制权，和/或该边境账户中持有的所有金额均汇至代收账户，经理应向企业托管人提供一份报告(在每个日历周的最后一个营业日)，企业托管人应最终依赖该报告(每个，一个前沿账户分配报告)，以确定任何非前沿账户收款的金额。如果Frontier帐户分配报告显示任何非Frontier帐户集合的金额贷记到该Frontier帐户或已存入集合帐户(或任何其他Indenture帐户)，则Indenture受托人(仅基于此类Frontier帐户分配报告)应在Indenture受托人收到此类Frontier帐户分配报告后两个工作日内将此类金额发放给经理。

第四条

储量

第4.01节。准备金的担保权益；与准备金有关的其他事项。

(A)根据第14.01节的条款，债务人特此代表担保当事人向契约受托人授予账户抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括准备金，作为支付和履行本协议和其他交易文件项下所有义务的担保。

第4.02节。准备金的返还；结清时的资金。

(A)将准备金返还给债务人。(A) 向债务人返还准备金。在偿还所有债务后，作为储备的所有资金将迅速退还给发行人，或按照发行人的指示代表债务人。所有获准投资将不迟于每个付款日期前一个工作日到期或以面值清算，或在根据第5.01节要求分发此类资金时以其他方式到期或清算。代收账户银行及预融资账户银行均不会以任何方式因代收账户、预融资账户或任何储备账户的任何不足而承担责任，惟因代收账户银行S或预融资账户银行S未能按其条款就代收账户银行或预融资账户银行(视何者适用而定)以商业身分(作为主要债务人或受托人)发行的该等准许投资而支付的损失除外。

(B)完成交易时的资金。任何于任何结算日须存入储备帐户或适用预筹资金帐户(视属何情况而定)的款项，可于该结算日从发行票据所得款项中扣除，否则将支付予发行人，然后根据现金管理协议或适用系列补编于该结算日存入适用储备帐户或预筹资金帐户。尽管有该等扣减，就所有目的而言，该等票据应被视为于该截止日期全额发行。

第4.03节。收益维持准备金账户。在设立预融资账户的系列票据的任何截止日期，出票人应将相关系列补编中规定的金额存入收款账户银行，以贷记相关收益率维持准备金账户。于每个付款日期，根据S经理的书面指示及相关的系列补编，契约受托人应从每个收益维持准备金账户中提取金额，按付款优先顺序进行分配。

第4.04节。现金陷阱储备账户。

自确定现金陷阱期间开始之日起及之后(如基金经理报告所述)，只要该现金陷阱期间继续存在，根据支付优先权条款(Vii)可供支付的资金中的现金陷阱百分比应存入现金陷阱储备账户。

如果现金陷阱期不再存在，并且现金回收期、快速摊销期和 ARD后期均不有效，并且在违约事件发生后和持续期间没有加速票据的到期，然后将任何资金存入现金陷阱储备账户将存入收款账户，以便在紧随其后的付款日期根据付款优先顺序进行分配。

如果现金陷阱期因现金抽奖期开始而不再存在，则截至该现金抽奖期内第一个付款日期的现金抽奖百分比与现金陷阱储备金账户中存款资金金额的积将支付给 ~~持有人~~每类票据的持有人在该第一个付款日期，以直接指定本金和 按比例在同一字母数字名称的每一类别内的票据持有人之间。

在(X)快速摊还期开始后的第一个付款日期，(Y)违约事件发生和继续后票据的到期时间加快，或(Z)发行人发出书面指示后的第一个付款日期，根据发行人的书面指示，契约受托人应在该付款日期根据发行人的书面指示，随时运用存放在现金陷阱储备账户中的所有资金，(Ia)偿还契约受托人，后备管理人和服务商当时欠服务商、后备管理人和契约托管人的任何款项

交易文件(包括未支付的额外证券化费用，以及本协议项下和其他交易文件项下欠服务商、后备管理人和契约受托人的所有未付费用、费用和赔偿)，然后(II(B)(I)就上文第(X)或(Y)款所指明的事项，向票据持有人支付根据适用的优先付款优先权第(Ix)、(X)及(Xiii)条所规定的与票据有关的到期金额；及 (Ii)就上文第(Z)款所指明的事项，以字母数字的直接顺序就本金向每类票据持有人支付，在同一字母数字名称的每一类别内的票据持有者之间的比例。

在后ARD期间开始或之后的第一个付款日期(在没有快速摊还期且违约事件发生和持续后票据没有加速到期的情况下)，契约受托人应根据经理代表发行人的书面指示，在该付款日期运用存放在现金陷阱储备账户中的所有资金，(I)偿还契约受托人、后备经理和服务机构当时应支付给服务机构的任何金额。根据本协议或其他交易文件(包括未支付的额外证券化费用，以及在本协议和其他交易文件项下欠服务商、备份经理和企业托管人的所有未付费用、开支和赔偿)，后备基金管理人和企业托管人，然后(Ii)向受后ARD期间限制的票据持有人(以及所有类别的可变资金票据持有人，不论系列)支付根据优先付款条款(Xi)、(Xiv)和(Xv)规定的金额。

第4.05节。流动资金储备账户；流动资金储备信用证。

(A) 根据相关经理报告，契约受托人应在每个付款日按付款优先顺序将可用于此目的的可用资金存入流动资金储备账户，以使存入账户的金额(不考虑该付款日存款的任何留存集合缴款的金额)等于所需的流动资金储备金额。

如果在任何付款日期，流动资金储备账户中的存款金额(不考虑该日期存入该账户的任何留存集合供款的金额)超过规定的流动资金储备金额，债务人(或代表债务人的管理人)将书面指示企业受托人将当时存放在流动资金储备账户中的超额金额(流动资金储备释放金额)转移到收款账户，以便根据该付款日期的支付优先顺序进行分配。

(B) 如果在任何流动资金到期前五个工作日的日期，该流动资金储备信用证没有被更换或续期，也没有计划根据其条款自动续期，而且出票人没有以其他方式将资金存入流动性储备账户，其金额等于所需流动资金超过(I)在该日期存入流动性储备账户的金额的总和(不考虑

(Br)于该日任何其他流动资金储备信用证(不会在该五个营业日内到期)可提取的金额(该超额金额，即流动资金储备不足金额)，服务机构(代表契约受托人)应(I)根据该流动资金储备信用证提交一份提款通知，副本送交企业受托人及发行人，及(Ii)将所得款项用作存入流动资金储备账户的款项，金额与流动资金储备金额相等。

(C) 如在流动资金储备信用证未清偿的任何一天，发生并持续发生快速摊还期或违约事件，则服务机构(代表契约受托人)应(I)根据该流动资金储备信用证(S)向契约受托人和发行人提交一份提款通知，副本如下：及(Ii)将提款所得款项拨入流动资金储备户口，款额相等于所需流动资金超过于该日存入流动资金储备户口的金额(不计入存入该账户的任何留存款项的款额)(计算时视为该流动资金储备授权书(S)并未出具)。

(D) 如果在任何一天流动资金储备信用证尚未结清，该流动资金储备信用证成为不符合条件的流动资金储备信用证，则(A)在该日之后的第五个(5)营业日，(I)发行人应将存款存入流动资金储备账户，或(Ii)企业受托人(仅根据发行人的书面指示)或服务机构(代表企业受托人)将提交根据该流动性储备信用证(S)提取款项的通知，并将提取所得资金用于流动性储备账户，在任何一种情况下，发行人应获得一份或多份替代流动性储备信用证(即非不合格流动性储备信用证)，其条款与被替换的每份流动性储备信用证的条款基本相同，且金额相当于该日期的流动性储备欠缺金额，计算方式分别为：(A)该等流动性储备信用证(S)尚未签发；或(B)在该日期后第五个营业日之前。

(E) 每份流动资金储备信用证(A)应为票据持有人和其他担保当事人的利益，指定每个服务机构和企业受托人为其受益人；(B)应允许企业受托人或代表S的企业受托人就该流动资金储备信用证提交一份提款通知，只要按照本基础契约，本应要求从流动性储备账户中提取金额；(C)在发出该流动资金储备信用证所依据的相关协议下的信用证承诺终止日期之前不迟于十(10)个工作日的到期日；及(D)应在其条款中表明，根据该流动资金储备信用证提取的款项将直接存入流动资金储备账户。

(f) [已保留].

(G) 如果出具的流动性储备信用证已全部或部分满足所需的流动资金金额，则出票人有权提交

此类流动资金储备信用证的修改和/或相关流动资金储备信用证的超额金额可以通过向服务机构交付反映减少的金额的替代或修订的流动资金储备信用证来减少。如现有流动资金储备信用证经如此修订，受托人及服务机构应有权仅根据经理人(以高级人员S证书的形式)按照操作标准作出的书面确认而签立或确认该等修订，确认该等修订所反映的金额与紧接付款日期(根据优先付款次序分配该付款日期的所有金额后)所需流动资金的金额与流动资金储备账户的存款额至少相等。服务机构将(未经任何票据持有人、控股集团代表或任何其他担保方同意)在契约受托人和服务机构收到相关替代流动性储备信用证的同时，将任何替代流动性储备信用证交付给符合资格的L/信用证提供人终止。于契约托管人S及服务机构S根据营运标准收到经理(以高级人员证书形式)发出的书面确认后，确认于紧接付款日期(于该付款日期根据付款优先次序分配所有款项后)不会出现所需流动资金金额的赤字。

(h) [已保留].

(I) 根据第3.02(B)节，管理人代表债务人行事，将在指示函中指示企业托管人将流动资金储备账户中的存款金额分配给管理人(或指示服务商分配任何流动资金储备信用证下的可用金额)，以便管理人支付任何到期和未支付的预留固定成本。

(J) 如果在紧接任何付款日期之前的报告日期提交的经理报告中所述的流动资金储备提取金额大于零，(A)在该付款日期，企业受托人应仅按照相关发行者的指示，从流动资金储备账户中提取总额，其数额等于(X)流动资金储备提取金额和(Y)流动资金储备账户中存款的较小者，以及(B)在该报告日期，仅按照相关发行者的指示，在第(A)款规定的金额少于管理人报告中规定的流动资金储备支取金额的范围内，服务机构(代表契约受托人)应从任何流动资金储备信用证中提取与该差额相等的金额，并且在每种情况下，应将该金额存入托收账户。

第五条

付款的优先顺序；向票据持有人付款

第5.01节。付款的优先顺序。

(A)每个付款日期的，(V)前一个收款期在收款账户中存放的所有留存收款，(W)根据下列规定从收益维持准备金账户中提取的任何适用金额

相关系列补充资料，(X)任何流动性储备提取金额，(Y)根据第4.04节从现金陷阱储备账户释放并存入收款账户的任何金额，以及(Z)任何流动性储备释放金额和根据付款优先级明确要求分配的任何其他金额，将由契约受托人(仅根据相关经理报告)按以下优先顺序(付款优先顺序)使用：

(I) (A)第一, 按比例支付给企业托管人、服务机构、任何评级机构和后备经理，金额相当于该付款日期(或从之前付款日期起仍未支付)的企业托管人费用、服务费和其他服务费、评级机构费用和后备经理费用(视情况而定)，然后(B)第二向服务机构支付在该付款日期应支付给服务机构的任何额外证券化费用(以及所有其他未支付的费用、开支和赔偿)；然后(C)第三，支付其他额外证券化费用，按比例，在该付款日期到期(或自前一付款日期起仍未支付)；

(Ii)向管理人或其指定人(S)支付的，前一收款期的管理费，以及之前所有收款期的管理费(如未支付)；

(Iii)如(X)任何未偿还类别的票据并无有效的快速摊还期或到期后还款期，或(Y)在发生并持续发生违约事件后，票据的到期日已加快(不论就任何类别的票据而言，快速摊还期或还本付款期当时是否有效)，则按字母数字名称的直接顺序向每类票据的持有人发放，(A)在该付款日期(或自先前付款日期起仍未支付)的每一此类票据的应计票据利息及(B)任何应计及未付的承诺费、信用证费用及在该付款日期或该日期之前根据可变资金票据购买协议应付予可变资金票据持有人的任何其他费用、开支及其他款额，在每种情况下，按比例，在同一字母数字名称的每一类别的票据持有人中；

(IV)如任何未偿还类别的票据的快速摊还期或还本付款期已生效，且在违约事件发生及持续后，票据的到期日并未加快，(br})A类票据及b类票据的持有人可直接按字母数字指定，(A)该类别票据在该付款日期(或自前一付款日期起仍未支付)的应计票据利息，及(B)任何应计及未付的承诺费、信用证费用及任何其他费用，在上述付款日期或之前应付给可变资金票据持有人的费用和其他金额。关于可变资金票据的票据购买协议，在每种情况下，按比例，在同一字母数字名称的每一类别内的票据持有人之间；

(V) 如违约事件发生及持续，当时并无快速摊还期、现金清算期或后摊销期生效，且票据的到期日并无加快，第一，致于该付款日期到期按月摊销的任何票据的持有人，按比例，以每张该等票据在该付款日期的每月摊还款额、适用于该等票据的每月摊还款额及第二，如果在该付款日有一笔额外的本金付款金额到期，则按照字母数字的直接顺序将该额外本金付款金额连同任何适用的预付款对价支付给每类票据的持有人，按比例在同一字母数字名称的每一类别内的票据持有人之间；

(Vi) 到流动资金储备账户，除非和直到存入账户的金额(不考虑在该付款日存入账户的任何留存集合缴款的金额)等于截至该支付日期的所需流动资金储备金额；

(7) 如果现金陷阱期间仍在继续，则将剩余资金存入现金陷阱储备账户的现金陷阱百分比；

(Viii) 如果现金清算期仍在继续，则将现金清算率乘以该付款日期与剩余资金的乘积，按本金的字母数字直接顺序分配给每类票据的持有人，按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有人中，直至每个此类类别的未偿还票据的当时未付类别本金余额全部偿还为止；

(Ix)在发生并持续发生违约事件后，票据的到期日加快后的，按本金的字母顺序直接发给每一类票据的持有人，按比例在同一字母名称的每一类别内的票据持有人之间，直至当时未偿还的每一类别未偿还票据的类别本金余额全部偿还为止；

(X) 在快速摊销期间，按本金字母数字名称的直接顺序发给每一类A类票据和B类票据的持有人，按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有人之间，直至每个此类类别的未偿还票据的当时未偿还的类别本金余额全部偿还为止；

(Xi)任何未到期的A类或B类系列票据的任何后ARD期间的，第一, 按比例适用于本金的所有可变资金票据，不分系列，直至全额偿付，然后，第二，致所有该等定期票据类别的持有人，该等定期票据类别为该系列的A类票据及B类票据，而该等票据当时是按本金的字母数字直接命名的后ARD期间，按比例在同一字母数字名称的每一类别的票据的持有人中，直至该系列中每一类别的票据的总类别本金余额全部偿还为止；

(Xii) 如果任何未偿还类别的票据的快速摊还期或还本付款期后有效，并且在违约事件发生和持续后没有加速票据的到期日，则按字母数字名称的直接顺序向C类票据的持有人支付每张该等C类票据在该付款日期(或从先前付款日期起仍未支付的票据)的累计票据利息，以及按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有者之间；

(Xiii)在快速摊销期间，按本金字母数字名称的直接顺序向C类票据持有人发出，按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有人之间，直至全部偿还当时未偿还的未偿还C类票据的类别本金余额；

(Xiv)在后ARD期间内，就某一系列的任何未偿还的C类票据，向当时在后ARD期间内的该系列所有该等C类票据的持有人按本金的字母数字名称的直接次序发出，按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有人之间，直至全部偿还未偿还的C类票据的当时未付的类别本金余额为止；

(Xv)按字母数字名称的直接顺序向当时处于后ARD期间的任何纸币的持有人发出，第一，任何随后到期并应支付且未延期至任何先前付款日期的后ARD附加利息，然后第二，在每种情况下，就所有优先利息应计期间应支付的任何递延后ARD额外利息按比例在同一字母数字名称的每个类别内的票据持有者中；

(Xvi)以字母数字的直接顺序向每类票据的持有人发出，任何未付的预付对价，按比例在同一字母数字名称的每一类别内的票据持有人之间；

(Xvii)向发行人已决定根据适用的系列补编为其支付可选预付款的每一类可变资金票据的持有人支付相当于发行人如此指定的可选预付款金额的；

(Xviii)给管理人的，要求偿还管理人预支的任何款项以及应付的利息；

(Xix) 发行人的任何剩余金额或发行人的书面指示，包括发行人股权的持有者。

企业托管人的所有此类分配应完全基于《经理报告》中所列的信息。在任何情况下，企业受托人都没有义务重新计算或核实经理报告中包含的信息，企业受托人也不对此承担任何责任。

(B) 除下文另有规定外，到期和应付利息、本金和其他金额的支付将按照每个付款日向前一个记录日营业结束时记录的票据持有人支付的优先顺序在可用资金范围内支付，在每个此类持有人的情况下，应通过电汇立即可用的资金到该持有人指定的银行或具有适当便利的其他实体的账户中进行。如果该持有人在相关记录日期前五个工作日内向受托人提供了接线指示(该接线指示可以是适用于所有后续付款日期的长期订单的形式)。对于任何最终票据的最终本金，该最终付款应在票据登记处的办公室或向票据持有人发出的通知中指定的其他地点向提交和交出该等票据的人支付。

(C) 与记账票据有关的每笔付款应由契约托管人按照书面指示向作为其持有人的托管人支付，托管人应负责按照其正常程序将这笔付款的金额贷记到其存托凭证参与者的账户中。每名DTC参与者应负责向其所代表的相关票据所有者以及其代理的每家间接参与经纪公司支付此类款项。每家此类间接参与的经纪公司应负责向其代表的相关票据所有者支付资金。除本基座契约或适用法律另有规定外，本合同任何一方均不对此承担任何责任。发行人应履行发行人与初始托管人之间的申诉书所规定的义务。

(D) 票据持有人从其票据的抵押品收益中获得付款的权利，以及票据持有人在此类付款中和对该等付款的所有权利和利益，应如本基础契约所述。任何类别票据的持有人或本协议的任何一方均不以任何方式对任何其他类别票据持有人就先前根据本基准契约就票据支付的金额负责或承担法律责任。

(E) 除本文另有规定外，如果契约受托人的负责人收到关于任何系列和类别票据的最后付款将在下一个付款日期支付的书面通知，则契约受托人应在该日期尽快向该系列和类别记录票据的每个持有者发出通知，表明：

(I) 契约受托人预期有关该系列及类别票据的最终付款将于该付款日期作出，但只有在出示及交回该等最终票据后，方可在票据登记处的办事处或其中指明的其他地点作出，及

(Ii) 自该付款日的利息应计期结束起及之后，该等票据不会产生利息。

未在付款日支付给该系列和类别的最终票据持有人的任何资金，原因是该持有人或该等持有人未能提交其

最终票据应于该日起作废，记入适当的非投标持有人的账户，并以信托形式持有，但不投资于该账户。如已根据第5.01(E)节发出通知的任何最终票据在该通知所指定的时间后六个月内仍未交回注销，则契约受托人应向其余未进行投标的票据持有人邮寄第二份通知，要求其交回其最终票据以供注销，以便收到有关该等票据的最终付款。如果在第二次通知后一(1)年内，所有该等最终票据均未交回注销，则根据本基础契约，到期的剩余金额应从信托中清偿，而契约受托人应在收到发票人的请求后，将该等最终票据的到期和应付的剩余金额退还给发票人，或在发票人的指示下退还。作为无担保的普通债权人，到期的最终票据的每一持有人应只向发票人付款(但仅限于支付给发票人的金额)，而契约受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切责任即告终止。在第二次通知送达非投标票据持有人一周年后，以信托形式持有该等资金以及与该等票据持有人联络的费用和开支，应由该等资金支付。根据本段以信托形式持有的任何款项，不得产生利息或付给任何前持有人利息。

(F) 尽管本基础契约有任何其他规定，但契约受托人应遵守有关向票据持有人支付利息或原始发行折扣的所有扣缴要求，且契约受托人合理地认为根据该守则或任何类似的州、地方或外国法律条文是适用的。这种扣留不需要票据持有人的同意。如果根据任何适用的扣缴要求，契约受托人确实扣留了向任何票据持有人支付或垫付利息或原始发行折扣的任何金额，则契约受托人应向该票据持有人说明扣留的金额。就本基础契约的所有目的而言，任何如此扣留的金额应被视为已支付给票据持有人。

(G) 如果初始管理人被终止，并且没有继任者向Infrco支付根据共享基础设施服务协议应支付的费用、开支或其他金额，则发行人应指示契约受托人在每个付款日从根据优先付款优先权条款 (Ii)提供的资金中直接向Infrco支付该等款项。

第5.02节。没有毛发。发行人无义务因扣缴或扣除或因现时或未来的任何税项、关税、评税或政府收费而向票据持有人或实益权益持有人支付任何额外款项。受托人有权扣除FATCA预扣税，并且没有义务支付本合同项下的任何款项或因该FATCA预扣税而产生的任何额外金额。前一句中的任何内容不得解释为债务人有义务就扣留或扣除金额的付款支付任何总额或类似的补偿。每一票据持有人或票据所有人在接受票据或票据所有人在票据中的实益权益时，同意提供票据持有人税务识别信息，并应请求向票据受托人、付款代理人和/或出票人(或其他负责扣缴税款的人)提供票据持有人税务识别信息。此外，每个笔记持有人

和票据所有人被视为理解、承认并同意，如果适用一方未能遵守前一句中规定的要求，或者根据适用法律，契约受托人、付款代理人或出票人被要求扣留付款，则契约受托人、付款代理人和出票人有权扣留与票据有关的付款(无需任何相应的毛利) 。尽管本协议有任何其他规定，但就本第5.02节而言，适用法律一词包括美国联邦税法和FATCA。

第六条

申述及保证

各债务人共同及各别向契约受托人保证，本细则第六条所载陈述于各成交日期在各重大方面均属真实、正确及完整，而每一新增资产实体共同及各别向契约受托人陈述并保证本细则第六条所载陈述于其成为额外资产实体之日及其后各结算日在各重大方面均属真实、正确及完整。

第6.01节。组织，权力，大写，良好的地位，商业。

(A) 组织和权力。根据该实体所在的司法管辖区的法律，该实体是正式组织、有效存在和信誉良好的，并有权执行、交付和履行其根据所订立的每份交易文件承担的义务。

(B) 资格。如有需要，该公司在每个司法管辖区均具适当资格及信誉良好，以经营其目前的业务及营运，但未能取得资格及信誉良好的司法管辖区则不在此限，且不能合理预期会产生重大不利影响。

第6.02节。授权借款、授权等。它有权产生或担保票据和本基础契约所证明的债务。其签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及由此预期的交易的完成，已得到所有必要的有限责任公司、公司或其他行动(视情况而定)的正式授权。

(A) 无冲突。签署、交付和履行其所属的交易文件，并据此完成交易，不会也不会：(1)违反(X)适用的组织文件的任何规定，(br}(Y)适用于其的任何法律规定(除非这种违反不会造成实质性的不利影响)或(Z)对其或其任何财产具有约束力的任何政府当局的任何命令、判决或法令(除非这种违反不会造成实质性的不利影响)；(2)导致违反或构成(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)对其或其财产具有约束力的任何合同义务下的违约(除非该违约或违约不会造成重大不利影响)；或(3)导致或要求对其资产设定或施加任何重大留置权(交易文件留置权和其他允许的产权负担除外)。

(B) 同意。本公司签署交易文件并交付予其为当事一方的，以及据此拟进行的交易的完成，不需要向任何政府当局或尚未取得或作出且完全有效的任何政府当局或任何其他人士登记、同意或批准，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或采取其他行动，但上述任何事项未能作出或取得而不会造成重大不利影响的情况除外。

(C)具有约束力的义务。本基础契约和该债务人作为当事方的每一份其他交易文件，在该债务人签立和交付时，是该债务人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，受影响债权人权利的破产、资不抵债、暂停、重组和其他类似法律的约束。

第6.03节。财务报表。根据本基础契约由债务人或代表债务人向契约受托人提供的所有财务报表，在所有重要方面都公平地反映了截至该财务报表所涵盖日期所涵盖人员的财务状况。

第6.04节。债务和或有债务。除债务和允许债务外，债务人没有未偿债务或或有债务。

第6.05节。光纤网络资产。

每个资产实体均为光纤网络资产和根据光纤网络基础权利协议授予的访问权限的所有者、承租人或被许可人，由其拥有、租赁或许可，除允许的产权负担外，没有任何留置权。UCC下的融资声明在提交后将：(I)在与此相关的所有个人财产(包括客户协议和客户应收款)中创建完善的担保权益和对其以及完善的抵押品转让，以及(Ii)在所有固定装置上创建完善的担保权益，在每种情况下，此类留置权和担保权益可以通过提交UCC下的融资声明来完善，仅受允许的产权负担的限制。并无(I)并无涉及任何光纤网络资产的废止或征用权诉讼，且据资产实体所知，并无任何诉讼受到威胁，表示在任何一种情况下均不会个别或整体造成重大不利影响，及(Ii)并无技工S、物料工S或其他类似留置权或索赔已就影响光纤网络资产的工作、劳工或材料而提出，而其影响合理地可能产生重大不利影响。总体而言，允许的产权负担不会(W)对UCC财务报表和本基础契约拟提供的担保的利益造成实质性干扰，(X)对光纤网络的整体价值产生重大不利影响，(Y)对光纤网络的使用或运营造成重大损害，或(Z)对债务人及时支付各自债务的能力造成重大损害。

第6.06节。客户协议；其他协议。

(A) 材料客户协议；材料协议。债务人已将(I)所有重大客户协议的真实和完整副本(在所有重大方面)和(Ii)影响光纤网络的运营和管理的所有重大协议的清单交付给契约托管人和服务商，且该等重大客户协议和材料协议未被修改或修改，除非根据契约托管人和服务商可获得的修改或修改。除管理人根据管理协议(及其附属管理人)根据管理协议享有的权利外，任何人士概无权利或义务代表资产实体管理任何光纤网络或收取与该等管理有关的补偿。任何人(经理及其下属经理除外)没有任何权利或义务为光纤网络签订客户合同或招揽客户，或接受与此类合同相关的补偿。

(B) 客户协议。据发行人S及资产实体所知，(I)客户协议完全有效；(Ii)资产实体并无根据任何客户协议向任何客户发出任何尚未解决的违约通知；(Iii)除根据惯例条款外，任何客户对任何客户协议的执行并无任何抵销、索偿或抗辩；及(Iv)除第(I)至(Iv)项所载陈述未能合理地产生重大不利影响外，并无任何客户在履行其客户协议下的任何其他责任方面有重大失责。

第6.07节。诉讼；不利事实。没有针对债务人的判决悬而未决，也没有影响债务人的任何光纤网络或任何财产的判决，据债务人所知，目前没有任何针对债务人或任何光纤网络的诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿书、政府调查或仲裁悬而未决，或对债务人或任何光纤网络构成威胁，这些诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、起诉、索赔、要求、诉讼、诉讼、起诉、索赔、索赔、要求、诉讼、请愿书、政府调查或仲裁正在审理中，或对债务人或任何光纤网络构成威胁，这些诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、起诉、索赔、要求、诉讼、诉讼、起诉、索赔、要求、诉讼、请愿书、请愿书、政府调查或仲裁正在进行中，或威胁针对债务人或任何光纤网络，这些诉讼、指控、索赔、要求、

第6.08节。缴税。发行人和每个资产实体需要提交的所有重要的联邦、州、省、地区和地方纳税申报单和报告已及时提交(或每个此类人员已及时提交延期，且适用的延期尚未到期)，以及对这些个人及其各自的财产、资产、收入、利润的所有税收、评估、费用和其他政府收费(包括任何代税付款)，除根据第7.04(B)节对到期及应付的业务及特许经营权提出争议外，或除非未能提交该等报税表及报告或未能支付该等税项、评税、费用及其他政府收费，否则应及时支付的业务及特许经营权不能合理地预期会导致重大不利影响。

第6.09节。履行协议。据发行人S所知，发行人及资产实体概无失责履行、遵守或履行任何该等人士的合约责任所载的任何义务、契诺或条件，而该等责任、契诺或条件合计可合理地预期会产生重大不利影响，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成合计可合理预期产生重大不利影响的该等违约的条件。

第6.10节。《投资公司法》。根据《投资公司法》，债务人无需注册为投资公司。

第6.11节。员工福利计划。义务人不维护或向任何员工福利计划缴费，或在任何员工福利计划下没有任何义务(包括任何或有义务)。

第6.12节。偿付能力。债务人(A)没有订立任何交易文件，其实际意图是阻挠、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)已收到合理等值，以换取交易文件规定的义务。于票据发行(及其所得款项的使用)生效后，债务人资产的公允可出售价值整体将超过并将在任何票据发行后立即超过债务人的总负债，包括次级债务、未清算债务、争议债务或或有债务。债务人资产作为整体的公平可出售价值，在紧随任何票据的发行(及其所得款项的使用)后，将会大于债务人的可能负债，包括其债务的或有债务的最高金额，因为该等债务成为绝对债务并到期。债务人的资产作为一个整体，不会、也不会在发行任何票据(及其所得款项的使用)后立即构成不合理的小额资本，以开展其已进行或拟进行的业务。债务人并不打算、亦不相信将会招致超出其到期偿债能力的债务及负债(包括或有债务及其他承担)(考虑到债务人将收取的现金的时间及金额，以及应就债务人的债务支付的金额)。

第6.13节。收益的使用和保证金担保。发行人或任何人士不得以任何方式使用票据发行所得款项的任何部分，以致该等收益的借用或运用违反t条例、U条例或X条例或联邦储备系统理事会的任何其他规定。

第6.14节。保险。附表6.14对截至该日期生效的资产实体的所有保险单进行了说明。该等保单符合第7.05节的要求。未收到任何有关该等保单的注销通知，而据S所知，各资产实体均符合该等保单所载的所有实质条件。

第6.15节。投资；债务人的所有权。债务人在任何其他人(资产实体除外)中没有直接或间接股权，或(Ii)

对任何其他人的直接或间接贷款或垫款或出资，包括该其他人(资产实体除外)所欠的所有债务。附表6.15正确阐述了发行人和每个资产实体及其各自子公司截至该日期的所有权权益。

第6.16节。环境合规性。除非以下陈述不属实，否则合理地预期光纤网络不会产生重大不利影响：光纤网络遵守所有适用的环境法；任何政府当局未发出违反此类环境法的通知且尚未得到解决；资产实体未采取任何行动导致光纤网络不符合与危险材料有关的所有适用环境法；且光纤网络中不存在任何有害材料，但数量不违反适用的环境法的除外。

第七条

圣约

各债务人共同及各别订立契诺，并同意在清偿债务前，发行人应促使资产实体履行并遵守适用于此人的第七条中的所有契诺。

第7.01节。本金和利息的支付。在符合第15.18节和第15.21节的规定下，发行人应根据票据和本基础契约及相关系列补编的条款，以及适用的可变资金票据购买协议，及时支付每个系列票据的本金和利息。任何人根据守则从利息或本金通知持有人的付款中适当扣留的金额，就本基本契约和相关系列补编的所有目的而言，应被视为发行人已支付给该通知持有人。

第7.02节。财务报表和其他报告。

(A) 财务报表。

(I) 关于母公司的季度报告。只要母公司拥有经理人，发行人应在2023财年第三财季结束后九十(90)天内，以及此后每个财年前三个财季结束后六十(60)天内，向企业受托人、服务机构、后备经理和惠誉提供一份根据公认会计原则编制的母公司未经审计的季度合并财务报表的副本，地址为global alcross sectorsf@fitchratings.com(只要它是任何系列票据的评级机构)；提供父母S向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)的可用性将被视为已履行这一义务。在母公司不再拥有管理人的任何时候，应向管理人提供第7.02(A)(I)节规定的要求。

(Ii)关于母公司的年度报告。只要母公司拥有管理人，在从财政年度开始的每个财政年度结束后150天内

在截至2023年12月31日的年度，发行人应向受托人、服务商、后备管理人和惠誉提供一份母公司该会计年度经审计的年度综合财务报表副本，该副本应根据公认会计原则编制，并附有由具有全国声誉的独立注册会计师事务所出具的报告；提供父母S向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)的可用性将被视为已履行这一义务。在母公司不再拥有管理人的任何时候，应向管理人提供第7.02(A)(Ii)节规定的要求。

(Iii) 关于发行人的季度报告。在2023财年第三财季结束后九十(90)天内，以及此后每个财年前三个财季结束后六十(60)天内，发行人应向企业受托人、服务机构、备份经理和惠誉提供一份根据公认会计原则编制的未经审计的季度合并财务报表副本，地址为global alcross sectorsf@fitchratings.com(只要是任何系列票据的评级机构)；

(Iv)发行人的年度报告。从截至2023年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后一百五十(150)天内，发行人应向受托人、服务机构、备份经理和惠誉(只要是任何系列票据的评级机构)通过global alcross sectorsf@fitchratings.com向发行人提交根据公认会计原则编制的该财政年度经审计的年度综合财务报表副本，并附上由具有全国声誉的独立注册会计师事务所提供的报告。

(V) 经理报告。下午4：30或之前(纽约市时间)在每个付款日期(报告日期)之前的第四个工作日，发行人应向契约受托人、服务商、备份经理和惠誉(只要是任何系列票据的评级机构)提供或促使经理提供一份基本上符合管理协议中规定的格式的报告，该报告除其他事项外，规定紧接付款日期之后的的留存收款分配(经理报告)；提供在流动性储备信用证未完成的任何时候，出票人应不迟于适用的合格L/信用证提供人要求按照第4.05(I)节开具的适用流动性储备信用证的通知之日的前一个工作日，向本条规定的各方提交或安排管理人提交一份经理报告。

(Vi) 补充报道。除前述规定外，发行人应及时向企业托管人、服务商、后备管理人和评级机构提供有关其光纤网络运营的进一步文件和信息，并应从开始向企业托管人、服务商、后备管理人和评级机构等义务人提供财务情况。时间到时间在事先书面通知发卡人的情况下提出合理要求。

(Vii) 公认会计原则。发行人将保持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，并在所有方面都足以允许按照公认会计原则编制财务报表。

(八)财务报表和其他文件的证明、合规性证明。除根据第7.02(A)(I)至(Iv)节提供的财务报表外，发行人或母公司(视情况而定)还应向企业受托人和服务机构(并将副本提供给后备管理人)提供一份由发行人或母公司(或如果母公司不再拥有管理人，则为管理人)的执行官员签署的证明，以供企业受托人和服务机构最终依赖，而无需对此进行核实或确认，也不承担任何责任。声明上述官员S在适当查询后知道，此类财务报表公平地反映了发行人或母公司(如果母公司不再拥有管理人，则为管理人)在其所涉期间(S)的综合基础上的财务状况和经营结果(除非没有关于季度财务报表的脚注)。此外，如果本基础契约需要合规证书，则被要求提交该证书的人应提交一份由适用义务人的执行干事代表该人正式签署的证书，委托托管人和服务机构可据此作出最后决定，不承担任何核实或确认的义务，也不对此承担任何责任，声明经适当查询后，该高管S知道，不存在任何违约或违约事件，或如果存在上述任何违约或违约事件，则对此作出详细说明。

(Ix) 财政年度。未经服务单位S事先书面同意，发行人或其他义务人不得自每一历年12月31日起变更会计年度结束。

(x) [已保留].

(B) 材料通告。

(I) 发行人应迅速向服务机构、契约托管人、备份管理人和评级机构交付或安排交付根据与任何债务人的任何允许债务有关的任何条款或条件就违约发出或收到的所有通知的副本，而该债务人的任何允许债务有理由导致重大不利影响，并应在获悉与任何此类允许债务有关的任何重大违约事件后五(5)个工作日内以书面形式通知契约托管人、备份管理人和服务机构。

(Ii) 发行人应迅速向企业托管人、后备管理人、服务机构和评级机构交付任何和所有重大违约或违约通知的副本，该通知合理地预期会导致任何材料协议或任何材料客户协议的终止；提供在快速摊还期或违约事件持续期间，发行人应立即向契约受托人、后备管理人和服务商交付任何和所有关于重大违约或违约的通知的副本，该通知合理地预期会导致任何重大合同或协议的终止。

(Iii) 发行人应迅速向服务机构、后备管理人和评级机构交付任何义务人根据共享基础设施服务协议条款收到的任何和所有通知的副本。

(C) 违约事件等。在发行者获悉下列任何事件或条件后，发行者应立即向服务商、后备管理人、契约受托人(每一方均可最终依赖于此，无需对其承担任何责任)和评级机构提交一份由执行干事代表其签署的证书，说明该状况或事件的性质和存在期限，以及发行者或受影响的资产实体或其任何关联方已采取的行动。正在采取并建议采取：(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件；(Ii)合理地可能产生重大不利影响的任何事件的发生；或(Iii)根据管理协议或任何重大客户协议提出(或以书面威胁提出)补救措施的任何实际或指称的任何重大违反或违约或声称(或书面威胁)。

(D) 诉讼。一旦发行人了解到(1)对债务人或任何光纤网络提起的任何诉讼、政府调查或仲裁，而该诉讼、程序、政府调查或仲裁以前没有以书面形式向契约托管人和服务机构披露，且不在保险范围内，或(2)在任何时间针对或影响债务人或任何光纤网络的任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁中的任何实质性发展，且不在保险范围内，在第(1)和(2)款中的每一种情况下，这些都合理地可能产生重大不利影响，发行人应将此事通知契约托管人、后备管理人和服务机构，并应服务机构的要求提供其可合理获得的其他信息，以使服务机构及其律师能够评估该事项。

(E) 其他信息。在提出要求后，发行人应以合理的速度提供有关义务人或光纤网络的其他信息和数据，这些信息和数据可能是托管人、后备管理人或服务商不时合理要求的。

第7.03节。存在；资格。发行人应并应促使每个资产实体在任何时候保持和保持充分的效力和效力：(I)其作为公司、合伙企业、有限责任公司或信托(视情况而定)的存在，以及(Ii)其业务的所有权利、特许、许可和许可，包括其在法律要求其具有资格的每个州开展业务的资格，除非在第(Ii)款的情况下，上述任何事项的失败不会合理地预期会产生重大不利影响；提供第7.03节中包含的任何内容均不限制一个资产实体与另一个资产实体的合并、合并或合并。

第7.04节。征收和索赔的支付。

(A) 除根据下文第(B)款提出争议的事项外，发行人应支付，并应促使资产实体迅速支付：(I)所有征用；(Ii)已到期和应支付的款项的所有债权(包括劳务、服务、材料和用品的债权)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权(允许的产权负担除外)的债权(下称债权)；以及(Iii)所有联邦、州、省、地区和地方所得税、销售税、消费税和所有其他税项，以及发行人和资产实体对其业务、收入、利润、特许经营权或资产的评估(除非在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，不合理地预期未能支付前述任何一项将产生重大不利影响)，在每种情况下均应就此招致任何实质性处罚或罚款。

(B)只要资产实体或发行方出于善意，通过适当的法律程序阻止收取此类金额和销售适用的光纤网络或其任何部分，资产实体或发行人出于善意而提出的征收或索赔或其有效性、适用性或金额，资产实体不应被要求支付、解除或取消与光纤网络有关的其他义务或索赔，只要：(I)未发生且仍在继续的违约事件， (Ii)在该征收或索偿因其他原因而成为拖欠之日之前，发行人应已安排资产实体事先向契约受托人和服务机构发出书面通知，表明其对该征收或索偿提出异议的意向，并应已向契约受托人(或在必要时向有管辖权的法院或其他适当机构)交存任何时候以现金(或其他令服务机构合理满意的其他形式)存入的必要额外款项。相当于(在实施了当时由契约受托人为当时受到争议的项目持有的任何准备金后)(X)该项征收或索赔当时仍未支付的余额，以及(Y)由此产生或累积的所有利息、罚款、费用和收费总额的至少125%；(Iii)根据服务机构(于任何时间该等票据为特别服务票据)或经理(视何者适用而定)的合理判断，在适用光纤网络或其任何部分的任何权益不会产生出售、没收或损失或重大减损的风险；(Iv)在服务机构(任何时间该等票据为特别服务票据)或经理(视何者适用而定)的合理决定下，该等竞争并不会对适用光纤网络或其任何部分的权益产生重大不利影响；及(V)该等竞争基于真诚、重大及合理的申索或抗辩。应尽职调查任何此类争议，发行人应或应促使适用的资产实体迅速支付最终确定的征收或索赔金额以及与此相关的所有利息和罚款(应理解，发行人有权以书面方式指示契约受托人使用根据第7.04(B)(Ii)条存放于契约受托人的款项)。如果经理(或服务机构，如适用)合理地相信此类销售或没收受到威胁，则契约受托人(在经理的唯一书面指示下，或当票据成为特别服务票据时，服务机构)有完全权力及授权将存放于契约受托人处的任何款项用于支付任何未支付的征款或索赔，以防止出售或因不付款而没收适用的光纤网络。

第7.05节。保险的维持。在商业上合理的基础上，发行人、管理人或母公司应代表债务人持续维护以下描述的有关债务人业务的保险单，而不向企业托管人或服务机构支付费用(保险单)：

(I) 商业一般责任保险，包括死亡、人身伤害、财产损坏、房舍和业务以及合同责任保险，每次事故限额不少于1,000,000美元，任何保单年度的限额总计不少于2,000,000美元；以及

(Ii) 保护伞/超额责任保单，每次事故/索赔的限额不少于10,000,000美元，该保单应包括经理(或在票据为特别服务票据的任何时候，服务机构)可以接受的额外承保范围和投保风险。

所有保险单的内容(包括背书或免责条款，如有)、形式和金额应由公司不时合理地令管理人(或在票据为特别服务票据时，服务机构)满意，并在允许的范围内，不以个人身份而仅以契约受托人的身份指定契约受托人代表担保方及其继承人和受让人，因为他们的利益可能表现为额外的受保契约(并且，如果适用，对于本第7.05节下的每一份保单，应包含经理(或在票据为特别服务票据的任何时候，服务商)合理接受的代位权豁免条款。

所有保险单应规定，在允许的范围内，经理、父母或任何义务人在没有事先书面通知企业托管人和服务机构的情况下，不得大幅降低保险范围，并应规定，在没有事先书面通知企业托管人和服务机构的情况下，不得根据本保单向债务人和作为损失收款人的企业托管人和服务机构以外的其他人支付因光纤网络资产实际损坏而产生的任何索赔收益(如果有)。

发行人可通过一揽子保单获得本条款第7.05条所要求的任何保险；提供此类一揽子保单应根据本第7.05节为企业托管人提供相同的保护。如果在契约受托人(仅根据票据持有人的书面指示行事)或服务机构的书面请求下发出一揽子保单，则应向契约受托人或服务机构(视情况而定)提供一份保单副本，并附上一份证书，表明契约受托人并非以个人身份，而仅以代表票据持有人的契约受托人的身份，是该保单下指定金额的额外受保人(如适用，则为损失受款人)。交付给契约托管人的任何保单应张贴在契约托管人S的网站上。

发行人应将所有保险单的副本交付给企业受托人(如果票据持有人以书面形式提出要求)和服务机构(如果提出要求)，如果保险单即将到期，发行人应在到期后三十(30)个工作日内向企业受托人(如果票据持有人以书面形式提出要求)或服务机构(如果要求)交付满足本协议要求的替换保单的副本；但在有效期届满后七(7)个工作日内，发卡人应向契约受托人(如有要求)或服务机构(如有要求)提供保险证书

由保险人或其授权代理人签署，证明本合同项下所要求的保险正在根据该保单进行维护，在保单副本可用之前，受托人(如果由票据持有人以书面形式提出要求)或服务机构(如果提出要求)应临时接受该证书。交付给契约托管人的任何保单应张贴在契约托管人S的网站上。

保险公司不得令人满意，除非该保险公司(A)在适用光纤网络所在的州、地区或省获得许可或授权发行保险，并且(B)在上午10点前获得(I)S全球评级、(Ii)穆迪-S或(Iii)惠誉bbb+(或同等级别)或更好或(Y)评级(X)。最佳评级 A-(或其同等级别)或更高的服务公司；提供如果任何适用的评级机构将任何此类保险公司的评级撤回或下调至A-？ (或其同等评级机构)以下，则该保险公司必须具有惠誉的BBB？或？F2或更高评级。尽管如上所述，不符合前述评级要求的承运人在以下情况下仍应被视为可接受：(I)承运人合理地被经理(或在任何时候票据是特别服务票据的服务机构)接受，以及(Ii)发行人应获得并向经理(或在票据是特别服务票据的任何时候，服务机构)提供关于该承运人的评级机构确认。

发行人应向企业托管人(如有要求)和服务机构(如有要求)提供支付此类保险单保费的收据或其他令服务机构合理满意的证明。

如果适用，应根据以受托人为受益人的标准应付损失条款，向受托人支付损失；提供双方当事人(br}确认，如果保险公司(S)在保险损失发生前没有收到所有权变更或风险大幅增加的通知，承保范围将不会继续有效。为了确定是否维持本合同项下所要求的保险范围，每个契约受托人和服务机构有权仅依靠发行人或管理人向其提供的证明，而没有义务调查其中所列任何信息的准确性或完整性，并且对此不承担任何责任。保险单不得包含任何超过$5,000,000的免赔额(不包括自保留存金额)。为免生疑问，在任何情况下，契约托管人均无责任监督发行人S遵守或审查与本条款7.05相关交付的任何文件。

第7.06节。光纤网络的运营和维护。

(A) 发行人应促使每个资产实体保持或使其处于良好的维修、工作状态和状况，包括适用的光纤网络在内的该资产实体的业务所需的所有物质财产，并对其进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换，但如未能做到这一点，则不在合理范围内不会产生重大不利影响。本基托义齿要求或允许的所有工作应以熟练的方式进行，并符合所有适用法律，除非未能做到这一点合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(B) 如果与光纤网络有关的任何资产实体的资产或其他财产发生报废、伤亡或损失，发行人应立即向保险公司(如果适用)、企业托管人、后备管理人和服务商发出书面通知，通知保险公司(如果适用)任何此类报废、伤亡或损失超过2,000,000美元，且无论如何应在获知后三(3)个工作日内发出通知。

如果任何光纤网络的光纤网络资产或资产实体的其他财产受到谴责、伤亡或损失，则与此相关的所有超过1,000,000美元的保险收益应存入保险收益账户，并提供给资产实体，用于修复和恢复光纤网络，至少实质上恢复到先前存在的状况(修复)或补偿资产实体以前用于恢复光纤网络的金额，条件是：(I)当时不存在违约事件；(Ii) 除非适用的恢复已经发生，否则服务商确定将有足够的资金完成光纤网络资产或光纤网络的资产实体的其他财产的恢复，至少基本上恢复到紧接该事件之前的状态(不包括与运营适用的光纤网络相关的不需要的陈旧资产的替换)( )，并遵守适用的法律，并在受影响的光纤网络资产或资产实体在光纤网络的其他财产恢复期间及时支付交易文件下的所有到期款项；以及(Iii)除非适用的恢复已经发生，否则服务商确定受影响的光纤网络资产或光纤网络中的资产实体的其他财产的恢复将不迟于任何当时未偿还票据的最新预期偿还日期前六个月完成。如未能符合上述第(I)至(Iii)款中的任何一项(就第(Ii)及(Iii)款而言，第(Ii)及(Iii)款将于服务机构向发行人及契约受托人发出其确定不符合该等条件的书面通知后被视为未能满足)，则在扣除应付服务机构及契约受托人的任何款项后，须于紧接的付款日期向收款账户支付一笔额外本金，而契约受托人须于该付款日期将相关保险收益转至收款账户，以便按付款优先次序分配。

尽管有前述的相反规定，发行人仍可在合理的酌情决定权下，在收到此类保险收益到保险收益账户的三十(30)天内，通过通知服务机构和企业受托人，选择不恢复或更换光纤网络资产或光纤网络中资产实体的其他财产，在这种情况下，保险收益账户中持有的所有相关保险收益，在偿还应支付给服务机构和企业受托人的任何金额后，应在紧接该选择后的付款日作为额外本金支付。企业托管人应在该缴费日将相关保险收益转入代收账户，按偿付优先顺序进行分配。

发行人特此授权和授权(无义务)服务机构为事实律师对于资产实体(除非违约事件已经发生并仍在继续)或其中任何实体，就保险超过1,000,000美元的收益提出损失证明，调整和妥协保险单下的任何索赔，出席并起诉因该等保险单而引起的任何诉讼，收集和接受保险收益(将根据

(br}本节第7.06(B)段)，并从中扣除企业托管人S和服务机构S收取该等收益所发生的合理费用；提供但是，第7.06节中包含的任何内容都不要求契约托管人或服务商在本条款下承担任何费用或采取任何行动。

根据本第7.06节的规定，服务商必须作出的任何决定，服务机构有权要求并最终依赖基金经理作出的任何决定，或因其决定而委任的独立注册会计师或其他专家的证书或意见，就该等保险收益的运用指示契约受托人，而服务机构不承担任何责任：(I)仅根据经理作出的任何该等决定或其要求及收到的该等证书或意见作出任何该等决定，或(Ii)在未收到经理的该等决定及该等证书或意见的情况下，未能作出该等决定。

(C) 在没有服务机构或发行人书面指示的情况下，契约受托人没有义务支付保险收益超过每个日历月一次或次。如果保险收益被用作额外的本金支付，该申请不得延长或推迟根据票据或交易文件项下的任何月度付款的到期日，或改变该等付款的金额。如果契约受托人获得任何抵押品的所有权，则契约受托人应拥有适用资产实体对与该抵押品相关的任何保险收益和未到期保费的所有权利、所有权和利益。

(D) 在任何情况下，托管人均无义务支付超过保险金额的保费，其金额等于发行人证明的修复过程中不时发生的修复工作的实际成本，减去等于(X)根据适用合同要求的实际保留额，或(Y)修复完成前产生的此类成本的10%的保留金。在任何情况下，预留额不得低于资产实体从从事修复工作的承包商、分包商和材料人员手中实际扣留的金额。在按照第7.06节的规定完成修复之前，不得解除保留权，并且已从所有适当的政府机构获得使用光纤网络所需的所有批准，发卡人向服务商提交最终留置权豁免和其他令服务商合理满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从保留费中全额支付。

第7.07节。检查；调查。发行人应允许并应促使每个资产实体允许委托托管人或服务机构指定的任何授权代表在正常营业时间内访问和检查其光纤网络及其业务，包括其财务和会计记录，并复制和摘录这些记录，促使这些记录由独立公共会计师审计，并与其官员和独立公共会计师(S代表(S)在场)讨论其事务、财务和业务，在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；提供该等事宜乃(X)以不会不合理地干扰S经理或该债务人S业务的方式进行，及(Y)仅在相关光纤网络相关权利协议许可的范围内进行。《发行者》

应允许，并应促使每个资产实体允许由企业托管人和服务商指定的任何授权代表在可能合理要求的情况下就环境问题对光纤网络进行现场调查。提供但是，未经发行人事先书面同意，不得进行任何地下调查或其他被合理视为侵扰性的调查，此类同意不得被无理拒绝，并且应在相关光纤网络基础权利协议允许的范围内进行。除非违约事件已经发生并且仍在继续，或者票据是特别服务票据，否则契约托管人和服务机构应在访问或检查任何光纤网络或发行人S办公室前至少三(3)个工作日提前发出书面通知。

第7.08节。遵守法律和义务。发行人应，并应促使每个资产实体：(A)遵守其开展业务的所有司法管辖区内任何政府机构目前和未来适用的所有法律、规则、法规和命令的要求，但不遵守的法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令不能合理地预期不会产生单独或总体的重大不利影响，(B)维持任何义务人现在持有或今后获得的所有许可证和许可证，其损失、暂停或撤销或未能续期，(C)履行、遵守、遵守及履行任何合约义务所载的所有重大义务、契诺及条件，但如未能如此遵守、遵守或履行该等义务、契诺及条件，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.09节。进一步的保证。

发行人应并应促使每个资产实体不时签署或交付该等文件、文书、协议、财务报表，并在任何时候采取必要的行动，以证明、保全或保护资产和抵押品，以确保或旨在保证义务，或更好和更有效地实现本基础契约和其他交易文件的目的。债务人应提交或安排提交本基础契约和任何适用的丛书附录条款要求提交的所有文件(包括所有财务报表)，并在本基础契约和每个适用的丛书附录规定的期限内提交。为推进上述规定，债务人应采取商业上合理的努力，确保在2023-1系列结束日之后，尽快提交UCC-3终止声明，涉及所有UCC-1融资声明，这些声明涉及先前由在2023-1系列结束日偿还或失败的抵押品的任何部分担保的债务。

尽管有上述规定，债务人不得采取任何行动完善企业托管人S担保权益，但在债务人和担保人所在组织管辖范围内提交融资报表，以及在适用抵押品所在州的适用备案办公室提交传递公用事业融资报表的情况除外。票据或抵押品不需要抵押、信托契约或类似的备案。

第7.10节。履行协议。发行人应，并应促使每个资产实体在所有重要方面及时履行、遵守和遵守其方面的所有条款、条款、条件、契诺和协议：(I)根据本协议及其所属的其他交易文件，(Ii)根据所有重大协议和重要客户协议，以及(Iii)由该人员就光纤网络订立或承担的所有其他协议，并且不会遭受或允许任何重大违约或任何违约事件(使任何适用的通知要求和补救期限生效)在上述任何情况下存在，除非第7.10节第(Ii)或(Iii)款中提及的任何协议未能履行、遵守或遵守不会合理地产生重大不利影响。如果第13.01条有此要求，未经契约受托人同意，债务人不得同意对任何交易文件(或要求任何债务人同意根据任何交易文件条款进行修改的任何协议)的任何修改、放弃或终止，或与任何交易文件有关的任何修改、放弃或终止。

第7.11节。提供实质性协议。应合同托管人的书面要求，债务人应按照服务机构的书面指示，向合同托管人或服务机构(视情况而定)提供(I)所有重大客户协议的已签署副本和(Ii)影响光纤网络运营和管理的所有重大协议的列表。

第7.12节。管理协议。

(A) 发行人应，并应促使资产实体：(I)履行和遵守管理协议的所有重大条款、契诺和每个资产实体应履行和遵守的条件，以及(Ii)将其知悉的管理协议项下任何重大违约的通知及时通知企业托管人、后备管理人和服务机构。如果任何资产实体未能履行或遵守关于该资产实体应履行或遵守的部分的管理协议的任何实质性条款、契诺或条件，则在不限制本基础契约或其他交易文件项下的其他权利或补救措施的情况下，并且在不放弃或免除该资产实体在本协议或管理协议项下的任何义务的情况下，发行人在事先书面通知该资产实体后，将该权利授予契约受托人或代表该资产实体的服务机构。支付任何款项及执行任何合理适当的行动，以促使该等资产实体履行或遵守管理协议的实质条件；提供契约托管人和服务机构均无义务支付此类款项或实施此类行为。

(B) 发行人不得允许资产实体在没有评级机构确认和服务机构书面同意的情况下交出、终止、取消或修改资产实体(非实质性变更除外)、管理协议或与任何新的管理人订立任何其他管理协议，或同意管理人根据管理协议转让其权益(按照控制级代表或多数控制级代表(如果没有控制级代表)的指示行事)；提供不需要任何票据持有人的其他同意；提供, 进一步，如果继任经理是非证券化实体，则在任命继任经理时不需要评级机构的确认。

(C) 契约托管人、后备管理人和服务商均被允许在履行本基础契约和其他交易文件项下的义务(包括光纤网络管理、运营和维护；光纤网络资产处置和释放；任何恢复或补救工作)时，利用并真诚地依赖管理人(或其他代理人或律师)的建议，费用由管理人或发行人承担，作为额外的证券化费用；并确认发行人遵守本协议及其他交易文件下的规定，任何受托人、后备管理人或服务商均不对此承担任何责任。

第7.13节。发行人对办公室或机构的维护。

(A) 出票人应保留一个办事处、机构或地址，在该办事处、机构或地址可出示或交出票据(或无证明票据的所有权证据)以供付款，其中可将票据交回登记转让或交换，并可向出票人送达有关票据的通知及要求，本基本契约及任何系列补编均可送达。出票人应立即以书面通知有关办事处、机构或地址的地点，以及该办事处、机构或地址的任何更改；提供但是，如果发行人没有向发行人提供在纽约市可出示或退还票据以供付款的地址，则可向公司信托办公室提交或送达该等陈述、退还、通知和要求，发行人特此指定发行人代表发行人接收除过程性服务以外的所有此类陈述、退还、通知和要求。发行人特此指定公司信托办公室为其代理机构。

(B) 出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出汇票，并可不时撤销该等指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向契约受托人发出书面通知。

第7.14节。错误的保留收藏品。在本合同日期及之后，债务人同意将客户就光纤网络资产向资产实体支付的所有留存收款存入控制账户或前沿账户以外的账户，或在债务人确认后两个工作日内收到但未直接存入控制账户或前沿账户的所有留存收款存入控制账户或收款账户。

第7.15节。禁止反言证书。

(A) 在契约受托人或服务机构提出书面要求后的十个工作日内，发行人应向契约受托人和服务机构提供一份正式确认的书面声明(契约受托人和服务机构可在此基础上进行最终信赖，不承担任何核实或确认的义务，也不承担任何责任)。

确认(1)票据未偿还本金余额的数额，(2)票据的支付条款和到期日，(3)支付利息的日期，(br})债务是否存在任何抵销或抗辩，如果据称存在任何此类抵销或抗辩，应详细说明其性质，(V)本基础契约、票据和其他交易文件是合法的，发行人和每个资产实体(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，除非根据其中的规定，否则未被修改或修订。

(B) 在发行人提出书面要求后的十个工作日内，企业受托人应向发行人提供一份正式确认的书面声明，说明票据未偿还本金余额的金额、支付利息的日期，以及企业受托人是否已代表其本人和资产实体向发行人提供任何违约事件的书面通知。契约受托人遵守本节的要求仅供参考，不得视为放弃契约受托人根据本协议或任何其他交易文件享有的任何权利或补救措施。

第7.16节。负债累累。发行人不得且不得允许资产实体产生、招致、承担、担保或以其他方式对以下债务以外的任何债务承担或继续承担直接或间接责任(统称为允许的债务)：

(A) 该等义务；及

(B) (I)由于在正常业务过程中购买货物或服务而产生的无担保贸易应付款项，(Br)在正常业务过程中使用的与任何光纤网络有关的设备或其他个人财产的融资所产生的债务，(Iii)对经理的偿还义务，以及(br}(Iv)在正常业务过程中发生或产生的义务，涉及(A)履行法定、监管或许可义务、保证或上诉保函、履约保函、投标或投标、信用证、工人工资补偿，失业保险和其他社会保障法规，以及根据保险或自我保险安排对保险公司承担的责任，或(B)光纤网络的建设或其他工作或运营或光纤网络基础权利协议；提供然而，(A)除准许的产权负担外，该等贸易应付款项或其他债务均不以资产实体的抵押品或资产上的留置权作为抵押，(B)每笔应付贸易款项须于原始发票日期后60天内支付，且逾期不超过30天，及(C)本第7.16(B)节所指的所有债务总额在任何时间均不超过所有资产实体所有类别未偿还票据的初始本金余额总额的3%。

第7.17节。没有留置权。发行人或资产实体不得对光纤网络或任何其他抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或任何其他抵押品，但允许的产权负担除外。

第7.18节。或有债务。除允许负债外，发行人不应、也不应允许资产实体对任何重大或有债务产生、产生或成为或有责任。

第7.19节。对根本性变化的限制。除非本基础契约另有明确许可，否则发行人不得也不得允许资产实体：(I)修改、修改或放弃各自公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款或规定，以违反或允许违反第八条的规定，除非法律另有要求；或(Ii)清算、清盘或解散此类资产实体；提供第7.19节中包含的任何内容均不限制将一个资产实体合并、合并或合并为另一个资产实体，只要该幸存实体为资产实体。

第7.20节。破产，接管人，类似的事情。债务人不得为其他债务人的全部或大部分资产申请、同意、援助、索取、支持或以其他方式行事、合作或串通，促使接管人、受托人或其他托管人接管其他债务人的全部或大部分资产。在本基础契约中使用的，非自愿债务人破产是指根据破产法或任何其他适用的破产、无力偿债或其他类似法律现在或将来有效的任何非自愿案件，其中任何债务人是债务人或资产的任何部分是其中财产的财产。债务人不得申请、同意申请、援助、招揽、支持或者以其他方式采取、配合或串通导致申请非自愿债务人破产。在债务人非自愿破产的情况下，其他债务人未经契约受托人(按照服务机构的书面指示行事)和服务机构事先书面同意，不得同意任何命令的进入、提出任何动议或支持任何动议(不论动议的主题)，且该等债务人不得提出或支持任何重整计划。在任何非自愿债务人破产中，其他债务人应按契约受托人和服务机构的合理要求做所有事情，以协助契约受托人和服务机构获得契约受托人和服务机构应寻求的救济，并应在任何情况下按照契约受托人的指示投票(仅根据服务机构的书面指示行事)。在不限制前述规定的情况下，每一该等义务人应履行契约受托人合理要求的一切事情(仅根据服务机构的书面指示行事)，以支持任何中止中止的动议或由契约受托人提议或支持的重组计划(仅根据服务机构的书面指示行事)。

第7.21节。埃里萨。

(A) 没有ERISA计划。发行人不得、也不得允许任何资产实体建立任何员工福利计划或多雇主计划，或开始向任何员工福利计划或多雇主计划缴费(或有义务向其缴费)。

(B) 遵守ERISA。除非有理由单独或总体预期不会产生重大不利影响，否则发行人不应也不应允许资产实体：(I)根据ERISA第406条或本准则第4975条从事任何非豁免的被禁止交易；或 (Ii)除非为遵守规定而有必要

在适用法律的情况下，建立或修订任何员工福利计划，该计划的设立或修订可能导致对债务人的责任或增加债务人的福利义务 (包括代表其任何ERISA附属公司)；提供根据第(I)款，如果发行人未能履行本公约，则在下列情况下，发行人将被视为不违约：(X)票据的任何部分已经或将由任何计划的计划资产提供资金，以及(Y)该计划购买或持有该部分票据，或发行人或资产实体的运作构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反适用的类似法律。

第7.22节。用于支付的钱将以信托形式持有。

(A) 现授权付款代理人代表出票人支付任何票据的本金和利息(以及在本协议和任何其他交易文件项下的任何其他义务)，并应在新泽西州泽西市设有办事处或机构，在那里可出示或退回票据以供付款，并可送达与票据付款和本协议及任何其他交易文件项下到期的任何其他义务有关的通知、指定或请求。发行人特此委任契约受托人为每一系列票据的应付金额及其他债务的初始付款代理人。

(B) 在每个付款日期(或本合同可能要求或允许的其他日期)，付款代理应根据付款优先顺序和相关经理报告，由付款代理代表出票人对任何票据和其他义务的到期和应付金额进行所有付款。

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，受托人或任何付款代理人为支付任何票据的到期款项而以信托形式持有并在该款项到期后两年内无人认领的任何款项应从该信托中解除，并应出票人的请求支付给出票人或按出票人的指示支付。( )而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只可向发票人要求付款(但只限于已付给发票人的款额)，而契约受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止。契约受托人亦须在发行人的费用及指示下，采用及采用任何其他合理方式通知该等还款(包括向持有人邮寄有关该等还款的通知，而该等持有人对到期及应付但未被认领的款项的权利或利益可从该契约受托人或任何付款代理人的记录中厘定，地址为每个该等持有人的最后地址)。

第7.23节。光纤网络基础权利协议。

(A) 修改。除第7.23节规定外，未经经理事先书面同意(或在任何时候，票据为特别服务票据)，发行人不得、也不得允许资产实体同意对任何实质性或经济条款的任何修改或修订，或在符合本条款的前提下，终止或放弃任何光纤网络基础权利协议。

不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。任何此等企图或声称的重大修改、修订，或任何退回、终止、出售或转让任何光纤网络相关权利协议，未经经理S(或任何时候票据为特别服务票据，服务机构S)事先书面同意，均属无效，且没有效力或作用。尽管有上述相反规定，资产实体在未经契约受托人、服务机构或管理人同意的情况下，但在票据为特别服务票据的任何时候，经服务机构同意，应被允许：

(I)根据商业上合理的实质性和经济条款延长、缩短、扩大或以其他方式修改每个光纤网络基础权利协议的条款；或

(Ii)终止、修改或出售(包括以转让的方式)发行人根据7.10节的规定合理地认为必要或有利的任何光纤网络基础权利协议。

(B)光纤网络基础权利协议的续订。发行方应促使每个资产实体行使任何选择权，以续订或延长任何光纤网络基础权利协议；提供如果资产实体有权根据第7.23(A)节终止、出售、转让或以其他方式修改该光纤网络基础权利协议，则该资产实体可以选择不行使任何此类期权。如果资产实体不打算就材料光纤网络基础权利协议行使此类选择权，则发行人应立即向服务商发出书面通知。

(C) 违约通知。如果任何资产实体知悉或收到任何正式的书面通知，表示发生了光纤网络基础权利违约，而该资产实体S合理地认为，该违约的影响可能会导致适用的光纤网络基础权利协议的终止，则发行人应在收到该通知后三个工作日内，将该通知以书面形式通知契约受托人、后备管理人和服务商，并向契约托管人、后备管理人和服务者交付每个此类通知的真实和完整副本。此外，发行人应提供契约受托人、备份管理人和服务商就该光纤网络基础权利违约提出的合理要求的文件和信息。

(D) 服务机构对S的治疗权利。各义务人同意，如果任何光纤网络基础权利违约将发生并且仍在继续，或者如果任何财产所有者、公用事业或市政当局或光纤网络基础权利协议的其他对手方以书面形式断言光纤网络基础权利违约已经发生(无论该债务人是否质疑或否认此类断言)，则在符合(I)适用的光纤网络基础权利协议的条款和条件以及(Ii)资产实体根据第7.23(A)节终止、出售或转让适用的光纤的权利的情况下，服务机构、在五个工作日之前向发行方发出书面通知，除非服务商合理地确定需要较短的通知期(或不需要通知期)以保护企业受托人S在该光纤网络基础权利协议中的权益，否则无论服务如何，均可(但不应承担义务)

标准(如果票据当时不是特别服务票据)并与服务标准一致(如果票据当时是特别服务票据))采取服务机构认为合理必要的任何行动，包括(I)履行或试图履行该光纤网络基础权利协议项下的适用资产实体S义务，(Ii)治愈或试图治愈任何实际或声称的光纤相关权利违约，(Iii)减轻或试图缓解上述违约的任何损害或后果，以及(Iv)出于任何或所有该等目的访问适用光纤网络资产。在契约托管人S或服务机构S提出合理要求后，发行人应提交令人满意的证据，证明其已支付或履行适用的光纤网络基础权利协议项下的任何义务。服务机构可自行决定支付和支出任何此类用途所需或适宜的金额，发卡人应在服务机构提出书面要求后五个工作日内将服务机构支付或支出的所有金额支付给服务机构。

第7.24节。第144A条信息。只要任何票据属证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，发行人同意向任何票据持有人或票据拥有人，以及在票据持有人或票据拥有人或潜在购买者的要求下，向该票据持有人、拥有人或潜在购买者提供为符合证券法第144A(D)(4)条所述条件而须向该持有人、拥有人或潜在购买者提供的任何资料。

第7.25节。[已保留].

第7.26节。书籍和记录的维护。发行人应并应促使资产实体维护和实施履行本协议项下义务所需的合理必要的行政和操作程序，发行人应并应促使资产实体在适用法律要求的范围内随时保存和保存或安排保存和保存履行本协议项下义务所合理必要或适宜的所有文件、簿册、记录、帐目和其他信息。

第7.27节。评级的延续。在适用法律、规则或法规允许的范围内，发行人应且应促使资产实体：(I)在发行人或资产实体可合理获得的范围内，向评级机构提供信息，并采取一切必要的合理行动，使评级机构能够监测票据的信用评级，以及(Ii)支付评级机构可能合理要求的持续费用，以监测各自对票据的评级。

第7.28节。义齿托管人S、后备经理S和服务商S费用。发行人应根据企业托管人、后备管理人或服务商的书面要求，支付一切合理的费用自掏腰包与谈判、票据和交易文件的文件、结案、管理、服务、执行、解释和收集有关的费用、收费、成本和费用(包括合理的律师费和开支)和赔偿，以及在本协议和协议项下维护和保护契约受托人S权利的费用、费用、成本和费用(包括合理的律师费)。发行人应支付契约受托人产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。

在涉及债务人或担保人的任何情况下或根据破产法(或任何继承或取代破产法的任何法律)进行的诉讼中，后备管理人和服务机构。此外，发行人应支付与执行本合同项下的任何付款、报销和/或赔偿权利有关的所有费用、收费、成本、费用和责任。

第7.29节。光纤网络和光纤网络资产的处置。

(A) 资产实体不得处置或以其他方式转让光纤网络资产，除非第7.29节或第7.33节明确允许。

(B) 资产实体可随时将光纤网络资产处置给一人或多人(包括资产实体的关联公司)；提供除非处置是例外处置(非例外处置的每个此类处置，即解除价格处置)，否则处置条件符合相关资产实体或发行方(视情况而定)向契约受托人和服务商证明的条件(并向备份管理人提供副本)。契约托管人、服务商和后备管理人有权最终依赖该证明，不承担核实或确认其内容的义务，也不承担任何责任。对于每一次释放价格处置，发行人应根据付款优先权第(V)款，以相当于相关光纤网络资产适用释放价格的金额预付票据，作为额外本金支付金额。

(C)处置条件应针对任何释放价格处置：

(i)

未发生违约或快速摊销期间事件，且仍在继续。

(Ii)

这个形式上高级DSCR在实施此类处置和任何同时偿还票据(包括在下一个付款日支付发行价格)后超过2.0倍，

(Iii)

如果票据是特别盖销票据，则服务机构同意，

(Iv)

根据交易文件，服务商、后备托管人和后备管理人将获得所有未支付的额外证券化费用以及当时应支付给服务者、后备管理人和后备管理人的所有其他未付费用、开支和赔偿，且

(v)

向每个评级机构提供书面通知，如果在发布价格处置中自系列2023-1截止日期以来处置的所有光纤网络的总计分配票据金额，在考虑建议的处置后，大于所有类别当时未偿还票据的初始类别本金余额总额的10%，评级机构

获得确认(前提是在获得评级机构确认后，资产实体可以在发行价格处置中处置光纤网络，其总计已分配票据金额相当于在需要获得额外评级机构确认之前所有类别的未偿还票据的初始类别本金余额总额的10%)。

处置条件可在评级机构确认的情况下进行修改，包括与额外发行系列债券有关的条件。

(D) 在本第7.29节允许的任何处置中，管理人应有权(I)向服务人员、后备管理人和契约受托人交付官员S证书，表明任何适用于该处置的条件已经(或将同时)得到满足，以及(Ii)书面指示契约受托人解除与任何已处置的光纤网络资产相关的任何担保权益。而契约受托人应随即采取指示的行动，解除发行人以书面形式合理要求的与出售的光纤网络资产相关的抵押品上的任何担保权益，而无义务核实或确认该高级职员S证书或指示的内容，且不对此承担任何责任。

(E) 债务人将被允许对债务人拥有的非光纤网络资产的不动产权益进行处置，而无需考虑本第7.29节中有关处置的适用规定。

(F) 为本第7.29节的目的，发行人可以处置资产实体的全部但不少于全部股权，而不是处置单个光纤网络资产；提供为本第7.29节的目的，指定由该资产实体拥有的所有光纤网络将满足本第7.29节的要求，且发行人遵守其中的规定，如同其已单独处置此类光纤网络资产一样。

第7.30节。环境整治。每个资产实体同意开始，在契约受托人(仅在大多数票据持有人的书面指示下采取行动)或服务机构(仅在服务机构的负责人收到交易文件的任何其他方或任何票据持有人的书面通知，表明适用的环境法律要求对任何光纤网络进行任何补救工作)后三十(30)天内(或法律可能要求的较短的期限)内，并努力进行该补救工作，直至完成(应理解，该资产实体没有义务执行现场所有者或客户根据合同有义务进行的任何补救工作)。如果资产实体未能及时开始并努力完成与任何特殊服务光纤网络有关的任何此类补救工作，则服务商可(但没有义务)在提前30天通知发行方其意向后，安排进行此类补救工作。债务人同意支付服务商，并将其作为额外证券化费用报销给服务商，作为服务商因(A)监测、审查或执行此类补救工作、(B)调查针对资产实体的潜在环境索赔或(C)合理发生的所有费用

根据适用的环境法，参与针对资产实体或其资产的任何法律或行政诉讼。对于任何预计成本超过1,000,000美元的光纤网络的任何补救工作，适用的资产实体同意由获得许可的承包商执行此类补救工作。

第7.31节。对某些发行和转让的限制。发行人不得发行任何系列限税票据，不得允许发行或转让发行人的任何股权，或允许发行或转让发行人的任何其他可被视为发行人股权的权益，条件是：(A)所有系列和类别的限税票据(包括待发行的限税票据)的受益持有人和受益所有人的总数为：(B)发行人股权的实益持有人人数及(C)可被视为发行人股权的其他权益的实益持有人人数(均为财政部条例1.7704-1(H)的目的而厘定)将超过90人。

第7.32节。纳税状况。发行人应并应促使每个担保人和资产实体在截止日期(如果是发行人、担保人和资产公司)或自加入本基础契约之日起(如果是任何其他资产实体)被视为美国财政部条例301.7701-2(C)(2)款所指的被忽视实体，发行人不应也不允许担保人或资产实体：被归类为应按公司纳税的协会或应按美国联邦所得税征税的上市合伙企业。

第7.33节。替代有贡献的社区。

除非ARD后期间生效，否则资产实体可以随时用一个或多个新的贡献的邻域和所有相关的光纤网络资产和客户协议替换全部或部分现有的贡献的邻域和所有相关的光纤网络资产和客户协议；提供收到评级机构关于这种替代的确认，以及(B)经经理以书面形式向服务机构和企业托管人证明(并向备份管理人提供副本)，(I)任何日历年被替换的光纤网络资产的分配票据金额(为治愈违约而被替换的资产除外)合计不超过所有类别票据的总类别本金余额的5%(该限额的任何未使用部分允许结转到后续年度，但结转限额为25%)；和(2)在实施这种替代之后，DSCR不低于紧接这种替代之前的DSCR。契约托管人和服务机构有权完全依赖这种证明，没有义务核实或确认其内容，也不对此承担任何责任。对于受上述(A)和(B)条款约束的任何此类替代，契约托管人和服务机构将收到律师的意见(与在系列 2023-1截止日期提交的律师的意见一致)，这是他们合理要求的。

为免生疑问，上述规定并非旨在限制资产实体拥有的现有光纤网络的普通课程维护、升级和建设，或相关废弃、过剩或破旧财产的退役或处置。

第7.34节。分包商。

发行人应协助并配合服务机构就任何子服务协议(如服务协议中的定义)获得评级机构的确认。

第八条

单一用途、破产-远程陈述、保证和契诺

第8.01节。适用于发行人和资产实体。每一债务人在此声明，自基础契约成立之日起，或就每个附加资产实体而言，自该附加资产实体成为本基础契约一方之日起，直至所有债务得到全额偿付为止，认股权证和契约：

(A)除该债务人已出售的物业或其中的权益外，该债务人并无持续债务或负债的将不会拥有任何资产，但(I)就每个资产实体、任何额外资产实体的直接或间接所有权权益、光纤网络资产、客户协议、其他财产权益及相关财产(包括在2023-1系列截止日期后贡献予该资产实体的任何该等资产)(基础权益)及(Ii)对发行人的以外，资产实体和相关财产的直接或间接所有权权益或使其能够履行与资产实体有关的义务所必需的附带资产(资产实体权益)；

(B) 不会直接或间接从事相关权益或资产实体权益(视情况而定)的所有权、管理和运营以外的任何业务；

(D) 在债务人首次成为交易文件一方之日未产生任何债务，且不会产生任何债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或有的(包括担保任何债务)，但在每种情况下，除允许的债务外，不会产生任何债务；

(E) 没有向任何人(债务人中的除外)发放任何截至该债务人首次成为交易文件一方之日仍未偿还的贷款或垫款，也不会向除另一债务人以外的任何人(包括其任何关联公司)发放任何贷款或垫款，在每种情况下，除非交易文件明确允许，否则没有也不会获得任何关联方的债务或证券；

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(F) 目前并打算保持偿付能力，除交易文件明确规定外，将从其各自单独的资产中支付到期的负债、债务和任何种类的债务，并打算根据其预期的业务运营为其义务保持充足的资本；提供但是，前款规定不得要求债务人的任何成员向该债务人追加出资或者提供其他财务支持；

(G) 将采取一切必要措施以维护其存在，并且除非该等组织文件另有允许，否则任何关联方或其他义务人不会以任何方式修改、修改或以其他方式改变该债务人S的公司章程、章程、组织章程、运营协议或其他组织文件；

(H) 应继续保持其在开展业务所需的所有司法管辖区开展业务的资格，除非不具备这样的资格不会产生实质性的不利影响；

(I) 将按照目前设想的有关相关权益或资产实体权益的所有权(视情况而定)进行和运营其业务；

(J) 将保持与其关联方和任何其他人(债务人和担保人除外)的账簿、记录和银行账户(根据本协议设立的银行账户除外，管理人根据管理协议设立的银行账户，或在该债务人首次成为交易文件一方之前设立的与其他融资交易相关的银行账户)(提供，可根据本基础契约的条款将收款计入Frontier账户)，并将保存发行人及其子公司与关联方分开的合并财务报表(应理解，债务人资产也可计入关联方的合并财务报表；提供(一)应当在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明债务人与该关联方的分离程度，并表明该债务人的资产和信用无法用于偿付该关联方或任何其他人(债务人和担保人除外)的债务和其他义务；(二)该等资产还应计入发行人S本人按照第7.02(A)节的规定列报的单独合并财务报表中(br})；

(K) 将向公众展示自己是一个独立于其关联方和任何其他人(债务人和担保人除外)的法律实体，而不是任何人(其他义务人和担保人除外)的部门或部门，并将纠正有关其作为独立法律实体存在的任何已知误解。

(L) 没有也不会要求任何员工进行业务运营；提供但是，与其业务运作有关的任何费用已经支付，并将完全由其自有资金支付(或由管理人根据本协议和管理协议中规定的条款支付)；

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(M) 将公平和合理地分配与相关方分担的任何费用 (包括共享办公空间)；

(N) 将提交适用法律要求的有关债务人的所有此类单独纳税申报表，条件是：(I)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(Ii)出于税务目的，不被视为另一纳税人的一个部门，或因其他原因而被忽略，并支付根据适用法律规定必须缴纳的任何税款；提供如该债务人被列入其母公司或任何其他关联公司的合并纳税申报表，则应在该合并纳税申报表中披露该债务人的存在及其资产的所有权；

(O)鉴于其预期的业务运营，打算为其义务保持充足的资本；提供但前款不应要求其各自的成员向该债务人追加出资；

(P) 将不寻求、默许、容忍或允许其全部或部分清算、解散或清盘；

(Q)除非交易文件另有允许，否则不会进行任何合并、出售其全部或几乎所有资产的交易，或通过购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有业务或资产(除非在资产收购的情况下，所有此类资产包括光纤网络资产、客户协议和相关财产)或任何股票或受益所有权；

(R) 不会将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产混合，或允许将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产混合(对于债务人、其他债务人或管理人可能作为代理人为每个资产实体根据管理协议的条款或任何交易文件明确允许的情况除外)；

(S) 将以这样的方式维护其资产，即将其个人资产与任何关联方的资产分离、确定或识别不会有不合理的成本或不合理的困难；

(T) 不会坚称已担保或以其他方式对任何其他人的债务或义务负责(除另一债务人的任何义务(X)，包括(Y)在本协议日期晚些时候或适用的资产实体成为本基础契约缔约方之日或(Z)交易文件明确规定的未偿还的义务)；

(U) 没有担保或以其他方式对任何其他人(除其他债务人外)的任何尚未履行的义务承担责任，也不会担保或以其他方式对任何其他人(除其他债务人以外)的任何尚未履行的义务或与之相关的任何义务承担责任；

(V) 不会将其资产质押以担保任何其他人(除其他债务人外)的债务；

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(W)除根据交易文件存入帐户或前沿帐户的资金及交易文件另有预期外，除以其名义或以另一债务人的名义持有资产外，不得对其资产拥有所有权；

(X) 应采取或不采取(视情况而定)所有其他必须采取或不采取的行动，以至(X)确保具体破产意见条款中所载的假设和事实陈述在与其有关的所有实质性方面保持真实和正确，以及(Y)在所有实质性方面遵守适用于其的该等条款中所述的程序；

(Y) 将继续仅以其自己的名义开展业务；

(Z) 将继续遵守所有有限责任公司或其他适用的公司手续；以及

(Aa) 自该债务人首次成为交易文件一方之日起，并未成立、收购或持有任何附属公司 (除另一债务人外)，亦不会成立、收购或持有任何附属公司(另一债务人除外)。

第8.02节。适用于出票人。除第8.01节规定的义务外，在不限制第7.20节规定的情况下，发行人特此声明，自2023-1系列截止日期起，直至所有债务全部付清的时间，认股权证和契诺：

(A) 发行人不得，也不得以任何资产实体的唯一成员的身份，允许该资产实体在未经发行人的管理委员会或类似机构，包括该委员会的独立管理人事先一致书面同意的情况下，提起程序，要求其任何人被判定破产或无力偿债；同意对其本人提起破产或破产程序；根据任何与破产有关的适用联邦或州法律，提出自愿破产呈请或寻求或同意、重组或救济的任何其他请愿书；寻求或同意为自己或其大部分财产委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)；为债权人的利益进行或同意任何转让；或书面承认他们在债务到期时一般没有能力偿还债务；以及

(B) 发行人拥有并应始终维持至少两(2)名独立管理人，由发行人成员挑选。

第九条

满足感和解脱

第9.01节。基托义齿的满足度和出现率。本基础契约将不再对特定系列的任何票据或所有票据(如适用)具有进一步效力，但下列情况除外：(I)转让和交换登记的权利(或取消登记和/或登记无证明的票据)，(Ii) 以残损、销毁、遗失或

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错误记录特定系列票据的权利、义务和豁免权，以及(Iii)本协议规定的基础契约受托人的权利、义务和豁免(包括第11.02节规定的契约受托人的权利和第9.02节规定的契约受托人的义务)，以及契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用的情况下，应签署由发行人或其律师准备的适当文书，确认本基础契约对特定系列票据或所有票据(视情况而定)的清偿和清偿：

(A) 迄今已认证和交付(或关于未认证、登记的票据)的所有此类票据(已损坏、销毁、遗失或错误取用的票据除外，并已按照第2.04节的规定更换或支付的票据除外)已交付契约受托人注销(或注销登记)；

(B) 出票人已支付或安排支付与该等票据有关的所有债务；及

(C) 发行人已向契约受托人递交一份高级人员S证书、大律师的意见及(如契约受托人全权酌情决定不对此负任何责任)一间注册会计师事务所的独立证书，每份证书均符合第(Br)15.01节的适用规定，并在第15.02节的规限下，声明本基础契约中有关本基础契约就该等票据清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。

第9.02节。[已保留].

第9.03节。支付代理人所持款项的偿还。就每一系列而言，就本基础契约的清偿和清偿而言，除本基础契约受托人外，任何付款代理人根据本基础契约条文持有的有关该等票据的所有款项，应应发行人的要求支付给契约受托人，以根据第7.22节的规定持有和运用，因此，该付款代理人应被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第十条

违约事件；补救措施

第10.01条。违约事件。在符合第11.01(A)节规定的注意标准(该标准可能要求契约受托人采取行动)的前提下，在发生违约事件时，根据本条款X或本基础契约和其他交易文件授予契约受托人的任何权利或补救措施在此明确授权并由服务机构承担，服务机构应代表契约受托人就与任何此类违约事件有关的所有执行事宜采取行动。包括代表契约受托人和票据持有人提起和提起任何诉讼的权利，以及根据第3.05和10.02(C)节指示运用契约受托人持有的款项的权利；提供，但是，这种授权不适用于任何

104

第10.05节规定的控制类代表有关事项；前提是，进一步除《服务协议》赋予服务商的免责权利和保护外，服务商应享有本基础契约(包括本条款X)项下的托管人S免除责任的权利和保护。？违约事件，无论在本基础义齿或任何系列副刊中使用，均指下列任何一项或多项：

(A) 本金及利息。发行人未能在任何付款日期支付票据到期的利息、本金或预付款对价(或者，如果未能在到期时支付任何此类金额完全是由于契约受托人的行政错误，则在契约受托人的负责人知道此类行政错误后，这种违约将持续两(2)个工作日)，可以理解的是，发行人(1)未能在任何付款日期支付C类票据的应计票据利息，而根据付款优先权第(Xii)款，对于任何未偿还类别的票据而言，快速摊还期或后ARD期是有效的，(2)根据付款优先权第(15)款，在无法获得资金的任何付款日，未能支付ARD后额外利息或延期ARD后额外利息，(3)按照优先受偿权第(5)款或第(十六)项规定，在没有资金的任何付款日支付预付款对价；或(4)在相关的额定最终付款日以外的任何付款日，按照付款优先顺序在没有资金可用的任何付款日支付本金，均不构成违约事件；

(B) 基础契约项下的其他违约。在遵守或履行本基础契约中包含的任何义务人的任何契约或协议方面的任何违约(除第10.01(A)款中规定的以外)，或违反本基础契约中包含的任何陈述或保证，该违约或违约合理地可能造成重大不利影响，并且在(X)任何义务人收到来自契约受托人(以契约受托人的负责人已收到其书面通知的范围为限)(向服务机构和备份管理人提供副本)或服务机构(向契约受托人和备份管理人提供副本)或服务机构(向契约受托人和备份管理人提供副本)要求对该违约行为进行补救或(Y)管理人获得任何此类违约或违规行为的书面通知后30天内继续得不到补救；提供但是，如果(I)违约或违约可以合理地补救，但不能在该30天期限内治愈，(Ii)债务人已在30天期限内开始补救并努力进行补救，并且(Iii)债务人按照书面要求(该要求可由契约托管人(仅根据服务机构的书面指示行事)或服务机构不时提出)向契约托管人和服务机构迅速提供令契约托管人(仅按照服务机构的书面指示行事)和服务机构合理满意的证据，则该期限应延长至债务人履行尽职调查以纠正该违约或违约所合理需要的时间，但在任何情况下不得超过该30天期限之后的90天；提供债务人坚持不懈地追求赔偿的；

105

任何为期90天的下列事件，除非在该时间内被驳回或解除：(X)根据破产法或任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后有效的其他类似法律启动的非自愿案件，其中任何债务人、担保人或Infro是债务人，或者光纤网络或共享基础设施资产的任何部分是其中的财产，(Y)法院关于任命接管人、清算人、自动清产人、受托人、托管人或其他官员的法令或命令，对任何债务人、担保人或Infrco具有类似权力，对其全部或大部分财产进行登记，或(Z)指定临时接管人、受托人或其他托管人(I)未经担保人或其任何直接或间接附属公司(视情况而定)的同意，对该人的全部或大部分财产，或(Ii)未经Infrare Co或其任何直接或间接附属公司(视情况而定)同意，对该人的全部或大部分财产；

(D) 自愿破产；指定接管人等。(I)就任何债务人、担保人或保险公司或任何债务人发出济助命令，担保人或保险公司根据《破产法》或现在或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中登记济助命令或将非自愿案件转换为自愿案件，或同意由对任何债务人具有类似权力的接管人、受托人、保管人或其他官员任命或接管，担保人或保险商，对任何债务人、担保人或保险商的全部或大部分财产；(2)任何债务人、担保人或金融公司为债权人的利益进行任何转让；或(3)任何债务人、担保人或金融公司的董事会或其他管理机构通过任何决议或以其他方式授权采取行动批准第(Br)节第10.01(D)款所指的任何行动；

(E) 其他破产事件。除第10.01(C)节或第10.01(D)节所述外，抵押品或共享基础设施资产(任何前沿账户集合除外)的全部或任何部分在任何情况下都成为财产或受自动中止的约束，或根据《破产法》或现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或其他类似法律进行的程序(但如果同样发生在非自愿程序的情况下，则不构成违约事件，如果它在发生后90天内被撤销或解除)；

(F) 其他货币违约。债务人、担保人或Infrco在本基础契约以外的任何交易文件下的任何违约，如果违约持续超过相应交易文件中规定的适用补救期限，或者如果该交易文件中没有规定补救期限，则此类违约将持续五个工作日内不补救，该违约的书面通知应由契约受托人(在契约受托人的负责人已收到书面通知或知晓的范围内)向发行人发出后五个工作日内继续不补救。服务机构(将复印件交给契约受托人)或票据持有人；

(G)交易单据下的非货币性违约。任何交易中发行人、资产实体、担保人或Infro公司在遵守或履行或遵守任何不付款契约或协议方面的任何违约

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本基础契约以外的其他文件，或本基础契约以外的任何交易文件中包含的任何陈述或保证的任何违反或任何证明或其他声明的违反基础契约以外的任何交易文件中的任何违约或违反很可能造成重大不利影响，并在该违约或违规的书面通知要求予以补救的日期后30天内继续不予补救，应由契约受托人(以契约受托人的负责人已收到书面通知或知晓的范围内)向发行人或基础设施公司(视情况而定)发出。备份经理、服务人员或票据持有人；提供但是，如果(I)违约或违约可以合理地得到补救，但不是在该30天期限内，(Ii)违约或违约方已在该30天期限内开始补救，并已努力进行补救，和(Iii)违约或违约方按照书面要求(该要求可由契约受托人(仅在服务机构的书面指示下)不时提出)迅速向契约受托人和服务机构提交令契约受托人(仅在服务机构的书面指示下)和前述服务机构合理满意的证据，则该期限应延长至违约或违约方履行尽职调查以纠正该违约或违约行为所合理需要的时间，但在任何情况下不得超过30天后的90天；提供违约方或违约方努力并持续地寻求这种补救办法；或

(H) 转让限制。担保人应停止直接或间接拥有有限责任公司的100%或发行人的其他所有权权益(仅为风险保留而明确持有的所有权权益除外)，或发行人应停止直接或间接拥有有限责任公司、合伙企业或任何资产实体的其他所有权权益(本基础契约明确允许的除外)。

如果上述多个段落描述相同的条件或事件，则契约受托人将仅在多数票据持有人的书面指示下，有权选择适用哪一个或哪些段落。在任何此类情况下，受托人有权(但无义务或不承担责任)指定规定非书面通知(或无通知)或规定较短时间(或无时间)治愈(或无治愈)的段落。

第10.02条。加速和补救。一旦发生违约事件，在任何违约事件持续期间，契约受托人应仅在多数票据持有人的书面指示下，通过向发行人和备份管理人发出书面通知，宣布所有票据立即到期和应付，从而加快票据的到期日。一旦作出任何此类声明，或在发生第10.01(C)至10.01(E)款规定的违约事件时，所有类别票据的未偿还本金余额合计，连同截至提速之日的应计和未付利息，以及所有其他债务，应立即到期和应付，符合15.18节的规定。

(A) 在宣布加速到期或自动加速到期之后的任何时间，在契约受托人获得下文第10.02节规定的支付到期金额的判决或判令之前，多数票据持有人可在书面通知发行人的情况下，向后备管理人发出书面通知

107

和契约受托人撤销和废止该声明及其后果；提供但是，只有在下列情况下，这种撤销或废止才有效：

(I)发行人已向契约受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A) 所有票据的本金和利息的所有付款，以及根据本协议应到期的所有其他债务，或在导致加速的违约事件未发生的情况下到期的此类票据的所有付款；

(B) 合同受托人和服务机构根据本协议和交易文件支付或垫付的所有款项，以及合同受托人和服务机构及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出、赔偿和垫款，以及根据第11.05节应付和应付给合同受托人和交易文件规定的服务机构的其他款项；以及

(Ii) 除未支付票据本金和利息外，所有违约事件均已按照第10.15节的规定得到补救或豁免，该等违约事件仅因上述加速而到期。

(B) 在发生违约事件时和在违约事件持续期间，在契约受托人的负责人知道的情况下，契约受托人可根据本基础契约或任何其他交易文件对债务人(或担保人)可享有的全部或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救办法，或在法律上或衡平法上，可由契约受托人在任何时间和不时(在多数票据持有人的指示下)行使，不论所有或任何债务是否均须宣布为到期及应付，以及不论契约受托人是否已展开任何止赎程序或其他诉讼，以执行其根据有关光纤网络、资产、客户协议或其他抵押品及上述任何收益的任何交易文件而享有的权利及补救。契约受托人(在多数票据持有人的指示下)采取的任何此类行动应是累积的和同时进行的，可在法律允许的最大范围内由契约受托人(在多数票据持有人的指示下)决定的时间和顺序独立、单独、相继、共同或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律、股权或合同或本文或其他交易文件所允许的契约受托人的其他权利和补救办法。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果违约事件仍在持续，(I)在法律允许的最大范围内，契约托管人不应受到法律或规则的任何一项诉讼或救济选择的约束，以及(Ii)提供给契约托管人的所有留置权和其他权利、救济或特权应保持完全有效，直到契约托管人(在多数票据持有人的指示下)用尽其针对每个光纤网络、资产、客户协议和其他抵押品的所有补救措施和上述任何收益或债务已全额偿付为止。

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(C)在发生违约事件后，就抵押品收回的任何金额和从任何票据和其他债务收回的任何收益，应由受托人根据付款的优先顺序予以运用。

即使本条款有任何相反规定，在任何情况下，契约托管人均不对服务机构因本条款X而采取或不采取的作为或不作为的监督或其作为或不作为承担任何责任或责任。

第10.03条。契约受托人的表现。在违约事件发生和持续期间，如果任何资产实体、发行人、担保人或管理人未能履行或导致履行任何交易文件中包含的任何实质性契诺、责任或协议(受适用的通知和补救期间的限制)，则契约受托人可以，但没有义务(也不对此不承担任何责任)，代表该资产实体、发行人、担保人或管理人履行该契诺、责任或协议，包括代表任何资产实体提供保护性垫款，或者，应服务机构的书面请求，按照第3.05节的规定，使债务人以任何准备金的收益履行义务。发行人应应契约托管人或服务机构的要求，迅速偿还由契约托管人或服务机构在此类履行或尝试履行中合理支出或支付的任何实际金额及其利息，自支出或支出之日起直至支付为止。企业托管人或服务机构为履行或试图履行任何该等事项而自行决定垫付或支出的任何款项，均应加入债务并包括在债务内，并以所有担保票据的抵押品作抵押。尽管如上所述，双方明确同意，本基础契约或任何其他交易文件项下资产实体、发行人、担保人或管理人的任何义务的履行，契约受托人或服务机构均不承担任何责任或责任，并进一步明确同意，契约受托人或服务机构的履行不会解决本协议项下的任何违约事件。

第10.04条。合规证明。在契约受托人(在多数票据持有人的书面指示下)提出要求后，发行人应立即或应促使每一资产实体、担保人或经理提供令契约受托人(在多数票据持有人书面指示下)合理满意的文件和票据，以证明适用于该等实体的交易文件的任何重大条款得到遵守。

第10.05条。控股班级代表。

(A) 多数控股班级持有人应有权选择一名代表(控制班级代表)，其拥有服务协议和本基础契约(包括第10.06节规定的权利和权力)规定的权利和权力，或替换现有的控制班级代表。当(I)契约受托人收到来自多数控制阶层持有人的选择控制阶层代表的书面请求时，(Ii)担任控制阶层代表的人辞职或被免职，或(Iii)契约受托人的一名负责人员收到控制阶层已变更的书面通知时，契约受托人应立即通知发行人、服务机构、后备管理人和票据持有人(如属下列情况)

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记账笔记，只要契约受托人的负责人知道票据所有人的身份，或票据所有人被托管机构确定，费用由票据所有者承担，如果托管机构为识别控制类别收取费用，他们可以选择一名控制类别代表。该通知应说明本通知中规定的选择控制类代表的程序。任何人作为控股集团代表的任命无效，除非该人向契约受托人提供接受该任命的书面确认、书面确认将对其作为控股集团代表而根据本协议或以其他方式收到的与附注、资产或服务协议有关的所有信息保密、用于交付通知和其他通信的地址和传真号码以及服务协议各方可能与之交易的人员或雇员的名单(包括其姓名、头衔、工作地址和电子邮件地址)。除非没有其他附注，发行人的任何关联方不得担任控制类代表或在选择控制类代表时投票。通过接受票据，每个票据持有人被视为确认其理解，即控股类别代表或控制类别的一名或多名成员可以采取或不采取有利于控制类别利益的行动，以及控制类别代表或控制类别的一名或多名成员可能具有与该等其他票据持有人的利益相冲突的特殊关系和利益，并将被视为同意不会因这种特殊关系或冲突而对控制类别代表或任何该等其他成员采取任何行动。契约托管人将向服务机构和后备经理提供任何选举、辞职或罢免控制类代表的通知，这些各方有权最终依赖这些类别代表。如果未向服务机构指定或确定任何控制类别代表，且服务机构已尝试从契约受托人处获取此类信息，且未向服务机构确定此类实体，则服务机构将没有义务咨询、通知或寻求任何此类控制类别代表的批准或同意(视情况而定)，直到符合其定义的控制类别代表被如此指定或确定为止。

(B)在十个营业日内(或如控制类别由记账笔记组成，则在切实可行范围内尽快 )如控制类别代表的身份有任何改变，而契约受托人的负责人员知悉，则契约受托人须向控制类别的票据持有人或票据拥有人(视何者适用而定)及服务机构递交一份通知，列明新的控制类别代表的身分及每名票据持有人的名单(或如属记账票据，只要契约受托人的负责人知道或被托管人或DTC参与者确定为控制类别，包括在每一种情况下的姓名和地址。对于此类信息，契约托管人有权最终依赖票据持有人(如果是记账票据，则由托管机构或票据所有人)提供的信息，而没有义务核实、确认或以其他方式审查，也不对此承担任何责任，服务机构有权依赖契约受托人提供的关于服务机构可能必须提供信息的义务或权利，或以其他方式与控制类别代表或任何票据持有人(或，如果适用，注所有者)控制类。除前述规定外，在选定、辞职或罢免控股权代表后的两个工作日内，契约托管人应将该事件通知基础契约各方、后备管理人和服务商。

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(C) 控股类别代表可随时向受托人、服务机构、后备管理人及控制类别的每名票据持有人(或如属记账票据，则为每名票据拥有人)发出书面通知而辞任。多数控股班级持有人应有权通过书面通知契约受托人、服务机构、后备经理和该现有的控制班级代表来罢免任何现有的控股班级代表。

(D) 一旦根据第10.05节选出控制类别代表，服务协议各方及控制类别的每名票据持有人(或票据持有人，如适用)均有权依赖该项选择，除非多数控股类别持有人或该控股类别代表(视何者适用而定)已书面通知契约受托人及服务协议的每一方，以及该控制类别的每名票据持有人(或如属记账笔记，则为票据拥有人)已书面通知该控制类别的该名票据持有人辞职或被免职。

(E) 如果服务机构没有任命或指定任何控股班级代表，服务机构试图从契约受托人那里获得此类信息，并且没有向服务机构确定此类实体，则服务机构将没有义务咨询、通知或寻求任何此类控制类别代表的批准或同意(视情况而定)，直到符合其定义的控制类别代表被如此任命或确定为止。

(F) 控制类别代表的任何及所有开支须由控制类别票据的票据持有人(或如适用的话，票据拥有人)承担，按比例根据各自在该类别中的权益百分比计算。尽管如上所述，如果担保人或债务人就服务协议或票据向控股班级代表提出索赔，控股班级代表应立即以书面形式通知合同托管人和服务机构，(如果服务机构或合同受托人也是同一诉讼的指名方，并且根据服务机构的单独判断，(I)控制班级代表就争议的特定事项本着诚信行事，没有重大疏忽或故意不当行为，和(Ii)服务机构或契约受托人不可能在有关控股类别代表的诉讼中成为不利一方)，服务机构应代表契约受托人并为了票据持有人的利益，在服务协议的规限下，承担针对控股类别代表的任何此类索赔的抗辩(与此相关的任何费用被视为可偿还的额外证券化费用)。

(G) 如果交易文件下的任何行动是在多数控制类别持有人的指示下进行的，则契约受托人应在采取行动的一方所不知道的范围内确定控制类别的持有人(或在全球票据的情况下，识别控制类别的持有人(或在全球票据的情况下，为指定的契约受托人的某些指定高级职员实际知道的范围，或由DTC确定的范围，费用由DTC采取此类行动的一方承担，如果DTC就此类识别收取费用，则由票据所有人承担费用)；提供债券持有人及债券拥有人同意，契约受托人不会因披露该等资料而负上责任。

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第10.06条。控制类代表的某些权利和权力。

(A) 在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，当服务机构提议指示契约受托人根据交易文件的条款转让光纤网络的所有权或任何债务人的直接或间接股权的所有权时，控制阶层代表应有权就此类转让向服务机构提供建议，即使本基础契约的任何其他部分有相反的规定，但在所有情况下，除非符合第10.06(B)节的规定，如果控制类代表在收到通知后十个工作日内向服务机构和契约受托人提出书面反对，并在收到通知后第五个工作日内得到合理要求的相关信息，则服务机构不得采取此类行动；提供如果服务机构和企业托管人在该十个工作日内未收到该书面反对意见，则应视为控股集团代表S的批准。

如果控制类代表肯定地批准或被视为以书面形式批准了此类请求，服务机构应实施所寻求批准的行动。如果控制级代表在前款所指的十个工作日内不批准此类请求，服务机构必须(除非其撤回请求)修改请求，并在不批准后30天内迅速向控制级代表提交修改后的请求。如果(X)控制级代表在收到请求后十个工作日内未拒绝批准请求，以及(Y)(1) 服务商在S向控制级代表提交初始请求后60天内未批准请求，以及(2)服务商在其合理善意判断中确定未能实施最近请求的行动将违反服务商S按照服务标准行事的义务，则服务商应被要求实施最近请求的行动(除非该请求被服务商撤回)。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)在采取行动之前，服务机构没有任何权利或义务与任何控制阶层代表协商或寻求或获得任何控制阶层代表的同意或批准，服务协议中要求这样做的条款在最初选择控制阶层代表之前的期间内无效，如果任何控制阶层代表辞职或被免职，则在该辞职或罢免之后的期间内，直至选定继任者为止，以及(Ii)控制阶层代表没有向或由控制阶层代表提出任何建议、指示或反对，如第10.06(A)节所述，可能(A)要求或导致服务机构违反适用法律、附注或交易文件的条款或服务协议的任何其他条款，包括服务机构S按照服务标准行事的义务，(B)使服务机构、后备经理或企业托管人或他们各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、成员、经理、员工、代理人或合作伙伴

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任何索赔、诉讼或责任，或(C)实质性扩大服务机构根据《服务协议》承担的S责任的范围。此外，如果服务机构根据服务标准确定转让符合票据持有人(作为整体)的最佳利益，则控股类别代表不得阻止服务机构转让光纤网络的所有权或任何债务人的任何直接或间接股权的所有权(包括通过止赎债务人的直接或间接股权的方式)。

控股类代表不对票据持有人根据服务协议诚意采取的任何行动或不采取任何行动或判断错误承担任何责任；提供然而，控股类别代表不应因故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视服务协议或后备管理协议下的义务或责任而承担任何责任。每个票据持有人和票据所有者都承认，并同意，通过接受其票据或其中的权益，控股类别代表可能具有与一个或多个票据类别的票据持有人和票据所有者的关系和利益相冲突的特殊关系和利益，控股类别代表可以仅为控制类别的票据持有人和票据所有者的利益行事，控制类别代表不对控制类别以外的任何票据类别的票据持有人和票据所有者负有任何责任，控股类代表可以采取有利于控股类票据持有人和票据所有者利益的行动，而不是有利于票据持有人和一个或多个其他类别票据所有者的利益，不得因为控股类代表仅为控制类利益行事而被视为严重疏忽或鲁莽，或被视为恶意行事或从事故意不当行为，控股类代表对此不承担任何责任，且任何票据持有人不得因如此行事或违反任何董事而对控股类代表采取任何行动。该公司的高级职员、雇员、代理人或委托人。

第10.07条。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)除第10.02节的规定另有规定外，一旦票据的到期日加快，发行人应为票据持有人的利益，向企业受托人支付所有类别票据的未偿还本金余额及其应计和未付利息的全部到期和应付款项，并在可依法强制执行的范围内，按有关票据所承担的利率支付逾期利息分期付款的利息，以及所有其他债务。包括足以支付收取费用和支出的其他金额，包括根据第11.05节应支付给企业托管人、后备管理人、服务商及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出、赔偿和垫款，以及根据交易文件应支付给企业托管人和后备管理人和服务商的其他款项。

113

(B)在符合第10.02节和第15.18节的规定的情况下，如果发行人未能立即应上述要求支付该等款项，则受托人(仅按过半数票据持有人的书面指示行事)可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项提起诉讼，并可就判决或最终判令提起诉讼。并可在该等票据上向出票人或其他债务人强制执行，并可按法律规定的方式在该等票据上从出票人或其他债务人的财产中收取被判决或判决须支付的款项。

(C)在符合第15.18节规定的情况下，如果违约事件发生并且仍在继续，则按照第10.08节的更具体规定，受托人可以按照多数票据持有人的指示，通过契约受托人认为仅在多数票据持有人的书面指示下进行的适当程序，保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本基础契约或任何系列补编中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本基础契约或任何系列补编中授予的任何权力，或执行本基础契约或任何系列补编或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利。

(D)对于票据上的发行人或任何其他债务人，如果根据任何适用的联邦、州、省、地区或外国破产、破产或其他类似法律，法律程序悬而未决，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员应已为发行人或其财产或该其他债务人而被任命或接管，或在与票据上的发行人或其他债务人有关的任何其他类似司法程序中，或在与发行人或该等其他债务人、企业受托人或其他债务人的财产有关的情况下，则为。不论未清偿类别本金余额是否如该条所述或以声明或其他方式到期及支付，亦不论契约受托人是否应根据大多数票据持有人的书面指示而根据本节的规定作出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序：

(I) 提交及证明一项或多项申索，以申索及证明就票据所欠及未付的全部本金及利息，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以便让受托人提出申索(包括就受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的合理补偿、开支、支出、弥偿及垫款的申索，以及根据第11.05节到期和欠企业托管人的所有其他款项，以及根据服务协议应支付给服务机构的所有其他款项)和此类诉讼中允许的票据持有人的所有其他款项；

(Ii) ，除非适用的法律和法规禁止，否则在任何受托人、待命受托人或在任何此类程序中执行类似职能的人的选举中，代表票据持有人并在其书面指示下投票；

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(3) 收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并代表票据持有人及契约受托人支付就索偿而收到的所有款项；及

(Iv) 提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与发行人及其财产有关的任何司法程序中允许契约受托人或票据持有人的申索；

任何受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员在此获每一债券持有人授权向契约受托人支付款项，并根据付款的优先次序及契约的其他条文进行分配。

(E)本基础契约或任何丛书补编不得被视为授权契约受托人授权或同意、投票支持、接受或代表任何票据持有人采纳影响票据持有人或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等法律程序中就任何该等票据持有人的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士及成为债权人委员会或其他类似委员会的成员则除外。

(F)在符合第15.18条的规定下，本基础契约或任何丛书补编或任何附注项下的所有诉讼权利及主张索偿的权利，均可由契约受托人执行，只在过半数票据持有人的书面指示下行事，而无须在任何与其有关的审讯或其他法律程序中管有或出示票据，而由契约受托人仅在多数票据持有人的书面指示下提起的任何此类诉讼或法律程序，均可由契约受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人提出，任何判决的追回应根据付款的优先顺序进行分配。

(G) 在由契约受托人提起的任何法律程序(以及涉及解释本基础契约的任何条款或契约受托人为其中一方的任何系列补编的任何法律程序)中，契约受托人应代表所有票据持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

第10.08节。补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续，则契约受托人仅在多数票据持有人的书面指示下，可采取下列一项或多项措施(受10.02节、10.09节、14.01节和15.18节的约束)：

(I) 以自己的名义和作为一个明示信托的受托人，收集当时在票据上或根据本基础契约、任何丛书补编或任何其他交易文件就该等票据、本基础契约、任何丛书补编或任何其他交易文件而应支付的所有金额，执行从发行人和任何其他义务人获得并从该等票据、本基础契约、任何丛书补编或任何其他被判定为到期的交易文件货币上获得并收取的任何判决；

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(Ii) 协会不时就信托财产的全部或部分丧失抵押品赎回权或任何系列副刊提起诉讼；

(Iii) 根据任何相关司法管辖区的适用法律或在衡平法上行使担保当事人的任何和所有权利和补救办法，并采取任何其他适当行动保护和强制执行契约受托人和票据持有人的权利和补救办法；

(Iv) 以法律允许的任何方式进行一次或多次公开或私人销售，出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；

(V) 不通知发行人，除非法律要求和本基础契约另有规定，并在任何时间或不时将抵押品的全部或任何部分抵押、抵销或以其他方式应用于债务或其任何部分；以及

(Vi) 索要、收取、接管、接收、结算、妥协、调整、申索、止赎或变现抵押品(或其任何部分)，由契约受托人按多数债券持有人的指示决定。

第10.09条。信托财产的选择性保全。如果票据在违约事件发生后已根据第10.02节宣布到期和应付，并且该声明及其后果尚未被撤销和废止，则仅在票据持有人的书面指示下，代表受违约事件不利影响的每一类别票据的类别本金余额的50%以上，契约受托人应选择保持对信托财产的占有，并如同没有加速声明一样使用收益。在决定是否继续拥有信托产业时，债券受托人仅在票据持有人的书面指示下(相当于受该违约事件不利影响的每类票据的类别本金余额的50%以上)，应由发行人S承担费用，并应根据独立投资银行或具有国际声誉的会计师事务所对拟议行动的可行性以及信托产业是否足以达到该目的的意见而获得并应受到保护。

第10.10节。诉讼时效。除第15.18节的条款另有规定外，票据持有人无权就本基本契约或任何系列副刊或指定接管人或受托人或本协议项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(A) 此类持有人此前已就持续违约事件向契约受托人和服务机构发出书面通知；

(B) 票据持有人占所有票据的总类别本金余额的25%以上，已向契约受托人和服务机构提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

116

(C)该持有人或该等持有人已就遵从上述要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人及服务机构提供令其合理满意的弥偿。( )

(D) 契约受托人和服务机构在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起此类诉讼；和

(E) 在该60天期间，多数票据持有人没有向契约受托人或服务机构发出与该书面请求不一致的指示。

有一项理解且意在，任何一名或多名票据持有人不得因或利用本基础契约或任何系列副刊的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优惠权，或执行本基础契约或任何系列副刊项下的任何权利，但以本基础契约规定的方式除外。

如果契约托管人或服务机构收到两组或两组以上票据持有人提出的相互冲突或不一致的请求、担保和赔偿，且每个团体代表的票据持有人少于多数，则不应采取任何行动，尽管本基础契约或任何系列补编有任何其他规定。尽管第10.10节有任何规定，但契约受托人不得采取或允许采取任何与15.18节不一致的行动。

第10.11条。票据持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本基础契约或任何系列副刊另有规定，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利，在该票据或本基础契约或任何系列副刊所表达的票据的相应到期日或之后，收取该票据的本金及利息，而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

第10.12节。权利的恢复和补救。如果契约受托人或任何票据持有人已提起诉讼，以执行本基础契约或任何丛书补编项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或票据持有人不利，则此后，契约受托人及票据持有人的所有权利及补救办法应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第10.13条。权利和补救措施累积。除本协议另有规定外，本基础契约、任何丛书副刊或任何其他交易文件授予或保留予契约受托人或债券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利及补救措施应在法律允许的范围内累积，并附加于在任何丛书副刊或任何其他交易文件或现在或以后现有的法律或衡平法或其他方式下给予的每项其他权利或补救措施。在本协议、任何系列副刊、或任何其他交易文件或其他文件中主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

117

第10.14条。延迟或遗漏并不代表放弃。任何票据的契约托管人、服务机构或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。第X条或法律赋予契约受托人、服务机构或票据持有人的每项权利及补救，均可由契约受托人或票据持有人视情况而定不时行使，并可视乎情况而视情况而定，按其认为合宜的次数行使。

第10.15条。放弃过去的违约。受此影响的每类票据的本金余额超过50%的服务机构或票据持有人可放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)违约或违约事件(A)支付任何票据的本金或利息，或(B)如第13.02(I)至第(Br)(Viii)和(Ii)节所述，未经受影响票据持有人同意，不得修改、补充或修改本协议或条款。本协议项下或其他交易文件项下到期或应付给服务商和企业托管人的任何款项(包括未支付的额外证券化费用，以及本协议项下和其他交易文件项下应支付给服务商和企业托管人的所有未付费用、开支和赔偿)，都必须获得当时到期或应付的任何补偿。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈且未发生。但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第10.16条。承担讼费。本基础契约或任何系列副刊的所有当事人同意，且该持有人S所作任何票据的持有人接受该附注应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本基础契约或任何系列补编项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何针对契约受托人的诉讼中，任何一方当事人(发行人除外)在诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括针对该诉讼中任何一方当事人(发行人除外)的合理的S律师费用，并适当考虑该方当事人(发行人除外)提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。但第10.16节的规定不适用于(A)债券受托人提起的任何诉讼，(B)任何票据持有人或一组票据持有人提起的任何诉讼，占所有类别票据的未偿还类别本金余额总额10%以上的任何诉讼，或(C)任何票据持有人提起的要求强制支付任何票据或利息的未付本金余额的任何诉讼在该票据或本基本契约或任何系列补编所示的相应到期日或之后。

第10.17条。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本基础契约、任何丛书补编或任何交易文件的契诺或履行的暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效；发行人(在其可以合法这样做的范围内)特此明确放弃任何任何利益或优势。

118

该等法律，以及保证不会因依赖任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本基础契约授予契约受托人或服务机构的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，如同该等法律尚未颁布一样。

第10.18条。有关备注的操作。契约托管人S就票据或本基础契约、任何系列副刊或任何交易文件寻求及追讨判决的权利，不受根据或就本基础契约、任何系列副刊或任何交易文件寻求、取得或应用任何其他济助的权利所影响。契约受托人或票据持有人的任何权利或补救办法，不得因契约受托人追回针对发行人的任何判决，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收任何执行而受损。

第10.19条。弃权。发行人在此明确表示，在法律允许的最大范围内，放弃出示、索要、拒付或任何与本基础契约或抵押品相关的任何形式的通知。发行人承认并同意，任何公开出售抵押品的时间和地点或任何其他意向处置的时间和地点提前十天发出的书面通知，应是对发行人的合理且充分的通知(在UCC适用的范围内)。

第十一条

契约托管人

第11.01条。契约受托人的职责

(A)在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或免除之后，在违约事件发生之前以及在违约受托人的责任官员知道的情况下，受托人承诺履行本基础契约中明确规定的职责。如果契约受托人的负责官员知道违约事件发生并仍在继续，契约受托人应行使本基础契约、任何丛书补编和任何其他交易文件赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技能；提供但是，在违约事件、快速摊销期、现金清算期、后ARD期或服务商终止事件被视为发生而企业受托人的负责人未收到书面通知的情况下，企业托管人对其采取或不采取的任何行动或不采取的行动不承担责任；提供, 进一步，契约托管人不对任何违约事件、快速摊还期、现金清算期、后ARD期或服务商终止事件的作为或不作为，或因经理、服务商、控股类代表或票据持有人的任何指示或不指示而采取或不采取行动的行为或不作为承担任何责任。本基础契约、任何系列副刊和任何其他交易文件中包含的任何契约托管人的许可权利不得被解释为一种义务。契约受托人根据本条例的规定承担责任

119

仅限于契约受托人具体承担的各自义务。如果未根据第10.05(A)节的规定选择控股班级代表，企业受托人S对控股班级代表的任何同意、指示、指示或行动的唯一义务应是等待多数控股班级代表的指示。发行人应寻求多数控制阶层持有人的同意、指示、指示或适当行动，并应向契约受托人提供此类同意、指示或指示或将要采取的具体行动的证据。如果发行人没有向契约受托人提供多数控制类别持有人已提供此类同意、指示、指示或具体行动的证据，则契约受托人不再对相关的拟议同意、指示、指示或具体行动承担任何责任。契约受托人有权就因遵从该要求、命令或指示而招致的费用、开支及责任，获得令契约受托人满意的合理的担保弥偿。

(B) 在收到根据本基础契约、任何系列副刊和任何其他交易文件的任何条款明确要求提供给契约受托人的所有决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书后，契约受托人应对其进行审查，以确定其表面上是否符合本基础契约、任何系列副刊或任何其他交易文件的要求。如果发现任何此类票据表面上不符合本基础契约、任何系列副刊或任何其他交易文件的要求，则契约受托人应采取其认为适当的行动予以更正。对于发行人、担保人、资产实体、管理人、服务机构、任何实际或潜在票据持有人或票据拥有人或任何评级机构提供并由契约受托人根据本基础契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件真诚接受的任何决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容，契约受托人概不负责。除非本协议另有规定，否则契约托管人不负责重新计算、重新计算或核实服务机构或经理提供的与任何报告、分发声明或主管人员S证书有关的任何信息。

(I) 在契约托管人的负责人知道违约事件发生之前，在所有可能发生的违约事件治愈或免除后，契约托管人的职责和义务应由本基础契约的明文规定确定，契约受托人除了履行本基础契约或任何系列补编中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示责任、契约或义务解读为本基础契约或任何其他交易文件中针对契约受托人的默示责任、契约或义务。

120

(Ii) 在契约托管人没有恶意的情况下，契约托管人对于陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，可最终依赖提供给契约受托人且符合本基础契约和任何系列补编要求的任何证书或意见。

(Iii) 根据本基础契约、任何其他交易文件或适用法律，就经理、发行人、服务商、控股类别代表或票据持有人的指示而采取或遗漏采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，包括就本基础契约、任何其他交易文件或适用法律所规定或准许的任何法律程序进行任何诉讼的时间、方法及地点，以及行使本基础契约赋予契约受托人的任何信托或权力，或本基础契约、任何其他交易文件或适用法律所规定或准许的任何其他情况下，契约受托人概不负责。

(4) 除非证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则该受托人不会对该受托人的主管人员或该主管人员真诚地作出的任何判断错误负上责任。

(V) 在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，或在本基础契约、任何其他交易文件或适用法律授予其的酌情决定权或权利或权力范围内，契约受托人对其采取、容忍或不采取的任何行动不负责任。

(Vi) 对于契约受托人真诚地按照本基础契约或票据持有人的指示采取、忍受或不采取的任何行动，契约受托人不承担责任，该等行动至少相当于所有票据总额的25%(或就任何特定事项而言，为本基础契约所规定的任何较高百分比)的全部票据的总本金余额的25%(或就任何特定事项而言，为本基础契约下的任何补救而进行任何诉讼的时间、方法及地点，或行使授予契约受托人的任何信托或权力)。

(Vii)对于任何事件、违约事件、服务商终止事件、共享基础设施管理人终止事件(如共享基础设施管理协议中的定义)、特殊服务事件(如服务协议中的定义)、是否需要进行任何修复或补救工作或本协议或任何其他交易文件下的其他信息，契约受托人不应被要求注意或被视为知悉任何事件、违约事件、服务商终止事件或其他信息，除非(1)负责官员应了解该等事件、违约事件、服务商终止事件或其他信息，或(2)此类事件、违约事件的书面通知，服务终止事件或涉及注释、本基础契约和任何系列补充材料的其他信息应由负责官员在中按照本基础契约和任何系列补充材料的规定收到。在没有收到这种知情或书面通知的情况下，契约受托人可以最终

121

假设不应发生任何事件、违约事件或服务商终止事件，并且没有责任以其他方式确定是否应发生此类事件、违约事件或服务商终止事件。

(Viii) 除本基础契约的其他条款另有规定外，在不限制本第11.01条的一般性的前提下，契约受托人除交易文件中明确规定外，无责任(A)对本基础契约或本文或其中提及的任何系列附录或任何协议，或任何证明担保权益的融资声明或延续声明进行任何记录、存档或存放，或对任何此类记录、存档或存放进行维护，或对上述任何记录、存档或再存放进行记录、重新存档或重新存放。(B)查看或安排维持任何保险；(C)确认或核实发行人、担保人、资产实体、管理人、服务机构、任何票据持有人或票据拥有人或任何评级机构根据本基础契约交付予契约受托人的任何报告、决议、证书、声明、文书、意见、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件的真实性、准确性或内容，且已由适当的一方或多方签署或提交(br})提供但是，在多数票据持有人的指示下，契约受托人可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权(Br)亲自或由代理人或代理人检查发行人和任何资产实体的账簿、记录和房产)，以及(D)负责支付任何有关、评估或征收的任何评估或其他政府收费或任何类型的留置权或产权负担，抵押品的任何部分，但不是来自托收账户中的可用资金(提供该等评估、押记、留置权或产权负担并非由契约受托人S故意不当行为、不守信用或疏忽引起)。契约受托人不对(I)任何抵押品的存在、真实性或价值，(Ii)任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性，(Br)抵押品是否因法律的实施或因根据本条例采取的任何行动或不作为而受损，(Iii)抵押品或其中所包含的任何协议或转让的有效性或充分性，(Iv)抵押品债务人的所有权的有效性，(V)为抵押品投保，(Vi)税款、收费、对抵押品的评估或留置权或其他关于抵押品的维护或交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性的评估或留置权。契约受托人没有义务调查发行人或任何其他人履行或遵守契约或其他交易文件的任何条款的情况。

(Ix)即使本基础契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，本基础契约或任何其他交易文件的任何条文均不得要求本基础契约受托人在履行其任何职责或行使其在本契约项下的权利或权力时，支出或冒自有资金风险或以其他方式招致任何财务责任。契约受托人可拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力，除非就任何风险、损失、责任或开支(包括但不限于根据第10.07(F)、10.08或10.09条采取的任何行动)获得令其满意的保证及/或赔偿。

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(x) 契约受托人对其根据本基本契约或在经理、发行人、服务商、控制类别代表或票据持有人的指示下善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动不承担任何责任，该行动与行使根据本基本契约、任何其他交易文件或适用法律授予契约受托人的任何信托或权力有关。

(Xi) 本基础契约或任何系列补编中包含的任何条款在任何情况下均不得要求契约受托人履行或负责履行服务协议项下服务机构的任何义务，除非在契约受托人根据本基础契约和服务协议的条款继承并被授予服务机构的权利、责任、权力和特权的期间(如有)。

(Xii) 根据本协议给予契约受托人的权利、保障、豁免权和弥偿扩展至花旗银行(Citibank，N.A.)以本协议项下的每项身分，以及根据本协议受雇代表其行事的每一名代理人、托管人和其他人士，并可强制执行。

(Xiii) 如果同一人担任契约受托人和票据登记官，则该人以其中一种身份要求发出的任何通知应被视为以任何其他身份及时向其本人发出。

(Xiv) 如在任何时间，以任何身份的契约受托人须按控股类别代表的指示采取行动，或有权向控股类别代表寻求指示，但并未选出任何控股类别代表或控股类别代表已辞职且未被取代，则该契约受托人可要求控制类别持有人给予书面指示，并可按照多数控制类别持有人的书面指示行事，而无须为此承担任何责任。

(D) 现指示契约受托人签立并交付其参与的任何交易文件。

(E) 除非契约受托人以书面形式与发行人达成协议，否则契约受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非达到法律、本基础契约或任何系列补编所要求的范围。

(G) 本基础契约和任何系列附录中以任何方式与契约受托人有关的每项规定均受第11.01节(A)至(F)段的约束。

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第11.02节。影响企业托管人的某些事项，除非第11.01节另有规定：

(I) 契约受托人可最终依赖，并应受到保护，以根据任何决议、官员S证书、审计师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其合理地相信是真实的、无明显错误且已由适当的一方或多方签署或提交的文件或文件行事或不采取行动，而无需为此承担任何责任；

(Ii) 契约受托人可征询大律师的意见，而该大律师的任何意见或意见或大律师的任何意见，应就其根据本条例真诚及按照本条例采取或遭受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及保障；

(Iii) 契约受托人无义务行使本基础契约或任何丛书补编赋予其的任何信托或权力，或对根据本契约或任何丛书补编而产生的事项进行任何调查，或应任何票据持有人的要求、命令或指示而提起、进行或抗辩任何根据本契约或与本契约有关的诉讼，除非该等票据持有人已向契约受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任；如果企业托管人有合理的理由相信该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿，则不应要求其支出自有资金或使其承担风险(支付管理费用，如办公空间、办公设备、用品和相关费用、员工工资和相关费用以及类似的内部成本和开支)，或在履行本合同项下的任何职责或行使其任何权利或权力时产生任何财务责任；提供然而，本文所载的任何规定均不免除契约受托人在发生违约事件时行使本基础契约或任何系列补编赋予它的权利和权力的义务，在发生违约事件时，契约受托人的负责人知道该违约事件尚未被放弃或治愈，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的那样；

(Iv) 契约受托人不对其本着善意合理地采取、忍受或遗漏的任何行动负责，并相信该行动是在本基础契约或任何系列补编授予它的自由裁量权或权利或权力范围内授权的；

(V) 契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非占所有票据总本金余额至少25%的票据持有人提出书面要求；提供然而，如果在合理时间内向契约受托人支付费用、开支或债务

124

契约受托人认为，如果契约受托人在进行此类调查时可能发生的情况，并且本基本契约条款向契约受托人提供的担保并未向契约受托人提供合理保证，契约受托人可以要求契约受托人就此类成本、费用或责任提供令契约受托人合理满意的赔偿，作为采取任何此类行动的条件;

(vi) 契约受托人可以执行本基本契约或任何系列补充文件赋予其的任何信托或权力，并可以直接或由或通过代理人、律师、提名人或托管人履行其在本协议下的任何职责，契约受托人不对任何此类代理人、律师、被提名人或托管人的任何不当行为或疏忽负责。契约受托人谨慎指定的提名人或保管人; 提供使用代理人、代理人、代理人或托管人不应被视为解除契约受托人在本协议项下的任何职责和义务(本协议明确规定的除外)；

(Vii) 契约受托人不对交易文件或任何相关文件的任何其他当事人(或其任何代理人)的任何作为或不作为负责，亦不对交易文件或任何相关文件的任何其他当事人(或其代理人)的任何行动或不作为负责，并可由此等各方履行其在交易文件或任何相关文件下的义务，除非契约受托人的负责人员已收到相反的书面通知；

(Viii) 受托管理人没有任何义务或义务监督、确定或查询关于任何票据或其中任何权益的转让是否符合本基础契约第二条或适用法律对转让施加的任何限制，但要求交付上述条款中所述的证明(S)或所述律师对票据登记册中票据登记或记录所有权变更的意见，并对其进行审查以确定实质上符合本基础契约的明示要求；对于违反适用限制而进行的转让，包括通过托管机构的簿记设施进行的转让，或票据的DTC参与者或票据所有人之间或之间的转让，契约受托人和票据登记处不承担任何责任，但因票据登记册上登记或记录所有权的变更而未能履行其明示职责的除外；

(Ix) 公司托管人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本基础公司合同或本合同的任何系列补编或与此相关而采取或不采取的任何行动负责，但因公司受托人S的欺诈、疏忽或故意不当行为而引起的范围除外，该范围由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定，不再受到上诉或审查；

(X) 契约受托人不对投资上的任何损失承担责任，但因契约受托人没有按照本章程规定的指示进行投资而造成的损失除外；

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(Xi) 为了遵守不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，可要求企业受托人获取、核实和记录与与企业受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息，因此，本合同各方同意应企业受托人不时提出的合理要求向其提供可合理获得的识别信息和文件，以使企业受托人能够遵守前述规定；

(Xii) 根据本基准给予契约受托人的权利、保护、豁免和赔偿也应根据其他交易文件提供给契约受托人；

(Xiii) 只要在执行本基础契约或本契约任何系列补编的规定时，契约受托人应(真诚地)认为有必要(真诚地)在采取或遭受任何行动或不采取任何行动之前证明或确定一件事是事实，契约受托人可要求发行人的行政主管出具证书或要求契约受托人采取行动或不采取行动的一方律师的意见。契约受托人不对其依据律师的证书或意见真诚地采取或不采取的任何行动负责；

(Xiv) 在任何情况下，公司托管人不对因超出公司托管人S控制范围的情况而未能或延迟履行其在本基础公司或任何相关文件下的义务或任何相关文件负责，包括未能、终止或暂停，或通过世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统或天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括延迟、限制或禁止提供本基地契约或任何相关文件所述服务的任何法律、条例、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用；或(Br)契约受托人S以外的任何其他原因，不论是否属于第11.02(Xiv)节规定的同一类别或种类；有一项谅解是，在这种情况下，契约受托人应尽商业上合理的努力，尽快恢复履行其在本协议项下的义务；

(Xv) 不得要求契约受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，支出自有资金或使其承担风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任；

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(Xvi) 向契约受托人交付本文规定的任何报告、信息、通知、官员S的证书和文件仅供参考，契约受托人S收到此类报告、信息、通知、官员S的证书、文件和任何公开可获得的信息，不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的实际或推定的了解或通知，包括任何证券化实体、经理S或任何其他人员要求S遵守其在公司契约、票据或任何其他交易文件下的任何契诺，(X)本基础契约或任何其他交易文件明确规定的向契约受托人发出的书面通知或指示以外，或(Y)除非契约受托人负有审查该等内容的明确责任；

(Xvii)不应将对企业受托人的了解归因于或归因于花旗银行和S在交易中的其他角色，也不应将支付代理人、票据登记员的知识相互归于或归因于企业受托人(除非这些角色由花旗银行内部的同一集团或部门履行，或以其他方式分担相同的负责人员)，或花旗银行的任何附属公司、业务线或其他部门(反之亦然)；

(Xviii) 尽管契约中有任何相反规定，契约受托人不应被要求采取不符合适用法律的任何行动；

(Xix) 对于任何风险保留规则的适用性(或其他方面)，契约受托人不承担任何责任或义务；

(Xx) 契约受托人允许采取或不采取本基础契约或任何其他交易文件中列举的任何行动的权利不应被解释为一种义务，并且契约受托人除了对其在履行或不履行该行为方面的严重疏忽或故意不当行为负责外，不应对纽约州有管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终裁定的行为负责；

(Xxi) 双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。双方承诺向契约受托人提供其可能要求的信息，以使契约受托人满足《美国爱国者法》的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开户的个人或实体，并可要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件；

127

(Xxii) 契约受托人无须就执行本协议所设立的信托或根据本协议授予的权力作出任何保证或担保；

(Xxiii) 只要契约或任何其他交易文件规定可指示契约受托人行事，契约受托人可要求任何适用的当事人给予书面指示；

(Xxiv) 发行人或管理人在契约或任何其他交易文件中提及的任何请求或指示应由发行人订单充分证明。

(Xxv) 在管理本基础契约时，契约受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，契约受托人可依赖发行人或管理人的高级人员S证书，且不因依赖该证书而承担责任；

(Xxvi) 契约受托人不对信托公司、任何转让代理人(以该身分行事的契约受托人除外)、任何计算代理人(以该身分行事的契约受托人除外)、或其谨慎委任的任何代理人或任何付款代理人(以该身分行事的契约受托人除外)的簿册或纪录的准确性或任何作为或不作为负责；

(Xxvii) 公司受托人或其联营公司获准收取额外补偿，该等额外补偿可被视为符合公司受托人S的经济自身利益，因(I)就若干准许投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或分托管人，(Ii)利用联营公司在若干准许投资中进行交易及(Iii)在若干准许投资中进行交易。企业托管人不保证任何允许的投资的业绩；

(Xxviii) 在经理或发行人没有及时和具体的书面投资指示的情况下，契约受托人没有义务将持有的任何现金进行投资和再投资。在任何情况下，企业托管人对选择投资或由此产生的投资损失概不负责，但因企业托管人未能按照本章程规定的指示进行投资而造成的损失除外。因任何投资在规定期限前清算或管理人或发行人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。

(Xxix) 就契约或任何其他交易文件而言，契约受托人可在不招致任何法律责任的情况下，最终承担任何债务人或担保人、票据上的任何其他债务人、经理或其任何关联公司并无持有任何票据的责任，除非契约受托人的负责人已在适用的公司信托办事处收到书面通知，说明任何票据由任何债务人或担保人或票据上的任何其他义务人、经理或其任何关联公司持有。

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(Xxx) 契约受托人可根据与他们中任何一人订立的协议，直接或透过代理人或代理人行事，并可自费行事，如只代表本身行事，而非代表票据持有人或为票据持有人的利益而行事，则可与律师、会计师及其他专业人士或由契约受托人真诚挑选的专家进行磋商，而在契约受托人没有重大疏忽的情况下，契约受托人将不会对其根据任何此等律师的意见或意见真诚地作出、蒙受或不作出的任何事情负责。会计师或其他专业人员或专家；

(Xxxi) 允许契约受托人在履行契约和其他交易文件(包括光纤网络管理、运营和维护；光纤网络处置和解除；以及债务人对契约和其他交易文件的规定的遵守情况)下的某些义务时，善意地利用和善意依赖经理(或其他代理人或代理人)的建议，费用由经理或发行人承担，并且契约受托人不对此承担任何责任；和

(Xxxii) 如果需要契约受托人在获得多数票据持有人、多数控股类别持有人或契约或任何交易文件中注明的其他百分比票据持有人的同意或指示下行事，则契约受托人S对任何同意、多数票据持有人的指示、指示或行动、多数控股类别持有人或票据持有人的行动应负唯一责任。发行人应寻求多数票据持有人、多数控股类别持有人或该等持有人的同意、指示、指示或适当行动。多数控制类别持有人或该等票据持有人，并须向契约受托人提供该项同意的证据、指示或指示或将采取的具体行动。如果发行人没有向契约受托人提供证据，证明大多数票据持有人、多数控股类别持有人或该等票据持有人已提供该同意、指示、指示或具体行动，则契约受托人不再对相关建议的同意、指示、指示或具体行动负任何责任。契约受托人有权就因遵从该要求、命令或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，获得令契约受托人合理满意的担保弥偿。如果服务机构被要求按照多数控制阶层持有人的指示行事，如果没有根据契约条款选出控制阶层代表，则契约受托人没有义务获得多数控制阶层持有人的任何同意、指示或指示。

第11.03条。契约受托人S免责声明。受托人(I)不对本基础契约、任何系列副刊、抵押品或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，(Ii)不对此负责

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对于发行人S使用票据所得款项，发行人也不对发行人在本基础契约、任何丛书副刊或与出售票据或票据有关的任何文件中的任何声明负责。发行企业受托人S认证证书除外。契约受托人对契约、附注或任何相关文件的有效性、合法性、可执行性、充分性或充分性，或其中任何陈述的正确性，概不负责，亦不作任何陈述或保证。本文和附注中包含的叙述应被解释为发行人的声明。

第11.04节。契约受托人可拥有票据。企业托管人(以其个人或任何其他身份) 或其任何关联企业可成为票据的所有人或质权人(除非票据持有人的定义另有规定)，其权利与其不是企业受托人或其关联企业的情况下所享有的权利相同。

第11.05条。契约受托人的费用和开支；契约受托人的赔偿。

(A) 在每个付款日期，契约受托人应从托收账户中提取款项，并根据付款优先权第(Br)(I)款向自己支付于该付款日期到期的契约受托人费用，作为对契约受托人根据本协议提供的所有服务的补偿。契约受托人S的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。

(B) 公司托管人及其任何联属公司、董事、高级职员、雇员或代理人应有权获得补偿，并有权从与此相关的可用资金中获得补偿、赔偿和保持不受损害，该等损失、责任、索赔或支出(包括合理的诉讼费用和开支，以及调查、合理的法律顾问和S的费用和开支、损害赔偿、判决和为达成和解而支付的金额)，应根据第(I)款优先付款的条款获得补偿，并从可用资金中予以赔偿和保持无害(除非，就本公司受托人而言，以继任服务机构的身份产生任何此类费用或责任，在这种情况下，此类费用或责任将以与任何其他服务机构相同的方式得到补偿(br}根据服务协议)，或契约受托人根据本协议和任何其他交易行使和履行契约受托人的任何权利和义务的任何作为或不作为，包括与为强制执行契约受托人S获得赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼相关的行为或不作为；提供但是，根据第11.05(B)节规定，契约受托人或上述任何其他人无权获得赔偿或补偿：(1)构成可分配间接费用的任何费用，如办公空间、办公设备、用品和相关费用、员工工资和相关费用以及类似的内部成本和开支；(2)根据本基础契约特别需要由契约受托人承担的任何损失、责任、损害、索赔或费用；或(3)任何损失、责任、损害、损害、因契约受托人违反本协议所载的任何陈述或保证，或因契约受托人在履行本协议项下的义务和职责时的任何故意不当行为、恶意或疏忽而产生的索赔或费用。在不限制前述规定的情况下，发行人同意赔偿和保护契约受托人及其

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各关联公司因未能从应从收款账户支付的款项中预扣税款而承担的任何责任(包括任何征税管辖区声称的税款、罚款或利息)。契约受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知发行人。契约受托人未如此通知发卡人，并不解除发卡人在本合同项下的义务。在第10.01(C)节或第10.01(D)节规定的违约事件持续发生后或期间，如果契约受托人(或代表其利益的服务机构)提供服务或产生费用，则对其产生的服务和费用的补偿旨在构成根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律现在或以后生效的行政费用。契约托管人(本身及代表服务机构)对本基础契约所管辖的抵押品有留置权，以保证发行人根据第11.05节承担的义务。

(D) 本第11.05条在本基础契约解除或终止后，或在本基础契约托管人辞职或撤职后，在解除、终止、辞职或撤职之前的权利和义务方面继续有效。

第11.06条。契约受托人的资格要求。本协议项下的契约受托人不得是服务机构(除非契约受托人是后续服务机构)或任何资产实体(除非契约受托人通过任何止赎程序或其他诉讼成为附属机构以执行其在任何交易文件下的权利和救济)的附属公司，并且应始终是公司、银行、信托公司或协会：(I)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务，并根据该等法律被授权行使公司信托权力；(Ii)连同其母公司合计资本及盈余至少为100,000,000美元；及(Iii)受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司、银行、信托公司或协会依照法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就第11.06条而言，该公司、银行、信托公司或协会的合并资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的合并资本和盈余。此外：(I)企业托管人应始终满足《投资公司法》第26(A)(1)节的要求；以及(Ii)企业托管人不得与本协议拟进行的交易有任何关联或以任何其他身份从事会导致美国劳工部禁止交易豁免(PTE)90-24或PTE 93-31(在每种情况下均经PTE 2000-58和PTE 2002-41修订)无法获得的任何类别的票据。此外，契约受托人和/或其母公司应在任何时候保持(或~~应已导致任命~~ 指定一位财务代理，该代理始终保持惠誉至少为BBB的长期发行人违约评级或至少为F2的短期发行人违约评级。作为契约受托人的公司、银行、信托公司或协会可以与资产实体、服务机构及其各自具有正常的银行和信托关系

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附属公司，但除维修协议允许或要求的范围外，不得为任何此等人士的附属公司、任何分服务商、任何初始购买者、发行人和资产实体或任何附属公司(该术语定义见PTE 2000-58第三节)。

第11.07条。契约受托人的辞职和免职。

(A) 契约托管人可在不少于30天前向本基础契约的其他各方、服务机构、后备管理人及所有票据持有人发出书面通知，辞任及解除本协议项下有关一个或多个或所有票据的义务及责任。在收到辞职通知后，发行人应尽其商业上合理的努力，通过书面文件一式两份，迅速指定符合第11.06节规定资格要求的继任契约受托人，该文书应送交辞职的契约受托人和继任契约受托人。发行人应将该文书的副本交付给本基础契约的其他各方、服务机构、备份管理人和票据持有人。如无继任契约受托人获如此委任，并在该辞职通知发出后30天内接受委任，辞职契约受托人可委任或向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任契约受托人。

(B)如果根据第11.06节的规定，企业受托人在任何时候不再有资格，或者如果企业受托人在任何时间变得不能行事，或被判定破产或资不抵债，或者如果企业受托人或其财产的接管人被任命，或者任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制企业受托人或其财产或事务，或者如果企业受托人S继续以任何评级机构向发行人书面确认的身份行事，则如果评级机构对任何类别票据的评级被下调或撤销(或将该类别票据置于负面信用观察或评级展望负面地位以考虑采取任何此类行动)，则发行人或占所有票据总类别本金余额50%以上的票据持有人(债券持有人)将于30天前发出书面通知，获授权免任契约受托人，并以书面文件一式两份委任继任契约受托人，该文书须交付予如此撤销的契约受托人及继任契约受托人。发行人应将该文书的副本交付给本基础契约的其他各方、服务机构、备份管理人和票据持有人。如果在通知发出后30天内没有继任契约受托人接受任命，退休的契约受托人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任契约受托人。

(C) 多数债券持有人可随时在30天前发出书面通知(不论是否有理由)将契约受托人免职，并以书面形式委任一份或多於一份的继任契约受托人，由该等持有人或其本人签署，一式三份。事实律师正式授权，一套完整的文书应交付给发行人，一套完整的工具交付给如此删除的契约受托人，以及一套完整的工具交付给如此指定的继任契约受托人。受托人因将与票据有关的所有文件转让给后续契约而发生的所有费用

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根据本条款第11.07(C)款无故撤换契约受托人后，受托人应在提出要求后30天内向被撤职的契约受托人偿还，由终止该契约受托人的票据持有人支付；提供但是，如果该等票据持有人在该三十(30)天期限内没有向企业受托人偿还，则该等费用应作为额外的证券化费用予以偿还。该文书的副本应由如此指定的继任契约受托人交付给本基础契约的其他各方、服务机构、后备管理人和剩余的票据持有人。

(D) 根据第11.07节的任何规定对契约受托人的任何辞职或撤职以及对继任契约受托人的任命，在继任契约受托人接受第11.08节的规定之前不得生效。

第11.08节。继任契约受托人。

(A) 第11.07节规定指定的任何继任契约受托人应签立、确认并向发行人、服务商、后备管理人及其前身契约受托人交付一份接受该等委任的文书，继任契约受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有其前身在本契约受托人项下的所有权利、权力、责任和义务，与原先指定为契约受托人的权利、权力、责任和义务相同。前身契约受托人应向后继契约受托人交付与其根据本协议持有的票据有关的所有文件，发行人、服务机构和前身契约受托人应签立和交付为更充分和肯定地将所有该等权利、权力、责任和义务授予和确认后继契约受托人的所有权利、权力、责任和义务而合理需要的文书和其他事情，并使后继契约受托人能够履行本协议项下的义务。

(B) 任何继任契约受托人不得接受第11.08节规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人应符合第11.06节的规定。

第11.09条。契约受托人的合并或合并。契约受托人可合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体(契约受托人是其中一方)，或继承契约受托人的全部或几乎所有公司信托业务的任何实体，应是本协议项下的契约受托人的继承人，但根据第11.06节的规定，该实体应符合第11.06节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步的行为，尽管有任何相反的规定。

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第11.10条。委任共同契约受托人或独立契约受托人。

(A)尽管本协议任何其他条文另有规定，但在任何时间，为符合任何司法管辖区的法律规定(当时任何保证该等票据或财产的债券或财产可能位于该司法管辖区)，以及在存在利益冲突的情况下，契约受托人有权并应签立及交付所有文书，以委任一名或多名经该契约受托人批准的人士作为该票据的共同契约受托人或共同契约受托人，或与该契约受托人或单独的契约受托人或单独的契约受托人，以该等身分转归该等人士。对票据或其任何部分的所有权，以及在符合本第11.10节其他规定的情况下，契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本合同项下的任何共同契约受托人或单独契约受托人不应被视为契约受托人的代理人，也不需要满足第11.06节规定的继任契约受托人资格，第11.08节不要求向票据持有人发出关于任命共同契约受托人(S)或单独契约受托人(S)的通知。

(B) 在根据第11.10节委任共同契约受托人或单独契约受托人的情况下，授予或施加于该契约受托人的所有权利、权力、责任和义务，应由该契约受托人和该等独立契约受托人共同授予或施加，并由该等独立契约受托人行使或履行，但根据任何司法管辖区的任何法律(不论是根据本条例以契约受托人的身分或在根据服务协议以接任服务者的身份行事时)，契约受托人应无能力或不具备执行该等行为的资格，在这种情况下，该等权利、权力、责任及义务应由该独立契约受托人或共同契约受托人仅在该契约受托人的书面指示下行使及履行。

(C) 向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时分开的契约受托人及共同契约受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。指定任何单独的契约托管人或共同契约托管人的文书应参考本基础契约和本条xi的条件。每一单独的契约受托人及共同契约受托人于接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按文件所规定的分别授予其委任文件所指定的产业或财产，但须受本基础契约及任何系列副刊的所有规定，特别是包括与本基础契约及任何系列副刊的行为、影响其责任或向其提供保护有关的每项条文的规限。每一份此类文书都应提交给牙科托管人。

(D) 任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成契约受托人、其代理人或事实上的律师，在法律不禁止的范围内，在法律不禁止的范围内，完全有权在本基托或任何系列下或与其相关的任何合法行为

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以其名义并以其名义提供的副刊。对于任何此类受托人或共同受托人的任何行为、不作为或任命，契约受托人不承担任何责任或责任。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任受托人。

(E) 根据本节任命共同受托人或单独受托人并不解除契约受托人在本条款下的职责和责任。

第11.11条。访问某些信息。

(A) 发行人、初始购买者、服务机构、控股类别代表、后备管理人和每个评级机构以及任何银行或保险监管机构，应发行人、初始购买者、服务机构和任何银行或保险监管机构的书面请求，应他们的书面请求，允许他们访问(可能仅限于电子访问)关于其拥有的、可自由交付的票据的任何文件。这种访问应免费提供，但只有在合理的事先书面请求下，并在正常营业时间内，在公司信托办公室，在契约受托人指定的其他地点或以数字方式提供；提供但是，第11.11条允许的任何此类检查的进行方式将不会不合理地干扰企业托管人S的正常运营或客户和员工关系。

(B) 本基础契约、任何系列附录、现金管理协议、服务协议(以及自2023-1系列截止日期以来交付给契约受托人的每份次级服务协议及其任何修正案和附件)、管理协议、持有方担保、后备管理协议、共享基础设施服务协议、共享基础设施管理协议、共享基础设施管理协议、任何要约备忘录、所有管理人报告，以及在交付给契约受托人的范围内发行人和母公司的综合财务报表，应向(A)各评级机构及(B)获准收件人提供以下资料：(A)每间评级机构及(B)受托托管人S网站的密码保护区(或受托人不时指定的其他地址)或第三方投资者资讯平台或发行人不时指定的其他地址。如欲获得使用S网站的协助，可致电S服务台，电话：(888)8559695或其他由受托人不时指定的电话号码。契约托管人或此类第三方平台(视情况而定)应要求访问该密码保护区域的每一方登记为许可接受者，并以本合同附件G(许可接受者认证)的形式在书面确认中作出下文所述的适用陈述和保证(为免生疑问，可采取电子提交的形式)；提供, 然而，，允许Bloomberg，Intex Solutions，Inc.、服务机构、备份经理和控股类别代表(在其不是票据的实益权益持有人的范围内)进入密码保护区域，而无需完成许可收件人认证；前提是，进一步，如果任何投资者或潜在投资者通过Bloomberg、Intex Solutions，Inc.或任何其他第三方投资者尽职调查或服务提供商访问上述任何项目，则该投资者或潜在投资者将被视为已作出每一项陈述

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和许可收件人认证中包含的认证。契约受托人和任何这类第三方平台可对其分发的并非原始来源的任何信息不承担任何责任。许可收件人每次访问该等互联网网站时，将被视为自其日期起已确认该等陈述和保证。契约托管人或任何此类第三方应应要求向服务机构、控股类别代表和经理提供此类许可接受者证书的副本，包括许可接受者的身份、联系信息、电子邮件地址和电话号码，但对其中包含的任何信息不承担任何责任。

(C) 在发出合理的预先通知后，并由任何票据持有人、票据拥有者、控股集团代表、向契约受托人确认为票据或票据权益的预期受让人或评级机构(请求方)的任何人承担费用，则在符合下一段的规定下，契约受托人应上述请求方的书面要求，向其提供下列副本：(I)基础契约和任何系列补编；(Ii)现金管理协议；(Iii)服务协议；(Iv)管理协议；(V)持股担保；(Vi)所有管理人报告；和(Vii)在交付给契约受托人的范围内，发行人和母公司的最新合并财务报表；只要请求方向契约受托人提供一份书面证明，主要采用本文件附件中的附件C-1、附件C-2或附件D(视情况而定)，表明 (X)就票据持有人而言，该个人或实体将对此类信息保密(但任何票据持有人可将其获得的任何此类信息提供给持有或正在考虑购买任何票据或其中权益的任何其他个人或实体)；提供该等其他人士或实体以书面向该票据持有人确认该所有权权益或预期所有权权益，并同意对该等资料保密)；及(Y)在票据持有人的情况下，该个人或实体是簿记票据的实益拥有人，并会将该等资料保密(但该票据持有人可向持有或正在考虑购买任何票据或其中权益的任何其他人士或实体提供该等资料；提供该等其他人士或实体以书面向该票据持有人确认该所有权权益或预期所有权权益，并同意对该等资料保密)；提供契约受托人只需提供其所拥有的可自由交付的物品。

(D) DTC向DTC参与者以及DTC参与者向票据拥有人传达通知和其他通讯的方式将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或法规要求所规限。服务机构和契约受托人只需将票据登记在票据登记处的簿册和记录上的中的人承认为票据持有人。

(E) 根据本基础契约的条款，契约受托人不承担提供或传播信息的责任。

第11.12条。《企业托管人法案》的服务商。在服务机构根据交易文件履行其明确职责所必需的范围内，契约受托人在此授予(无义务)服务提供者代表其履行本基础项下授予契约受托人的职责、权利和补救措施的权力和权限

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与光纤网络和相关抵押品的维修和管理相关的责任、权利和补救措施的范围内的合同和其他交易文件，合同托管人对服务机构S行使该等职责、权利和补救措施不承担任何责任或责任；提供此类授予不应使服务机构有义务履行任何此类职责、权利和补救措施(除服务机构根据《服务协议》明确同意履行的义务、权利和补救措施外)。

第十二条

笔记持有人名单、报告和会议

第12.01条。发行人补充票据持有人的契约受托人名称和地址。除非票据登记处和契约受托人是同一实体，否则签发人须安排票据登记处在每个付款日期前不超过三个营业日，向契约受托人提供一份按契约受托人合理规定的格式，列明最终票据持有人截至该日期的姓名和地址的清单，以及(B)在发票人收到任何该等请求后30天内，按契约受托人可能以书面要求的其他时间，向契约受托人提供一份格式和内容相类似的清单，该清单的格式和内容须不超过该清单提供日期前十天；提供但是，只要契约受托人是附注登记人，签发人就不需要提供该名单；提供, 进一步，契约受托人应有权完全依赖其所提供的最新此类清单，直至收到此类清单的更新副本为止，届时它应有权完全依赖此类更新后的清单。

第12.02节。信息的保存。票据登记处应在合理可行的情况下保存票据登记处收到的最终票据持有人的姓名和地址，以及第12.01节规定提供给契约受托人的最新名单中的最终票据持有人的姓名和地址。契约托管人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第12.01节的规定提供的任何清单。

第12.03条。由票据持有人投票。

(A) 可变资金票据应被视为已在本基础契约项下的所有投票目的下足额提取。发行人或其任何关联公司持有的票据应被视为在确定任何投票权方面并不突出。

(B) 除非本章程或任何丛书补编另有规定，否则票据持有人的所有决议案均须由票据持有人以过半数票通过。记账笔记应由保存人代表其受益所有人按照按照适用的DTC程序收到的书面指示进行表决。

第12.04条。笔记持有人与其他笔记持有人的沟通。票据持有人可与其他票据持有人就他们在本基础契约、任何系列副刊或本附注下的权利进行沟通。如果任何票据持有人向票据登记处提出书面请求，并且该请求表明该票据持有人希望就其在本基础契约或票据项下的权利与其他票据持有人进行沟通，并且

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该请求附有该票据持有人拟发送的通信的副本，则票据登记官应在收到该请求后30天内，允许提出请求的票据持有人在正常营业时间内查阅或向提出请求的票据持有人交付或以其他方式向提出请求的票据持有人提供由票据登记官持有的最新票据持有人名单的副本(该名单应为最早于票据登记官S收到该请求前30天的日期)。每个票据持有人在获得这种访问权限后，承认票据登记处和契约受托人不会因披露任何票据持有人的姓名和地址的任何信息而以任何方式承担责任，无论该等信息从何而来。

第十三条

契约补充物

第13.01条。未经票据持有人同意的契约补充。未经票据持有人、服务机构或任何其他人同意，发行人和契约受托人经发行人命令授权后，可随时、不时地签订一种或多种契约补充材料，费用由提出该等契约补充材料的一方承担，其形式应符合契约受托人的要求，用于下列任何目的：

(I) 更正任何印刷错误或消除任何歧义，或纠正、更正或补充本基础契约、任何系列副刊或注释中任何有缺陷或不一致的条文，或与任何发售备忘录不一致的本基础契约、任何系列副刊或注释中的任何条文；

(2) 代表担保当事人将任何财产转让、转让、抵押或质押给契约受托人；

(Iii) 根据适用法律的任何变化所要求的或必要的修改本基牙或任何系列补充材料，或遵守本规范规定的任何要求；

(4) 为担保当事人的利益在债务人或任何其他当事人的契诺中增加，或放弃本基础契约或任何丛书补编中赋予债务人的任何权利或权力；

(V) 添加任何其他违约事件；

(6) 根据第2.12(C)节发行一系列附加票据；

(Vii) 以防止发行人、票据持有人或契约受托人缴纳税款(包括预扣税款)、费用或评估，或减少或取消任何此类税收、费用或评估；

(Viii) 作为证据，并就接受继任契据受托人的委任作出规定；

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(Ix) 在必要的范围内修改或补充本基础契约的规定，以发行一系列可变资金票据，并规定适用于该系列可变资金票据的其他条款和规定；

(X) 修改本基础契约或任何系列补编的规定，以允许在未来发行系列票据时设立光纤网络购置账户或预筹资金账户；

(Xi) 修改本基础契约或任何系列附录的条款，以反映对服务协议作出的任何第三方控制方修正案；

(Xii) 修改付款优先级以添加条款和/或修改条款

(Xii) 至(Xiv)允许一个或多个类别的票据优先于任何C类票据；

(Xiii) 在收到评级机构关于该等修订的确认的范围内实施任何指定修订，或

(Xiv) 作任何其他用途；

提供, 然而，，(A)契约受托人首先应已收到发行人主管人员的证书，表明该契约补充协议不会在任何实质性方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(如评级机构的确认所证明)，或根据服务协议、备份管理协议或任何其他交易文件，减少服务机构(除非服务机构已同意)或后备管理人(除非后备管理人已同意)的任何权利、赔偿、豁免、保护或补救或增加任何责任、义务或义务，及(B)就上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)或(Xiv)条所述的目的而作出的任何契约补充，契约受托人应已收到律师的意见(该意见可能包含律师关于在2023-1系列截止日期交付的2023-1系列定期票据的税务处理的意见中所包含的类似假设和限制)，大意是：对于美国联邦所得税而言，此类修订不会：(X)导致任何票据不被恰当地定性为债务或(Y)导致发行人作为不是上市合伙企业的合伙企业应纳税根据《守则》第7704条的含义作为公司或被忽略的实体作为公司应纳税。

第13.02条。经票据持有人或服务商同意的契约补充。发票人和发票人受托人在得到发票人命令的授权后，经(A)服务机构(在其本身没有严重疏忽、恶意、故意的不当行为或欺诈行为的情况下，不承担同意或拒绝此类印花补充的责任)或(B)代表因此而受到不利影响的每类票据本金余额50%以上的票据持有人，在事先不通知任何其他票据持有人的情况下，也可以签订印花补充协议，以修改、补充或修改本基本印花。任何系列副刊或附注，或发行人放弃遵守本基础契约、任何系列副刊或附注的任何规定；提供，但是，未经持有者同意，任何此类修改、修改、补充或放弃不得

139

未经服务机构和/或备份经理(视情况而定)同意，每张票据(包括作为出票人或其任何关联公司的任何票据的持有者)因此而受到不利影响(包括任何税收后果)，并与以下第(Viii)条有关：

(I) 更改适用于系列的预期还款日期、额定最终付款日期或任何计划付款日期；

(Ii) 减少在任何付款日期、任何预期还款日期或任何评级的最终付款日期在票据上须支付的金额；

(Iii) 在任何付款日期、任何预期还款日期或任何评级的最终付款日期更改票据上的付款地点；

(Iv) 兑换应付任何票据本金或利息的硬币或货币；

(V) 损害票据持有人提起诉讼的权利，以便在票据到期日或之后强制执行任何票据上或与票据有关的付款；

(6) 降低任何票据未偿还本金余额的百分比，该等修订须经其持有人同意，或取消须受影响票据持有人同意作出任何修订的规定；

(Vii) 改变发行人在本基础契约规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；或

(Viii) 允许在票据持有人对抵押品的留置权之前或与之平价时建立任何留置权排名，或者，除非本基础契约或任何系列补编另有允许或设想，否则终止票据持有人对此类抵押品的留置权或剥夺票据持有人对此类抵押品的担保。

在确定拟议的修订是否会对任何类别的票据产生不利影响时，契约受托人可以最终依赖，并在依赖发行人的执行官员的证书时受到充分保护。

根据本第13.02条规定，票据持有人的任何法案不需要批准任何拟议的契约补充的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

尽管第13.02条有任何相反规定，为发行符合本基础契约条款的附加票据而签订的系列补充资料不需要任何票据持有人的同意。

发行人和契约受托人根据第13.02条签署任何契约补充文件后，契约受托人应立即向票据持有人、后备管理人和服务人员提供该契约的副本

140

副刊。然而，契约受托人未能提供该通知或该通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等契约附录的有效性。

契约受托人可以(但无义务)订立任何此类契约补充协议，以影响契约受托人S本人在本基础契约项下或其他方面的权利、责任、责任或豁免。除上述规定外，未经服务商S或后备经理S同意(视情况适用)，不得修改、修改或放弃本基础契约或任何其他交易文件，前提是对交易文件的契约补充或其他修订增加了服务商S或后备经理S的责任、义务或责任，或对其在本契约、服务协议、后备管理协议或任何其他交易文件项下的权利、赔偿、豁免、保护和/或补救产生不利影响(如服务商同时被移除，则第三方控制方修正案除外)。

第13.03条。义齿补充剂的执行。在签署或允许签署本条款第十三条所允许的任何契约补充条款或由此修改本基础契约设立的信托时，契约受托人有权获得官员S证书和律师的意见，并在符合第11.02条的规定下受到充分保护，该意见表明签署该契约补充契约是本基础契约授权或允许的，并且已经满足签署和交付该契约补充契约的所有先决条件；提供不需要就仅与印发一系列补充说明有关的任何丛书补编征求法律顾问的意见。

第13.04条。义齿补充剂的效果。本基础契约、受该契约补充影响的任何系列附录和/或受该契约补充影响的任何附注应且应被视为对受其影响的附注进行了相应的修改和修订，本基础契约、该系列附录和/或该附注项下的权利、义务、义务、责任和豁免的各自权利、限制、义务、义务、责任和豁免应在此后确定。根据本协议及根据本协议行使及强制执行，在各方面均须经该等修改及修订，而任何该等契约副刊的所有条款及条件应及将视为本基础契约、该系列副刊及/或该等附注的任何及所有目的的条款及细则的一部分。

第13.05条。参考附注：义齿补充剂。在根据第XIII条签立任何契约副刊后，经认证及交付的票据(或就未经认证的已登记票据而言)，可就该契约副刊所规定的任何事项，以契约受托人认可的格式注明。如果出票人有此决定，经修改以符合出票人意见的新票据可由出票人编制和签署，并由发票人认证和交付(或关于无证书票据，登记)，以换取未偿还票据。

141

第十四条

债务人抵押品质押

第14.01条。担保权益授予/UCC抵押品。

(A) 各债务人特此为担保当事人的利益向契约受托人质押、转让、转让、交付、转让和转让，并代表担保当事人和其他担保当事人向契约受托人授予其所有固定装置(如《统一商业惯例》中所定义的)、个人财产和其他资产的担保权益，不论其现在拥有或今后获得，也不论位于何处，包括以下(统称为债务或抵押品)：

(I) 该债务人拥有的任何人的股权，以及每个该人的组织文件所规定的作为该人的成员或股东的所有权利；

(2) 设备、其所有部件及其所有加入项，包括机械、卫星接收器、天线、前端电子设备、家具、汽车、航空器和铁路车辆；

(Iii) 固定附着物、其所有替代品和替代物、其所有附加物和附着物，以及现在或以后添加到该固定附着物中或与该固定附着物相关使用的所有工具、部件和设备(包括构成本文所述类型财产的收益)；

(Iv) 有关光纤网络和相关光纤网络资产的客户协议中和客户协议项下的债务人权利、所有权和权益(包括所有客户应收款和根据客户协议获得付款的其他权利，但不包括未经第三方同意不得转让的任何权利)，不包括根据其条款不允许授予此类担保权益的任何客户协议或光纤网络资产；

(v) 义务人授予义务人拥有的任何其他光纤网络资产的权利、所有权和权益;

(vi) 帐户（如UCC中的定义）;

(vii) 库存（如UCC中定义）;

(Viii) 货物(如《世界贸易公约》所界定)；

(Ix) 合同权(如《世界贸易公约》所界定)；

(X) 一般无形资产(如《商品交易委员会》所界定)，包括任何有限责任公司或不属于《商品交易委员会》第8-103节所规定的证券的其他所有权权益。

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(Xi) 投资财产(定义见《合同法》)和存款账户 (定义见《合同法》)，包括所有账户和相关账户抵押品；

(Xii) 动产纸(如《商法典》中的定义)；

(Xiii) 仪器(如UCC中所定义)；

(Xiv) 任何债务人在其所属交易单据下的所有权利和补救措施(包括根据该单据获得付款的所有权利)；

(Xv) 光纤网络基础权利协议和任何及所有权利、补救办法和由此产生的收益(但根据其条款不允许授予此类担保权益的任何光纤网络基础权利协议除外)；

(Xvi) 构成个人财产的所有租约和任何客户协议；

(Xvii) 构成不动产的所有光纤网络资产；以及

(Xviii) 前述第(I)至(Xvi)款的所有收益，作为支付和履行本合同项下所有义务的担保；

提供该债务人抵押品不包括任何抵押品排除。

(B) 如果授予与本合同、知识产权、政府许可或许可有关的担保权益将导致终止或违反此类合同、知识产权、政府许可或许可，或以其他方式被禁止或无效(无论根据其条款或适用法律)，则该合同、知识产权、政府许可或许可不受担保权益的约束，但应由适用的义务人为企业受托人的利益(为其自身利益和为受担保各方的利益)以信托方式持有。当契约受托人在违约事件发生后行使其在本基础契约下的任何权利或补救措施时，该合同、知识产权、政府许可或许可证应由契约受托人指示的债务人(按照多数票据持有人的指示行事)转让。

(D) 发行人和资产实体在此授权企业受托人，企业受托人有权利但无义务提交发行人认为合理必要的融资报表，以完善企业受托人S在债务人中的权益，并提交继续报表以匹配该完善；提供然而，此类指定不应被视为在契约受托人中产生授权、签署或提交任何此类融资报表或监督合规性的任何责任

143

具有上述契约的发行人或管理人和契约受托人不对融资报表、续展报表或其他文书、文件、证书或协议中存在的任何未能提交或存在的任何缺陷承担责任；以及提供, 进一步契约受托人签署或授权提交任何融资声明、延续声明、文书、文件证书或协议的权力(I)不得要求契约受托人支付任何费用、税项或其他政府收费，(Ii)不得要求契约受托人编制或提交任何融资声明、延续声明或其他文书、文件、证书或协议，及(Iii)不得要求契约受托人审查任何融资声明、延续声明或其他文书、文件、证书或协议。发行人和资产实体授权契约受托人在任何此类融资报表中使用抵押品描述？所有资产或类似变化。发行人和资产实体特此批准并授权(I)发行人提交任何融资声明，以及(Ii)由契约受托人(或代表其提供服务的机构)提交任何延续声明，在这两种情况下，均与在本协议日期之前作出的债务人抵押品有关。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，契约受托人应享有任何交易文件或任何适用法律所规定的与债务人抵押品有关的所有权利和补救措施，包括契约受托人S对债务人抵押品或其任何部分的强制执行权，并根据《统一商法典》(或任何其他州现行有效的《统一商法典》，只要其适用于法律)，结合下列权利和补救措施，或作为补充或替代，对债务人抵押品或其任何部分行使强制执行权：

(I) 契约受托人可以进入债务人的住所，接管、组装和收取债务人的抵押品，或使其无法使用。

(2) 契约受托人可要求债务人将债务人抵押品集合起来，并在契约受托人指定的双方都方便的地方提供，以允许契约受托人占有或处分债务人抵押品。

(Iii) 在契约受托人的负责人知情的范围内，在公开出售债务人抵押品之日之前至少十天或在债务人抵押品将被私下出售之日之后邮寄给发行人的书面通知应构成合理的通知。

(4) 在发生止赎出售的情况下，债务人抵押品和其他抵押品可以在契约受托人(根据多数票据持有人的指示行事)的选择下作为一个整体出售。

(V) 在根据本条的规定进行任何销售之前，契约受托人无需接管债务人抵押品或其任何部分，也无需债务人抵押品或其任何部分出现在出售地点。

144

(Vi) 在将债务人的处置收益作为债务的抵押品之前，此类收益应用于重新获得、持有、准备出售或租赁、出售、租赁等的合理费用，以及由契约受托人产生的合理律师费和法律费用。

(Vii)在任何卖据或转让汇票或其他证明本协议项下任何止赎出售的文书中所作的任何及所有事实陈述或其他叙述，如关乎有关债务未获偿付或任何失责的发生，或关乎契约受托人已宣布所有债务已到期及须予支付，或关于时间通知、销售地点及条款及将出售的财产已妥为给予，或关于该契约受托人已妥为作出的任何其他作为或事情，均须视为该等陈述及陈述的事实属实的表面证据。

(Viii) 契约受托人可委任或委派任何一名或多名人士作为代理人，以契约受托人名义或代表契约受托人的名义，执行其持有的任何出售所需或附带的任何作为或作为，包括发出通知及进行出售。

(Ix) 契约受托人可以书面文书委任任何或所有债务人的一名或多名接管人，或任何或所有债务人的任何或所有抵押品，并享有指定文书或任何补充文书所规定的权利、权力及权限(包括本基准契约下的契约受托人的任何或所有权利、权力及授权)，并不时撤换任何该等接管人。在适用法律允许的范围内，由契约受托人指定的任何接管人应被视为任何该等债务人的代理人，而不是契约受托人或任何其他担保当事人的代理人。

第14.02条。股权质押。

(A) ，除非违约事件已经发生并且仍在继续，为了更大的确定性，每一债务人有权继续对该债务人质押的股权不时行使所有可行使的投票权，并给予同意、豁免和批准；提供但是，除非交易文件另有明确规定，任何债务人不得投票或采取任何其他行动，以损害或有合理可能损害票据持有人的利益，或造成该债务人的抵押品作为该债务人义务的担保价值降低的效果，或对该债务人的任何抵押品的可转让性施加任何额外限制。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，适用债务人的所有该等表决权及给予同意、豁免及批准的权利即告终止，而契约受托人或其代名人有权行使所有该等表决权，并给予所有该等同意、放弃及批准。

(B) 除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每个债务人都有权获得任何和所有现金股息、利息、本金支付和本协议允许的其他形式的现金分配，这些现金分配是根据本协议允许的

145

以其他方式有权获得的债务人。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该债务人根据本节规定的所有权利将终止，并且契约受托人将拥有唯一和专有的权利和权限，以接收和保留该债务人根据本章节的规定将被授权保留的现金红利、利息、本金支付和其他形式的现金分配。根据第14.02节的规定支付给契约受托人或由契约受托人接收的任何金钱和其他财产应由契约受托人保留，作为本条款项下的额外抵押品，并根据本基础契约的规定使用。

第十五条

其他

第15.01条。合规证书和意见等。在发行人根据本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件的任何规定向发卡人或服务机构提出采取任何行动的任何申请或请求时，发卡人应按照本基础契约受托人或服务机构的要求，向该契约受托人和服务机构提供(I)高级官员S证书，说明已遵守本基础契约、该系列补编和与拟议行动有关的其他交易文件中规定的所有先决条件(或与拟议行动明确相关的契诺)。(Ii)律师的意见，说明该律师认为该等行动已获本基础契约、该系列补编及其他交易文件授权或准许，且所有该等先决条件(或与拟采取的行动明确相关的契诺)(如有)均已遵守，及(Iii)如任何交易文件明确规定适用，则须由符合本第15.01节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但下列情况除外：对于本基础契约、任何系列附录或任何交易文件的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求，不需要提供额外的证明或意见。

发行人或其代表就遵守本基础契约或任何系列副刊或任何其他交易文件中规定的条件或契约提供的每份证书或意见应包括：

(I) 声明：该证书或意见的每个签字人已阅读或已导致阅读该契约或条件以及本基础契约中的相关定义，并在该系列补编和其他与之相关的交易文件中；

(Ii) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(Iii) 一项陈述，说明每名上述签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

146

(Iv) 一份声明，说明每个签字国认为该等条件或契诺是否已获遵守。

本协议不应被视为要求企业托管人或服务机构确认、陈述或保证任何其他人对S的信息或报告的准确性，包括发行人、任何资产实体、担保人或管理人的任何通信。在履行其在本协议和其他交易文件下的义务时，每个企业托管人和服务机构都有权最终依赖管理人向其提供的任何书面信息或证明(没有义务调查其中所载任何信息或证明的准确性或完整性)或建议，企业托管人和服务机构均不对此承担任何责任。

第15.02条。交付给契约受托人的文件格式。

(A) 在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则并不需要所有该等事宜只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而另一名或多名该等人士可就一份或多份文件就该等事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事宜核证或提出意见。

(B) 发行人的任何获授权人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎措施时应知道，该证书或意见或与S证书或意见所依据的事项有关的陈述是错误的。任何该等获授权人员的证明书或大律师的意见，在与事实事宜有关的情况下，可基于发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由发行人管有，除非该发行人的一名或多名高级人员或该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证明书或意见或申述是错误的。

(D) 在本基础契约、任何丛书补编或任何其他交易文件中，凡与任何申请或证书或报告有关的，规定发行人或资产实体应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发行人S或资产实体遵守本协议任何条款的证据，在任何丛书副刊或任何其他交易文件中，其意图是在授予该等申请时，真实和准确

147

在这种情况下，申请或在该证书或报告(视情况而定)的生效日期申请该文件中所述的事实和意见应是发行人或资产实体有权批准该申请或该证书或报告的充分性的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响契约受托人S信赖xi条款所规定的任何文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第15.03条。笔记持有人的行为。

(A) 本基础契约或任何丛书副刊提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该等票据持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；除本基础契约或任何丛书副刊另有明文规定外，该等文书或文书在交付予契约受托人及(如有明确要求)交付给发行人时，有关行动即告生效。此类文书(以及在本基础契约或任何系列补编中体现并由此证明的行动)在本基础契约中有时被称为签署此类文书或文书的票据持有人法案。对于本基础契约或任何系列副刊的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明，如果是按照本第15.03节规定的方式作出的，则应足以证明(在xi条款的约束下)对契约受托人和发行人有利的决定性证据。

(B) 任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以任何契约受托人认为足够的合理方式予以证明。

(D) 如果发行人向票据持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权发出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的票据持有人，但发行人没有这样做的义务。任何此类备案日期应由发行人S酌情决定。如果发行人没有在任何人就前述句所指的任何此类事项首次征求票据持有人之前设定，该记录日期应为首次征求票据持有人的30天前的日期。如果该记录日期是固定的，则可在记录日期之前或之后寻求或给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意和豁免或其他法案，但只有在该记录日期收盘时记录的票据持有人才应被视为票据持有人，以确定所需比例的未偿还票据的票据持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令，为此，未偿还票据应自该记录日期起计算。

(E)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对注册时发出的每张票据的持有人或作为交换或代替该票据的持有人，须就契约受托人、服务提供者或发行人依靠该票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情，约束持有人，不论该等行动是否就该票据作出批注。

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(F) 在不限制前述规定的情况下，根据本协议或根据任何系列补编有权就任何票据采取任何行动的票据持有人，可就该票据的全部或任何部分本金结余采取行动，或由一名或多名获委任代理人就该票据的全部或任何部分本金结余采取行动，而每名代理人均可根据该委任就该票据的全部或任何部分本金结余采取行动。

(G) 契约托管人(以其各自的身份)同意接受根据本基础契约作出的指示或指示、任何其他与本契约有关的交易文件或根据15.14节以电子传输方式传输的任何附加文件，并根据该指示或指示采取行动。

第15.04条。通知；通知和其他信息的副本。

(A) 本基础契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或通知持有人的行为或其他文件应采用书面形式，并且如果通知、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或通知持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为将被提出、给予、提供或提交：

(I) 如果(X)本基础契约或任何其他交易文件明确要求，在其公司信托办公室或(Y)以其他方式向契约受托人作出、给予、提供或提交书面文件，则契约受托人应足以满足本协议项下的所有目的：

北卡罗来纳州花旗银行

纽约格林威治街388号，邮编：10013

注意：机构和信托保险公司Frontier Issuer LLC~~，系列2023-1~~

电子邮件：anthony.bausa@citi.com和trang.tranrojas@citi.com或致电(888)855-9695获取花旗银行，北卡罗来纳州客户经理S的电子邮件

地址

(Ii)任何义务人或担保人如以书面形式，并以头等邮资预付邮资邮寄(邮寄地址：C/o General Counsel，401Merritt 7，诺沃克，康涅狄格州06851)或(Y)电邮至 .meyer@ftr.com和kevin.aville@ftr.com，或(Br)在每种情况下，寄往该人以前以书面向企业受托人和服务机构提供的任何其他地址，即已足以满足本协议规定的所有目的；

(Iii) 管理人、共享基础设施管理人、母公司或任何其他非证券化实体应足以满足本协议项下的所有目的，如果是以书面形式，并且(X)以头等邮资预付的方式(C/o General Counsel，401Merritt 7，诺沃克，康涅狄格州06851)邮寄给该人，或(Y)通过电子邮件发送给该人，或(Y)通过电子邮件发送给该人，或(Y)通过电子邮件发送给该人，或在每种情况下，该人先前以书面向企业受托人和服务商提供的任何其他地址；

149

(Iv) 服务机构和咨询方应足以满足本协议项下的所有目的，如果是书面的，并且(X)以头等邮资预付邮资，寄往：Drivetrain Agency Services，LLC，410Park Avenue，Suite900，New York，NY 10022，收件人：Tim Daileader或(Y)通过电子邮件发送至tdaileader@drivetrain llc.com，或在每种情况下，发送至该人先前以书面形式向契约受托人和发行人提供的任何其他地址；

(V) 备份经理和共享基础设施备份经理如果是书面的，并且(X)以头等邮资预付的方式邮寄给该人，地址为：FTI Consulting，Inc.，地址：New York，New York，NY 10036，15 Floor，New York，NY 10036，注意：Michael Baumkirchner和胡桃街1500号，Suite1515，Philadelphia，PA 19102，注意：备份经理c/o Edmund Tedeschi，或 (Y)发送电子邮件至BackupManager@ftiConsulting.com和hamicel.baumkirchner@ftiConsulting.com，或者，在每种情况下，发送电子邮件至该人以前由该人以书面形式提供给契约受托人和发行人的任何其他地址。

(B) 发行人应迅速将其从票据持有人收到的任何通知转交给契约受托人和服务机构。

(D) 发行人、担保人或资产实体将根据本协议提交给企业托管人的任何通知和任何报告、证书、时间表、报表、文件或其他信息的副本也应同时以书面形式、亲自递送、传真、电子邮件或挂号邮寄给服务机构，在也交给服务机构之前，不应被视为已交给企业托管人。

(E)发行人或资产实体或企业受托人须就任何系列债券向评级机构发出的通知，须按照该系列债券的系列补编中的规定作出。

(F) 除了第15.04(D)节规定的通知条款外，发行人或资产实体或企业受托人必须就任何系列债券向惠誉发出的通知也应提供给评级机构，只要评级机构正在对任何未偿还系列债券进行书面评级，并将其邮寄至惠誉，邮资预付，地址为惠誉，地址为One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Floor，Chicago，60606，如果是惠誉，则通过电子邮件发送至：global alcross sectorsf@fitchratings.com。

第15.05条。致票据持有人的通知；弃权。

(A) 如果本基础契约或任何系列补编规定通知任何事件的票据持有人，则该通知应以书面形式充分发出(除非本基础契约或该系列补编另有明确规定)，并按其所显示的地址邮寄给受该事件影响的每个票据持有人，邮资为头等邮资。

150

在备注登记册上，不得迟于发出通知所订明的最迟日期，亦不得早于订明的最早日期。在任何情况下，以邮寄方式向票据持有人发出通知，未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他票据持有人的充分性，以本《基本契约》和任何适用的丛书补编规定的方式邮寄的任何通知应被推定为已正式发出。

(B) 如果本基础契约或任何系列副刊规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人放弃通知应提交给契约托管人，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(D) 如果本基础契约或任何系列附录规定向评级机构发出通知，则未向评级机构发出此类通知不应影响根据本协议或任何系列附录产生的任何其他权利或义务，并且在任何情况下都不构成违约或违约事件。

第15.06条。付款和通知日期。根据本基础契约、任何系列附录或任何其他交易文件应支付的所有款项和交付的通知应由责任方在本基础契约、该系列附录或此类其他交易文档中规定的日期起支付。

第15.07条。标题和目录的效果。本基础义齿或任何系列附录中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不应影响本文或其内容的构建。

第15.08条。继任者和受让人。本基础契约、任何丛书补编和《附注》中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。本基础契约和任何丛书副刊中的契约受托人的所有协议均对其继承人、共同受托人和代理人具有约束力。

第15.09条。可分割性；整个协议。如果本基础契约或任何丛书副刊或任何丛书注释中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。本基础契约连同任何系列附录和交易文件，取代双方之间的所有先前协议，并构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之间的所有先前协议。

第15.10条。基托的好处。本基础契约、任何系列副刊或附注中的任何明示或默示内容均不得给予任何人，但

151

本合同各方及其在本合同下的继承人、票据持有人、其他担保方和评级机构、任何利益或本基础项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔本契约或任何系列补编。

第15.11条。法定假日。在任何情况下，如任何付款的到期日并非营业日，则(尽管附注、本基准契约或任何系列副刊有任何其他规定)付款无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力与名义上到期的日期相同，且除非本基准契约或任何该等系列副刊另有明文规定，否则自任何该等名义日期起及之后的期间将不会产生利息。

第15.12条。治国理政。本基础契约和各系列附录应受纽约州法律管辖并按照其解释，而不考虑法律原则冲突(纽约州一般债权法第5-1401和5-1402节除外)，包括因本基础契约和每个此类系列附录而引起或与之相关的任何索赔或争议。每一债务人和契约受托人不可撤销地服从任何纽约州法院或美国联邦法院在纽约市曼哈顿区开庭审理的关于本基础契约或每个此类系列补编引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。

第15.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人和契约受托人在因本基础契约、票据、其他交易文件或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第15.14条。对应者。(A)双方可签署本基础压痕和任何补充压痕的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。在本基础契约和任何补充契约或与本基础契约相关的任何文件中或与本基础契约和任何与本基础契约相关的任何文件中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或可执行性应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，且符合任何适用法律的规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；已提供 尽管本协议有任何相反规定，但除非经本公司受托人明确同意，根据本公司受托人批准的程序，本公司受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。本文中使用的电子签名是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、验证或接受该合同或其他记录的人采用。

152

(B) 就本基础契约而言，凡提及书面或书面形式，均指任何形式的书面交流，包括但不限于电子签名，任何此类书面交流均可通过电子传输传输。电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。契约受托人有权接受通过电子传输交付的书面指示、指示、报告、通知或其他通信，并且没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；对于任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支，契约受托人概不负责，包括但不限于，契约受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通讯或资料行事的风险，以及第三方截取和误用的风险(除非该等行动是由契约受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所致)。

(C) 任何提供上述指示或指示的人应向契约受托人提供一份在任证书，列出指定提供此类指示或指示的人员(包括这些人的电子邮件地址)，该在任证书应在名单上增加或删除某人时进行修改。如果此人选择通过电子邮件(.pdf或类似文件)向契约受托人发出指示或指示，则契约受托人S对该等指示的合理理解应被视为控制。即使该等指示与随后的书面指示相抵触或不一致，契约受托人对S依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不承担责任。任何提供此等指示或指示的人士同意承担因使用此等电子方法向契约受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于契约受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险。

(D) 本基础契约或本附注中关于文件(包括票据)必须由手动签名或类似语言签署或认证的任何要求，不应被视为禁止通过传真或电子签名签名，也不应被视为禁止通过电子传输交付。

(E) 即使本基础契约有任何相反规定，由契约受托人或来自契约受托人的任何和所有通讯(包括文本和附件)，如契约受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送，都将被加密。电子传输的收件人将被要求完成一次性注册流程。

153

(F)通过电子传输以方式交付本基础契约签字页的已签署副本应与交付本基础契约的人工签署副本一样有效。

第15.15节。基托记录。如果本基准压痕或任何系列副刊需要在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音应由发行方完成，费用由发行方承担。

第15.16条。公司义务。发行人或契约受托人不得直接或间接针对(I)契约受托人、付款代理人及票据登记处个人，或(Ii)契约受托人的任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、高级职员、高级职员、董事、雇员或代理人以其个人身份，就附注、本基础契约或任何契约补编项下或本契约或任何契约补编项下的附注所承担的义务，直接或间接追索权。任何债务人或契约受托人或以个人身份受托契约受托人的任何继承人或受让人的任何股权持有人，除非任何该等人士明确同意(须理解为契约受托人并无以个人身分承担该等义务)，且任何该等合伙人、拥有人或权益持有人须在适用法律规定的范围内，就任何未支付的股份代价、未支付的出资额或未能支付欠该等实体的任何分期或催缴股款承担全部责任。

第15.17条。请愿书。通过签订本基础契约或任何系列补编，契约受托人和每个票据持有人通过接受票据和每个票据所有者通过接受全球票据的所有权权益，在此约定并同意它和代表任何有担保的一方的契约受托人将不会在任何时间对发行人或资产实体或担保人提起诉讼，也不会加入任何机构针对发行人或资产实体或担保人任何破产、重组、无力偿债或类似的程序，或任何联邦、州或外国破产法或类似法律，与与票据、本基础契约、任何此类系列副刊或任何其他交易文件有关的任何义务有关。如果契约受托人或任何其他担保方采取违反本第15.17条规定的行动，发行人、资产实体或担保人应向破产法院提交或促使提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该等担保方对该人提出的请愿书或诉讼的开始提出抗辩，并提出抗辩，即该担保方已书面同意不采取此类行动，并应被阻止和排除，以及其律师建议其提出的其他抗辩(如果有)。第15.17节的规定在基础契约(及其任何契约补充)终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。本合同所载任何规定均不妨碍任何有担保的一方参与其债权的主张或抗辩，或参与涉及任何债务人或担保人的任何此类诉讼。

第15.18条。取消债务。即使本基础契约或任何系列附录中有任何相反的规定，债务人的所有义务

154

如果发行人、担保人和资产实体在任何时候没有资产(包括发行人、担保人和资产实体可能就第三方对发行人、担保人和资产实体承担的合同义务提出的债权，但不包括发行其股权的收益)，则本协议项下或任何一系列补编项下的资产应被视为终止。不得针对任何债务人、董事或高级管理人员或其股东或成员(视情况而定)提出任何此类义务的进一步索赔，除非该等人士欺诈或采取恶意行动。

第15.19条。陈述和保证的存续。在本协议项下以及在根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本基础契约的签署和交付、本基础契约的购买和本基础契约的终止后仍然有效。

第15.20条。放弃豁免权。在发行人对其本身或其财产具有或此后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式的扣押)的任何豁免权的范围内，在法律允许的范围内，发行人在此不可撤销地放弃其在本基础契约、任何系列副刊、票据和任何其他交易文件下的义务。

第15.21条。无追索权。尽管契约、票据或任何其他交易文件或其他有任何其他规定，债务人及担保人根据或与契约、票据或任何其他交易文件或其他规定有关或根据契约、票据或任何其他交易文件或其他规定而对票据持有人及任何其他担保当事人的责任仅限于对抵押品的追索权。在抵押品的收益已根据本条款运用后，票据持有人或任何其他担保当事人无权对任何债务人或担保人采取任何进一步措施，以追回根据本附注或根据本条款第15.21节所述的任何其他协议或文件而到期但仍未支付的任何款项，与之有关的所有债权应终止。

第15.22条。契约受托人S责任与义务有限公司。义齿托管人在本协议和任何系列补编项下以各种身份承担的职责和义务，应仅限于本基础契约(包括本基础契约和任何系列补编的任何展品)中明确规定的职责和义务。在本基础契约和任何系列补编(以及在本基础契约和任何系列补编的展品中)中，凡提及契约受托人在本契约项下的各种身份和任何该等丛书补编项下的责任或义务时，只要该契约受托人是任何该等交易文件或任何该等丛书补编的签字人，则该等责任或义务应仅为该契约受托人或以适用的其他身分的该契约受托人的责任和义务。通过收购票据，每个票据持有人应被视为已授权并指示契约受托人签署契约受托人签署的交易文件。

155

第15.23条。送货员的委任。发行人特此同意指定Drivetrain Agency Services，LLC作为初始服务商。

第15.24条。就税收待遇达成一致。发行人已经构建了本基础契约，发行票据的目的是根据适用的税法，票据将符合发行人的债务资格，或者，如果出于联邦所得税的目的，发行人被视为另一实体的一个部门，则该另一实体。通过购买票据(或注册无证书票据)或其中的实益权益，每个持有人或实益所有人将同意就美国联邦、州、地方和非美国的所得税或特许经营税以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收将票据视为债务。

第15.25条。税单。各持有人在接受其票据时，同意应及时向出票人或其代理人提供任何美国联邦所得税表格或证明(如美国国税局表格W-9、表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E，表格W-8IMY或表格W-8ECI或此类IRS表格的任何继承者)，发行人或其代理人可合理要求，并应根据其条款或其后续修订更新或替换该表格或证明。它同意提供发卡人或其代理人合理要求的任何证明或信息，(A)允许发卡人在没有预扣的情况下或以降低的费率向其付款，(B)使发卡人有资格在发卡人收到其资产付款的任何司法管辖区享受降低的预扣费率，或(C)确定或履行其可能被要求支付的任何税款或其他费用的责任和义务，根据任何司法管辖区或税务机关现行或未来的法律或法规扣除或扣缴有关票据的款项，或遵守任何法律或法规下的任何申报或其他要求。

第十六条

保证

第16.01条。保证。各资产实体特此无条件和不可撤销地代表票据持有人、服务机构及其各自的继承人和受让人，向每个持有人和企业受托人提供共同和不可撤销的担保：(A)到期时及时足额支付票据本金和利息，无论是到期、加速、赎回或其他方式；以及(B)在适用的宽限期内，发行人及其他资产实体在本基础契约及票据及所有其他交易文件项下的所有其他债务(以下统称为担保债务)全部及及时履行。

各资产实体放弃向发行人和其他资产实体提交、要求、付款和向其提出任何担保义务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每个资产实体均放弃通知票据或其他担保债务项下的任何违约。每个资产实体在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(A)任何持有人或契约受托人或服务机构未能主张任何索赔或要求或执行交易文件下的任何权利或补救措施。

156

(Br)任何其他债务人或任何其他人或以其他方式；(B)其任何延期或续期；(C)本基础契约、票据或任何其他交易文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)任何持有人或契约受托人为义务或其中任何义务而持有的任何担保的解除；或(E)任何持有人或契约受托人或服务机构未能针对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救。

本第十六条所载的担保应保持十足效力，直至本基础契约根据本基础契约第九条对所有票据不再具有效力和效力之日为止。每个资产实体同意其在到期时的担保构成付款、履约和合规的担保(而不是收款担保)，并放弃要求任何持有人、契约托管人或服务机构为支付担保债务而持有的任何担保的任何权利。

除本文明确规定外，每个资产实体在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下，每个资产实体的义务不应因任何持有人或契约托管人或服务机构未能根据本基础契约、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施而因任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改而被解除、损害或以其他方式影响。或任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该资产实体的风险，或以其他方式作为该资产实体的法律或衡平法上的清偿。

各资产实体还同意，如果任何持有人、企业托管人或服务机构在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议中的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，且不限于任何持有人、契约受托人或服务机构根据法律或以衡平法对任何资产实体享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时支付本金或利息时，无论是到期、加速、赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他担保债务，各资产实体特此承诺，并在收到契约受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付，向持有人或契约受托人或服务机构(视情况而定)支付的金额等于(1)此类担保债务的未付金额，(2)此类债务的应计和未付利息，以及(3)发行人对持有人、契约受托人和服务机构的所有其他货币担保债务。

157

每个资产实体还同意支付因执行本节规定的任何权利而产生的任何和所有费用和支出(包括合理的律师费和费用以及法院费用)。

尽管任何资产实体在本协议项下支付了任何款项，但该资产实体无权获得发行人对发行人的任何权利，或企业受托人为支付债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，资产实体也无权寻求或有权就资产实体在本协议项下支付的款项向发行人寻求任何贡献或补偿，直到债务全部清偿。如果在尚未全额偿付所有债务的任何时间因代位权而向资产实体支付任何款项，则该金额应由该资产实体以信托形式代该资产受托人持有，与该资产实体的其他资金分开，并应在该资产实体收到后立即以该资产实体收到的确切格式移交给该企业受托人(如有需要，由该资产实体正式背书给该企业受托人)，用于抵销该等债务，无论是到期的还是未到期的，按契约受托人所决定的次序。

第16.02条。责任限制。本基础契约的任何条款或条款相反，任何美国资产实体在本协议下担保的担保债务的最高合计金额不得超过在不使本基础契约失效的情况下可在本契约下担保的最大金额，因为它涉及根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或类似法律一般影响债权人权利的可撤销的美国资产实体。

第16.03条。继任者和受让人。在第16.06节的规限下，本条第十六条对每个资产实体及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于契约托管人、服务机构和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或契约托管人或契约托管人进行了任何权利的转让或转让，则在本基础契约和附注中授予该方的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，一切均受本基础契约的条款和条件的约束。

第16.04条。没有弃权书。契约托管人、服务机构或持有人未能或延迟行使本条第16条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。合同托管人、服务机构和持有人在此明确规定的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本条款第十六条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第16.05条。修改。本第16条任何条款的任何修改、修正或放弃，或任何资产实体对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式进行并由契约受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何资产实体的通知或要求均不得使该资产实体有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

158

第16.06条。资产实体的释放。在出售或以其他方式处置(包括以合并、合并或合并的方式)本协议所允许的资产实体(在每种情况下，除发行人或其他资产实体外)后，该资产实体应被视为免除了本条款第16条规定的所有义务，而无需契约受托人或任何持有人采取任何进一步行动。在发行人的要求下，契约受托人应签署并交付一份证明该项解除的适当文书。

[签名页面如下]

159

兹证明，发行人和契约托管人已促使本基础契约由其各自正式授权的官员正式签立，所有签署日期均为上述第一个日期。


FronTier发行人LLC，作为发行者

发信人：
姓名：
标题：

[签名页至基牙]


FronTier Dallas TX光纤1有限责任公司，作为义务人

发信人：
姓名：
标题：


北卡罗来纳州花旗银行，不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份

发信人：
姓名：
标题：

附表2.12

[附在一起]

附表6.14

[附在一起]

附表6.15

[附在一起]