8-K

日期：2024年7月1日

/s/斯科特·比斯利

执行副总裁总裁，首席财务官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年7月1日

边疆通信母公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-11001

86-2359749

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)


麦金尼大道1919号, 达拉斯, 德克萨斯州		75201
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

(972)445-0042

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

FYBR

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订实质性最终协议

证券化发行结束

于2024年7月1日(“截止日期”)，Frontier Issuer LLC(The发行人)完成先前宣布的融资交易，发行本金总额7.5亿美元的有担保光纤网络收入定期票据，其中包括5.3亿美元6.19%系列2024-1,A-2类定期票据，730万美元7.02%系列2024-1,B类定期票据和1.47亿美元11.16%系列2024-1 C类定期票据(统称为备注“)，每个预期期限在2031年5月结束(该预期还款日期，”ARD“)，在根据修订的1933年证券法豁免注册的发行中。

债券是根据一份日期为2023年8月8日的契约发行的，该契约经日期为2024年7月1日的基础契约补编第1号(“基础契约”)修订，由The Issuer，Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC(资产公司)及花旗银行为契约受托人(“受托人”)，并以日期为2024年7月1日的补充文件(系列2024-1增刊”).

基础压痕允许发行人在符合其中规定的某些条件的情况下发行额外的系列票据，基础压痕连同截至2023年8月8日的2023-1系列补编和系列2024-1补充剂和基托的任何其他系列补充物在本文中被称为“压痕”。

这些票据是作为证券化交易的一部分发行的，根据该交易，公司在德克萨斯州北部某些社区的光纤网络资产和相关客户合同被贡献给发行人的直接全资子公司AssetCo。

每一发行人、资产公司及不时与基础契约有关的任何额外资产实体(该等人士统称为“义务人”)、Frontier SPE担保人LLC、票据的担保人(“担保人)，而Frontier Communications Holdings，LLC作为管理人，是日期为2023年8月8日的管理协议(“管理协议”)的订约方，根据该协议，Frontier Communications Holdings，LLC就债务人的资产(该等资产，证券化资产“)。管理人的主要责任是根据《管理协议》代表债务人履行与证券化资产有关的某些经营和行政职能。

备注

虽然债券尚未偿还，但债券须按月定期支付利息。在ARD开始及之后，债券的本金亦须按月支付。除非某些快速摊销或加速触发因素被激活，否则在ARD之前的票据将不会有本金支付。

债券的法定到期日为2054年6月。如出票人在2031年5月按月付款日期前仍未偿还或再融资任何票据，则须就该票据应累算额外利息，款额相等于(I)年息5.00%及(Ii)超出的款额(如有的话)，(A)美国国库证券的ARD到期收益率(根据证券业和金融市场协会的标准和惯例调整为“按揭等值基准”)，剩余期限最接近10年加(B)5.00%加(C)适用于该票据的后ARD票据利差。

抵押品和担保

根据契约规定，票据仅为债务人的义务。根据契约，票据以几乎所有证券化资产的抵押权益作为抵押，并由担保人根据日期为2023年8月8日的以受托人为受益人的担保及担保协议(“担保及担保协议”)担保，该担保以担保人几乎所有资产的担保权益为抵押。除下文所述外，本公司或本公司之任何附属公司，除债务人及担保人外，概不担保或以任何方式对债务人在契约或票据项下之责任负上责任。

契诺和限制

该批债券受一系列此类交易惯用的公约及限制所规限。该等契诺及限制包括(I)发行人开立流动资金储备户口，以支付债券的所需款项；(Ii)有关可选择及强制性预付款项的条文，包括在债券于2028年5月按月付款日期前的若干可选择预付款项的情况下的指定全数付款；(Iii)在(其中包括)作为债券抵押品的资产的转让以明示方式有缺陷或无效的情况下作出的若干弥偿付款；及(Iv)与备存纪录、取得资料及类似事宜有关的契诺。根据基本契约的规定，如果未能维持所述的偿债覆盖率，债券也必须迅速摊销。如果偿债覆盖率在一定时间内超过一定的门槛，则可以治愈快速摊销，一旦治愈，如果有定期摊销，将恢复定期摊销。债券亦会受到若干惯常违约事件的影响，包括未能支付所需利息、本金或与债券有关的其他款项、未能在若干时限内遵守契诺、若干破产事件、违反指明的申述及保证、抵押权益未能生效，以及若干判决。

收益的使用

本公司计划将发售债券所得款项净额用于偿还本公司及其非证券化附属公司的若干现有债务，包括本公司定期贷款的未偿还本金4亿美元，以及用于一般企业用途，包括资本开支及研发等潜在投资或开支，以配合本公司的纤维扩展及铜迁移策略。

上述摘要并不声称是完整的，并受分别作为证据4.1和4.2提交的《基础契约补编第1号》和《2024-1号丛书》补编全文的制约和限制。

定期贷款修订和延期的结束

2024年7月1日，Frontier Communications Holdings，LLC对现有信贷协议进行了修订(《2024年定期贷款修正案》)，该协议管辖其与某些贷款人的优先担保定期贷款信贷安排(定期贷款“)。2024年定期贷款修正案，以及其他内容：

•

将1.025美元定期贷款的到期日延长至2031年7月1日；

•

(X)将定期贷款相对于调整后期限SOFR的利差从3.75%下调至3.50%，以及(Y)将定期贷款相对于替代基本利率的利差从2.75%下调至2.50%；以及

•

取消以前适用于定期贷款的信用利差调整。

2024年定期贷款修正案的前述描述通过参考该修正案的全文进行限定，该修正案的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项中提出的信息通过引用并入本第2.03项中。

项目 9.01

财务报表和证物

(d) 展品


展品数		描述

4.1		基础契约补编1，日期为2024年7月1日，由Frontier Issuer LLC、Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC和Citibank N.A.

4.2		系列2024-1附录，日期为2024年7月1日，由Frontier Issuer LLC、Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC和Citibank N.A.提供。

10.1		修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案，日期为2024年7月1日，由Frontier Communications Holdings，LLC作为借款人，Frontier Video Services Inc.作为设保人，其担保人一方为摩根大通银行，N.A.作为行政代理，高盛美国银行作为左轮手枪代理，以及其他贷款人(以其中表明的身份)签署。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)