| 单位的授予 | 在遵守股票单位奖励通知、本股票单位协议（“协议”）和公司2024年股权激励计划（“计划”）中规定的所有条款和条件的前提下，公司已向您授予股票单位奖励通知中规定的股票单位数量。 本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、股票单位奖励通知或计划（如适用）中赋予它们的含义。如果本协议或股票单位奖励通知中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，除非本协议或股票单位奖励通知中明确改写或修改（如适用）。 | ||||
| 单位付款 | 您无需为收到的库存单位付款。 | ||||
| 授予 | 股票单位根据股票单位奖励通知中规定的归属时间表归属。在您的服务因任何原因终止后，除非您去世或符合条件退休（如股票单位奖励通知和/或下文所述，视情况而定），否则将不会归属于任何其他库存单位。 | ||||
| 没收 | 如果您的服务因任何原因终止，则您的库存单位将在终止之日自动取消并没收，前提是这些库存单位在终止日期之前没有归属，也没有因您的服务终止而归属。这意味着，任何未根据本协议归属的股票单位将立即取消。对于被没收的库存单位，您不会收到任何付款。对于您的库存单位的所有用途，公司决定您的服务何时终止。 | ||||
| 符合条件的退休 | 如果您的服务因符合条件的退休而终止，那么您在股票单位奖励通知中规定的未归属库存单位将继续按照最初的归属计划归属。就本奖励而言，“合格退休” 是指您在授予之日一周年或之后自愿终止服务，除非存在构成原因的情况，否则 (i) 您在公司、母公司、子公司或关联公司的总年龄和服务年限等于或超过70岁（“70号规则”）之日，以及 (ii) 副总裁及以上级别的所有员工，不包括执行官出于这个目的 | ||||
根据《交易法》第 16 条，您应提前九十 (90) 天向 retirement@etsy.com 和您的经理发出书面通知，告知您打算自愿终止服务。 无论本协议或本计划中有任何相反的规定，为了确定您是否符合第70条，“服务” 是指从您最近的雇用或再雇用之日起计量的持续雇佣且仅包括部分年份，但不包括在您的身份从员工变为顾问后作为顾问向公司或母公司、子公司或关联公司提供的任何服务。 | |||||
| 休假和兼职工作 | 就本奖励而言，当您休军假、病假或其他真正的休假时，如果休假得到公司的书面批准，并且适用法律、公司的休假政策或您的休假条款要求继续计入服务金额，则您的服务不会终止。但是，除非您立即恢复工作，否则您的服务将在批准的休假结束时终止。 如果您请假，则股票单位奖励通知中规定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或休假条款进行调整。如果您开始兼职工作，公司可能会调整归属时间表，使解除率与您减少的工作时间表相称。 | ||||
| 单位结算 | 每个股票单位将在管理上切实可行的情况下尽快结算，但无论如何都不迟于其归属后的两个半月；前提是，如果控制权变更发生时，管理员决定根据本计划第9.3节加快库存单位的归属，则无论本计划第9.3节有任何相反的规定，您的股票单位都将归属于该事件此类控制权变更；但是，前提是如果确定这些股票单位的结算不受《守则》第 409A 条的约束，则这些股票单位要到 (i) 控制权变更最早时才能结算，前提是此类控制权变更构成《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”；(ii) 根据本协议条款本应结算这些股票单位的日期，以及 (iii) 您的 “离职”” 在《守则》第 409A 条的含义范围内。为避免疑问，在任何情况下，公司对延迟结算既得股票单位的全部或任何部分而造成的任何损失承担任何责任。 | ||||
在不限制上述规定的前提下，只要这些股票单位的结算不受《守则》第409A条的约束，可以根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (vi) 条发行或扣留公司的普通股，以支付根据《守则》第3101、3121 (a) 和3121 (v) (2) 条征收的《联邦保险缴款法》（“FICA”）税）基于此类递延补偿（“FICA金额”）。此外，在汇出FICA税时，可以发行或扣留公司的普通股，以支付根据法典第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款（如果适用）对工资征收的相关所得税，并支付归因于《金字塔法》第3401条工资和税收的工资的额外所得税；前提是，根据本段发行或扣留的股票的总价值不得超过与该FICA金额相关的FICA金额和所得税预扣额的总价值。 结算时不会发行任何零碎股票。 | |||||
| 第 409A 节 | 仅当公司确定您是 “特定员工”（如《财政条例》第1.409A-1（h）条所定义）时 “守则” 第409A条规定的那样，本段才适用，并且确定这些股票单位的结算不受《守则》第409A条的约束。如果本段适用，且触发和解的事件是你的 “离职”，那么本应在你 “离职” 后的头六个月内结算的任何库存单位将改为在 (i) 你 “离职” 六个月周年纪念日或 (ii) 你去世后的第一个工作日结算，以较早者为准。 根据《守则》第 409A 条的规定，特此将归属的每期股票单位指定为单独付款。 | ||||
| 单位的性质 | 您的库存单位仅仅是簿记分录。它们仅代表公司在未来某个日期发行普通股（或分配现金）的无资金和无担保承诺。作为股票单位的持有人，除了公司普通债权人的权利外，您没有其他权利。 | ||||
| 没有投票权或分红 | 您的股票单位既没有投票权，也没有获得现金分红的权利。除非您的股票单位通过发行公司普通股进行结算，否则您没有作为公司股东的权利。 | ||||
| 单位不可转让 | 您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何股票单位。例如，您不得使用股票单位作为贷款的担保。 | ||||
| 指定受益人 | 您可以指定书面受益人处置您的股票单位。受益人名称必须以正确的表格向公司提交，并且必须在您去世前收到。如果您未指定受益人，或者您的指定受益人均未幸存，则您的遗产将获得您在去世时持有的任何既得股票单位。 | ||||
| 预扣税 | 除非您支付了因股票单位归属或结算而应缴的任何预扣税，否则不会向您分发任何股票证书（或其电子等价物）或现金。 | ||||
预扣税将由以下方式支付：（a）公司从股票单位结算时本应向您发行的普通股中预扣公司普通股，（b）如果公司允许，由公司从本应支付给您的现金补偿中预扣现金，或（c）如果公司自行决定（或经公司许可，由您选择）要求，向公司支付现金或从收益中支付通过公司批准的经纪人出售股票。 公司可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算预扣税。任何超额预扣的金额均可由公司以现金退还给您（无权获得公司普通股的等值股份），或者如果未退款，您可以向当地税务机关寻求退款。 如果公司的预扣税义务是在向您交付普通股以结算股票单位之前产生的，或者在向您交付普通股以结算您的股票单位之后确定预扣税义务金额大于公司实际预扣的金额，则您同意赔偿公司因公司未能预扣适当金额而使公司免受损害。 | |||||
| 对转售的限制 | 您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何股票。只要您的服务仍在继续，以及服务终止后的某一段时间内，本限制将适用，具体取决于公司可能指定的期限。 | ||||
| 保留权 | 您的奖励或本协议不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或关联公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您服务的权利，无论是否有原因。 | ||||
| 调整 | 如果发生股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化，则您的股票单位数量将根据公司可能根据本计划决定，相应地进行调整。 | ||||
| 重大公司交易的影响 | 如果公司是合并、合并或某些控制权变更交易的当事方，则您的股票单位将受本计划第9条的适用条款的约束，前提是采取的任何行动必须（a）保留对您的股票单位的法规第409A条的豁免或（b）遵守《守则》第409A条。 | ||||
| 补偿政策 | 本奖励以及在本奖励结算时获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或回扣政策的约束。 | ||||
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。 | ||||
| 计划和其他协议 | 本计划的案文以引用方式纳入本协议。 本计划、本协议和股票单位奖励通知构成了您与公司之间关于该奖励的全部谅解。先前与本裁决有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方之间的另一项书面协议进行修改。 | ||||