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附件2(C)

证券说明

普通股

我们将公司章程、股份处理条例和《公司法》中与我们所属的一种名为Kabushiki Kaisha的股份公司有关的重要条款总结如下。由于这是一份摘要，本讨论应与我们的公司章程和股份处理条例一起阅读，每一份都作为我们20-F表格年度报告的附件。

一般信息

股份公司是根据《公司法》成立的法人。股份公司股东的投资和权利以公司股份为代表，股东责任以认购股份的金额为限。我们的法定普通股资本由33,000,000,000股普通股组成，没有面值。

根据我们董事会的决议，我们可以从我们授权但未发行的股本中发行股票。只有通过修改公司章程才能增加我们的法定股本，这通常需要股东的特别批准。

为了向我们主张股东权利，股东必须根据《公司法》和我们的股份处理条例在我们的股东名册上登记其姓名和地址。美国存托凭证的登记持有人是美国存托凭证或其代名人。因此，除吾等、美国存托凭证持有人及美国存托凭证持有人之间的协议所规定者外，美国存托凭证持有人将不能主张股东权利。

根据《公司债券、股票等账簿转让法案》，在任何日本证券交易所上市的所有日本公司的股票，包括我们的股票，都通过在中央结算系统下保存的账簿进行交易，而不需要股票证书。

红利

股息按每位股东在股息记录日所持股份数量的比例进行分配。在股东大会上经股东批准后，可以分配每个财政期间的股息。

普通股股息的支付受优先股持有人优先股息权的约束。

根据银行法和我们的公司章程，我们的财务账户于每年3月至31日关闭，并在股东大会上获得股东批准后，向截至3月31日登记在册的股东支付股息(如果有的话)。除年终股息外，我们的董事会可通过决议宣布向每年9月30日登记在册的股东派发中期现金股息。根据《公司法》，股息的分配将采取盈余分配的形式(定义如下)。根据我们股东大会的决议，我们将被允许在每个财政年度向我们的股东进行任意次数的盈余分配，但受下文所述的某些限制的限制。盈余分配原则上须经股东大会决议批准。然而，在下列情况下，根据我们董事会的一项决议，将允许分配盈余：

(A)我们的公司章程是否有这样的规定(我们的公司章程目前没有这样的规定)；

(B)确保我们董事的正常任期为一年；及

(C)满足司法部一项法令要求的有关我们最近一个财政年度的非合并年度财务报表和某些文件的某些条件。

除上述规则外，即使未能符合(A)至(C)项所述的要求，本公司仍可按上述有关中期现金股息的董事会决议，每财政年度向股东派发一次盈余现金。

根据《公司法》，盈余的分配可以现金或实物形式进行，其比例与每个股东持有的普通股数量成比例。股东大会或董事会授权分配盈余的决议，必须载明要分配的资产的种类和账面价值总额、分配给股东的方式和分配的生效日期。如果盈余将以实物形式进行分配，我们可以根据股东大会或我们的董事会(视情况而定)的决议，授予我们的股东要求我们以现金而不是实物进行这种分配的权利。如果没有授予股东这种权利，有关盈余的分配必须经股东大会特别决议批准。见下文“普通股投票权”。

根据《公司法》，我们可以分配盈余，只要分配给股东的资产的账面价值总额不超过盈余分配生效日期的可分配金额(定义如下)。任何给定时间的盈余金额(“盈余”)应为减去截至上一财政年度末我们非合并资产负债表上显示的下列项目(1)至(5)的金额，并在反映上一个财政年度结束后我们的盈余的变化后，加上以下(6)、(7)和(8)项的金额和/或减去以下(9)、(10)和(11)项的金额后的库存量：

(一)承担我们的债务；

(二)认缴本公司实有资本；

(3)增加我司额外实收资本；

(四)提取我们累积的法律准备金；

(五)支付司法部法令规定的其他数额；

(六)减去库存股账面价值后的转让价格(上一会计年度末后转让库存股的)；

(七)列报(上一会计年度末后减少实收资本的)减少额(不包括转入额外实收资本或法定准备金的金额)；

(八)扣除(上一会计年度末后减少实收资本或者法定准备金的)实收资本或者法定准备金的减少额(不包括转入固定资本的金额)；

(九)折算(上一会计年度末后注销库存股的)注销库存股的账面价值；

(10)扣除(如果在上一会计年度结束后将盈余分配给股东)通过这种盈余分配方式分配给股东的资产金额；以及

(十一)支付司法部法令规定的其他数额。

在任何给定时间的可分配额(“可分配额”)应为(A)盈余、(B)上一财政年度结束后至司法部法令规定的特别结账之日(如有)的期间的利润总额。

(C)减去下列项目的金额后，计算同期我库存量的转让价格：

(一)增加我库存股账面价值；

(二)公布(上一会计年度末后转让库存股的)库存股转让价格；

(3)赔偿上一财政年度结束后至司法部法令规定的特别结账之日(如有的话)为止的期间所录得的损失；及

(四)征收司法部法令规定的其他数额。

在日本，任何股息的“除股息”日期和记录日期都在确定应支付股息金额的日期之前。股票的市场价格通常在记录日期前的第一个营业日变为除股息。根据我们的公司章程，我们没有义务支付自首次支付股息之日起五年内无人认领的任何股息。

资本和储备

根据公司法，吾等一般可透过股东大会决议削减我们的额外实收资本或法定准备金(但不限于该项削减的数额)，如在同一决议案中如此决议，则可将该项削减的全部或任何部分作为法定资本。吾等亦可透过股东大会的特别决议案全面削减本公司的法定股本，如在同一决议案中作出决议，则该项削减可作为额外实收资本或法定储备金的全部或任何部分。相反，在上述两种情况下，吾等均可透过股东大会决议案减少盈余及增加(I)实收资本或(Ii)额外实收资本及/或法定储备金相同数额。

股票拆分

我们的流通股可以随时通过董事会的决议进行分拆。当进行股票拆分时，我们可以增加法定股本，以弥补股票拆分将增加的股份数量，方法是通过董事会决议修改我们的公司章程，而无需股东大会特别决议的批准，除非发行和发行的股票类别超过一种。我们必须公布股票拆分的公告，指定至少在备案日期前两周的备案日期。

单位股份制(谭根卡布)

我们采取了单位股份制，即100股普通股或优先股各组成一个单位。

在单位股份制下，每个单位享有一项投票权。持有不到一个单位的人没有投票权。我们的公司章程规定，除《公司法》或司法部条例中规定的权利外，构成完整单位的股份的持有人将不拥有股东权利，包括(I)获得股息的权利，(Ii)在股份合并或拆分、股票换股票或股票转让、公司拆分或合并时获得现金或其他资产的权利，或(Iii)向股东授予免费认购新股和股票收购权利的权利。股东可能要求我们以当前市场价格购买单位以下的股份。此外，持有少于一个单位股份的持有人可要求吾等向他们出售该数目的股份，该等股份数目与该持有人已持有的股份数目合计构成一个完整的股份单位；惟吾等只有在拥有足够数目的股份以进行预期的买卖时，才有义务遵从该要求。董事会可能会减少人数

未经股东批准修改公司章程，构成单位的股份或停止使用单位股份制，即使公司章程的修改一般需要股东大会的特别决议。

股东大会

我们的普通股东大会通常于每年6月在东京举行。此外，吾等可在有需要时召开股东特别大会，向有权在有关股东大会上投票的股东发出至少两个星期的提前通知。本公司股东一般股东大会的记录日期为3月31日。

任何连续六个月或以上拥有至少300个表决权或总表决权1%的股东，可以在股东大会召开至少八周前通过向董事提交书面请求，提出拟在股东大会上审议的事项。我们可以将合格股东可以提出的事项数量限制在10个。如果我们的公司章程有规定，行使上述少数股东权利所需的最低投票权数量、最低百分比和时间段可能会减少或缩短。我们的公司章程目前没有这样的规定。

投票权

我们普通股的持有者一般有权对持有的每单位普通股享有一项投票权。下列普通股即使构成一个完整的单位，也不享有表决权，在确定股东会是否达到法定人数时，不考虑该普通股：

·购买库存股；

·我们和/或我们的子公司拥有总投票权25%或更多的公司持有的股份；以及

·由于可转换股票的转换、股票收购权的行使以及零星股东成为整个单位股份的股东，在记录日期之后发行的新股。

另一方面，某些类别优先股的持有人应有权就在相关法律或法规及本公司章程所规定的特定条件下持有的每单位优先股享有投票权，例如，有关按照任何类别优先股的条款向该类别优先股支付全额优先股息的建议未列入有关股东大会的议程时。请参阅下面的“优先股”。

根据本公司的公司章程细则，除法律或本公司公司章程细则的其他条文另有规定外，股东大会可由出席会议的大多数投票权持有人通过决议。《公司法》和我们的公司章程要求选举董事的法定人数不少于总投票权的三分之一。

《公司法》和我们的公司章程规定，必须出席股东大会以批准特定的公司行动，法定人数不得低于未决投票权的三分之一，不包括我们直接或间接拥有25%或更多股份的子公司和附属公司拥有的投票权：

·允许修改我们的公司章程，但在一些有限的情况下除外；

·允许从我们子公司以外的特定股东回购我们自己的股票；

·支持股份整合；

·允许以特别优惠的价格向股票股东以外的人发行股票，或者以特别优惠的条件向股票收购权或带有股票收购权的债券或票据发行；

·取消董事或企业审计师的责任，但有某些例外；

·允许减少固定资本，但某些例外情况下，不需要股东决议；

·它是一种满足某些要求的实物股息的分配；

·允许我们全部或重要部分业务的转让，但在一些有限的情况下除外；

·允许收购另一家公司的整个业务，但在一些有限的情况下除外；

·包括解散、合并或合并，但某些类型的合并除外；

·实行以股换股(Kabushiki-Kokan)或以股换股(Kabushiki-Iten)，但在某些有限的情况下除外；以及

·有可能出现企业拆分，但在一些有限的情况下除外。

要核准这些行动，需要有一项代表出席会议的投票权至少三分之二的特别决议。

我们的公司章程不包括授予股东在董事选举中的累积投票权的任何条款。

认购权

根据我们的公司章程，我们股票的持有者没有优先购买权。然而，根据《公司法》，我们的董事会可能会决定给予股东与特定新股发行相关的认购权。在这种情况下，这些认购权必须以统一的条款给予所有股东，如果设定了指定的记录日期，则必须在记录日期前至少两周在公开公告中宣布。还必须在认购日期前至少两周向每个单独股东发出通知。

根据《公司法》，认购新股的权利不能转让；但是，我们可以不经对价将股票收购权分配给股东，而且这种权利是可以转让的。

股票收购权

我们可以发行股票收购权(Shinkabu Yya Akuken)，在美国通常是以认股权证的形式，或者发行具有不能分离的股票收购权的债券(Shinkabu Yya akuken-Tsuki shasai)，在美国通常是以可转换债券或具有不可拆卸的认股权证的债券的形式。除“特别优惠”的发行条件外，发行股票收购权或带有股票收购权的债券，可经我公司董事会决议批准发行。在行使股份收购权时，该等权利的持有人可透过支付适用的行使价或(如本公司董事会决议决定)以替代付款的方式购入股份，例如以可转换债券赎回而不以现金代替行使价。

清算权

在我们清算时，向我们优先股股票持有人支付所有债务、清算费用、税款和优先分配后的剩余资产将按照他们拥有的股票数量按比例分配给我们普通股持有人。

传输代理

三菱日联信托银行是我们普通股的转让代理。三菱UFJ信托银行为此设立的办事处位于日本东京千代田区丸之内1号4-5，邮编：100-8212。三菱UFJ信托银行负责维护我们的股东名册。

向股东报告

我们向我们的股东提供股东大会的日文通知、年度业务报告，包括我们的财务报表，以及我们股东大会通过的决议的通知。

记录日期

如上所述，3月31日是支付年度股息(如有)、确定有权在我们的股东普通股东大会上投票的股东以及确定有权在我们的股东大会上投票的类别股东的创纪录日期，如果任何事项需要在我们的股东普通股东大会上解决，除了我们的股东的决议外，还需要我们的类别股东的决议。9月30日是中期股息支付的创纪录日期(如果有的话)。此外，根据我们董事会的决议，在发出至少两周的事先公告后，我们可以随时设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有权获得与我们的股份相关的权利。

回购我们的股份

我们可能会回购我们自己的股票：

·如果股东大会或我们的董事会决议授权，可以通过东京证券交易所或我们股票上市的其他证券交易所进行交易；

·如果股东大会或我们的董事会决议授权，可以通过要约收购的方式进行谈判；

·如果股东大会的特别决议授权，我们将收到来自特定各方的通知，并且我们在股东大会之前向股东发出有关通知；

·如果股东大会或我们的董事会决议授权，我们向所有股东发出有关出售其股票的公开通知或通知(如果我们回购任何类别的优先股，则向相关类别的优先股的所有股东发出通知)；

·如果得到董事会决议的授权，我们的子公司将提供支持。

当本公司经股东大会特别决议授权，向特定一方进行回购时，任何股东都可以在相关股东大会召开前五天或更长时间向董事提出要求，要求我们也回购该股东持有的股份。然而，如果股票有市场价格，并且如果购买价格不超过按司法部法令规定的方式计算的当时市场价格，则没有这种权利。

如上所述，回购我们自己的股票必须满足各种指定的要求。一般而言，对可分配金额的限制与第七段“-普通股--股利”中所描述的相同。均适用于回购我们自己的股份，因此回购价格的总额不得超过可分配金额。

我们可以不受限制地回购我们自己的股票。此外，我们可以通过董事会的决议取消或处置我们回购的股票。

美国存托股份

纽约梅隆银行将发行美国存托凭证。每个美国存托凭证将代表美国存托凭证的所有权权益。每一个美国存托股份代表我们普通股的一股。每笔美国存托股份由三菱日联银行代表纽约梅隆银行在其东京主要办事处担任托管人和托管人。每一个美国存托股份还将代表存放在纽约梅隆银行但不分配给美国存托股份持有者的证券、现金或其他财产。纽约梅隆银行的企业信托办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286，其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

纽约梅隆银行实际上将是普通股的登记持有人，因此你将不得不依赖它来行使你作为股东的权利。我们的义务和纽约梅隆银行的义务在我们、纽约梅隆银行和您作为美国存托股份持有人之间的存款协议中规定。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是定金协议的实质性条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，每一份都作为我们20-F表格年度报告的附件。

股票分红和其他分配

纽约梅隆银行已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券的股份中收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。纽约梅隆银行将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要得到日本政府的任何批准，但无法获得，存款协议允许纽约梅隆银行只将日元分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。纽约梅隆银行将持有它无法转换的日元，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资日元，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，根据日本法律必须支付的任何预扣税都将被扣除。纽约梅隆银行将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果相关汇率在纽约梅隆银行无法兑换日元的时间内波动，你可能会损失部分或全部分配价值。

股份。如果我们及时向纽约梅隆银行提供令人满意的证据证明这样做是合法的，则纽约梅隆银行可以分发代表我们可以作为股息或免费分发的任何股票的新的美国存托凭证。纽约梅隆银行将只分发整个美国存托凭证。该公司将出售股份，这将需要它发行部分美国存托股份，并以与分配现金股息相同的方式分配净收益。如果纽约梅隆银行不派发额外的美国存托凭证，每一只美国存托股份也将代表新股。

获得额外股份的权利。如果我们向普通股持有者提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，纽约梅隆银行在咨询后可能

与我们一起，让这些权利为您所用。我们必须首先指示纽约梅隆银行这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供这些证据和/或不给出这些指示，而纽约梅隆银行认为出售权利是可行的，那么纽约梅隆银行将出售权利并以分配现金股息的相同方式分配收益。纽约梅隆银行可能会允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果纽约梅隆银行向您提供权利，它将在您的指示下行使权利并代表您购买股票。然后，纽约梅隆银行将把这些股票存入银行，并向你发行美国存托凭证。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。例如，您可能无法在美国自由交易美国存托凭证。在这种情况下，纽约梅隆银行可以根据单独的限制性存款协议发行美国存托凭证，该协议将包含与存款协议相同的条款，但需要做出改变以实施限制。纽约梅隆银行不会向您提供权利，除非这些权利和与权利相关的证券免于注册或已根据美国证券法就向您进行的分销进行注册。我们将没有义务根据证券法登记这些权利或与之相关的证券。

其他发行版。纽约梅隆银行将以它认为合法、公平和实用的任何方式，将我们通过存款证券分发的任何其他东西发送给您。如果不能以这种方式进行分配，纽约梅隆银行有一个选择。它可能决定出售我们分配的东西，并以与分配现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。

如果纽约梅隆银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或纽约梅隆银行向您提供我们的股票或这些股票的任何价值是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对这些股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利的证据，纽约梅隆银行将发行美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，纽约梅隆银行将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其公司信托办公室将美国存托凭证交付给您所要求的人。

在某些情况下，在符合存款协议规定的情况下，纽约梅隆银行可以在存放标的股份之前发行美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可以收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。只有在下列情况下，托管人才可以预先发放美国存托凭证：

·如果在预发行之前或之时，接受预发行的人必须向保管人书面表示，它或其客户(视情况而定)拥有待交存的股份；

·要求预发行必须以保管人认为适当的现金或抵押品完全抵押；以及

·要求托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知下完成预发布。

预发行将受到托管机构认为适当的任何赔偿和信贷规定的约束。此外，托管机构将限制任何时候由于预发行而可能未偿还的美国存托凭证的数量。

你可以到纽约梅隆银行的公司信托办公室交回你的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，纽约梅隆银行将(1)将相关股票存入您指定的账户，(2)将美国存托股份相关的任何其他已存入证券交付托管人办公室。或者，根据您的要求，考虑风险和费用，纽约梅隆银行将在其公司信托办公室交付存放的证券。

美国存托凭证只能用于注销和释放普通股或其他存款证券的标的股份，其倍数为100。持有少于100张美国存托凭证的美国存托凭证持有人无权获得任何标的股份或其他存款证券的交割，除非美国存托凭证连同同一持有人同时提交的其他美国存托凭证合计至少为100份。如果任何美国存托凭证被退回，但没有按照前一句话注销，纽约梅隆银行将签署一份或多份证明未如此注销的美国存托凭证余额的美国存托凭证，并交付给交出该等美国存托凭证的人。

投票权

如果您在纽约梅隆银行指定的创纪录日期持有美国存托股份，您可以指示纽约梅隆银行按照存款协议中规定的程序，在我们的股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关股票。

纽约梅隆银行将通知您即将举行的会议，并安排将我们的投票材料递送给您。该通知应包含(A)该会议通知中所包含的信息，(B)一项声明，即自指定的记录日期收盘之日起，在符合日本法律和我们的公司章程的任何适用条款的情况下，您将有权指示纽约梅隆银行行使与您的美国存托凭证所代表的股份或其他存款证券的金额有关的投票权(如有)，以及(C)关于发出该等指示的方式的简短声明。包括明确表示可能会指示纽约梅隆银行向我们指定的人提供酌情委托书。在纽约梅隆银行为此目的设定的日期或之前收到您的书面请求后，纽约梅隆银行将根据您请求中规定的指示，尽可能投票表决或安排表决您的美国存托凭证所代表的股票或其他存款证券的金额。只要日本法律规定，投票只能针对一个或多个完整股票或其他存款证券，纽约梅隆银行将汇总投票指令，只要这些指令相同，并根据您的指令投票该等完整股票或其他存款证券。在汇总纽约梅隆银行收到的所有投票指令后，如果汇总指令的任何部分构成关于少于一整股或其他存款证券的指令，则纽约梅隆银行将不会投票或导致投票表决该指令部分适用的股票或其他存款证券。除非按照美国存托股份持有人的指示，否则纽约梅隆银行不会投票，也不会试图行使股份或其他存款证券附带的投票权。如果在纽约梅隆银行为此目的设立的日期或之前，没有收到阁下就阁下的美国存托凭证所代表的任何存款证券发出的指示，则纽约梅隆银行将视为阁下已指示纽约梅隆银行就该等存款证券向吾等指定的人士委派酌情委托书，而纽约梅隆银行将酌情委托予吾等指定的人士就该等存款证券投票，但不得就吾等告知纽约梅隆银行(吾等已同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料)的任何事项发出该等指示：(1)如吾等不希望给予该委托书，(2)存在重大反对意见，或(3)该事项对股份持有人的权利有重大不利影响。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示纽约梅隆银行投票您的股票。此外，纽约梅隆银行不对未能执行投票指令或执行投票指令的方式负责，只要它是本着善意行事的。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或以您的美国存托凭证为基础的证券支付的任何税款或其他政府费用。纽约梅隆银行可能会拒绝转移您的美国存托凭证，或允许您在支付这些税款或其他费用之前提取您的美国存托凭证。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果它出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付纳税后剩余的任何财产。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

·我们将对我们的任何股份或存放的证券进行重新分类、拆分或合并；

·我们将对我们的所有或基本上所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、合并或出售，或采取任何类似行动；或

·投资者将在未分配给您的股票上分配证券，然后，

(1)*纽约梅隆银行收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券，除非额外发行美国存托凭证，否则每个美国存托股份将自动代表其在新存款证券中的平均份额；以及

(2)如果我们提出要求，纽约梅隆银行可能会发行新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证，以识别新的存款证券。

修订及终止

我们可能同意纽约梅隆银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加除税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用以外的费用或收费，或损害美国存托股份持有人的一项重要权利，则修正案将在纽约梅隆银行通知您修正案三个月后生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托股份，您即被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。然而，任何修改都不会损害您收到存款证券以换取您的美国存托凭证的权利。

如果我们要求，纽约梅隆银行将终止存款协议，在这种情况下，它必须在终止前至少30天通知您。如果纽约梅隆银行告诉我们它想要辞职，而我们在60天内没有任命新的托管银行，纽约梅隆银行也可能终止存款协议。

如果终止后仍有任何美国存托凭证未偿还，纽约梅隆银行将停止登记美国存托凭证的转让，将停止向美国存托股份持有人派发股息，并且不会根据存款协议发出任何进一步通知或做任何其他事情，但：

(一)对缴存的证券收取股息和分红；

(二)不得出售提供给存款证券持有人的权利和其他财产；

(3)他们将交付股票和其他存款证券，以换取向纽约梅隆银行交出的美国存托凭证。

在终止一年后的任何时间，纽约梅隆银行可以出售任何剩余的存款证券。在此之后，纽约梅隆银行将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，供尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。纽约梅隆银行的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算，并就赔偿和保留存托文件进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿和向纽约梅隆银行支付一定金额。

对ADS持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和纽约梅隆银行的义务。它还限制了我们的责任和纽约梅隆银行的责任。我们和纽约梅隆银行：

·银行只有义务采取存款协议中具体规定的行动，而不存在疏忽或恶意；

·如果法律、我们公司章程的任何条款或我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，银行不承担责任；

·如果行使或未能行使存款协议允许的自由裁量权，银行不承担责任；

·债权人没有义务代表你或代表任何其他当事人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序，除非得到令他们满意的赔偿；以及

·投资者可以依赖法律顾问、会计师、任何股票存放人、任何美国存托股份持有人或任何其他真诚认为有能力向他们提供这些建议或信息的人提供的任何建议或信息。

在存款协议中，我们和纽约梅隆银行同意根据存款协议相互赔偿对方因对方的行为或不作为而产生的责任。

关于托管诉讼的要求

在纽约梅隆银行发行或登记美国存托股份转账、在美国存托股份上进行分销或允许股票撤资之前，它可能需要：

·允许支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券收取的转让或登记费；

·提供其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

·确保遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

纽约梅隆银行一般可以在其转让账簿关闭、我们的转让账簿关闭时或在它或我们认为明智的任何时候拒绝交付、转移或登记美国存托凭证的转让。

您有权随时取消您的美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

·防止出现临时延误，原因是：(1)纽约梅隆银行已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付股票股息；

·当您或其他寻求撤股的美国存托股份持有人欠下支付费用、税款和类似费用的钱时，支付；或

·为了遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

报告和其他通信

纽约梅隆银行将在其公司信托办公室提供它从我们那里收到的任何报告和通讯，包括任何委托书征集材料，如果这些报告和通讯是(A)纽约梅隆银行作为存款证券持有人收到的，以及(B)我们向存款证券持有人普遍提供的。如果我们要求，纽约梅隆银行也会向您发送它从我们那里收到的那些报告的副本。

检查过户账簿

纽约梅隆银行将保存美国存托凭证的登记和转让账簿，这些账簿将在任何合理的时间开放供您查阅。如果检查的目的是为了与其他美国存托凭证所有人就我们的业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事项进行沟通，您才有权检查这些账簿。

优先股

以下是关于我们优先股股份的信息摘要，包括我们的公司章程、股份处理条例和现行有效的公司法的相关规定的简要摘要。我们的优先股的详细权利载于我们的公司章程和董事会有关发行相关股票的决议中。

一般信息

根据本公司的公司章程细则，本公司获授权发行四类共8亿股优先股，包括第二至第四系列5类优先股中每一系列的400,000,000股(但就该3系列5类优先股获授权发行的股份总数不超过400,000,000股)、第一至第四系列6类优先股中每一系列的200,000,000股(但就该4系列6类优先股获授权发行的股份总数不超过200,000,000股)，以及第一至第四系列7类优先股中每一系列的200,000,000股(只要就该4个系列7类优先股授权发行的股份总数不超过200,000,000股)。

我们的优先股在我们清算时的股息权利和资产分配方面与我们的普通股享有同等的优先权。然而，本公司优先股的持有者无权在股东大会上投票，但本公司公司章程细则规定的例外情况除外。

根据本公司注册章程细则及本公司董事会决议所提供的条款及条件，吾等可自行决定收购第二至第四系列5类优先股及第一至第四系列6类优先股。第二至第四系列第五类优先股和第一至第四系列第六类优先股的收购条款将由董事会在发行该优先股时确定。发行时，持有第一至第四系列第六类优先股或第一至第四系列第七类优先股的任何持有人，均可要求收购该等优先股的股份。

在发行本公司普通股时董事会通过的决议所确定的期间内交换普通股。任何第一至第四系列第6类优先股或第一至第四系列第7类优先股，如在该期间内并无提出收购要求以换取本公司普通股的股份，将于紧接该期间最后一天(“强制收购日”)的翌日强制收购，收购数目为相当于每股有关优先股认购价的款额除以平均数。

根据东京证券交易所的报告，自强制收购日期前第45个交易日开始的30个交易日内，我们普通股的每日收盘价。

此外，为了使相关优先股能够满足日本金融厅采纳的巴塞尔协议III规定的增加一级资本的标准，第二至第四系列第5类优先股以及所有第6类和第7类优先股系列的条款都有强制性收购条款。当新发行这些优先股时，董事会将根据适用于我们的资本充足率要求决定需要我们收购相关优先股的事项。于该等事件发生时，吾等将于收购日期收购所有相关优先股，该日期由董事会于发行时或该事件发生后决定。我们将收购相关优先股，以换取普通股或董事会在发行时决定的无对价，并考虑包括市场状况在内的某些因素。将优先股转换为普通股所使用的公式也将由董事会在发行时确定。

优先股息

为了优先向我们普通股的持有者支付股息，每个会计年度为我们每类优先股支付的优先股息金额如下：

·第二至第四系列5类优先股：由本公司董事会在发行时决议确定，最高为每股250.00元；

·第一至第四系列6类优先股：由本公司董事会在发行时决议确定，最高为每股125.00元；以及

·发行第一至第四系列7类优先股：由发行时董事会决议确定，最高为每股125.00元。

如果我们的董事会决定向截至任何一年9月至30日的我们普通股的记录持有人支付中期股息，我们将优先支付中期股息，向截至同年9月30日我们的优先股的记录持有人支付公司章程中规定的金额的优先中期股息。任何优先中期股息的金额将从本公司相关类别优先股在同一财政年度应支付的优先股息中扣除。

自相关转换日期之前的优先股息或优先中期股息记录日期的翌日起至相关转换日期为止的期间内，将不会向转换为我们普通股的任何优先股支付优先股息，但转换后发行的普通股将有权在下一个普通股股息记录日期获得支付给普通股记录持有人的任何股息。

吾等不得就优先股或任何其他股份支付股息，除非吾等有足够的可分派金额，以及有关股东大会(如属年度优先股息)或董事会(如属优先中期股息)已获得分配该等可分派款额的决议案。

我们优先股的股息是非累积的。如果在任何一个财政年度，我们的优先股没有宣布任何股息的全部金额，我们优先股的持有人没有任何权利获得

吾等并无责任于其后任何财政年度就差额支付股息，而不论是否就随后任何财政年度派发股息，吾等均无责任支付差额或支付任何利息。我们优先股的持有者无权获得任何进一步的股息或以其他方式参与或分配我们的利润。

清算权

在我们自愿或非自愿清算的情况下，我们优先股的记录持有人有权在将我们的剩余资产分配给我们普通股持有人之前，从我们的剩余资产中获得以下分配：

·发行第二至第四系列5类优先股每股2,500元；

·发行第一至第四系列6类优先股每股2,500元；以及

·第一至第四系列7类优先股每股收益2500元。

在我们清算时，我们优先股的持有者无权获得任何进一步的股息或以其他方式参与或分配我们的剩余资产。

投票权

除本公司注册细则或其他适用法律另有规定外，本公司任何优先股持有人均无权收到股东大会通知或在股东大会上投票。根据我们的公司章程，我们优先股的持有者将有权在我们的股东大会上收到关于优先股的通知，并拥有每单位优先股一项投票权：

·如果我们的普通股东大会没有向股东大会提交批准宣布优先股息的议程，则从该会议开始；或

·如果宣布优先股息的拟议决议在任何股东普通大会上未获批准，则该股东将从该会议闭幕起停职。

于任何情况下，吾等优先股持有人将有权收到有关股东大会的通知及于有关股东大会上投票，直至股东普通大会通过宣布优先股息的决议案为止。他说：