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审计委员会(“委员会”)作为三菱日联金融集团(“公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会，负责监督本公司在本协议中规定的运作。

II.根据日本公司法的规定，委员会应对董事会成员和公司高管履行各自职责的情况进行审计(“公司法审计”)，并应编写有关审计的报告。

IV.上述目的应包括由日本法律、法规和规则(“日本法律”)和1934年美国证券交易法、美国证券交易委员会规则(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所规则(“美国法律”和与日本法律一起称为“适用法律”)对在日本和美国上市的公司(包括公司)施加的所有义务和责任。

A.委员会应由五名或以上非执行董事组成，每年由董事会根据本公司提名及管治委员会的建议委任为委员会成员(“委员会成员”)。

B.委员会应酌情就委员会成员的任命与董事会和公司提名和治理委员会进行沟通，并在其认为必要的情况下向董事会和公司的提名和治理委员会提供意见。

C.每名委员会成员应具备适用法律对审计委员会成员的资格要求，包括美国法律对独立性的要求，并拥有履行委员会成员职责所需的专业知识和工作经验。委员会应集体保持与资本市场和金融部门有关的适当知识和专门知识。

二、董事会应任命一名委员会成员担任委员会主席，该成员应为日本法律所定义的“董事以外的独立人士”。委员会主席不得兼任董事会任何其他委员会的主席(但委员会根据本协议第4.ⅴ节设立的任何此类小组委员会除外)。委员会主席应(1)召开委员会会议，(2)与委员会其他成员协商制定会议议程，(3)主持会议，以及(4)酌情与委员会其他成员和董事会主席及董事会其他委员会沟通和分享信息。

四.委员会最多可有两名全职从事委员会活动的委员会成员(“全职委员会成员”)。专职委员会成员须出席董事会其他委员会、执行委员会、披露委员会及本公司其他委员会及组织(视乎情况而定)的会议，并须就该等会议向委员会报告。

五.委员会应设立一个秘书处办公室，以协助委员会行政和管理委员会的运作。秘书处办公室的工作人员应包括公司内部审计司的雇员和委员会认为适当的其他人员。

一.委员会应每月开会一次，除非委员会另有决定，在这种情况下，委员会应在其认为必要时举行会议。

委员会可在其认为必要时委派外聘核数师、董事会其他成员、首席核数官(集团首席财务官)、首席合规官(集团首席财务官)、首席财务官(集团首席财务官)及本公司其他公司行政人员及雇员，以及根据本协议第4节聘请的任何外部顾问出席委员会会议。ⅵ

四、如有需要，委员会应与董事会其他成员以及公司高管和其他员工进行沟通。委员会应酌情与公司的代表公司高管交换意见。

5.委员会应在必要时就委员会认为可能对本集团产生重大影响的本公司附属公司的审计委员会、审计委员会和监督委员会以及公司核数师(“审计委员会和其他委员会”)监督的事项，听取本公司管理层和其他员工的报告。

委员会应在其认为必要时，通过与本公司子公司内部审计部门的合作或其他适当方式，在委员会与本公司子公司的审计委员会和其他委员会的协调下，获得本公司集团首席财务官和内部审计部的协助。

七.委员会应编制和保存会议记录，以适当记录其讨论、审议、报告和其他行动和活动。委员会如认为适当，可将会议记录的部分或全部提供给董事会其他成员。

委员会应向董事会报告委员会的讨论、审议、报告和其他适当的行动和活动，并应在必要时向董事会提出建议。

根据适用法律和适用法律授予的任何其他授权，委员会应拥有必要的权力，以履行本协议第一节所述的宗旨和本协议第五节所规定的职责。

II.委员会有权根据适用法律，向外聘核数师、董事会其他成员、公司行政人员及其他雇员索取其认为必要的有关本集团营运的资料。

Iii.委员会有权根据适用法律向本公司附属公司的审计委员会及其他委员会索取有关其讨论、审议、报告及其他行动及活动的资料，以及其进行的调查及其认为必要的其他事项。

五.委员会应有权将其任何职责和责任连同必要的权力委托给一个或多个小组委员会，该小组委员会由委员会决定的一个或多个委员会成员组成。

A.委员会应根据委员会为每个财政年度通过的审计政策和计划，对董事会成员和公司高管执行各自职责的情况进行公司法审计。

C.委员会应以审计报告的形式向董事会报告其公司法审计的结果，该审计报告将包括在公司每个财政年度的年度业务报告中或以其他方式提交。

·根据日本法律及日本公认会计原则(“日本公认会计原则”)编制的公司财务报表及附注(包括根据公司法编制的公司非综合及综合财务报表及所附附表，以及根据日本金融工具及交易法编制的公司非综合及综合全年及半年度财务报表及附注)(统称为“日本公认会计原则财务报表”)。

·公司按照美国法律编制并提交美国证券交易委员会的财务信息(包括公司在Form 20-F中提交的财务报表、附注和财务分析与讨论，以及公司在Form 6-K至美国证券交易委员会中提交的半年度财务报表、附注和财务分析与讨论)(统称为“美国GAAP财务信息”)。

·公司根据日本GAAP编制的半年度证券报告（包括公司根据《金融工具和交易法》编制的半年度证券报告）（“日本GAAP半年度证券报告”）。

b.委员会应审查公司收益发布中包含的财务信息（kessan-tanshin）、新闻稿、投资者关系材料以及在发布之前与日本GAAP财务报表、美国GAAP财务信息和日本GAAP半年度证券报告相关发布的其他信息，考虑披露委员会和执行委员会的讨论以及其他相关信息。

C.委员会须与外聘核数师、内部核数部及管理层讨论及审核本集团的关键会计政策及实务(包括与关键会计估计、需要高度判断的项目、或有负债及关联方交易等涉及不确定性项目的会计政策及实务有关的会计政策及实务)及相关披露。

D.委员会应根据适用法律，就外聘核数师与管理层之间有关本集团财务及会计事宜的任何重要沟通，取得外聘核数师及管理层的报告。委员会应与外聘审计员和管理层讨论并审查他们之间在此类事项上的分歧，以解决此类分歧。

E.委员会应根据其对本公司按照日本公认会计原则编制的非综合和综合财务报表以及所附附表的审查结果编写一份报告，并将该报告提交董事会。

A.委员会应从管理层、内部审计司和外聘审计师那里获得关于本集团任何重大风险、风险管理和公司治理框架以及该等框架的运作的报告，并对其进行审查和评估。

B.委员会应酌情通过全职委员会成员参加风险委员会会议并在必要时与风险委员会讨论等方式，就集团的风险管理与公司风险委员会进行沟通和协调。

C.委员会应听取管理层、内部审计司和外聘审计员关于以下事项的报告，并讨论和审查与集团财务报告内部控制有关的事项：

·专家组的会计和财务报告程序以及对专家组的会计和财务报告以及这些框架的运作进行内部控制的框架。

·管理层对这些程序和内部控制的有效性的评估，内部审计司对管理层评估的审计，以及外聘审计员对这些评估的评估。

·涉及管理层或在上述集团的流程和内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈或合理怀疑欺诈行为。

D.委员会应听取管理层、内部审计部和外部审计师关于本公司披露的披露控制框架和该框架的运作的报告，并对其进行讨论和审查。

B.委员会应获得管理层的报告，并审查集团重大不遵守适用法律或其他适用法律、法规或规则的情况，以及任何法律程序或监管事项。

C.委员会应审查本集团的道德守则和其他内部规则，监督该等守则和规则的遵守情况，并评估确保遵守该等守则和规则的框架。

D.委员会应制定以下程序：(I)关于公司收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉；(Ii)关于集团员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的投诉，并应以保密和适当的方式处理通过此类程序收到的任何此类投诉和关切。委员会应从公司子公司的审计委员会和其他委员会获得报告，并审查其对子公司员工直接收到的与同一事项有关的关切的处理情况。

B.委员会应听取内部审计司对该司拟议的审计计划、编制该计划所依据的风险评估、审计重点领域和人员配备计划(包括保留任何外部专家)的解释，并与该司讨论，并应批准该审计计划。

C.委员会应获得内部审计司关于内部审计的报告，并与内部审计司讨论与内部审计有关的任何重大事项，包括内部审计的执行、结果和结果，以及与管理层就内部审计进行的沟通，并在必要时向内部审计司提供指示。

D.委员会应审查外部第三方定期对内部审计司进行的评价和提出的任何建议，并评价内部审计司对这些评价或建议的答复。

E.委员会应获得内部审计司的报告，说明并评价其履行职责和责任的情况，以及该司为不断改进和加强内部审计职能而采取的措施，包括审计方法和人力资源开发，以及这些措施的执行情况。

F.委员会应决定集团首席财务官和其他履行重要内部审计职能的人员的任命，并应将该决定传达给董事会的提名和治理委员会。

G.委员会应考虑到内部审计司的业绩，对集团首席财务官进行年度评估，并将评估结果提交董事会薪酬委员会。

B.委员会应制定外聘审计员的任命、终止和不任命的政策，并根据该政策决定是否将外聘审计员的任命、终止和不任命的提案提交股东投票。

C.委员会应听取外聘审计员对外聘审计员拟议的年度审计计划、该计划的任何重大变化、编制该计划所依据的风险评估、审计重点领域、估计的审计工作时间和其他相关事项的解释，并对该计划进行讨论和评估。

D.委员会应向外聘核数师取得审计工作时数的估计数，并与外聘核数师商讨根据外聘核数师的审计计划审计本公司财务报表及财务报告内部控制的收费建议，并应批准该估计及建议。

E.委员会应酌情获得外聘核数师关于本公司会计、内部控制和财务报告的任何重大事项的报告，并与外聘核数师讨论，包括外聘核数师审计的执行、结果和结果以及与管理层的沟通，并应审查和评估外聘核数师进行的审计。

F.委员会应预先批准外聘审计师及其任何国内和海外成员事务所向本集团提供的任何非审计服务，在提供此类服务之前，应确保此类非审计服务不受适用法律或其他适用法律、法规或规则的禁止。委员会应制定适当的政策和程序，预先核准这类非审计服务。

G.委员会应听取外聘审计员关于外聘审计员遵守情况以及确保遵守适用法律和其他适用法律、法规和规则下的审计师独立性标准的框架的解释，并对其进行评估。

H.委员会应从外聘审计员那里获取并审查任何质量控制审查(包括任何内部或同行质量控制审查以及日本、美国和其他司法管辖区的政府或专业机构进行的任何调查、检查或调查)以及为处理这些问题而采取的任何步骤所提出的任何实质性问题的报告，并应评估外聘审计员提供的服务的质量。

一.委员会应至少每年听取外聘审计员关于外聘审计员审计质量控制框架(包括以所需专门知识执行审计工作和确保遵守适用的独立性要求的框架)的解释或介绍，并对其进行评价。

J.委员会应审查和评价根据适用法律和其他适用法律、条例和细则外聘审计员必须向委员会通报的所有事项是否已适当地通报给委员会。

委员会应根据本条例第6.ⅱ和6.ⅲ节的规定，通过与审计委员会和其他委员会的协调，监督其审计委员会和其他委员会对本公司境内外子公司运营的监督，以确保对本集团运营的有效和高效监督。

ii、委员会应与三菱日联银行有限公司的审计委员会和其他委员会进行协调，三菱日联信托银行公司、三菱日联证券控股公司、有限公司，三菱日联资产管理公司有限公司，三菱日联NICOS Co.，有限公司和其他公司以以下方式或适当的其他方式：

答：委员会应从这些审计委员会和其他委员会获得关于审计计划的报告，并与这些审计委员会讨论审计计划、此类计划的执行情况以及与其各自《公司法》审计有关的审计报告。

B.委员会应从这些审计委员会和其他委员会获得与其讨论和其他活动有关的信息，如果委员会认为必要，应要求此类审计委员会和其他委员会提交会议记录和其他会议材料，并根据适用法律提供关于其讨论和其他活动的报告。

C.专职委员会成员应在必要时出席审计委员会和其他委员会的会议，并酌情向委员会报告会议情况。

委员会应在必要时与本公司在日本的其他子公司的审计委员会和其他委员会协调，从该等审计委员会和其他委员会获得关于该等审计委员会和其他委员会的报告，并与该等审计委员会和其他委员会讨论各自的公司法审计和其他事项。

在与上述本公司在日本的子公司的审计委员会和其他委员会协调时，委员会应考虑日本法律规定的所有适用要求，包括要求该等审计委员会和其他委员会在决策方面保持独立性的任何要求。

三、委员会应在必要时与本公司海外子公司的审计委员会和其他委员会进行协调，并向该等审计委员会和其他委员会索取信息。在作出该等协调及要求时，委员会应视需要与本公司作为该等海外附属公司的中间控股公司的境内附属公司的审计委员会及其他委员会进行协调。在与这些审计委员会和其他委员会协调时，委员会应考虑这些审计委员会和其他委员会所受的所有适用的地方和其他法律、法规和细则的要求，包括对这些审计委员会和其他委员会在决策方面保持独立性的任何要求。

四、委员会应在必要时向公司子公司的审计委员会和其他委员会提供适当的协助，包括以下协助，以加强该等审计委员会和其他委员会对集团运营的监督：

B.酌情采取措施，促进委员会与这些审计委员会和其他委员会之间的互动和沟通，以加强其履行职责和职责，包括向这些审计委员会和其他委员会提供信息，以帮助加强其管理和运作。

一、委员会应每年审查本宪章的有效性、适当性和其他标准，审议委员会根据本宪章第3条ⅸ进行的自我评估，并决定是否应修改本宪章。如果委员会确定有必要对《宪章》进行任何修改，则委员会应向理事会提出此类修改。