美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
(修改编号)*
Artiva生物制药公司。
（发行人名称）
每股普通股的面值为$0.0001
06777U101
04317A107
（CUSIP号码）
2024年7月22日
（需要报告此声明的事件日期）
请勾选适用的规则，以指定此表格提交的规则：
¨ x ¨ |
13d-1（b）规则 13d-1（c）规则 13d-1（d）规则 |
本封面其余部分应填写对于报告人首次提交关于所涉证券的类别的信息以及任何后续修改的表格，该修改包含了在原先的封面中所提供的信息。
本封面其余部分的信息并不被视为根据证券交易所法案第18条的目的而“提交”，或在其他情况下适用那一节的责任，但应适用该法案的所有其他规定（不过，请参见说明）。
| CUSIP 号码 04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 5Am Ventures VI，L.P. | ||
| 2. | 如果是组的成员，请勾选适当的框（请参阅说明）。 请检查，如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，则勾选¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 1,171,250 (2) | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 1,171,250 (2) | ||
| 9. | 每个报告人所拥有的股权总数 1,171,250 (2) | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 行（9）所表示的类别所占的百分比 5.0% (3) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) PN | ||
| (1) | 本13G表格由5Am Ventures VI、L.P.（“Ventures VI”）、5Am Partners VI、LLC（“Partners VI”）、5Am Opportunities II、L.P.（“Opps II”）、5Am Opportunities II（GP）、LLC（“Opps II GP”）、Andrew J. Schwab（“Schwab”）和Dr. Kush Parmar（“Parmar”和Ventures VI、Partners VI、Opps II、Opps II GP和Schwab合称为“报告人”）提交。 报告人明确否认其在本13G表格中的“集团”地位。 |
| (2) | 这些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成员。Partners VI、Schwab和Parmar各自就Ventures VI持有的股份分享投票和自行处理权利。 |
| (3) | 此百分比是基于2024年7月22日Issuer的首次公开发行结束时，Issuer在提交给证券交易委员会的招股说明书中报告的23,281,561股普通股的数量计算的。 |
2
| CUSIP 号码 04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 5Am合伙人VI有限责任公司 | ||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） 请检查，如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，则勾选¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 1,171,250 (2) | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 1,171,250 (2) | ||
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 1,171,250 (2) | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 5.0% (3) | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) OO | ||
| (1) | 本13G表格由报告人提交。 报告人明确否认其在本13G表格中的“集团”地位。 |
| (2) | 这些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成员。Partners VI、Schwab和Parmar各自就Ventures VI持有的股份分享投票和自行处理权利。 |
| (3) | 此百分比是基于2024年7月22日Issuer的首次公开发行结束时，Issuer在提交给证券交易委员会的招股说明书中报告的23,281,561股普通股的数量计算的。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
| CUSIP 号码 04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 5AM Opportunities II, L.P. | ||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） 请检查，如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，则勾选¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 1,182,054 (2) | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 1,182,054 (2) | ||
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 1,182,054（2） | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 5.1%（3） | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) PN | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。报告人明确声明，在本13G表格的目的上，本报告人不以“团体”身份承认其身份。 |
| (2) | 这些股份由Opps II直接持有。Opps II GP担任Opportunities的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成员。Opps II GP、Schwab和Parmar各自享有对Opps II所持股份的投票和决定权。 |
| (3) | 该百分比基于2024年7月22日公司首次公开募股时报告给证券交易委员会的招股书中所述的23,281,561股普通股。 |
4
| CUSIP编号：04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 5Am Opportunities II (GP), LLC | ||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） 请检查，如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，则勾选¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 1,182,054（2） | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 1,182,054（2） | ||
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 1,182,054（2） | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 5.1%（3） | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) OO | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。报告人明确声明，在本13G表格的目的上，本报告人不以“团体”身份承认其身份。 |
| (2) | 这些股份由Opps II直接持有。Opps II GP担任Opportunities的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成员。Opps II GP、Schwab和Parmar各自享有对Opps II所持股份的投票和决定权。 |
| (3) | 该百分比基于2024年7月22日公司首次公开募股时报告给证券交易委员会的招股书中所述的23,281,561股普通股。 |
5
| CUSIP编号：04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Andrew J. Schwab | ||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） 请检查，如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，则勾选¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 美国 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 2,353,304（2） | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 2,353,304（2） | ||
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 2,353,304（2） | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 10.1%（3） | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) 所在 | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。报告人明确声明，在本13G表格的目的上，本报告人不以“团体”身份承认其身份。 |
| (2) | 包括（i）Ventures VI持有的1171250股普通股和（ii）Opps II持有的1182054股普通股；Partners VI是Ventures VI的唯一普通合伙人，而Opps II GP是Opps II的唯一普通合伙人；Schwab和Parmar是Partners VI和Opps II GP的管理成员，Schwab和Parmar分别控制Ventures VI和Opps II的股份的投票和决定权。 |
| (3) | 此百分比是基于2024年7月22日Issuer首次公开发行股票结束时约23281561股普通股的数量计算的，该信息被记录在Issuer于2024年7月22日提交给证券交易委员会的招股说明书中。 |
6
| CUSIP编号：04317A107 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Kush Parmar | ||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） （a）¨ （b）×（1） | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 美国 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
5。 | 单独表决权 0 | |
| 6. | 共同表决权 2353304（2） | ||
| 7. | 唯一决策权 0 | ||
| 8. | 共同决策权 2353304（2） | ||
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 2353304（2） | ||
| 10. | 检查，如果第（9）行的总数排除某些股份（请参见说明）¨ | ||
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 10.1 %（3） | ||
| 12. | 报告人类型 (见说明) 所在 | ||
| (1) | 报告人提交了这份13G表格，报告人明确声明不作为本份13G表格用途的‘集体’身份。 |
| (2) | 包括（i）Ventures VI持有的1171250股普通股和（ii）Opps II持有的1182054股普通股；Partners VI是Ventures VI的唯一普通合伙人，而Opps II GP是Opps II的唯一普通合伙人；Schwab和Parmar是Partners VI和Opps II GP的管理成员，Schwab和Parmar分别控制Ventures VI和Opps II的股份的投票和决定权。 |
| (3) | 此百分比是基于2024年7月22日Issuer首次公开发行股票结束时约23281561股普通股的数量计算的，该信息被记录在Issuer于2024年7月22日提交给证券交易委员会的招股说明书中。 |
7
| 项目1。 | ||
| （a） |
发行人名称 Artiva生物制药公司。 | |
| （b） |
公司总部地址 Morehouse Drive 5505号大厦100号 San Diego，CA 92121 | |
| 事项二 | ||
| （a） |
申报人姓名 5Am Ventures VI，L.P.（“Ventures VI”） 5Am Partners VI，LLC（“Partners VI”） 5Am Opportunities II，L.P.（“Opps II”） 5Am Opportunities II（GP），LLC（“Opps II GP”） Andrew J. Schwab（“Schwab”） Dr.Kush Parmar（“Parmar”） | |
| （b） |
主要营业场所或住所地址 c/o 5AM Ventures Embarcadero Center 4号大厦3110号 旧金山，CA 94111 | |
| （c） | 公民身份 | ||||
| 实体： | Ventures VI | - | 特拉华州 | ||
| Partners VI | - | 特拉华州 | |||
| Opps II | - | 特拉华州 | |||
| Opps II GP | - | 特拉华州 | |||
| 个人： | Schwab | - | 美国 | ||
| Parmar | - | 美国 |
| (d) |
证券种类 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） | |
| (e) |
CUSIP编号 04317A107 | |
| 第3项。 | 如果此声明根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)进行提交，请检查提交人是否为以下人员之一： | |
| 不适用 | ||
8
| 事项4。 | 所有权 |
| 以下关于发行人标识的证券类别的数量和百分比的汇总信息是截至2024年8月1日提供的: | |
| 报告人 | 持股数 | 独立 | 共享的 投票 权力 | 独立 审慎行使投票权和占有权力 权力 | 共享的 审慎行使投票权和占有权力 权力 | 受益所有权 所有权 | 百分比 类别（3）的股份 | |||||||||||||||||||||
| Ventures VI（1） | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 1,171,250 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Partners VI（1） | 0 | 0 | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 1,171,250 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Opps II（2） | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 1,182,054 | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Opps II GP（2） | 0 | 0 | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 1,182,054 | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Schwab（1）（2） | 0 | 0 | 2,353,304 | 0 | 2,353,304 | 2,353,304 | 10.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Parmar（1）（2） | 0 | 0 | 2,353,304 | 0 | 2,353,304 | 2,353,304 | 10.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 这些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成员。Partners VI、Schwab和Parmar分别对Ventures VI持有的股份享有表决权和处置权。 |
| (2) | 这些股份由Opps II直接持有。Opps II GP是Opportunities的唯一普通合伙人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成员。Opps II GP、Schwab和Parmar分别对Opps II持有的股份享有表决权和处置权。 | |
| (3) | 此百分比是根据2024年7月22日Issuer首次公开发行股票结束时Issuer提交给证券交易委员会的招股说明书上所列的23,281,561股已发行普通股计算的。 |
| 项目5。 | 持有不到五个百分比等级的所有权 |
| 如果此报告是用于报告截止本申报日，报告人不再持有该类证券超过五个百分比的有权股份，勾选下列内容¨。 | |
| 项目6。 | 代表他人拥有超过5％的所有权 |
| 不适用 | |
| 项目7。 | 控股公司或控股人购买证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 项目8。 | 小组成员的确认和分类 |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 解散小组的通知 |
| 不适用 | |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
| 项目10。 | 认证 |
| 在下面签字时，特此证明，据我所知和相信，上述证券并不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购或持有，并且并不是为了或作为参与任何具有此目的或影响的交易的参与者而被收购或持有。 |
PROPOSAL NO. 2
签名
经过合理的查询并据我所知和信仰，本声明中所列信息属实、完整和正确。
日期：2024年8月1日
| 5Am Ventures VI，L.P. | 5Am合伙人VI有限责任公司 | |||
| 签字人： | 5Am合伙人VI有限责任公司 | 通过： | /s/Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合伙人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 通过： | /s/Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 5AM Opportunities II, L.P. | 5Am Opportunities II (GP), LLC | |||
| 通过： | 5Am Opportunities II (GP), LLC | 通过： | /s/ Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合伙人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 通过： | /s/ Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 头衔：管理成员 | ||||
| /s/ Andrew J. Schwab | ||||
| Andrew J. Schwab | ||||
| /s/Dr. Kush Parmar | ||||
| Dr. Kush Parmar | ||||
| 注意 | ||
| 有意的误陈述或遗漏事实构成联邦刑事犯罪（详见18 U.S.C. 1001）。 | ||
11
陈列品：
| A | 联合提交协议 |
12
附件A
联合申报协议
我们在此确认，所附的13G（任何修订版块）与Artiva Biotherapeutics, Inc.的普通股有关，代表我们每个人一起上报。
日期：2024年8月1日
| 5Am Ventures VI，L.P. | 5Am合伙人VI有限责任公司 | |||
| 签字人： | 5Am合伙人VI有限责任公司 | 通过： | /s/Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合伙人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 通过： | /s/Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 5AM Opportunities II, L.P. | 5Am Opportunities II (GP), LLC | |||
| 通过： | 5Am Opportunities II (GP), LLC | 通过： | /s/ Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合伙人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 头衔：管理成员 | ||||
| 通过： | /s/ Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 头衔：管理成员 | ||||
| /s/ Andrew J. Schwab | ||||
| Andrew J. Schwab | ||||
| /s/ 卡什·帕馬尔博士 | ||||
| 卡什·帕马博士 | ||||