美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表
（规则14a-101）

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代理声明所需信息
14A资讯时间表

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
证券交易法1934年的规定计算的费用

请勾选适当的框:

Saratoga Investment Corp.（sarotoga investment）

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

萨拉托加投资公司。
麦迪逊大道535号
纽约，纽约10022

股东年会

2024年8月1日

致萨拉托加投资公司股东：

诚邀您出席2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,本次股东大会将于2024年9月26日上午10:00（美东时间）假位于Ropes & Gray办公室（地址为1211 Avenue of The Americas, 38th Floor, New York, NY 10036)举行。仅有2024年7月29日营业结束时名下有股份的股东才有权获悉和参加本次股东大会，包括任何之后的延期或推迟。

本次股东大会将讨论的议案的详情请见随附的股东大会通知书和代理声明。

无论您是否计划出席股东大会，请通过互联网或电话进行投票，或签署并返回您的委托卡，以便您的股份在股东大会上得到代表。如代理声明中所述，通过互联网、电话进行投票或返回委托或投票指示卡不影响您出席股东大会并亲自投票的权利。

我们期待在股东大会上见到您。

此致敬礼，

Christian L. Oberbeck
主席兼首席执行官

关于2024年9月26日举行的股东大会，代理材料可通过以下不设cookie的网站匿名访问：www.proxyvote.com。

我们的代理声明和2024财年年报10-k可通过以下不设cookie的网站匿名访问：www.proxyvote.com。

2024年股东大会通知书
在Ropes & Gray办公室举行
地址:1211 Avenue of The Americas, 38th Floor
纽约市，10036
时间：2024年9月26日, 上午10:00（美东时间）

2024年8月1日

致萨拉托加投资公司股东：

Saratoga Investment Corp.（以下简称“本公司”）的2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）将于2024年9月26日上午10:00（美东时间）在地址为1211 Avenue of The Americas, 38th Floor, New York, NY 10036的Ropes & Gray办公室举行，本次股东大会的议程如下：

（1）选举Christian L. Oberbeck先生为本公司董事，任期至2027年股东大会或其后任期内选出的继任者就位；及

（2）审议并决定其他可能出现的议题。

本公司董事会（包括独立董事）已一致建议，建议您“赞成”本提案。

在2024年7月29日营业结束时，我们的普通股股东名册记录有权参与本次股东大会和表决的股东。无论您是否计划亲自出席股东大会，请签署所附委托卡并在提供的信封中及时退回，或通过互联网或电话进行投票。委托卡上有投票说明。如果在股东大会时没有足够的票数构成法定议案通过所需的法定比例，公司可能会将股东大会延期，以便进一步征集委托。

感谢您对Saratoga投资公司的支持。

董事会指令

Henri J. Steenkamp
财务长，合规主管，财务总监和秘书。

纽约，纽约
2024年8月1日

这是一次重要的会议。为确保在年度股东大会上得到适当的代表，请填写、签署、日期并返回所附的委托卡，或通过互联网或电话电子投票您的股票。有关电子投票的详细信息，请参阅委托书和所附的委托卡。股东可以随时在行使委托前通过提交书面撤销通知或随后执行的委托书来撤销委托，或亲自参加年度股东大会。

目录

萨拉托加投资公司。
麦迪逊大道535号
纽约，纽约10022

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代理声明

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2024年股东大会

一般规定

我们向您提供此委托声明，以便和我们董事会在2024年股东年度大会上征求委托。这份委托声明，委托书以及随附的委托材料将于2024年8月13日左右寄给股东。在本委托声明中，除非上下文另有说明，否则我们将Saratoga Investment Corp.称为“公司”、“Saratoga”、“我们”或“我们的”，将董事会称为“董事会”

我们鼓励您投票，可以通过亲自参加股东大会或授权代表（即授权某人代表您投票），两种方法投票。如果您正确签署和日期附带的委托卡或以其他方式提供投票说明，并且公司在年度会议上及时收到，所指定的代理人将按您指定的方式投票您的直接登记股票。如果您在签名委托卡时未提供任何说明，则委托卡所涵盖的股票将根据董事会的建议投票推举董事被提名人。

年度股东大会信息

日期和地点

我们将于2024年9月26日上午10:00（美国东部时间）在Ropes & Gray办公室（地址为1211 Avenue of The Americas，38层，纽约，NY 10036）举行股东年度大会。只有在2024年7月29日营业结束时登记的或享有Saratoga普通股的受益所有人或其代理人才有权出席年度股东大会。截至记录日期，只有记录所有权或受益所有权的持有人有权收到、参加和投票年度股东大会和任何延期的会议或会议。

准入

受益所有人还必须提供股票持有的证据，如最近的券商账户或银行对账单。

在年度股东大会上，您将被要求投票选举Christian L. Oberbeck为公司的董事，任期至2027年股东年度大会或其继任者当选并合法就职。

股东年会的目的

记录日期是2024年7月29日的营业结束时间。每股普通股均有一票。在记录日期时，普通股总数为13,745,769股。必须有法定人数才能召开有效会议。在年度股东大会上出席并有表决权的股东的到场（亲自参加或委托）将构成年度股东大会的法定人数。弃权和“券商未投票”将被视为出现在确定是否建立法定人数的股份。有关议案的券商未投票发生在券商、银行或其他代表持有受益所有人的股份，在该提案上未收到受益所有人对特定提议的投票说明并且在该提议上没有自主权投票。尽管如上所述，公司不会在年度股东大会上有任何券商未投票，因为在年度股东大会上进行表决的提案是非例行性的。

投票信息

股权登记日和法定人数

如果年度股东大会上不存在法定人数，或者如果出现法定人数但没有足够的票数通过提案，则任命为年度股东大会主席的人可能会将会议休会，以便进一步征求委托。如果有足够的支持提案的票数，则可以在任何休会前就此提案进行股东表决。

代理人持有经纪人授权的股票时，您必须按照您从经纪人、银行或持有人那里收到的投票说明投票。如果您通过经纪人、银行或持有人持有普通股票，并且您想亲自参加年会投票，则必须从您所持股票的记录持有人处获得法律授权，并在年会上出示它。经纪人、银行和其他代表将无权自行投票关于董事选举的提案。因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代理提供投票说明，则您的经纪人、银行或其他代理不得在年会上对正在考虑的提案进行投票。

如果您通过经纪人持有股份，您必须按照您从经纪人那里收到的投票说明投票。如果您通过经纪人持有普通股票，且您希望在年会上亲自投票，则必须从您所持股票的记录持有人处获得法律授权，并在年会上出示它。经纪人、银行和其他代表将无权自行投票关于董事选举的提案。因此，如果您没有向您的经纪人、银行或其他代理提供投票说明，则您的经纪人、银行或其他代理不得在年会上对正在考虑的提案进行投票。

投票说明：如果你是一位股票记录或受益人的股东，可以通过邮寄来授权代表投票。授权委托人不会限制您在年度会议上的投票权。一个适当填写、执行并提交的委托书将根据您的指示投票，除非此后您撤消委托书。如果您授权委托书而没有表明您的投票指示，委托代理人将按照董事会的建议投票您的股票提名为董事。

为您名下持有的股份授权代理人

如果你是一位股份记录者，您可以通过邮寄方式授权代理人代表您投票（详情请参阅所附的委托卡）。授权委托人不会限制您在年度会议上的投票权。适当填写、执行和提交的委托书将按照您的指示进行投票，除非您随后撤销委托书。如果您未明示您的投票指示而授权委托人，则委托代理人将按照董事会的推荐投票您的股份提名为董事。

撤销您的代理

如果您是股份记录者，则可以通过以下方式撤销委托：（1）在年会开幕前递交书面撤销通知至我们的秘书Henri J. Steenkamp，地址为535 Madison Avenue，New York，New York 10022；（2）提交一份晚于年会开幕时间到达的后于委托书，或（3）亲自参加年会投票。如果您通过经纪人持有普通股，则必须按照经纪人指示进行撤销您的投票指示。参加年会不会撤销您的委托，除非您也在年会上进行投票。股东在本议案中没有评估或反对权利。

批准该提案所需的票数

本次代表征集的相关信息

公司将承担股东大会的代理征集费用。公司已经委托 Saratoga Proxy Consulting, LLC协助征集代理，估计费用为9000美元加上费用外支出。代理征集者是公司无关的独立方。我们已要求券商、提名人、受托人和其他以自己名义持有股份或以其提名人的名义持有股份的人转交代理材料，并从这些有益的所有人那里获得授权。我们将会向这些人补偿其合理支出。

股东大会的代理人

股东大会的指定代理人为Christian L. Oberbeck和Henri J. Steenkamp（或其授权代表），他们将按提交的代理投票指示进行投票。如果股东签署、日期并返回代理卡但未在代理卡上做出任何选择，则被指定的代理人将按照董事会的建议将这些股东的股份投票“支持”选举董事提名。在他们的判断下，他们也会对在股东大会上适当提出的任何其他事项进行投票。

关于代理声明资料的集体投递

美国证券交易委员会（“SEC”）制定了规定，允许公司和中介机构（如券商）通过向多达两位共享同一地址的股东投递单个代理声明和年度报告来满足投递要求。这一过程通常被称为“集体投递”，可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

许多券商和其他持股持有人已经实施了集体投递。向多个股东投递单个代理声明，除非受影响的股东已经接到反对指示。如果您收到券商的通知，表示将向您的地址集中投递通讯，除非受影响的股东已经接到反对指示，否则将继续集体投递。如果您不再希望参与集体投递，并希望收到单独的代理声明，请通知您的券商。目前在其地址收到多份代理声明并希望请求有关对他们的通讯进行集体投递的信息的股东，应联系他们的券商或其他持有人代表。您还可以通过发送书面请求给我们的秘书Henri J. Steenkamp，邮寄至535 Madison Avenue，New York，New York 10022，或拨打（212）906-7800的电话来通知我们。

普通股的受益所有权

截至记录日，每位现任董事、董事提名人、公司高级职员、我们所知道的持有公司普通股5%或以上的每个人的受益所有权以及公司高级职员和董事会的合计受益所有权如下表所示。

持股比例基于截至记录日的13745769股普通股。持有公司普通股5%或更多的股东所持有的股份数量是根据这些股东所提交的适用SEC文件的日期（如有另行注明）计算的。对于目前可以行使或在60天内可以行使的认股权证或其他可转换证券的股份，在计算持股比例时被视为已发行股份。所有其他的股份，在计算任何其他人受益所持有的持股比例时，不视为已发行股份。对于那些持有公司普通股5%或更多的股东，其所有权信息基于他们向SEC报告的报告和从这些人那里获得的其他信息（如果有）。受益所有权是根据SEC的规定确定的，通常包括关于证券的投票或投资权。我们所知，除非在这张表格的脚注中另行说明，否则该表格中列出的个人和实体将对所有受益所有权行使唯一的投票权和独立的投资权。所有列出的个人的地址，除本表中注明的地址外，均为 Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022。

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* 低于1%

奥伯贝克先生、格里修斯先生、英格尔斯比先生和斯廷坎普先生均被视为公司的关联方，并在聚合基础上持有公司普通股约14.9%。

（1）包括奥伯贝克先生直接持有的770,082股普通股、CLO合伙公司持有的117,774股普通股（CLO合伙公司为奥伯贝克先生全资拥有的实体）、奥伯贝克先生子女名下直接持有的89,120股普通股（奥伯贝克先生保留投票权），奥伯贝克先生妻子名下直接持有的1,532股普通股（奥伯贝克先生保留投票权）以及Elizabeth Birkelund直接持有的549,183股普通股（根据下文所述）

按照《萨拉托加投资公司普通股股票转让协议》（以下简称“转让协议”），奥伯贝克先生将其所持有的744,183股普通股转让给了Elizabeth Birkelund。Elizabeth Birkelund对这些股票具有完整的所有权，包括但不限于以下权利：（A）获得股息和分配的现金和/或股票；（B）按照转让协议的规定出售股票并获得全部收益。然而，根据转让协议的规定，奥伯贝克先生保留了投票权，即可以投票决定Elizabeth Birkelund所持有的549,183股普通股，但Elizabeth Birkelund可以在买入人民币普通股法案或其它依据马里兰州公司法提交给股东会议的任何权利的有异议或其它权利的任何问题上对持有的股票行使表决权。转让协议还包含优先购买权，要求Elizabeth Birkelund在拟出售持有股票之前向奥伯贝克先生提供购买任何股票的机会。这些股票可以通过奥伯贝克先生直接购买或通过与他有关的实体购买。奥伯贝克先生已将自己持有的600,000股普通股作为信用额度的抵押。

以下表格列出了董事们在记录日之日持有对我们权益证券的受益权的美元范围。我们不属于“投资公司家族”，这一术语的定义在1940年法案中有规定。

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（1）根据《证券交易法》第16a-1(a)(2)规定计算的受益权所有权。

（2）本公司董事受益所持股票的美元范围，是以记录日纽约证券交易所（“纽交所”）普通股收盘价23.29美元/股为基础。

（3）所有董事所持有的股票的美元范围为：无、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超过100,000美元。

提案1—董事候选人的选举

我们业务和事务是按照董事会的指导来管理的。根据我们的公司章程，董事会可以修改董事会成员的人数，但董事人数不能少于三人或超过11人，并且不能减少任何现任董事的任期。董事会目前由五名成员组成，其中三名不是公司的“利益相关方”（按1940年《投资公司法》第2（a）（19）条的定义）(一个“独立董事”)。纽交所上市公司手册的第303A.01节要求公司在董事会中保持多数独立董事，并进一步规定商业开发公司（“BDC”）的董事如果不是公司的“利益相关人”（按照1940年《投资公司法》第2（a）（19）条的定义），则应被认为是独立的。

根据我们的公司章程，我们的董事会分为三类。每类董事任期三年，并在其继任者当选并具备资格之前担任职务。在每次股东年会上，将考虑为任期届满的董事类别的继任者重新当选，任期截至其当选年后第三个年度的股东年会，并在其各自的继任者当选并具备资格之前或辞职、死亡或被撤职之前。

Christian L. Oberbeck已被提名连任三年期，任期将同时于2027年股东年会届满。 Oberbeck先生未根据任何协议或了解被提名担任董事。

股东可以“赞成”或“保留权力”投票董事候选人，或者弃权不投票。如果没有特别指示，代理人的意图是投票支持董事候选人的当选。如果Oberbeck先生拒绝或无法担任董事，打算投票支持被提名的替代人选举。 Oberbeck先生已同意在代理声明中被命名，并在年度会议上连任董事，董事会因此没有理由认为Oberbeck先生将无法或不愿服务。

董事会一致建议投票“赞成”董事候选人的当选。

董事和高管信息

董事们

关于在年度股东大会上当选为董事候选人和我们现任董事的信息如下。在过去的10年中，我们的任何董事、董事候选人或高管都没有受到《规定S-k》的第401（f）（7）和（8）项所描述的类型的法律诉讼的影响，也没有当前出现这样的法律诉讼。

当选董事候选人：

现任董事，其任期将于2025年股东年会届满，或在其各自的继任者当选并具备资格之前：

现任董事，其任期将于2026年股东年会届满，或在其各自的继任者当选并具备资格之前：

关于我们董事会成员的个人资料如下。我们将董事分为两组 - 独立董事和利益相关董事。利益相关董事是公司的“利益相关方”(按照1940年《投资公司法》第2（a）（19）条的定义)。

高管

有关我们高管的个人资料如下。

生平简介

独立董事

Steven m. Looney - Looney先生自2007年以来担任我们董事会成员。Looney先生是Peale Davies & Co. Inc.的董事总经理，这是一家专门为中等规模企业进行变革管理和营收增长的战略咨询公司，是一名注册会计师和律师。Looney先生曾担任过多家医疗保健、制造和服务业公司的顾问和董事。2000年至2005年间，他担任PCCI，Inc.的高级副总裁和首席财务官，该公司是一家私营IT人员供应和外包公司。1992年至2000年间，Looney先生曾在WH Industries担任首席财务和行政官员。Looney先生是非营利组织Excellent Education for Everyone的受托人，其附属机构TradePrep的创始人，以及欧洲和美国抵押贷款组合的管理者和投资者ICG Loan Funding Ltd.的董事。 Looney先生毕业于华盛顿大学会计学学士学位，获得华盛顿大学法学院法律博士学位，是该学院的法律评论员。他在SEC开始了他的职业生涯。 Looney先生的任期包括他的资格。

作为Peale Davies & Co.的执行董事，作为WH Industries的首席财务和行政官以及作为A.G. Becker-Warburg Paribas Becker的总法律顾问和首席合规官，具备财务，会计和法律方面的专业知识

Charles S. Whitman III-自2007年以来，Whitman先生担任我们董事会的成员。 Whitman先生是戴维斯波尔克律所的高级法律顾问（退休）。 Whitman先生在戴维斯波尔克公司担任28年的合伙人，代表客户处理广泛的企业融资事宜，包括架子式注册，金融机构的证券合规性，外国资产私有化以及并购交易。自1971年至1973年，Whitman先生担任证监会连续三位主席的执行助理。Whitman先生毕业于哈佛大学，并在哈佛法学院毕业并获得magna cum laude的荣誉学位。Whitman先生还在英国剑桥大学获得了法律硕士学位。Whitman先生的董事资格包括他在担任合伙人期间代表AT＆T、埃克森美孚、通用汽车和BP等客户处理证券事务的28年经验。

G. Cabell Williams先生-自2007年以来，Williams先生担任我们董事会的成员。 Williams先生自2004年以来一直担任Chevy Chase位于Maryland的私人股权合伙企业Williams and Gallagher的管理总合伙人。 Williams先生是Farragut Capital Partners的合伙人，高级经理和董事，Farragut Capital Partners是总部位于Maryland的Mezzanine Fund。 2004年，Williams先生结束了在总部位于华盛顿特区的业务发展公司Allied Capital Corporation为期23年的职业生涯，该公司于2010年被Ares Capital Corporation收购。 在Allied工作期间，Williams先生担任了多种职务，包括总裁，首席投资官以及Allied与1998年推出其附属公司之后的董事总经理。从1991年至2004年，Williams先生领导或联合领导了该公司的私人股权部门。在1999年之前的九年中，Williams先生领导了Allied的Mezzanine投资活动。 15年间，Williams先生一直担任Allied的投资委员会成员，负责审查和批准该公司所有的投资。在1991年之前，Williams先生经营Allied的少数小型企业投资公司。他还创立了Allied Capital Commercial Corporation，一家地产投资公司。 Williams先生曾担任多家上市和私人公司的董事。 Williams先生曾就读于The Landon School，并在Mercersburg Academy和Rollins College毕业，后者获得了商业管理学士学位。 Williams先生作为董事的资格包括他在Allied Capital管理投资活动的28年经验，他在该公司担任多种职务，包括总裁，首席投资官和总经理。

利益关系的董事

Christian L. Oberbeck先生- Oberbeck先生在杠杆融资，包括收购融资，困境投资和私人股权方面拥有超过37年的经验，并参与过在各种业务中的少数股份和控股投资的起源，结构，谈判，完成，管理，运营和监督。Oberbeck先生是Saratoga Investment Advisors的创始人和管理成员，该公司是该公司的投资顾问，并自2010年以来担任该公司的董事长，首席执行官和总裁。 Oberbeck先生还是Saratoga Partners的管理合伙人，这是一家中间市场私募股权投资公司。在2008年全面承担Saratoga Partners的管理职责之前，他自1995年以来共同管理Saratoga Partners。 Oberbeck先生从Castle Harlan公司加入Dillon Read和Saratoga Partners，后者是一家企业收购公司，而他在Castle Harlan公司中担任首席执行官，在制造和金融服务公司中成功投资。 在此之前，他曾在亚瑟安永的企业发展组工作，并在Blyth Eastman Paine Webber的企业金融部门工作。 Oberbeck先生曾担任许多中型公司的董事。Oberbeck先生在1982年毕业于布朗大学，获得了物理学学士学位和数学学士学位。1985年，他获得了哥伦比亚大学的MBA学位。 Oberbeck先生作为董事的资格包括他在投资和金融行业的广泛经验，以及通过担任执行董事而获得的对公司运营的详细了解。

Henri J. Steenkamp先生-自2014年以来，Steenkamp先生担任公司和公司的投资顾问Saratoga Investment Advisors的首席财务官，首席合规官，财务总监和秘书。 Mr. Steenkamp还于2020年担任本公司的董事。 Mr. Steenkamp自2011年4月起担任商品和衍生品交易商MF Global Holdings Ltd.的首席财务官。在此之前，Steenkamp先生在MF Global担任4年的首席会计师和全球控制人。 2006年，他作为MF Global（当时是Man Financial）的外部报告和会计政策副总裁加入了MF Global。在MF Global于2011年10月申请破产保护之后，他继续担任首席财务官至2013年1月。 在加入MF Global之前，Steenkamp先生在普华永道的八年中工作过。其中包括在其纽约办事处的Transaction Services部门工作的四年，全球范围内管理各种资本筹集交易。他的重点还包括SEC注册和公开公司备案程序，包括技术性会计。他在普华永道在南非的工作了四年，在那里，他作为审计师主要为SEC注册公司提供服务，并协助南非公司在美国上市。 Steenkamp先生是注册会计师，拥有财务学学士学位。 Steenkamp先生的董事资格包括他在投资和金融行业的广泛经验，以及通过担任执行董事而获得的对公司运营的详细了解。

（PwC）-有关Steenkamp先生的信息，请参见上文“-董事” 。

高管

有关董事会主席Oberbeck先生和我们的总裁兼首席执行官以及首席财务官Steenkamp先生的信息，请参见上文“-董事”。

董事会领导和监督风险管理的角色-我们的董事会监督和执行对公司业务和事务的监督作用，包括对投资实践和绩效，遵守监管要求以及服务，费用和服务供应商的绩效的监督。我们的董事会批准我们的投资顾问，我们的管理员和我们的高管任命，审查和监测我们的投资顾问，管理员和高管执行的服务和活动，并批准并审查我们的独立注册会计师事务所的表现。

根据我们的第三次修订和重大修订的公司章程（“章程”），董事会可以指定主席主持董事会和股东大会的会议，并履行董事会分配给他的其他职责。公司没有固定的政策确定董事会主席是否应为独立董事，并认为能够灵活选择董事会主席并随时重新组织其领导机构符合公司和股东的最佳利益。 Oberbeck先生作为本公司的“利益相关者”（根据1940年法案第2（a）（19）节的定义）担任公司的总裁，首席执行官和董事长。董事会认为，作为公司总裁和首席执行官以及Saratoga Investment Advisors的负责人，Oberbeck先生是对我们的业务战略最了解的董事，最适合担任董事会主席。

我们的董事会监督和执行对公司业务和事务的监督作用，包括投资实践和绩效，遵守监管要求以及服务，费用和服务的监督。

根据公司的企业治理准则，公司已指定董事会审计委员会主席Steven m. Looney为所有独立董事执行会议董事。独立董事的执行会议在每次董事会会议上举行。希望直接与董事会或其一名或多名成员就公司事务交流的利益相关方，股东和持有公司证券的人士可以通过书面信函将通讯直接寄至：Saratoga Investment Corp.，attention Mr. Steven m. Looney，Audit Committee主席，535 Madison Avenue，New York，New York。

董事会直接通过审计委员会和董事会其他委员会，在企业风险评估和管理监督中起到积极作用。董事会制定了一些政策，以识别负责关键风险的高级主管以及为特定关键风险承担监督责任的董事会委员会。在许多情况下，监督由全董事会进行。我们的董事会还通过Chief Compliance Officer协助其履行风险监督职责。Chief Compliance Officer 负责监督与联邦证券法规的合规性。

我们认为，董事会及其委员会在风险监督方面的角色相互补充，因为它允许我们的独立董事，通过三个完全独立的董事会委员会、审计人员和独立估值提供商、我们的Chief Compliance Officer以及其他方式，在没有可能会阻碍关键审核的冲突的情况下，行使风险监督职责。我们认为，我们的董事会领导结构以及董事会的风险监督方法必须根据个案进行评估，并且董事会在风险监督方面的作用是合适的。但是，我们不断重新审视董事会如何进行持续监督，以确保它继续满足我们的需求。

与关联人的交易

我们与Saratoga Investment Advisors签订了投资顾问和管理协议（“管理协议”）。管理协议最初由我们的董事会，包括多数独立董事，在董事会面议会上获得批准，并于2010年7月30日的股东特别会议上得到股东批准。根据1940年法案，管理协议的初始期为两年，并由我们的董事会在此期限届满后以年为周期，在董事会现场会议上由多数独立董事批准。最近，2024年7月8日，我们的董事会批准将管理协议续期一年。在批准管理协议时，董事们考虑了一些因素，包括（i）Saratoga Investment Advisors提供给我们的咨询和其他服务的性质、范围和质量；（ii）我们的投资业绩以及Saratoga Investment Advisors的投资业绩；（iii）与业内其他公司相比，Saratoga Investment Advisors提供的服务的预期成本（包括管理费、咨询费和费用率）以及Saratoga Investment Advisors预期实现的利润；（iv）与管理我们相关的投资管理规模的有限潜力；以及（v）Saratoga Investment Advisors管理我们的预测利润能力。

根据单独的管理协议，Saratoga Investment Advisors，也是我们的管理员，向我们提供办公设施和设备以及进行日常运营所需的文书、簿记和记录保留服务（“行政协议”）。根据行政协议，Saratoga Investment Advisors还执行或监督我们的必要行政服务，其中包括负责我们必须维护的财务记录、为股东制定报告，并准备向SEC提交的报告。我们还与Saratoga Investment Advisors签订了许可协议，根据协议，Saratoga Investment Advisors同意向我们授予非独占性、免版税的许可使用“Saratoga”和“Saratoga Partners”的名称。我们的总裁兼首席执行官Mr.Oberbeck是Saratoga Investment Advisors的主要投资者并掌控着公司。

与关联人士的交易的审核，批准或确认

审计委员会负责审查和批准涉及相关人士交易（根据Item 404 of Regulation S-K的定义）。

公司治理

公司治理文件

我们在www.saratogainvestmentcorp.com的“投资人关系”链接下维护一个公司治理网页。

我们的公司治理程序、商业行为准则及伦理准则和董事会委员会章程可通过我们在www.saratogainvestmentcorp.com上的公司治理网页获得，并且任何股东通过向我们的秘书Henri J. Steenkamp书面申请可以获得。地址为Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022。

董事独立性

按照纽约证券交易所规定和1940年法案规定，董事会每年确定每位董事的独立性。只有当董事会确定某位董事与公司没有实质性关系时，才被认为是独立的董事。公司通过董事会提名和企业治理委员会以及通过定期问卷调查每位董事，监控其董事和官员身份，并定期更新董事所提供的信息。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用纽约证券交易所上市公司手册中定义的董事独立性定义。纽约证券交易所上市公司手册的第303A.00节规定，BDC，例如公司，被要求遵守适用于国内发行人的303A条款的所有规定，但不包括定义董事独立性的303A.02节。第303A.00节规定，如果BDC的董事不是公司的“相关人员”（根据1940年法案第2（a）（19）条的定义），则被认为是独立董事。1940年法案第2（a）（19）条定义的“相关人员”包括与公司有过或在过去两年内有过业务或专业关系的任何人。

董事会已确定每位董事都是独立的，并且与公司没有关系，除了作为公司董事和股东外，Messrs.Oberbeck和Steenkamp除外，他们由于担任公司的官员和Saratoga Investment Advisors的官员而是公司的相关人员。Steven m. Looney被指定为我们董事会的主席及独立董事。

我们的董事每年至少执行一次的评估，评估董事会及其委员会的有效性。这个评估包括一系列让董事们考虑的问题，然后由董事会、董事会委员会、公司管理层和外部法律顾问进行讨论。

公司访问人们可以搜索www.saratogainvestmentcorp.com的“企业治理”链接，查看公司的公司治理相关信息。

董事会会议和委员会

我们的董事会在2024财年召开了8次会议。每位董事参加了董事会和其所服务委员会的全部会议，并且在2024财年中，每位董事参加的比例为100%。董事会的常设委员会列在下方。我们要求每位董事做出尽职的努力参加所有的董事会和委员会会议以及股东每年的股东大会。所有五名董事参加了2023年的股东年度大会。

与董事进行沟通

股东和其他利益相关方可以通过邮寄与董事会的任何成员（或所有成员）联系。要与董事会、任何单独的董事或任何董事会组或委员会通讯，通讯应该根据姓名或头衔寄至董事会或任何此类单独的董事或组或委员会。所有这些通讯应寄至Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022，Attn：秘书。任何报告会计、内部控制和其他审计事项的通讯将直接发送给审计委员会。公司的适当人员将审核和分类通讯，然后将其发送给收件人。

业务行为准则与伦理标准

我们制定了适用于公司所有高管，包括我们的首席执行官和首席财务官以及公司所有官员、董事和员工的商业行为规范和道德准则。要求以书面方式发送复印件至Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022以获得复印件。公司的商业行为和伦理准则也可以在我们的网站www.saratogainvestmentcorp.com上获得。

如果我们对商业行为规范和道德准则的任何规定进行重大修改，或者授予其中的一项豁免，我们将在Current Report on Form 8-k以及我们的网站www.saratogainvestmentcorp.com上及时公布修改或豁免的性质。

关于套期保值、投机交易和担保证券的做法和政策

我们的内部交易政策一般禁止公司和Saratoga Investment Advisors的董事、高管和员工进行任何短期买卖、卖空和其他关于我们的证券的投机性交易，包括买卖认购或认沽或其他以我们的证券为基础的衍生证券。此外，根据我们的内部交易政策，此类人员一般被禁止进行对冲或贴现交易或类似安排，以及在保证金账户或抵押贷款的抵押品中质押我们的证券，除非经过我们的合规主管预先批准的有限情况。

内部交易政策

公司已经制定了内部交易政策和程序，以规管其高管和董事们通过购买、销售和处置证券的行为，该政策将合理设计，以确保符合内部交易法律法规的规范要求。

董事会委员会

审计委员会。

审计委员会的现任成员为史蒂文·M·鲁尼（主席）、查尔斯·S·惠特曼三世和G·卡贝尔·威廉姆斯。该委员会的每一位董事也是根据《证交会规则》10A-3条的要求独立董事。董事会已确定，鲁尼先生是根据证交会《S-k条例》第407项规定的“审计委员会财务专家”，而惠特曼和威廉姆斯先生则是根据纽交所公司治理标准所要求的“财务精通人士”。审核委员会的每个成员都是独立的董事。审计委员会负责批准我们的独立审计师，审查我们的独立审计师的计划和审计工作结果，批准我们的独立审计师提供的专业服务，审查我们的独立审计师的独立性，并审查我们的财务报表的充分性和财务报告控制制度的充分性。审计委员会还负责协助董事会确定债务和权益投资的公允价值，如果市场报价不容易获得，董事会和审计委员会可以利用独立估值公司的服务来协助他们确定这些投资的公允价值。最后，审计委员会还审查我们的财务报表和其披露，并审查我们的披露控制和程序的充分性。

授权

审核委员会有权（无需董事会批准）聘请特别的法律、会计或其他顾问，并可以要求公司的任何高级职员、Saratoga Investment Advisors的员工或公司的外部法律顾问或独立审计师与审核委员会的任何成员或顾问会面。审核委员会可以根据审核委员会认为适当并符合公司最佳利益的原则，将其权限委托给子委员会或审核委员会主席。审核委员会有适当的资金支持，用于支付（i）为向公司提供编制或发布审计报告或 performing other audit、review或attest服务的审计公司支付的报酬、（ii）雇用审核委员会任命的任何顾问支付的报酬，和（iii）履行其职责必要或适当的审核委员会的普通管理费用。

程序

审核委员会定期召开会议，并在其宪章下决定所需会议的频率，但不得低于每季度一次。审核委员会主席在与其他委员进行咨询后，确定委员会会议的频率和长度，并设置符合其宪章的会议议程。审核委员会与管理层、内部审计员或负责内部审计职能的其他人员，以及公司的独立注册会计师分别单独召开会议。审计委员会在2024财年内共开了9次会议。

审核委员会的宪章可供任何请求的股东以印刷形式获取，并且在公司网站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以获取。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的现任成员为查尔斯·S·惠特曼三世（主席）、G·卡贝尔·威廉姆斯和史蒂文·M·鲁尼。提名和公司治理委员会的每个成员都是独立董事。提名和公司治理委员会负责确定具有合格成为董事的个人，并向董事会推荐在下一次股东年度或特别会议上选举董事或填补任何空缺或新成立的董事职位的董事提名，并向董事会推荐董事会委员会的任命董事，根据董事会规定的标准决定董事的独立性，监督董事会的评估，监督和设定独立董事的薪酬，并及时制定執行计划，如 SEC规章要求在公司年度股东大会的委托报告中包含执行官报酬的报告。提名和公司治理委员会评估候选人成为董事或董事会委员会成员的资格时，将依据董事会批准的标准（并根据证券交易所所列公司法或纽交所上的《公司手册》所要求的加强独立性、财务素养和财务专业知识标准），并针对每个候选人的独立性作出具体判断。在评估现任董事连任董事会或任何董事会委员会的职务时，提名和公司治理委员会通过定期审查考虑董事表现、考虑董事会和董事会各委员会眼前的挑战和需要，决定是否增加或删除个人参考判断、多样性、年龄、技能、背景和经验问题，考虑委员会成员和委员会主席的交替，考虑公司的治理程序设定的其他事项，以及提名和公司治理委员会或董事会认为适当的其他因素。提名和公司治理委员会在评估成为董事的候选人时，考虑判断、多样性、年龄、技能、背景和经验方面的问题。

在进行其董事和委员会成员任命工作时，提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准审查候选人成为董事或董事会委员会成员的资格（包括根据内部交易法律法规的规定对每个候选人的独立性作出具体判断）。在评估现任董事连任董事会或任何委员会职务时，提名和公司治理委员会通过定期审查考虑董事表现、考虑董事会和委员会眼前的挑战和需要，决定是否增加或删除个人参考判断、多样性、年龄、技能、背景和经验问题，考虑委员会成员和委员会主席的交替，考虑公司的治理程序设定的其他事项，以及提名和公司治理委员会或董事会认为适当的其他因素。提名和公司治理委员会对由股东推荐的董事候选人不设正式的政策。董事会认为，授予提名和公司治理委员会有自主权，以评估股东的推荐。

如果董事候选人由股东推荐，则提名和公司治理委员会将予以考虑，将使用与对董事会提名的董事评估相同的标准，另外还会考虑由股东提供的有关董事候选人的信息。

如果股东推荐董事提名，则提名和公司治理委员会将对董事候选人予以适当考虑，并使用用于评估由董事会提名的董事的相同标准，除此之外，还需考虑股东提供的有关董事候选人的信息。

授权

提名和公司治理委员会具有任何搜索公司的唯一权力，可协助其识别董事候选人，并具有独立批准所有此类搜索公司的费用和其他保留条款的权力，同时，提名和公司治理委员会还具有聘请和终止任何协助其评估董事薪酬的补偿咨询公司的唯一权利，包括批准所有此类补偿咨询公司的费用和其他保留条款的权力。提名和公司治理委员会可以根据其认为适当并符合公司最佳利益的原则，将其权限委托给子委员会或提名和公司治理委员会主席。

程序

提名和公司治理委员会根据其宪章的要求定期举行会议。提名和公司治理委员会主席在与其他委员进行咨询后，确定委员会会议的频率和长度，并根据其宪章制定会议议程。提名和公司治理委员会在2024年度开了一次会议。

提名和公司治理委员会的宪章可供任何请求的股东以印刷形式获取，并且在公司网站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以获取。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的现任成员是G·卡贝尔·威廉姆斯（主席）、史蒂文·M·鲁尼和查尔斯·S·惠特曼三世。薪酬委员会的每个成员都是独立董事。薪酬委员会负责监督公司的薪酬政策，并针对需要董事会批准的公司任何激励性报酬和股权计划提出建议，评估高管人员的表现和审查公司的管理继任计划，监督并设定独立董事的薪酬，并为适当范围内的执行官报酬制定报告，根据SEC规则，在公司的年度股东代理表决权文件中披露报告。目前，我们的任何执行官都未得到公司的薪酬，因此，薪酬委员会不需要为公司的年度股东代理声明制定执行官报酬的报告。

薪酬委员会拥有聘请和终止任何协助薪酬委员会的薪酬咨询公司的唯一权利，包括拥有批准所有此类薪酬咨询公司的费用和其他保留条款的唯一权利。薪酬委员会可以根据其认为适当并符合公司最佳利益的原则，将其权限委托给子委员会或薪酬委员会主席。不得参加任何讨论其绩效（或适用情况下的薪酬）的任何会议部分，除非薪酬委员会有明确邀请。在2024财年内，薪酬委员会共开了一次会议。

程序

薪酬委员会将根据其宪章下所需履行的责任，定期召开会议。薪酬委员会主席将在与其他委员进行咨询后，确定委员会会议的频率和长度，并根据其宪章制定会议议程。不得参加任何讨论其绩效（或适用情况下的薪酬）的任何会议部分，除非薪酬委员会有明确邀请。在2024财年内，薪酬委员会共开了一次会议。

薪酬委员会的宪章可供任何请求的股东以印刷形式获取，并且在公司网站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以获取。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

截至2024财年，公司的高管没有在任何机构的董事会（或其中的薪酬委员会或其他执行同等职能的董事会委员会）中服务，这些机构有一个或多个高管在薪酬委员会或董事会中担任职务。公司或其关联方的现任或前任高管或雇员不在薪酬委员会中任职。

高管报酬

目前，我们的高管都没有从我们那里获得补偿。我们目前没有员工，我们的每个高管都是Saratoga Investment Advisors的员工。为我们业务提供必要服务的人员由Saratoga Investment Advisors的员工提供，根据管理协议和行政协议的条款。

董事酬金

我们的独立董事年费为70,000美元。他们还将获得每次董事会会议出席费用的3,000美元以及合理费用的报销，每次委员会会议出席费用的1,500美元以及合理费用的报销。此外，审计委员会主席每年还将获得12,500美元的年费，每个其他委员会主席由于在该角色下的额外服务而获得6,000美元的年费。此外，我们已经为我们的董事和高管购买了董事和高管责任保险。独立董事也可以选择以每股净资产价值或支付时的市场价格中更高的价格形式收到其董事费。未向公司支付薪酬的董事不是公司的“参与人”（根据1940年法案第2（a）（19）节的定义） 。

下表设置说明了我们的每个董事在2024年2月28日结束的财年内获得或支付的总薪酬信息:

____________

未向公司的“参与人”（根据1940年公司法案第2（a）（19）条的定义）支付薪酬的董事获得的费用为0。

投资组合管理

我们的投资组合的日常管理由Saratoga Investment Advisors负责，并由其投资委员会监督。

投资委员会的主要职责如下：(1)协助管理层和董事会确定收购、投资和出售机会；(2)审核提交给投资委员会考虑的拟议投资、收购或出售机会；(3)确保提出的机会符合公司的投资目标和战略方向；(4)确保考虑环境、社会和治理因素；(5)考虑每项交易的会计处理；(6)协助和建议任何交易的条款；(7)审核和建议拟议机会的融资；(8)监督拟议机会的法律、技术和KYC尽职调查；(9)确定和管理潜在利益冲突；以及(10)审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。

Saratoga Investment Advisors的投资委员会成员包括Christian L.Oberbeck，Michael J.Grisius，Thomas V.Inglesby和Charles G.Phillips。有关Mr.Oberbeck的传记信息，请参见上面的“个人传记”标题。有关Grisius，Inglesby和Phillips先生的传记信息，请参见下面的“投资专业人员”部分。

投资专业人员

除了我们的投资顾问的投资委员会外，我们的投资顾问的投资人员主要负责日常管理我们的投资组合。

我们的投资顾问的投资委员会委员和其投资人员未受雇于我们，并且没有从我们那里获得与其活动相关的任何报酬。但是，他们从我们的投资顾问获得报酬，包括年度基本工资，年度个人绩效奖金，对401（k）计划的贡献，以及在某些情况下，与其服务相关的激励费用或分红的一部分。

以下是我们的投资顾问的投资委员会成员的传记，他们的传记未在本投票权代理书和其他投资专业人员中包含。

Michael J.Grisius—Grisius先生拥有超过32年的融资租赁，投资管理和金融服务方面的经验。他曾经掌握了私募股权，优先股，中间债务，结构融资产品和商业地产债务的许多成功的投资项目。Grisius先生是Saratoga Investment Advisors的联合管理合伙人兼首席投资官，该公司是公司的投资顾问。Grisius先生于2011年7月加入Saratoga Investment Advisors。在加入Saratoga Investment Advisors之前，Grisius先生曾担任联合资本公司的董事总经理，任职16年的投资专业人员。在联合资本公司，Grisius先生担任了几个高级职位，包括次级融资联席主管，管理委员会成员和投资委员会成员。在2008年，Grisius先生被任命为联合资本公司投资委员会的联合主席。他还负责构建和领导团队，在次级债务，控制权股权和房地产抵押贷款债务方面进行投资。Grisius先生曾担任许多中型企业的董事会成员。在加入联合资本公司之前，Grisius先生曾在Chemical Bank从事融资租赁工作，从1989年到1992年，曾在KPMG LLP担任高级会计师和顾问职位，于1985年从乔治城大学毕业，并于1990年获得康奈尔大学约翰逊研究生商学院的工商管理硕士学位。

Thomas V.Inglesby—Inglesby先生拥有超过38年的投资经验，包括私募股权和融资租赁。Inglesby先生是Saratoga Investment Advisors的董事总经理，并负责起草，构建，谈判，完成，管理和监控中间市场投资。

在加入Saratoga Investment Advisors之前，Inglesby先生是GSC Group，Inc.的高级董事总经理。从2008年9月到2010年7月，Inglesby先生是GSC Group恢复投资组的高级董事总经理。从2002年到2008年，Inglesby先生担任GSC Group的美国公司信贷组负责人，在此期间，GSC Group在12个公司信贷投资基金中筹集和管理了56亿美元的资本。从1997年到2002年，他担任GSC Group的高级总监，致力于中间市场收购。在1997年加入GSC Group之前，Inglesby先生在Harbour Group担任高级总监，从1994年到1997年，他重点关注于在碎片化产业中制造企业的收购。从1992年到1994年，Inglesby先生在South Street Funds担任高级总监，South Street Funds是由高盛前合伙人创立的初创企业财团。从1986年到1990年，Inglesby先生在PaineWebber的企业银行部担任副总裁。

其他问题

审计委员会报告*

审计委员会由董事会指定，用于审查公司的财务事务。审计委员会的每个成员均符合1940年法案制定的独立要求和纽交所适用的上市标准。审计委员会负责选择、聘请、报酬、保留和监督公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会还负责向董事会建议公司的审计财务报表包括在其年度报告Form10-k 中。

审计委员会的职责是通过（1）监督公司的会计和财务报告流程以及财务报表和财务报告内部控制的审计和（2）审查公司向公众提供的财务报告和其他财务信息，协助董事会履行其监督职责。但是，审计委员会的职责不是规划或进行审计，也不是确定公司的财务报表是否完整、准确并符合美国普通会计准则（“美国 GAAP”）、以及其内部控制是否有效。公司的管理层负责编制、呈报和维护其财务报表，负责其会计和财务报告原则，并负责建立和有效执行旨在确保遵守会计标准和适用法律法规的内部控制和程序。

独立注册的公共会计师事务所负责根据美国公共公司会计监管委员会（美国）的标准，对公司的财务报表进行独立审计，并发表意见，确认该财务报表是否符合美国GAAP标准，并审核并报告公司的内部控制是否有效。

在推荐公司的财务报表包括在其2024年2月29日结束的财年Form 10-k中时，审计委员会采取了以下步骤：

•审计委员会讨论了2024年2月29日结束的财年，管理层对公司内部控制有效性评估的情况。

•审计委员会与安永会计师事务所讨论了公共公司会计监管委员会和证交会所规定的必须讨论的事项，包括有关审计范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露流程。

•审计委员会与安永会计师事务所进行了定期的执行会议，公司管理层在这些讨论期间没有出席。安永会计师事务所没有确定任何材料审计问题、问题或差异，除了先前与管理层讨论的问题，并解决了所有方面的问题。

•审计委员会收到并审查了安永会计师事务所根据公共公司会计监管委员会的适用要求所要求的书面披露和信函，有关安永会计师事务所与我们联系有关独立性的情况，并与安永会计师事务所讨论其独立性是否与向公司提供非审计服务相容。

•审计委员会确定，在此之前曾参与公司审计的安永会计师事务所的前雇员中，没有从事任何财务报告监督角色的人员。

____________

*前述审计委员会报告中的材料不是“招募材料”，不被视为提交给证券交易委员会，也不得要求将其纳入在1933年修正版证券法或《交易所法》下，公司任何提交的文件中，不论在此类文件中是否包含一般插入语言。

•审计委员会审查了公司管理层和安永会计师事务所提供的公司截至2024年2月29日的合并资产负债表，并审查了公司截至2024年2月29日的合并利润表、合并净资产变动表和合并现金流量表。

根据上述审查和行动，审计委员会建议向董事会推荐将公司审计后的财务报表包括在截至2024年2月29日结束的财政年度Form10-k中，提交给证券交易委员会。此外，审计委员会已批准，并建议董事会批准，安永会计师事务所任期至2025年2月28日结束，担任公司的独立注册公共会计师事务所。

独立注册的公共会计师事务所

基于审计委员会的推荐，董事会批准了安永会计师事务所担任公司独立注册的公共会计师事务所，任期至2025年2月28日结束。安永会计师事务所已告知我们，该公司及其任何现任成员或其关联方都没有直接的财务或间接的财务利益与本公司或其关联方发生。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席股东大会，并有机会发表声明，如果他们希望如此，将有机会回答适当的问题。

对于截至2024年2月29日和截至2023年2月28日的财政年度，公司支付了以下由安永会计师事务所提供的费用，包括费用:

除了以上提到的服务，安永会计师事务所还为本公司的子公司提供审计服务。具体如下:

审计费用。审计费用包括为了完成法定和监管报告或者任务而由会计师提供的服务收费，通常只有独立的会计师才能提供此类服务。除了年度财务报表审计费用外，还包括与符合美国通用会计原则的季度财务报表审查、附属函、法定审计、同意书以及协助和审查向SEC提交的文件有关的费用。

审计相关费用。审计相关费用是与独立会计师的业绩合理相关的保证和相关服务，比如不需要遵守法规或者法规规定的陈述服务。

税务费用。税务费用包括与公司纳税申报有关的服务。

其他所有的费用。其他服务的费用包括服务报告以上提到的产品和服务的费用。

审计委员会的政策是预先批准由我们独立注册的公共会计师事务所执行的所有审计、审核或陈述任务和允许的非审计服务。截至2024年2月29日财政年度结束时，审计委员会根据预先批准政策预先批准了所有审计、审核或陈述任务和允许的非审计服务的百分之百。

股东提案

公司预计2025年股东年会将于2025年9月举行，但该会议的确切日期、时间和地点尚未确定。任何希望使合格提案被考虑纳入我们的代理声明并计入2025年股东年会投票表中的股东，根据交易所法案（“法案14a-8”）发布的规定，必须确保收到拟议的提案的通知，最迟于2025年4月3日到达我们的主要行政办事处，并确保该提案符合法案14a-8的所有适用要求。提交提案不保证其被纳入公司的代理声明或在年会上展示，除非满足某些证券法规定的要求。

此外，任何计划在2025年股东年会上提出提案（包括任命董事或其他业务的股东提案，以供股东在该股东年会上考虑，请参照条例14a-8纳入我们的代理资料）的股东，必须遵守我们公司章程的事先通知规定和其他要求，并将书面提案提交给我们的秘书Henri J. Steenkamp，地址位于纽约州纽约市麦迪逊大道535号，并且该提案应在2025年3月4日至2025年4月3日美国东部时间下午5:00之间收到公司。

我们建议你查阅我们的公司章程，了解有关股东提案和董事提名的事先通知要求的其他要求。如果2025年股东年会日期与年会首周年相比已更改30天以上，则必须在2025年股东年会日期之前的第150天至股东大会之日或披露该股东年会日期或公开披露之日之后的第10天之间收到股东的提案或董事提名。提案还必须符合公司章程的其他要求，包括支持文件和其他信息。

公司进行的代理投票将授予自行决定是否行使与公司章程事先通知股东提案规定相符的股东提案投票权的自由裁量权，但需遵守证券交易委员会对此权力行使的规定。

上述程序和要求仅为我们公司章程中有关股东提名董事和考虑股东提案业务的规定摘要。有关股东提议要求的更多信息，请参阅我们公司的章程。公司保留拒绝、不按规定或采取其他适当行动的权利，以处理不符合我们章程和其他适用要求的提案。

其他业务

董事会目前没有打算在股东年会上提出任何其他业务，并且据董事会所知，除了在年会通知中特别指定的事项外，任何其他事项都不能被合理地提出。然而，对于可能适当出现在股东年会上的任何其他业务，代理人将行使自由裁量权投票。

无论您是否期望参加股东年会，请填写、签署并及时退回随附的代理卡，以便在股东年会上代表您。

年度报告

我们公司于2024年2月29日结束的财政年度的10-K表格年度报告，包括财务报表，可在证券交易委员会网站上获取，并已由参考文件纳入本报告。我们向股东提交给证券交易委员会的文件可通过电子邮件联系我们（地址：纽约州纽约市麦迪逊大道535号，电话：212-906-7800）免费获取，也可通过我们的网站www.saratogainvestmentcorp.com获取。我们网站上的信息不纳入本文件，并且您不应将这些信息视为本文件的一部分。