供应协议的修订

本修正案由凯拉诺瓦（f/k/a Kellogg Company）（“制造商”）和 Wk Kellogg Co（“买方”）于 2024 年 6 月 1 日（“修订日期”）生效。制造商和买方统称为 “双方”，分别称为 “当事方”。

背景

答：双方是2023年9月29日供应协议（“协议”）的当事方。

b. 双方希望根据下述条款修改协议。

协议

双方商定如下：

1。双方同意删除第 3 (b) (ii) 节，并将其替换为以下内容：

(ii) 买方承诺每年购买每种产品的最低年量，买方应在第 7 (c) (ii) 节规定的期限内对每种产品进行估算并提供给制造商。（“最终批量承诺”）。从 2025 年开始，最终产量承诺必须至少为附表 3 (b) (i) (A) 中规定的每种产品的最低年产量的80％。如果提供的最终数量承诺少于附表3 (b) (i) (A) 中规定的体积的 80%，则对于低于 80% 阈值的每磅重量，买方将按附表 7 (c) (iii) 规定的每磅费率计算的罚款。在确认最终批量承诺后，制造商将计算本节规定的任何罚款并向买方开具发票。买家将在收货后 30 天内支付任何开具发票的罚款。

示例：附表3 (b) (i) (A) 中规定的2025财年X产品的最小销量为200万英镑。根据附表7（c）（iii）的规定，产品X的罚款率为每磅0.30美元。如果买家承诺在2025财年购买150万磅的X产品（低于最低数量的80％），则制造商将向买方开具3万美元的发票（低于最低80％10万英镑乘以每磅罚款0.30美元）。

2。双方同意删除协议附表3 (b) (i) (A)，并将其替换为本协议附表3 (b) (i) (A)，并将其替换为本协议所附附表3 (b) (i) (A)。

3.双方同意删除第 7 (b) 节（购买价格和服务费），并将其替换为以下内容：

(b) 购买价格。“产品总成本” 指 (A) 原材料和包装成本；加上 (B) 转换费。

2024年，包括转换费在内的总产品成本在附表7（b）中列出。双方同意增加本协议所附的附表7（b），附于本协议万亿美元。

4。双方承认并同意 “制造费” 因此被取消，双方同意从协议中删除所有提及 “制造费” 的内容，特别是在附表1中。

5。双方同意删除第 7 (c) 节（生产成本、数量或产品的变更），并将其替换为以下内容：

(c) 产品成本、数量或产品的变化。

(i) 从2025年开始，总产品成本应每年进行修订，以反映材料成本和基于买方提供的最终数量承诺的新转换费的变化、通货膨胀的影响以及其他影响转换费的因素。除非在以下情况下，否则任何一年的转换费变动都不会超过6％。如果转换费上涨幅度超过6％，制造商将向买方提供证明对转换费影响的文件，在这种情况下，任何定价或竞争敏感信息只能提供给买方聘用的第三方审计师并由其审查。在这种情况下，如果双方未能就超过6％的涨幅达成协议，则应适用下文第7（c）（ii）节规定的程序。

在供应期内，双方代表将在每个财政年度的第三季度末或第四季度初举行面对面或电话会议（每次此类会议均为 “年会”），审查：(A) 制造商提供的修订后的产品总成本；(B) 修订每磅价值，以计算第3 (b) (ii) 节和第 7 (c) (iii) 节所述产品的罚款和/或回扣；(C) 任何最终结果第 3 (b) (ii) 节所述的批量承诺罚款；以及 (D) 任何提议停止全部产品制造或对产品的任何修改商品标准或任何产品的配方（“产品变体”）。

(ii) 买方应不迟于每个财年5月的约定日期，向制造商提供下一年度每种产品的最佳估计年产量（“高级销量估算”）。买方应不迟于每个财政年度八月的商定日期，或年会前 30 天（以较早者为准）向制造商提供第 3 (b) (ii) 节中规定的最终批量承诺。制造商将在年会前十 (10) 天内向买家提供总商品成本、用于计算罚款/折扣的每磅价值以及任何建议的产品变体。如果买方在年会之后以及根据第 7 (d) 节的规定根据需要升级后不同意上述任何条款，则买方有权根据第 18 (a) 条和附表 2 的条款终止其不同意的任何产品。在任何终止通知期内，产品总成本和价值将按制造商在本节中提供或根据第 7 (d) 节确定（如适用）确定。

(iii) 在供应期内每个财政年度结束时（或在产品停止之后，如果更早），制造商将把该年度每种产品的实际购买量与最终批量承诺进行比较。如果每年实际购买的产品磅数少于该年度该产品最终数量承诺的95％，则制造商有权根据实际购买的磅数与最终数量承诺的100％之间的差额获得按附表7（c）（iii）中列出的每磅费率计算的罚款。如果每年实际购买的产品磅数超过该年度该产品最终数量承诺的 105%，则买方有权根据附表 7 (c) (iii) 中列出的每磅费率获得折扣，根据实际购买的磅数超过此类产品最终数量承诺的 100%。计算出此类罚款或返利后，制造商或买方（视情况而定）将根据本节规定向买方或制造商开具任何罚款或折扣的发票（如适用）。买方或制造商将在收货后的 30 天内支付任何开具发票的金额（可以相互抵消）。

示例：买家承诺在 2024 财年购买一百万磅的产品 X。2024 年产品 X 的罚款/返利率为每磅 0.25 美元。如果买家在 2024 年期间实际购买的产品 X 为 800,000 磅（低于最终承诺量的 95%），则制造商将向买方开具价值 50,000 美元的发票（200,000 英镑的短缺乘以每磅 0.25 美元）。

6。对于2024年，双方已同意最终数量承诺和按附表7（c）（iii）计算回扣/罚款的每磅价值。双方同意附上本协议附表7（c）（iii），附于本协议万亿美元。

7。本修正案中使用但未定义的大写术语具有协议中赋予的含义。本协议的所有其他条款和条件将保持不变。如果本修正案的条款和条件与协议之间存在冲突或不一致之处，则以本修正案的条款和条件为准。

双方打算受法律约束，已授权其在下方签署的代表执行本修正案，该修正案自修正之日起生效。