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附录 10.2

非雇员董事薪酬政策

（2021 年 5 月 4 日通过，2024 年 11 月 18 日修订，2024 年 4 月 1 日修订和重述）

Procore Technologies, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中每位担任公司非雇员董事的成员（均为 “非雇员董事”）将获得本非雇员董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）所述的董事会服务薪酬，但须遵守此处规定的条款和条件。

本董事薪酬政策经修订和重述，自 2024 年 4 月 1 日（“生效日期”）起生效。董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可随时自行决定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其任何条款。

年度现金补偿

年度现金补偿金额应在服务发生的每个财政季度结束后按季度等额分期支付，任何部分服务月份按比例分期支付。

每位非雇员董事都有资格获得以下年度现金储备金，用于在董事会任职（如适用）：

(a) 年度董事会服务预聘金。

i.所有符合条件的董事：35,000美元

二、首席独立董事：20,000美元（不包括年度董事会服务预付金）

(b) 年度委员会成员服务预聘金。

i. 审计委员会成员：10,000 美元

二、薪酬委员会成员：7,500 美元

三、提名和公司治理委员会成员：4,300美元

i. 审计委员会主席：23,000 美元

二、薪酬委员会主席：15,000 美元

三、提名和公司治理委员会主席：10,000 美元

股权补偿

每位符合条件的非雇员董事都有资格获得下述股权薪酬。股权奖励将根据公司的2021年股权激励计划（不时修订的 “计划”）发放。

(a) 首次任用股权补助金。在董事会被任命为董事会成员后，在董事会或薪酬委员会未采取任何进一步行动的情况下，于该任命之日营业结束时

任命每位成为非雇员董事的个人将自动获得目标股权价值为45万美元的RSU奖励（定义见计划）（“初始RSU奖励”）。每项初始RSU奖励将分三次相等的年度分期归属，第一个归属日期为公司归属日期（定义见下文），最接近该初始RSU奖励发放之日一周年。“公司归属日期” 是指每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

(b) 自动股权补助。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日期之后的每次公司股东年会（“年会”）之日营业结束时，当时担任非雇员董事且截至该年会之日担任非雇员董事不少于六（6）个月的每位人将自动获得目标股权价值为200,000美元的RSU奖励（“年度 RSU 奖”）。每项年度RSU奖励将在下一年的年会之日授予（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，非雇员董事的董事任期在该会议上结束，则在下一年年会之日前一天颁发）。

(c) 授予；控制权变更。每项初始RSU奖励和每项年度RSU奖励的归属均受非雇员董事在每个此类奖励的适用归属日期的持续服务（定义见本计划）的约束。尽管有上述规定，对于每位在控制权变更（定义见本计划）结束前继续在公司任职的非雇员董事，受该非雇员董事当时未偿还的初始RSU奖励和任何年度RSU奖励（如适用）约束的股份将在此类控制权变更结束前立即全部归属。

(d) 延期。每位非雇员董事均可选择将任何初始RSU奖励和任何年度RSU奖励的100％（但不少于100％）的结算，推迟到根据本协议条款授予任何此类奖励之前（i）非雇员董事停止担任董事会成员之日起九十（90）天（这构成 “离职”），以较早者为准根据美国国税法第409A条颁布的美国财政部（“财政部”）法规所指的 “免除服务”1986年，经修订（“第409A条”）和（ii）根据第409A条颁布的美国财政部条例所指的 “控制权变更事件” 的控制权变更。对于每项初始 RSU 奖励，任何此类延期选择都必须在授予初始 RSU 奖励之日起 30 天内（或延期选择表中可能规定的更早日期）作出，但仅适用于与选择后提供的服务相关的金额。对于每项年度RSU奖励，任何此类延期选择都必须不迟于授予年度RSU奖励的前一年的12月31日（或延期选择表中可能规定的更早日期）。

(e) RSU 奖励价值的计算。根据本董事薪酬政策授予的RSU奖励的价值将根据公司普通股（“普通股”）在授予之日之前的连续三十（30）个交易日内，即授予之日前五（5）个交易日内，在纽约证券交易所或当时交易普通股的其他国家证券交易所的未加权平均收盘价来确定这样的奖励。

(f) 剩余条款。每个 RSU 奖励的其余条款和条件，包括可转让性，将按照公司的《全球 RSU 拨款通知》和《RSU 奖励协议》中的规定，采用董事会或薪酬委员会不时采用的形式。

非雇员董事薪酬限额

尽管此处有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本董事薪酬政策有资格获得的现金薪酬和股权薪酬均应受本计划第3（d）节规定的限额的约束。

拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期（视情况而定）之前通知公司，拒绝本董事薪酬政策规定的全部或部分薪酬。

开支

公司将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际产生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据不时生效的公司差旅和费用政策，及时向公司提交证明此类费用的适当文件。