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附件2.1

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资产购买协议

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在之前和之间

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梅里特医疗系统公司

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和

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ENDOGASTIC SOLUTIONS，Inc.

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日期截至2024年7月1日

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目录

第1条
的交易

1.1 购资产‌1

1.2 排除资产‌2

1.3 承担的负债‌2

1.4 排除负债‌3

1.5 不可转让资产‌3

第2条

考虑转让

2.1 购买价格和假设负债的假设‌4

2.2 采购价格调整。‌4

2.3 预扣税‌6

第三条

关闭和关闭交货

3.1 闭幕;时间和地点‌7

3.2 卖家的承诺‌7

3.3 买家的承诺‌8

第四条

卖方的陈述和保证

4.1 组织和良好的信誉‌8

4.2 权威;协议的约束性‌8

4.3 没有冲突;需要同意‌9

4.4 财务报表;无未披露负债‌9

4.5 采购库存‌10

4.6 无变化‌10

4.7 税‌11

4.8 知识产权‌12

4.9 重大合约‌14

4.10 保险‌15

4.11 遵守法律‌16

4.12 政府批准;产品责任‌16

4.13 诉讼程序和命令‌17

4.14 资产的所有权、状况和充足性。‌17

4.15 经纪人‌17

4.16 贸易管制法‌18

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4.17 反腐败法律‌18

4.18 分销商、客户和供应商‌18

4.19 破产‌18

4.20 数据隐私与安全.‌19

4.21 人员的‌19

4.22 员工福利很重要。‌20

4.23 关联交易‌21

4.24 产品保修‌22

4.25 FDA和监管事项。‌22

4.26 环境、健康和安全问题‌22

4.27 租赁不动产‌22

4.28 关怀法案很重要‌23

第五条

买方的申述及保证

5.1 组织和良好的信誉‌23

5.2 权威;协议的约束性‌23

5.3 没有冲突;需要同意‌24

5.4 经纪人‌24

第六条

关闭后的契诺

6.1 合作‌24

6.2 资产返还;购买资产的转让‌25

6.3 记录和文件‌25

6.4 保密‌26

6.5 非竞争;非招揽。‌26

6.6 产品召回‌27

6.7 证人和个人的制作：特权很重要。‌28

6.8 客户查询‌28

6.9 R & W保险单索赔‌28

6.10 错位的邮件和通讯‌28

6.11 员工问题。‌29

第七条

税务事宜

7.1 购买价分配‌30

7.2 转让税‌30

7.3 财产税‌31

7.4 税务竞赛‌31

7.5 税务合作‌31

II

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7.6 逃税‌32

第八条

赔偿

8.1 卖方赔偿‌32

8.2 买方赔偿‌32

8.3 索赔时间‌32

8.4 赔偿程序‌32

8.5 独家补救措施‌34

8.6 赔偿的税务处理‌34

8.7 报销‌34

第九条

杂项条文

9.1 费用‌34

9.2解释‌34

9.3 全部协议‌34

9.4 修正案、豁免和同意‌35

9.5 继承人和受让人‌35

9.6 管辖法律‌35

9.7 管辖权;放弃陪审团审判‌35

9.8 结构规则‌35

9.9 分割性‌35

9.10 附件和附表‌36

9.11 通知‌36

9.12 各方权利‌36

9.13 大众宣传片‌37

9.14 同行‌37

9.15 具体表现‌37

9.16 电子数据室材料‌37

9.17 进一步保证‌37

展品

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展品确定定义

附件B产品

附件C一般转让和销售票据

附件D专利转让

附件E商标转让

附件F过渡服务协议

附件G合同制造协议

附件H换乘经销协议

三、

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资产购买协议

本资产购买协议(本协议)的日期为2024年7月1日，由犹他州的优点医疗系统公司(买方)和特拉华州的EndoGastric解决方案公司(卖方)签署。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语在本协议附件A中定义。

独奏会

鉴于卖方从事开发、制造和商业化与经口腔无切口胃底折叠术相关的产品的业务(“业务”)，如本合同附件b所示(统称为“产品”)；以及

鉴于卖方希望将卖方的几乎所有资产，包括但不限于与产品有关的所有资产，按照本协议规定的条款和条件，出售给买方，买方希望从卖方购买。

因此，考虑到上述陈述以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺，本协议双方同意如下：

第1条​​
的交易
1.1购买的资产。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付(仅限于本第1.1节规定的范围)卖方的所有资产，买方应从卖方购买卖方的所有资产，但排除的资产除外，包括但不限于下列各项资产，且没有任何产权负担(统称为“购买的资产”)：
(A)购进的存货。所有库存，包括正在运输或存放在仓库中的原材料、在制品、半成品和成品、仓库、替换和备件、包装材料、运营用品、寄售库存和其他库存，以及销售、分销和销售上述产品的任何和所有权利(统称为“采购库存”)；但任何购买的库存在关闭后只能留在卖方租赁的场所，直至《过渡服务协议》(定义见下文)规定的过渡服务终止或期满为止；
(B)知识产权。购买的知识产权；
(C)合同。附表1.1(C)确定的合同和附表4.8(C)(Ii)确定的许可证(统称为“转让合同”)；
(D)合同索赔。所有根据转让合同产生的索赔和其他权利，以及供应商、制造商或承包商就第三方向卖方提供的产品或服务而作出的与转让合同有关的保证、陈述、契诺、赔偿或担保下的所有权利，包括在转让合同项下获得信贷、保证金、预付款或要求退款或报销的任何权利，或以任何方式归因于卖方的与转让合同有关的任何其他金额；

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(E)政府批准。所有政府批准(及其待决申请)、备案和通知，包括在使用、制造、营销、分销或销售此类产品的所有国家制造、营销、分销或销售产品，如附表1.1(E)所述；  
(F)书籍及纪录。所有信息的副本，包括客户和供应商名单和详细信息(包括使买方能够履行与冲突矿物和供应链管理方面的产品相关的任何供应商尽职调查义务所合理需要的信息)、产品和定价信息、账户历史、研究数据和任何媒体(包括纸质和电子媒体)上的商业数据，以及所有一般、财务、质量体系、卖方的监管记录以及根据7.5节提供的卖方纳税申报单和记录的副本(统称为账簿和记录)，但不包括会议纪要、组织文件、库存记录、账簿。出卖人的纳税申报单或其他纳税记录原件及类似记录，归出卖人保管；
(G)设备及机械。所有工具、用品、机械(以及与此类机械有关的备件)、设备、模具、模具、库存、技术、原型、平面图、图纸、规格和其他有形和无形的个人财产(统称为“设备”)；但任何有形设备在关闭后只能留在卖方租赁的房地内，直至《过渡服务协议》规定的过渡服务终止或期满为止；
(H)销售、促销和培训项目。所有销售宣传资料和其他销售相关材料，所有培训视频和其他培训相关材料，以及所有患者表格和其他与患者相关的材料；
(I)商誉。所有类型和描述的卖方的所有商誉，以及买方在继承卖方的基础上表示自己从事业务(包括与产品有关的业务)的独家权利；
(J)申索。卖方的所有权利、诉讼事由、索赔、抗辩、反索赔、抵销权、保证金、预付款、退款、判决、扣除、会计权利和任何性质的、已知或未知的索偿(“索偿”)，但属于除外资产的索偿除外；
(K)其他资产。*附表1.1(K)所列卖方的其他资产。
1.2排除的资产。尽管本协议有任何其他规定，但所购买的资产不得包括、且卖方特此保留、不得向买方出售、转让或交付附表1.2所列卖方的任何财产或资产(统称为“除外资产”)。
1.3应计负债。尽管本协议有任何相反规定，买方应承担并负责支付、履行和履行到期债务，卖方不对所承担的任何和所有责任承担任何责任；但是，如果卖方因任何原因有义务直接支付任何已承担的责任(“卖方已承担的已承担责任”)，买方应向卖方支付一笔现金，金额相当于该卖方已支付的已承担的责任：(A)关于任何卖方已支付的已承担的责任，将由卖方在成交日期支付；和(B)如任何卖方已支付的已承担的责任，将在截止日期之后，除《过渡服务协议》中规定的范围外，在卖方有义务向该卖方支付已支付的已承担的责任之日或之前，但卖方应至少提前五天通知买方该卖方已承担责任。

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1.4免除的负债。尽管本协议有任何相反规定，除非前述任何一项是已承担的责任，卖方应保留并负责在到期时付款、履行和清偿，买方不承担或承担任何责任，除已承担的负债外，卖方不承担或承担任何责任，除已承担的负债外，包括以下负债(统称为“除外负债”)：
(A)所有负债，不论是在清盘前、清盘之时或之后，由除外资产引起、产生或与之有关的负债(但明确识别为承担负债的部分除外)；
(B)在结清或拥有或使用在结清前的任何购入资产之前的产品产生的、产生的或与该产品有关的所有负债，但购入的存货产生的负债除外；
(C)关停前任何第三方因制造或销售产品而产生的任何索赔的所有法律责任，包括对任何退货和关停前提出的任何保修索赔的任何责任(不论适用的保修是明示的还是默示的)；
(D)卖方对债务的所有法律责任；
(E)因(I)在成交前违反或没有遵守任何该等转让合约中的任何契诺或义务，或(Ii)在成交前发生的任何事件，而不论是否有通知、时间流逝或两者均会构成该等违反或不履行的行为，而根据任何转让合约而产生的所有法律责任或与此有关的所有法律责任；
(F)因对关闭前生产的任何产品单位进行召回而引起的或与召回有关的所有损害赔偿和其他责任；
(G)卖方及其关联公司的所有非承担负债的税项负债，包括但不限于(I)与所购资产有关的所有税项负债或可归因于结账前纳税期间的假定负债；以及(Ii)根据第7.2节分配给卖方的转让税部分；
(H)在任何福利计划下产生的或与任何福利计划相关的所有债务，包括但不限于：(A)在结业前向卖方或其关联公司的雇员支付的佣金、奖金、持续福利计划覆盖范围或类似薪酬或福利的任何负债(但不包括任何已承担的遣散费或应计但未付工资的负债)；及(B)政府当局或任何其他人因继任责任或类似概念而对买方或其任何关联公司施加的任何负债；
(I)在符合过渡服务协议的条款或本协议另有规定的情况下，以任何方式与卖方的任何雇员、前雇员、董事或独立承包商的雇用有关的所有责任；
(J)根据任何环境法产生的或与任何环境法有关的所有负债，这些负债是在企业、产品或所购买资产的所有权的经营中产生的，在每一种情况下都是在关闭之前；和
(K)卖方在本协议或任何其他交易协议项下的所有义务。
1.5不可转让资产。

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(A)尽管有前述规定，如果任何材料转让合同或其他购买的资产，包括附表1.1(E)中确定的任何政府批准，未经第三方同意或政府当局的行动(每个“转让同意”)，不得转让或转让(每个“不可转让资产”)，这是由于其中的规定或适用法律的结果，并且任何此类转让同意不是在截止日期或之前获得的，本协议和相关转让文书不应构成此类不可转让资产的转让或转让。且该不可转让资产不得计入购入资产。*成交后，买卖双方应尽最大努力在成交日期后取得任何此类转让同意；但买方不得为此支付任何款项(通常由受让人支付的惯常申请费和申请费除外)或作出任何让步。在取得任何此类转让同意书后，卖方应将此类不可转让资产转让给买方或其指定人，无需额外对价。在任何此类转让之后，就本协议而言，此类资产应被视为购买的资产。
(B)成交后，在买方根据第2.1条支付购买价款后，卖方应与买方或其指定人合作，作出任何商业上合理的安排，旨在为买方或其指定人提供成交后不可转让资产的所有权利和利益，就像已获得适当的转让协议一样(包括由卖方承担费用，为买方的利益执行卖方或其任何关联公司因任何此类不可转让资产的任何违约或取消而对任何其他方产生的任何和所有权利，如果买方提出要求，作为买方的代理，由卖方承担费用，或买方以其他合理方式要求)，包括授予转租或其他权利，并建立安排，使买方或其指定人应承担根据转让合同履行义务的义务。
第2条​​
考虑转让
2.1收购价格和承担的负债。作为卖方出售、转让、转让及交付买方所购资产的全部代价，买方应(I)于成交时向卖方支付总额相当于1.05亿美元(105,000,000美元)(“买入价”)的款项，减去结算书所载的已清偿债务(“结算价”)；(Ii)代卖方偿还债权人账户的清偿债务及结算书所载的金额；及(Iii)承担所承担的债务。成交对价应以电汇立即可用的资金到卖方电汇地址的方式支付，如第三(3)日或之前提供给买方的研发)截止日期之前的营业日。
2.2采购调价。
(A)在成交日期后九十(90)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“结算营运资金报表”)，其中应阐明买方对(I)截至参考时间的结算营运资金(“实际结算营运资金”)和(Ii)调整后购买价格的计算结果的善意计算，在每种情况下，该报表应连同支持计算并以符合会计原则的方式编制。
(B)在收到期末周转金报表后，卖方应有三十(30)天的时间对交付给卖方的期末周转金报表进行审核(“审核期”)。*在审核期内，卖方应有权查阅买方的相关账簿和记录、买方的人员以及买方编写的工作底稿，前提是它们与结案有关

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以及卖方为审查期末周转金报表和准备异议声明(定义如下)而合理要求的与期末周转资金报表有关的历史财务信息(在买方拥有的范围内)，前提是，这种访问方式不应干扰买方的正常业务运营。
(C)在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买方提交一份书面声明(“反对声明”)，合理详细地列出卖方的反对意见，说明每一项有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据，从而反对期末周转资金报表中提出的任何计算。如果在审核期结束前没有向买方提交该反对声明，卖方将被视为同意买方提供的期末周转资金声明中提出的计算。-期末周转资金报表中包含的所有项目和金额，如在反对声明中未被反对，应视为经卖方同意，并为最终决定，对卖方具有约束力。
(D)在递交任何反对声明后的十五(15)个工作日期间，卖方和买方应真诚地寻求解决任何此类分歧。在该十五(15)个营业日期间内，买卖双方以书面形式解决的任何争议项目应是最终的，并对此类项目具有约束力，如果买卖双方就调整后的购买价格(定义如下)的所有分歧的解决达成书面协议，则所确定的金额将是最终的，并就本协议项下的所有目的对买卖双方具有约束力。
(E)如果买卖双方未能在十五(15)个工作日(或买卖双方可能以书面商定的较长期限)内解决与期末营运资金报表所载任何计算的所有分歧，以及该反对声明中所载的分歧，则所有仍有争议的事项应提交会计调解人处理并予以解决。会计调解人在履行卖方和买方根据本第2.2节分配给它的职责时，应充当专家‎，而不是仲裁员。买方和卖方应指示会计调解人选择一名在采购价格调整争议方面经验丰富且未曾为买方或卖方执行过任何先前工作的个人，作为该会计调解人的合伙人，以对异议陈述中提出的争议项目作出最终决定。买方和卖方应将提供给会计调解人的任何材料的副本提供给另一方，在没有对方在场的情况下，不得与会计调解人进行任何讨论。买方和卖方应进一步指示会计调解人，在解决异议陈述中仍有争议的项目并确定其最终计算时，会计调解人不得(I)为争议项目分配(A)大于买方或卖方为该项目分配的最大价值，或(B)小于买方或卖方为该项目分配的最小价值，(II)根据(A)会计准则和适用的定义进行确定，本协议中规定的指导方针和程序(即，不是在独立审查的基础上)和(B)买方和卖方各自在会议上提交的关于所有此类悬而未决的争议的单一书面报告，买方和卖方均有权在该会议上陈述各自对争议的立场并提交各自的顾问、律师和会计师，(Iii)以书面形式向买方和卖方提交最终解决方案，列明(A)会计调解人对每一争议项目的确定和由此产生的调整后采购价格的计算，以及(B)会计调解人根据第2.2(E)节计算的费用在买方和卖方之间的分摊，买方和卖方应要求最终解决方案在将此类争议事项提交会计调解人后不超过三十(30)天内交付，并应为最终解决方案。对争议物品具有决定性和约束力，并可由有管辖权的法院根据第9.7节强制执行；以及(Iv)如果买方和卖方提出要求，向他们提供书面报告，其中规定

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合理详细的会计调解人最终决定的基础。会计调解人的费用和支出应在买方和卖方之间分摊，其依据是未判给买方和卖方的有争议部分占实际争议金额的百分比(例如，如果有争议的总金额为1,000美元，而总共有600美元判给卖方，则买方支付会计调解费的60%，卖方支付40%(40%))。
(F)根据下列规定确定实际期末周转资金在第2.2节中，采购价格应调整如下(根据前一句话调整的采购价格，在本文中称为调整后的采购价格)：
(A)在实际期末周转资金大于目标周转资金(超出部分的数额，即“向上调整额”)的范围内，收购价应增加相当于向上调整额的数额，然而，前提是就本第2.2(F)(A)节而言，如果期末周转资金等于或小于等于(X)目标周转资金加的金额，则向上调整金额应被视为零(0 (Y)领口门槛。*如果在适用领度门槛后存在向上调整金额，则该向上调整金额应为应用领度门槛后的金额。如果买方应在以下情况发生后五(5)个工作日内向卖方支付上调金额：(I)卖方通知买方卖方已放弃审核期并同意买方对结束营运资金的计算，(Ii)如果卖方在审核期结束前没有提交此类放弃或反对声明，或(Iii)根据第2.2(D)条或第2.2(E)条的规定对调整后的采购价格进行最终计算。任何此类付款应在付款日期前至少三(3)个工作日以电汇方式将即期可用资金中的美元电汇到卖方以书面指定的账户。
(B)在实际期末周转资金少于目标周转资金(超出的数额，即“下调调整额”)的范围内，购买价应减去与该下调调整额相等的金额，然而，前提是就第2.2(F)(B)节而言，如果期末周转资金等于或大于(X)目标周转资金减去(Y)领款门槛的金额，则向下调整的金额应被视为零(0)。如果在适用领口门槛后存在向下调整额，则该向下调整额应为适用领口门槛后的金额。向下调整的金额应由卖方在以下情况首次发生后五(5)个工作日内支付给买方：(I)卖方通知买方卖方已放弃审核期并同意买方对调整后采购价格的计算；(Ii)如果卖方未在审核期结束前提交此类放弃或反对声明，或(Iii)根据第2.2(D)条或第2.2(E)条对调整后采购价格的最终计算。任何此类付款应在付款日期前至少三(3)个工作日以电汇方式将即期可用资金中的美元电汇到买方以书面指定的账户。
2.3有保有税。根据本协议，买方或其任何指定关联公司有权从采购价格或根据本协议要求支付的其他付款中扣除和扣留(不得重复)联邦、州、当地或外国税法任何条款要求买方扣除和扣缴的金额。*如果买方及其任何

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如果指定关联公司确定任何此类扣除或扣缴是适用税法所要求的，买方应在实施此类扣除或扣缴之前至少三(3)天通知卖方，并应真诚合理地合作以减少或取消此类扣除或扣缴。根据适用法律汇给有关政府当局的任何此类预扣税款应视为已作为购买价格的一部分支付给卖方。
第三条​​
关闭和关闭交货
3.1关闭；时间和地点。*交易的结束(“结束”)应通过在本协定之日(“结束日”)交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行。*关闭应于上午12：01生效。截止日期是登山时间。
3.2卖方交货。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列每一项物品，并由卖方正式签立和交付：
(A)一般转让及卖据。-涵盖所有适用购买资产的一般转让和销售清单，基本上以附件C的形式(“一般转让和销售清单”)；
(B)买方转让和承担协议。卖方和买方之间以双方共同商定的形式签订的买方转让和承担协议(“买方转让和承担协议”)；
(C)知识产权转让。(I)附表4.8(A)所列所有专利实质上以附件D形式转让的专利转让(“专利转让”)；及(Ii)附表4.8(A)所列所有商标实质上以附件E形式转让的商标转让(“商标转让”)；
(D)《过渡服务协议》。-过渡服务协议，基本上采用本合同附件F的形式(“过渡服务协议”)，规定卖方及其某些关联公司有义务在交易完成后向买方及其某些关联公司提供某些过渡服务；
(E)合同制造协议。-合同制造协议，基本上采用本合同附件中作为附件G的形式(“合同制造协议”)，规定卖方有义务向买方供应某些产品；
(F)过渡分配协议。主要采用附件H形式的过渡分配协议(“过渡分配协议”)；
(G)结束语。结案陈词；
(H)书籍和记录。书籍和记录；
(I)高级船员证书。由卖方高级管理人员签署的证书，证明所附证书是卖方董事会通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议和由此预期的交易，并且所有此类决议都是完整的

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效力和效果，是与由此预期的交易相关的所有决议;和
(J)税务表格。*一份正确填写和签署的IRS表格W-9，或适当版本的IRS表格W-8，由卖方和每个收到与成交相关的清偿债务付款的人提供。
3.3买方交货。*在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品，并由买方按适用情况正式签署：
(A)电汇。-根据第2.1节，电汇结算对价总额为立即可用资金；
(B)一般转让及卖据。《总任务和销售清单》；
(C)买方转让和承担协议。《买方转让和承担协议》；
(D)知识产权转让。专利转让和商标转让；
(E)过渡服务协议。签署《过渡服务协议》；
(F)合同制造协议。签署《合同制造协议》；以及
(G)过渡分配协议。*《过渡分配协议》。
第四条​
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卖方的陈述和保证

除卖方在本合同日期向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

4.1条理清晰，信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。卖方有充分的权力和权力进行业务，并拥有和使用其拥有和使用的财产。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在所购买资产的所有权或当前进行的业务运营需要该许可或资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。卖方没有子公司，卖方不拥有任何其他实体的股权证券。
4.2权威性；协议的约束力。卖方拥有签署和交付本协议以及卖方为其中一方的其他交易协议的所有必要的法人权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方为其中一方的其他交易协议，已由卖方采取一切必要的公司行动，正式和有效地授权和批准。卖方签署、交付和履行本协议和其他交易协议不需要卖方任何股东的批准。本协议已由卖方正式有效地签署和交付。本协议和卖方所属的其他交易协议中的每一项，或在签署和交付时(假设买方或其关联公司适当授权、执行和交付，视情况而定)将构成，

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卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律和衡平原则限制的除外，这些法律和衡平原则一般涉及或限制债权人的权利以及衡平法的一般原则。
4.3没有冲突；必须有异议。卖方签署、交付或履行本协议或任何其他交易协议或完成任何交易均不会：
(A)与(I)卖方组织文件的任何规定，或(Ii)任何实质性合同的任何规定相冲突、违反、导致任何违约或构成违约(不论是否有通知或时间流逝)，或要求任何实质性合同项下的同意；
(B)(I)给予任何政府当局或其他人权利，以根据卖方受约束的任何法律或任何命令行使任何补救或获得任何救济，或(Ii)违反或导致违反适用于卖方的任何法律的任何规定或导致违反，或根据任何法律要求任何人同意，或(Iii)根据任何法律构成违约或给予任何人权利，以宣布违约，行使任何补救，加速履行、取消、终止、修改或接受任何实质性合同下的任何付款，或以其他方式导致实质性合同的终止；
(C)导致在任何购买的资产上或就任何购买的资产施加或产生任何产权负担，或导致施加额外的债务或丧失其下的权利；或
(D)要求卖方向政府主管部门提交或交付任何文件或通知。
4.4财务报表；没有未披露的负债。
(A)卖方已向买方交付：(A)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的卖方资产负债表，以及截至2021年12月31日和2023年12月31日的相关未经审计的合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表，包括其中的附注；(B)截至2024年5月31日的卖方未经审计的资产负债表(“最新资产负债表”)以及相关的未经审计的合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表((A)和(B)，统称为“财务报表”)。财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但未经审核的财务报表须接受正常的经常性年终审计调整，且不包含公认会计准则所要求的所有附注。财务报表公平地列报了截至各自编制日期的企业财务状况以及企业在所示期间的经营结果。卖方为按照公认会计原则建立和管理的业务维持一个标准的会计制度。
(B)除附表4.4(B)所列的(I)、(Ii)反映在最近一份资产负债表内的负债、(Iii)卖方自最近一份资产负债表的日期(“资产负债表日期”)以来在通常业务运作中所招致的、个别或合计并非重大的负债外，(Iv)结算表所列的负债，及(V)卖方自资产负债表日期起在正常业务运作中所招致并符合卖方过往惯例的应付帐款或应计薪金及其他雇员补偿，卖方不承担任何性质的责任、义务或承诺，无论是已断言的还是未断言的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他的(无论是到期的还是可能到期的)。卖方不会拖欠任何债务或与之相关的任何票据。

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(C)卖方维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保及时并在必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对收益和资产的问责。
(D)反映在最近一份资产负债表上的应收账款以及自最近一份资产负债表之日起至本报告之日止的应收账款均为良好有效的应收账款(不得有任何反索赔或抵销)，并在正常业务过程中可收回(扣除最近一份资产负债表上记录的坏账准备)。*除附表4.4(D)所列外，并无个别票据或应收账款超过10,000美元及逾期90天。最近一次资产负债表上显示的坏账准备是根据公认会计准则确定的，并一直适用，但须进行正常的年终调整，并且没有通常在脚注中进行披露。
4.5采购库存。附表4.5是一份完整、准确的采购库存清单。采购库存中的所有物品：(A)质量和数量可在正常业务过程中出售，(B)在所有重要方面都符合当前的行业标准和规格，(C)没有掺假或贴错品牌，并符合所有法律(包括《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后))，以及(D)于善意的在正常业务过程中的交易。所有购买的库存由卖方拥有，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，也不以寄售的方式持有任何购买的库存。在目前情况下，采购的每一项库存(无论是原材料、在制品还是制成品)的数量对于产品的生产和商业化来说是合理和充足的。任何受托保管人、仓库管理人或其他第三方均不持有购买的库存物品(在正常业务过程中交付的库存除外)。他说：
4.6反对改变。
(A)自2023年12月31日起，卖方在正常业务过程中开展业务。*在不限制前述一般性的情况下，自2023年12月31日以来，卖方未：
(I)除在正常业务过程中外，就该等产品作出的任何资本开支或因此作出的任何承诺的款额均超过$100,000；
(Ii)将其任何资产(不论是有形或无形的)或公平市值总计超过$100,000的财产(准许产权负担除外)按揭、质押或施加任何产权负担；
(Iii)因借入款项而招致、承担或担保任何债项；
(Iv)在通常业务过程中向其任何现任或前任代表作出任何贷款(或免除任何贷款)，或与任何现任或前任代表订立任何其他交易，但雇佣关系或谘询关系除外；
(V)出售、转让、移转、转易、特许、租赁或以其他方式处置，或同意出售、转让、移转、转易、特许、租赁或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但在正常业务过程中出售存货除外；
(6)取消或损害任何重大债务或重大索赔，或放弃、损害或解除任何重大权利；

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（七）在正常业务过程中签订、加速、终止、重大修改或取消任何重大合同或政府批准;
（VIII）（A）更改任何重大税收选择或会计方法，（B）同意延长适用于重大税收的任何索赔或评估的时效期豁免，或（C）和解或构成重大税收的任何索赔或评估;或
（ix）签署与上述任何内容有关的任何合同或意向书（无论是否具有约束力）。
(B)自2023年12月31日以来，(X)并无发生或可合理预期会发生产生重大不利影响的事件、发展或情况，及(Y)所购资产或其任何部分并无发生重大损害、毁坏、损失或伤亡。
4.7个税费。卖方已提交或促使及时提交卖方或与卖方有关的所有所得税和其他重要税单，根据对卖方或所购买资产具有征税权力的每个政府当局的法律，但财务报表中所载并真诚地提出质疑且已在财务报表中包含的最新资产负债表中计提了充足准备金的税项(如有)除外。卖方所欠的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴清。卖方已遵守与无人认领财产有关的所有适用法律，并及时提交所有所需文件，并就此类法律向适当的政府当局支付所有所需金额。美国国税局或相关州或地方税务机关没有对卖方的联邦或州收入或就业、州特许经营权或销售税申报单进行审计、诉讼或调查。除法定的未到期应付税款留置权外，购入的任何资产不存在任何税款负担。卖方并未给予或被要求豁免或延长(或正在或将会受到任何其他实体给予的豁免或延长)有关卖方缴税或卖方可能须负责任的任何诉讼时效(与自动延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期有关的除外)。目前并无卖方或其联营公司于截止日期后就尚未届满的诉讼时效(包括任何豁免或延期)所购资产的相关税项发出或将于截止日期后生效的授权书，但在正常业务过程中授予的授权书除外，该授权书于结算日期后不再具有进一步效力。除财务报表披露外，并无以书面方式建议对卖方作出评税。-法律要求卖方代扣代缴或代收的所有税款均已预扣或收取，并已在所需范围内及时支付给适当的政府当局或其他人。*所有由卖方或其代表提交的纳税申报单均真实、正确和完整。卖方从未收到过卖方未提交纳税申报单的司法管辖区内的政府当局或社会保障管理部门的任何书面索赔，卖方正在或可能受到该司法管辖区的征税。根据公认会计原则，财务报表应承担卖方在截至该等财务报表日期止期间内的所有税项责任，而卖方自最近一份资产负债表的日期起，除与交易有关外，并无产生任何税项责任。卖方并不是财政部条例1.1445-2中所用的“外国人”。卖方不是，也从来不是守则第6707A(C)(1)节所界定的任何“应报告交易”的一方。根据修订后的《1954年美国国税法》第168(F)(8)条的规定，在紧接1986年《税改法》颁布之前生效的《1954年美国国税法》第168(F)(8)条的规定下，所购买的资产(I)均不是必须被视为他人所有的财产，(Ii)构成下列含义的“免税使用财产”或“免税债券融资财产”

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根据守则第168节，(Iii)担保根据守则第103(A)节获免税的任何债务，或(Iv)受守则第467节所界定的467租赁协议所规限。

4.8知识产权。
(A)附表4.8(A)在卖方拥有或声称拥有的每一种情况下，列出以下各项的正确和完整的清单：(I)已注册知识产权；(Ii)未注册商标；(Iii)域名注册；和(Iv)材料未注册版权(统称为“产品知识产权”)，并在每种情况下列出每一项：标题；记录所有人(S)的法定全名；该项已发行、注册、提交或申请的司法管辖区；地位；注册号、序列号或申请号；以及申请、登记或签发的日期(如适用)。卖方完全拥有并拥有购买的所有知识产权的所有权利、所有权和利益，没有任何产权负担。交易结束后，买方将立即成为所有购买的知识产权的唯一所有者，并将拥有有效的所有权，并将拥有使用、许可和转让所有知识产权的全部权利。巴塞罗那
(B)所有购买的知识产权都是有效的、存在的、可强制执行的和完全有效的。卖方已采取一切必要步骤，维护其对所购买的所有知识产权的权利、所有权和权益，包括向任何政府当局或其他组织支付任何和所有续订和维护费、年金或其他费用。已及时向任何政府当局或其他组织提交维护购买的知识产权所需的任何和所有备案、提交和答复。除附表4.8(B)所述外，在任何产品知识产权的截止日期后九十(90)天内，不欠任何款项，也不应提交任何文件、提交文件或作出答复。截至成交之日，任何已购买知识产权的损失、挑战或到期均不存在悬而未决或威胁，据卖方所知，任何此类损失、挑战或到期也没有合理的基础。
(C)附表4.8(C)(I)列出了下列各项的正确和完整的清单：(I)已注册知识产权；(Ii)未注册商标；(Iii)材料未注册版权(“第三方知识产权”)。卖方根据附表4.8(C)(Ii)所列合同，拥有与任何产品的开发、设计、制造、使用、提供、销售、服务、进口或出口相关的所有必要的第三方知识产权的有效且可强制执行的许可。*所有许可将完全转让给买方，且此类许可转让将是有效和有效的(卖方已以必要的形式获得转让所需的任何和所有批准和同意并已提供给买方)，本协议和成交都不会以任何方式终止、给予另一人终止、修改许可条款的权利，或以其他方式影响买方在此类转让许可下使用、使用或利用其许可的任何第三方知识产权的任何权利。许可证的每一方都遵守并一直遵守任何此类许可证，并且没有违反或违反任何此类许可证。*没有任何许可证受到终止或已被威胁终止的影响。除许可证中规定的费用外，卖方不因产品或知识产权的所有权、开发、修改、使用、许可、再许可、销售、分销或其他处置而欠任何人任何版税、费用、酬金或其他付款。
(D)除购买的知识产权和第三方知识产权外，卖方未使用、使用或利用与任何产品相关的任何知识产权。购买的知识产权和第三方知识产权构成任何产品的任何使用、制造、开发、销售、出售、进口、出口、营销或利用所需的所有知识产权。他说：

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(E)除附表4.9(Vii)所列外，卖方未向任何人许可、同意许可或授予购买的任何知识产权或第三方知识产权的任何其他权利。巴塞罗那
(F)截至本合同日期，没有任何产品、任何产品的使用、制造、开发、销售、要约销售、进口、出口、营销或利用，也没有购买的知识产权(I)侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，并且没有任何此类索赔的有效依据，(Ii)卖方尚未收到关于任何此类侵权、挪用或违规行为的任何指控的通知，(Iii)没有就任何可能的侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何第三方知识产权的行为进行调查或威胁，以及(4)卖方未要求或未收到任何与上述任何事项有关的律师意见。
(G)自本协议之日起，没有任何人或曾经侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何已购买的知识产权。卖方未向任何第三方发出通知，也未对任何第三方发起、威胁或待决任何诉讼，声称有任何侵犯、挪用、稀释或违反任何购买的知识产权的行为。卖方不受任何其他寻求赔偿、辩护或以其他方式被视为无害的人的任何索赔的约束，也未同意就任何购买的知识产权对任何其他人进行赔偿、辩护或以其他方式使其无害。
(H)截至本协议日期，除附表4.8(A)所列的专利、版权、商标或其他知识产权的申请外，(I)在任何司法管辖区内，没有与所购买的任何知识产权有关的任何政府当局(包括美国专利商标局或版权局)提起的诉讼，(Ii)据卖方所知，没有针对卖方发起、威胁或待决的诉讼，卖方也没有收到任何人的通知，对所购买的任何知识产权的有效性、可执行性或使用，或卖方的任何所有权或权利提出质疑，任何此类诉讼也没有合理的基础。
(I)参与发明、开发、创造、实践或发现任何购买的知识产权的卖方的每名现任和前任员工和承包商已签署并签署了一份有效且可强制执行的转让书，该转让不可撤销地将该员工或承包商在该购买的知识产权中或对该购买的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给卖方。卖方已作出商业上合理的努力，以确保已转让所购知识产权的卖方的每一位现任和前任员工和承包商也同意在未来采取所有必要步骤，转让任何所购知识产权的所有所有权和其他权利。卖方已采取商业上合理的措施，对包括在所购买资产中的卖方的所有商业秘密和其他信息保密，这些信息是保密的、保密的或受任何披露限制的。卖方已采取商业上合理的措施，对卖方拥有和控制的与产品相关的任何其他人的所有商业秘密和其他机密信息进行保密，包括遵守与此相关的卖方的所有保密、保密和类似的合同、义务和义务。*所有已收到所购买资产中包含的卖方的商业秘密和其他信息的人，如属机密、秘密或受任何披露限制的，均已首先与卖方签订书面合同，以保护和维护其机密性，且没有人在任何此类合同下违约或违约。据卖方所知，卖方目前使用或需要的任何设备、工艺、设计或发明，任何现任或前任员工或承包商均未获得任何专利或申请，而这些专利或应用不是所购买的知识产权的一部分。

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(A)附表4.8(J)列出了所有软件或其他材料的完整、真实和正确的清单，这些软件或材料可下载、许可和/或分发为“自由软件”(由自由软件基金会定义)或“开放源码软件”(指根据开放源码倡议批准的任何许可证分发的软件，如www.opensource.org)和/或以接受合同为条件的，例如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、通用公共许可证或类似的许可或分发模式(“开放源码”)，被并入、集成或捆绑在任何购买的知识产权中，或以其他方式在任何购买的知识产权中使用或分发，识别适用的开放源码许可证，以及在购买的知识产权中使用、修改、链接或分发此类开放源码的方式，或与购买的知识产权一起使用、修改、链接或分发此类开放源码的方式。本公司遵守附表4.8(J)所列的每个许可证。*任何开源、公共源代码或免费软件、代码或其他技术或其任何修改或衍生技术，均未以任何方式或任何条款被纳入、集成或捆绑在所购买的知识产权中，或以任何方式或条款在所购买的知识产权中使用或分发，从而使本公司有义务：(I)以源代码形式提供、提供、交付、披露或分发软件；(Ii)为制作衍生作品的目的许可软件；或(Iii)以其他方式免费向任何人分发或许可所购买的知识产权的任何部分。
4.9材料合同。
(A)附表4.9(A)列出了卖方签订的下列任何一项适用的转让合同的准确、正确和完整的清单(要求如此列出的合同，即“重要合同”)：
(1)资本支出单独超过50,000美元或总计超过100,000美元的任何合同；
(Ii)与代理商、客户或分销商订立的任何合约，而该合约所导致或可合理预期的销售额超过75,000美元；
(3)与卖方或供应商签订的任何合同，导致或可以合理预期卖方支付的款项超过75,000美元；
(Iv)任何租约或其他合约，而根据该租约或其他合约，卖方是第三者所拥有的任何机械、设备、车辆或其他有形非土地财产的承租人，或持有或经营该等机器、设备、车辆或其他有形非土地财产，而该等机器、设备、车辆或其他有形非土地财产每年所需支付的租金超过75,000元；
(V)就借入款项的债项而订立的任何按揭、契据、保证协议、质押、票据、贷款协议或担保，或对任何产品或购买资产造成产权负担(准许产权负担除外)的任何协议；
(6)限制或看来限制卖方在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的任何合同；
(7)作为购买的知识产权的许可的任何合同，包括许可；
(Viii)与收购任何其他实体的业务、股权或与任何其他实体的合资企业有关的任何合同；
(Ix)联合开发任何产品的任何合同；

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(X)出售任何已购买资产的任何合约，或将购买任何已购买资产的任何选择权、优先购买权或优先购买权或类似权利授予任何人的任何合约；
(Xi)卖方为当事人的经纪人、经销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场调查、营销咨询和广告合同；
(Xii)卖方是当事一方的任何雇佣协议和与独立承包商或顾问签订的合同(或类似安排)，不得在没有罚款或没有超过30天通知的情况下取消；
(Xiii)卖方与卖方的关联公司之间的任何合同；
(Xiv)与政府当局订立的任何合约；
(Xv)与卖方是其中一方的任何工会签订的任何集体谈判协议或合同；
(Xvi)在任何司法管辖区分销任何产品的任何合同；
(Xvii)规定任何一方每年支付或履行合计价值75,000美元或以上的任何其他合同，但根据第4.9(A)(Ii)节无需披露的任何雇佣协议或邀请函或与代理商或分销商签订的任何合同除外；和
(Xviii)任何拟议的安排，如果订立，将是上文(I)至(Xvii)中任何一项所述的合同。
(B)每份重要合同和每份转让合同在假定合同对手方适当执行和交付的情况下，按照其条款对卖方有效并具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违约(或据卖方所知，被指控违反或违约)任何重大合同，或已提供或收到任何终止意向的通知。自2022年12月31日以来，未发生任何事件或情况会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何重大合同下的违约事件或导致其终止，或会导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益。已向买方提供每份材料合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的完整而正确的副本。
4.10保险。附表4.10列明所有现行保单或活页夹的真实及完整清单，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工人补偿、车辆、董事及高级人员责任、受托责任及其他与卖方的资产、业务、营运、雇员、高级人员及管理人员有关的意外及财产保险(统称为“保险单”)，并已向买方提供该等保单的真实及完整副本。此类保险单在紧接本协议预期的交易完成之前完全有效。卖方在过去12个月内未收到任何关于取消任何此类保单、增加保费或更改保单承保范围的书面通知。该等保单的所有到期保费已按照每份保单的付款条款支付。保险单不提供任何追溯的保费调整或其他基于经验的调整

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卖方的责任。所有此类保单(A)根据其条款是有效和具有约束力的；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何承保范围的影响。*根据任何此类保单，没有关于承保范围被质疑、拒绝或争议的索赔，或关于其权利的未决保留。卖方并无在任何重大方面违反或未能遵守任何该等保险单所载的任何规定。保险单的类型和金额通常由从事与卖方类似的业务的人员承保，并足以遵守卖方作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。

4.11遵守法律
(I)。卖方一直、现在和现在在所有方面都遵守所有适用的法律和订单(包括所有适用的环境、健康和安全法律)。卖方实际上拥有经营业务所需的所有政府批准。附表1.1(E)包含目前开展业务所需的所有物质许可的完整清单。*除根据许可证条款到期外，任何此类许可证的违规、丢失或过期都不会悬而未决或面临过期威胁。没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会合理地导致任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。没有向卖方发出通知、传票、传票或命令，没有向卖方提出投诉，没有对卖方进行处罚，据卖方所知，任何政府当局都没有就卖方未获得任何此类许可的指控进行任何审查或调查。
4.12政府批准；产品责任。
(A)自2019年1月1日以来(I)没有以书面形式进行或要求任何产品召回，据卖方所知，卖方或任何政府当局目前也没有考虑就任何产品进行召回，以及(Ii)没有根据任何美国或外国法律向任何监管机构提交或要求提交任何涉及任何产品的死亡、伤害、重大缺陷或故障的报告。在本协议日期之前的最后五(5)年内，没有悬而未决的诉讼或与涉及任何产品的产品责任有关的书面威胁，也没有此类诉讼或书面威胁在本协议日期前五年内得到解决、裁决或以其他方式处理。卖方不承担任何责任，也不存在因个人使用任何产品而对个人造成任何伤害而引起的任何诉讼。
(B)在每种情况下，没有任何监管当局发布的传票、决定、裁决或声明，卖方也不受任何命令的约束，声称任何产品在任何实质性方面存在缺陷或不安全，或在任何实质性方面未能满足任何法律。卖方不知道与任何产品有关的任何事实或条件，而有理由期望卖方承担召回或纠正现场任何产品的义务，或对任何产品的退货或其他产品责任索赔承担重大责任。卖方，就产品而言，(I)已获得任何监管机构要求的所有适用的政府批准，以符合适用法律的要求来开发、测试、制造、营销、存储、分销和销售每种产品，包括根据联邦食品、药品和化妆品法第510(K)款的所有许可，以及卖方目前就每种产品进行此类活动的任何司法管辖区的所有批准、授权、注册或许可，(Ii)保持所有必要的FDA注册，(Iii)已向以下机构进行所有备案并给予所有通知：所有监管机构在所有适用法律要求的所有实质性方面，且所有该等备案、报告和通知在备案日期是完整和准确的(或在随后的备案中更正或补充)，并且(Iv)产品没有发生本应向任何监管机构提交的任何备案或通知的变更。*附表1.1(E)所列的所有政府批准均为

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产品的制造或商业化和企业的经营，以及所有此类政府批准仍然有效，并且完全有效。
(C)没有任何程序待决，或据卖方所知，没有书面威胁可能导致暂停、终止、撤销、取消、限制或损害任何政府批准、备案或通知，或产品研究、开发、测试、制造、营销、分销或销售活动。他说：
(D)卖方已向买方提供附表1.1(E)中确定的所有政府批准、备案和通知(包括经营业务所需的所有政府批准、备案和通知)的准确和完整的副本，包括其所有续订和所有修订。
(E)卖方，据卖方所知，卖方的任何高级职员、雇员或代理人未被排除或威胁不参加任何联邦医疗保健计划，或被判定犯有任何罪行，或从事根据《社会保障法》第1128条可能被排除参加任何联邦医疗保健计划的任何行为。
4.13法律程序和命令。*对于所购买的资产，包括产品，没有悬而未决的诉讼，或者据卖方所知，没有针对卖方或其任何附属公司的威胁。没有发生任何可能直接或间接引起或作为启动任何此类程序的基础的事件，也不存在任何条件或情况。*卖方及其任何附属公司都不会拖欠与产品或购买的资产相关的任何订单。卖方的任何财产、资产、经营或业务，以及任何购买的资产或承担的债务，均不受任何订单或任何拟议订单的约束。并无任何诉讼待决，或据卖方所知，与业务、购买的资产或承担的负债有关的诉讼受到威胁。在不限制其一般性的情况下，上述句子包括针对卖方的待决或威胁的行动，涉及卖方的任何高级职员或雇员(先前或现在)使用与业务有关的任何信息或技术、购买的资产或所承担的据称属于该等高级职员或雇员的负债。
4.14资产的标题、状况和充分性。
(A)卖方是所有已购买资产的唯一和独家所有人，并对所有购买的资产拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担或转让的其他限制，但许可的产权负担除外。在交易结束时，卖方将向买方转让所有已购买资产的良好、有效和可出售的所有权，没有任何产权负担或其他转让限制。卖方是所有政府批准的唯一和独家所有人，并且卖方以前没有以任何方式、全部或部分、直接或间接地出售或转让任何政府批准。
(B)包括在所购买资产内的每一部机器及设备均可出售、操作状况良好及维修良好、足够及适合其预定用途、符合现行行业标准及规格，以及符合所有法律。
(C)所购买的资产足以在交易结束后以卖方在本合同日期前十二(12)个月内所采取的相同方式继续开展业务。除卖方的现金和现金等价物外，排除的任何资产均不得用于经营业务或制造或分销产品。
4.15经纪人。卖方未聘用任何经纪人或发现者，或就本协议或交易产生任何经纪手续费、佣金或发现者手续费，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士无权获得与交易相关的任何手续费或佣金。

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4.16贸易管制法。卖方、其任何官员、董事或雇员，以及卖方的任何代表，目前都不是或曾经是：(A)受制裁的人，(B)在受制裁的国家组织或居住，(C)直接或间接与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，或(D)以其他方式违反适用的制裁法律、进出口法或由美国商务部、美国海关和边境保护局和美国财政部外国资产管制办公室实施的反抵制法律。“贸易管制法”)。*卖方的所有出口、再出口、进口和转让均完全符合进出口法律。卖方未(就产品而言)从任何政府当局或(据卖方所知)任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控；未向政府当局作出任何自愿或非自愿的披露；或进行任何内部调查或审计，在每一种情况下均涉及任何实际或潜在的违反任何贸易管制法律的行为。
4.17反腐败法。卖方及其任何董事、高级职员或雇员，或据卖方所知，代表卖方行事的任何代理人或其他第三方代表：(A)直接或间接向任何政府当局或其他人支付任何非法款项，或给予、提供、承诺或授权或同意给予任何金钱或有价值的物品，违反任何适用的反腐败法律；(B)以其他方式违反任何适用的反腐败法律；或(C)从事标签外、虚假或误导性的医疗器械促销、广告或营销活动。卖方(就产品而言)未从任何政府当局或(据卖方所知)任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控；没有自愿或非自愿地向政府当局披露；或进行任何内部调查或审计，在每一种情况下都涉及任何实际或潜在的违反任何贸易控制法或反腐败法的行为。
4.18分销商、客户和供应商。附表4.18(A)列出了产品中每种产品的前十(10)家经销商的名单，每个经销商在截至2023年12月31日的财年中对这些经销商的销售额都是按美元计算的。附表4.18(B)列出了产品中每种产品的前十(10)名客户的名单，每个客户在截至2023年12月31日的财年中对这些客户的销售额都是按美元计算的。附表4.18(C)列出了截至2023年12月31日的财年，产品中每种产品的前十(10)家供应商的名单，每个供应商从这些供应商那里购买的净额都是美元。卖方未收到来自附表4.18(A)所列任何分销商的任何通知，即任何此类分销商打算停止、大幅降低或大幅改变与分销或购买产品中包括的任何产品有关的付款或价格条款；(B)从附表4.18(B)中所列的任何客户那里，任何此类客户打算停止、大幅降低购买产品中包含的任何产品的费率或大幅改变与产品中包括的任何产品有关的付款或价格条款，或(C)从附表4.18(C)所列的任何供应商处获悉，任何此类供应商打算停止供应产品中包含的任何产品，大幅降低费率，或大幅改变付款或价格条款。
4.19银行破产。卖方是有偿付能力的，成交完成后，卖方就是有偿付能力的。卖方没有提起任何性质的破产程序，包括破产、清盘、清算、管理、行政接管、重组、暂停、暂停或限制债权人的权利、组成、计划或与债权人的安排，无论是自愿的还是非自愿的，影响到卖方的，卖方或据卖方所知，没有受到任何其他人对卖方的威胁，卖方没有为债权人的利益进行任何转让，也没有采取任何行动来考虑或采取任何行动来考虑或采取任何行动来启动这种破产程序。*此外，卖方在任何时候均未为债权人的利益作出任何转让、提交任何破产呈请、被判定无力偿债或破产、就其本身或其任何财产或资产向任何接管人、管理人或受托人请愿或申请，或根据任何重组安排、债务调整、保全、解散或

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清算法或法规或任何司法管辖区；任何债权人、索赔人、政府当局或任何其他人尚未对卖方或其成员提起或威胁提起此类诉讼或程序。不进行任何财产转移，也不承担任何与本协议所考虑的交易有关的义务，目的是阻碍、拖延或欺诈卖方当前或未来的债权人。
4.20数据隐私和安全。
(A)所有卖方信息技术系统均处于良好的工作状态，足以满足卖方当前业务的运作。未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或对卖家it Systems的其他损害。卖方已采取一切商业上合理的措施来保护卖方IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。
(B)卖方在所有实质性方面遵守所有适用法律及其张贴的隐私政策，这些法律和政策涉及收集、接收、使用、隐私和保护来自客户或其他人的任何信息和数据(包括可识别个人身份的信息和数据)，这些信息和数据是卖方收集或以其他方式获得的，属于所购买资产的一部分(“所收集的信息”)。卖方持续使用商业上合理的安全措施和保障措施，以检测和防止任何安全漏洞，并保护收集的信息不被其人员或第三方非法或未经授权地访问、使用或处理，或其人员或第三方以违反或不符合适用法律和适用的卖方张贴的隐私政策的方式访问、使用或处理。“没有任何人未经授权访问或未经授权使用或处理任何收集的信息。*在不限制上述规定的情况下，卖方已实施并完全记录了与存储任何收集的信息的任何公司系统有关的商业上合理的信息安全、备份、灾难恢复、供应商管理、支持和维护以及事件响应控制、流程、保障措施和政策。*没有任何人声称或威胁对卖方提出索赔，指控任何个人与所收集的任何信息有关的隐私、个人或保密权受到任何实质性侵犯。
4.21人员。
(A)附表4.21载有卖方的所有雇员和独立承包人的完整和准确的清单，显示每个此类服务提供者的(I)姓名，(Ii)工作头衔，(Iii)主要工作地点(州和市)，(Vi)雇用日期或服务开始日期，(V)是否按小时或其他方式支付，(Vi)当前的年度基本工资、基本工资或其他工资，(Vii)移民身份，(Viii)《公平劳动标准法》和适用的州或地方法律规定的分类地位(即豁免或非豁免)，(Ix)请假(如果有)(包括但不限于短期或长期伤残假、军假、产假、探亲假和/或其他行政假)，(X)全职或兼职身份，(Xi)当前年度奖励/奖金或佣金机会的一般资格，以及(Xi)累积但未使用的带薪假期、病假和其他假期。他说：
(B)卖方对现在或以前受雇于卖方的任何人没有固定或或有债务或义务，而这可能会成为买方的责任。截至截止日期，所有应支付给卖方或企业的任何和所有员工、独立承包商或顾问的薪酬，包括在本合同截止日期或之前提供的服务的工资、佣金和奖金均已全额支付。卖方遵守其与任何员工签订的所有雇佣合同、聘书和雇佣协议。卖方在任何时候都遵守所有适用的雇佣和劳动法，包括所有关于

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就业、健康和安全、工资和工时、移民(包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证)、骚扰、歧视、报复、揭发、残疾权利和福利、平等机会、工厂关闭和裁员、雇员培训和通知、工人补偿、劳动关系、请假、新冠肺炎、平权行动和/或失业保险。卖方没有将其任何人员错误地归类为非员工，或者为了工资和工时法的目的，错误地将其员工归类为豁免员工。卖方的每一名员工都得到合法授权，并提供了在该员工工作的司法管辖区工作的适当文件。
(C)在过去三(3)年中，卖方没有成为和解协议的一方，和解协议解决了针对卖方现任或前任高管级别雇员的性骚扰或性行为不当的索赔或指控。
(D)在过去三(3)年中，卖方没有经历或实施《警告法案》中定义的影响卖方任何单一就业地点或任何单一就业地点内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”或“大规模裁员”。*在本协议签订之日之前的十二(12)个月内，卖方及其子公司未实施任何需要根据WARN法案进行通知的“就业损失”(WARN法案中定义的此类术语)、临时裁员、工作时间或减薪。
(E)在过去五(5)年内，没有发生过针对卖方的诉讼或政府诉讼或调查，或据卖方所知，任何政府当局或仲裁员威胁要就卖方的任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商的雇用提出诉讼或政府诉讼或调查，包括与不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、雇员分类、童工、雇员的雇用、晋升和终止、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假、失业保险或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。
(F)卖方的雇员或独立承包商不受卖方所属的任何工会、集体谈判或其他类似劳动协议(包括与任何劳资理事会、劳工或工会或其他类似劳动关系实体的任何协议)的约束。就卖方而言，目前不存在任何悬而未决的、现有的或(据卖方所知)威胁：(I)任何罢工、减速、罢工或停工；(Ii)任何集体谈判代理人的认证申请；(Iii)卖方与其任何员工之间悬而未决的任何实质性争议或实质性争议；或(Iv)卖方与其任何员工之间受到威胁的任何实质性索赔、实质性诉讼或实质性争议；或(Iv)劳资委员会或其他雇员代表机构或适用的政府当局对卖方提出的任何实质性索赔、实质性诉讼或实质性纠纷。
4.22员工福利很重要。
(A)截至上午9：00(东部时间)在截止日期前一个工作日，数据室的文件夹6.5包含卖方每个福利计划的完整而准确的副本。他说：
(B)就每项福利计划而言，卖方已在适用范围内向买方提供(I)计划文件(包括对其的所有修订)或(如果不存在书面计划文件)描述其所有实质性条款的书面说明，(Ii)适用的信托协议、保险合同或其他筹资安排，(Iii)从政府当局收到的关于该福利计划的纳税资格状况的最新信函(包括任何美国国税局的决定或意见函)，(Iv)最近的三份年度报告(包括表格5500)，

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财务报表和精算估值报告；(5)过去五(5)年与政府当局的任何重大、非常规通信；(6)任何简要计划说明、重大修改摘要以及福利和覆盖范围摘要。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项福利计划及相关信托均属符合资格，并已收到有利的裁定函件，或可能依赖美国国税局就其在守则下的资格形式发出的意见信，且据卖方所知，并无发生或存在可合理预期会导致丧失该等合格地位的事件或条件。对于卖方或买方或其任何联属公司在成交日期当日或之后的任何期间内，根据《雇员补偿及补偿条例》第502条受罚或根据《守则》第4975或4980H条受税的任何福利计划，并无发生或可合理预期使其受制于任何惩罚。
(D)每个福利计划的制定、管理和维护都符合其条款和所有适用法律规定的要求(包括ERISA和《守则》，以及与此类福利计划的缴费、收入或分配的税收状况有关的任何特别规定，而每个此类福利计划旨在具有此类税收地位)。他说：
(E)卖方或卖方的任何ERISA附属公司目前或在过去六年内都没有维护、参与、参与或在以下任何情况下承担任何责任：(I)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)或受ERISA标题IV、ERISA标题I第3部分第3部分、或守则第412或430节约束的计划；(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)；(3)“多重雇主计划”(“守则”第413(C)节或“雇员补偿及补偿办法”第210节所指的计划)；或(4)“多重雇主福利安排”(如“雇员补偿及补偿办法”第3(40)节所界定)。
(F)任何福利计划都不提供离职后或离职后的健康、福利或人寿保险福利，除非根据COBRA或其他类似适用法律的规定。他说：
(G)卖方或任何ERISA关联公司均不是任何协议、合同或安排的一方，该协议、合同或安排规定或以其他方式要求或有义务支付构成非限定递延补偿(如守则第409a(D)(1)节所定义)的付款，而该等赔偿不符合或满足守则第409a节的豁免。
(H)福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束，也不涵盖美国以外任何司法管辖区内的雇员或其他服务提供者。
(I)除附表4.22(I)所规定外，本协议的执行或本协议预期的任何交易均不会(单独或在发生任何附加或后续事件时)：(I)使卖方的任何现任或前任经理、高级管理人员、雇员或独立承包商有权获得遣散费、贷款豁免或任何其他付款或利益；(Ii)加快支付、资助或归属的时间，或增加对任何此类个人的赔偿金额(包括基于股票的赔偿)；(Iii)导致守则第280G(B)条所指的“超额降落伞付款”；或(Iv)要求向守则第280G(C)条所指的任何“丧失资格的个人”支付“总付”或其他款项。
(J)没有悬而未决的诉讼、诉讼、同意法令、法律程序、仲裁或政府调查待决，或据卖方所知，与福利计划有关的威胁(常规福利索赔除外)。
4.23关联方交易。*任何高管、董事、卖方股东或拥有卖方2%或以上股权的任何人(或该人的任何直系亲属或

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联营公司或联营公司)是任何转让合约的订约方，或于卖方拥有的任何物业中拥有任何权益，或于过去十二(12)个月内与上述任何人士进行任何交易(购买本公司的股权或债务证券除外)。
4.24产品保修。*卖方在收盘前销售的每一种产品的制造、销售和交付都符合所有法律、合同承诺和此类产品所受的所有保修。卖方已向买方提供或提供每种产品的标准销售条款和条件(包括适用的担保、保修和赔偿条款)的完整和正确的副本。除向买方提供或提供的协议中规定的书面保证外，卖方不授予任何具有法律约束力的保证(书面或口头)。
4.25FDA和监管事项。他说：
(A)卖方在所有实质性方面都遵守有关产品生产、标签、销售或分销的每个地点的注册、许可和认证的所有适用法律。在任何产品从美国出口的范围内，卖方已在所有实质性方面遵守适用法律出口该产品。-由卖方或代表卖方执行的所有设计、开发和制造操作均在实质上符合FDA的质量体系法规(21 C.F.R.第820部分)，并在适用于卖方的范围内符合欧盟和所有其他要求遵守的国家/地区的对应法规。卖方在实质上遵守所有适用于维护、编制和归档与产品有关的报告，包括医疗器械报告(如21 CFR第803部分所定义)的适用法律。卖方未从FDA或任何其他政府当局收到(I)对任何产品的上市前许可或批准、任何产品的使用或标签及促销提出异议的任何书面通知，或(Ii)任何不良发现通知、FDA Form 483、违反通知、警告信、任何法律下的刑事诉讼通知，或FDA或其他政府当局指控或声称重大违反任何法律的其他类似通信。
(B)卖方关于任何产品的编码或账单的所有标签或其他宣传或信息材料都是准确和全面的，并且卖方没有导致任何医疗保健提供者或其他实体根据《美国法典》第31篇第3729-3733节或任何类似法律提交任何虚假索赔。卖方对任何产品的营销行为均符合联邦公开支付规则、42《美国法典》第1320a-7h节和42 C.F.R Part 403第I部分，以及任何类似的医疗器械营销法或卖方开展业务的任何其他司法管辖区。卖方未被排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗保健计划(如《美国法典》第42篇第1320a-7b(F)节所述)，也未根据《美国法典》第42篇第1320a-7a或1320a-8条受到制裁，或被判定犯有《美国法典》第42篇第1320a-70节所述罪行。据卖方所知，不存在此类排除的威胁，也没有任何排除的依据。
(C)卖方已对《公司诚信协议》项下的所有义务进行对账。卖方和卖方的做法符合《公司诚信协议》，包括其中包含的任何契约。
4.26环境、健康和安全事项。卖方及其前身和附属公司已遵守所有适用的环境、健康和安全法律，不遵守这些法律将对所购买的资产产生不利影响，或可能对所购买的资产造成任何产权负担。*在不限制上述一般性的情况下，卖方及其前身和附属公司已获得并遵守任何政府当局的所有政府批准，这些批准是卖方经营业务所需的任何适用法律、环境法律、健康法律和安全法律所要求的。
4.27租赁不动产。附表4.27列出(I)租赁的每一块土地的街道地址

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(I)卖方租赁的不动产；(Ii)租约中的业主、目前正在支付的租金金额以及租赁或转租物业的租期届满时；及(Iii)该等物业的当前用途。卖方已向买方交付或提供影响租赁不动产的任何租约的真实、完整和正确的副本。本公司并非根据任何转租或其他文书向任何其他人士授予任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的转租人或设保人。在经营业务中使用和经营租赁不动产不会在任何实质性方面违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或合同。构成租赁不动产一部分的任何重大改进，不得侵占出卖人以外的人拥有或租赁的不动产。并无任何法律程序待决，据卖方所知，亦无针对或影响租赁不动产或其任何部分或其中权益的待决法律程序，或代替宣判或征用权法律程序。卖方对所有租赁的不动产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益。卖方不拥有，也从未拥有过任何不动产。
4.28CARES法案很重要。附表4.28列出了一份完整而正确的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》清单，该清单经Paycheck保护计划灵活性法案(“CARE法案”)、卖方正在参与或已经参与的刺激或救济计划(“CARE法案”)修订，以及卖方在每个此类计划下请求或收到的资金数额。卖方已向买方提供卖方提交或提交的与任何CARE法案计划有关的所有材料申请、表格和其他文件的完整和正确副本，并且该等申请、表格和其他文件中包含的所有陈述和信息都是完整和正确的。卖方未违反CARE法案、薪资保护计划或类似法律或PPP贷款的条款和条件使用任何CARE法案计划的收益，包括PPP贷款(如下定义)。卖方保存了与每个此类CARE法案计划(包括PPP贷款)及其使用有关的会计和其他记录，这些记录在所有重要方面都符合CARE法案、Paycheck保护计划以及类似的法律和PPP贷款(包括跟踪PPP贷款收益已用于的成本和其他费用的记录)，其完整和正确的副本已提供给买方，卖方或任何其他人在交易结束前的任何行为或不作为，都不会导致根据CARE法案有资格获得豁免的PPP贷款的任何部分未能根据CARE法案、Paycheck保护计划或类似的法律和PPP贷款获得如此豁免。除购买力平价贷款外，卖方未根据CARE法案或任何其他法律、指令、指南或任何政府当局就新冠肺炎相关或回应的建议收到、获得或申请任何贷款、排除、宽恕、延期、信用或其他项目。卖方已经申请了PPP贷款，并获得了豁免。
第五条​​
买方的申述及保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

5.1条理清晰，信誉良好。*买方(A)根据犹他州法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)根据其业务性质、其资产的运营或其物业的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区的法律，有正式资格开展业务；及(C)拥有开展目前业务所需的全部权力和权力。
5.2权威性；协议的约束力。买方拥有所有必要的公司及其他权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的所有其他交易协议，并执行本协议和其他交易协议的规定。

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(A)买方签署、交付和履行本协议和其他交易协议，已由买方采取一切必要的行动，正式和有效地授权和批准。买方签署、交付和履行本协议和其他交易协议不需要买方股东的批准。
(B)本协议已由买方正式有效地签署和交付。本协议及买方为其中一方的其他交易协议的每一项，或在签署和交付时(假设卖方适当授权、执行和交付(视情况而定))将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产、破产、重组、暂停和其他类似法律和衡平原则可能限制的情况除外，这些法律和衡平法原则一般地与债权人的权利有关或限制债权人的权利以及一般的衡平法原则。
5.3没有冲突；必须有异议。买方对本协议或任何其他交易协议的签署、交付或履行均不会：
(A)与以下各项相冲突、违反、导致违反或构成违约：(I)买方组织文件的任何规定；(Ii)买方的任何决议或公司行动；(Iii)买方持有的任何政府批准的任何条款或要求，或以其他方式与交易有关的任何条款或要求；或(Iv)任何合同中对买方具有约束力的任何条款，但单独或总体不会对所购买的资产、产品或买方及时完成交易的能力造成重大不利影响的任何合同条款除外；
(B)(I)给予任何政府当局或其他人权利，以根据买方或其任何资产受约束的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济；(Ii)违反或抵触适用于买方的任何法律的任何规定或导致违反或导致违反任何适用于买方的法律，或要求任何人同意；或(Iii)构成违约，或给予任何人根据对买方有约束力的任何合同加速履行、取消、终止、修改或接收任何付款的权利，以宣布违约、行使任何补救、终止、修改或接受任何付款，但任何补救、救济、违规、违约或违约单独或总计不会对所购买的资产、产品或买方及时完成交易的能力造成实质性不利影响的除外；或
(C)要求买方向政府当局提交或递交任何文件或通知，但根据经修订的1934年《证券交易法》作出的报告除外。
5.4经纪人。除Oppenheimer&Co.Inc.外，买方没有聘请任何经纪人或发现者，也没有为与本协议或卖方负责的交易有关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任。
第六条​
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关闭后的契诺
6.1合作。在成交后的九个月内，应买方的要求，卖方应采取商业上合理的努力：(I)签署和交付买方可能合理要求的任何和所有其他材料、文件和转让文件，以便根据本协议条款，将卖方对所购资产的权利、所有权和权益转让给买方，并将其归属买方，并予以记录或核实；(Ii)自费与买方合作，以执行任何转让合同的条款，包括与保密和知识产权有关的条款；并向

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将所有政府批准(在可转让的范围内)移交给买方，以及(Iii)配合买方的合理要求，确保将涉及产品的客户关系有序地移交给买方。*在交易结束后的九个月内，卖方应立即向买方交付(W)寄给卖方的与产品有关的任何邮件、包裹、订单、询价和其他通信，以及(X)卖方收到的、真正属于买方或其任何关联公司的任何财产。*在交易完成后的九个月内，买方应迅速向卖方交付(Y)发送给卖方或其任何关联公司的任何邮件、包裹、订单、询价和其他通讯，该邮件、包裹、订单、查询和其他通信与卖方或其关联公司的业务(产品除外)有关，以及(Z)买方收到的、真正属于卖方或其任何关联公司的任何财产。本6.1节的规定不打算也不应被视为一方当事人授权允许另一方当事人代表其接受法律程序文件的送达，任何一方当事人都不是也不应被视为另一方当事人的代理人。成交后，卖方应立即更新其FDA注册和医疗器械清单，将卖方除名为任何产品的制造商或分销商，并应与买方合作，帮助买方更新其FDA注册和清单，将买方列为每种产品的制造商或分销商。

6.2返还资产；转让购入资产。
(A)如果买方或其任何关联公司发现任何免责资产或免责责任，或卖方在成交日期后九个月内以书面方式向买方指明任何免责资产或免责责任，则(I)买方应退还或转让或转让(无需进一步考虑)卖方，卖方应接受或承担适用的该等免责资产或免责责任；(Ii)卖方应承担(无需进一步考虑)与该等除外资产或除外负债相关的任何责任；及(Iii)买卖双方应签署该等文件或转易或假设文件，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以将该等除外资产或除外负债转让或转让予卖方，或由卖方承担该等除外责任。
(B)如果卖方或其任何关联公司发现任何已购买的资产或承担的债务，或买方在成交日期后6个月内以书面方式向卖方确定了该等资产或承担的债务，且在此期间，其占有或所有权尚未转让给买方或其关联公司或由买方或其关联公司承担，卖方应立即采取可能需要的步骤，根据本协议的条款向买方或其适用的关联公司转让或转让该等已购买的资产或承担的债务，而不向买方或其关联公司收取额外费用。买方或其关联公司应接受该等购买的资产或承担该等已承担的负债(视属何情况而定)。
6.3记录和文件。*在交易结束后的九个月内，应另一方的要求，每一方应向另一方及其代表提供与业务、产品或购买的资产(其所有权由卖方保留或转让给买方，视情况而定)有关的记录和文件的访问和复制的权利，这些记录和文件可能与任何第三方诉讼、编制财务报表、任何会计或税务目的或政府当局进行任何审计或调查(本协议项下的索赔除外)有关，在这种情况下，双方应遵守适用的第9条和第11条。而不是本第6.3节)；提供, 然而，任何一方不得被要求违反该方或其任何关联公司在根据本条款6.3履行其义务时可能拥有的任何保密义务或放弃任何特权；提供, 进一步, 然而，在任何这种情况下，每一方应并应促使其关联方和代表合理地与请求方合作，以实施允许进入的替代安排

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在此深思。*上述规定不会要求任何一方允许进行任何检查，或披露在其合理判断下，根据外部律师的建议，在商业上敏感或合理地可能导致放弃任何律师-委托人特权的任何信息。如果在交易完成后九个月内，卖方意识到其或其任何关联公司拥有任何业务记录、财务账簿和记录、销售订单文件、采购订单文件、工程订单文件、保修和维修文件、供应商名单、客户名单、交易商、代表和分销商名单、研究、调查、分析、战略、计划、表格、设计、图表、图纸、规格、技术数据、与任何政府批准有关的信息、或生产和质量控制记录和配方，在每种情况下，卖方应立即将该等业务记录转发给买方。如果在交易完成后九个月内，买方联系卖方，询问卖方或其任何关联公司是否拥有任何特定的业务记录，卖方将以诚意努力确定该等业务记录是否由其或其任何关联公司拥有，并且在卖方找到任何此类业务记录的情况下，卖方应立即将该等业务记录转交买方。

6.4保密性。
(A)除非法律或行政程序另有要求，且除违反本第6.4节以外的现在或以后公开的信息外，在不限制保密协议下的任何其他权利或义务的情况下，在截止日期后，卖方在业务、产品、购买的资产、买方或买方的业务中使用或与之有关的任何保密信息，无论是书面、口头或其他形式，均应被视为保密协议下的保密信息；提供第6.4节中的任何规定不得以任何方式限制向卖方代表披露任何此类信息，以便就交易和交易协议协助卖方。
(B)自成交之日起生效，(I)如果卖方或其任何关联公司在任何交易保密协议下的任何权利或利益在未经第三方同意的情况下是可转让的，卖方特此将该人在任何交易保密协议下的所有权利和利益转让给买方，该人在该交易保密协议下是该人的一方，以及(Ii)在该人在交易保密协议下的任何权利或利益未经第三方同意不可转让的情况下，卖方同意并促使其关联公司，根据买方的合理要求，使用其商业上合理的努力，执行其在任何此类交易保密协议项下的权利，买方承担全部费用和费用。
6.5非竞争；非征求意见。
(A)在适用的限制期内，任何受限制方不得直接或间接(I)在领土内从事或协助他人从事受限业务；(Ii)在以任何身份直接或间接在领土内从事受限业务的任何人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或(Iii)促使、诱使或鼓励卖方或受限业务的任何重大实际或潜在客户、客户、供应商或许可人(包括卖方或受限业务的任何现有或前任客户或客户，以及在交易结束后成为业务客户或客户的任何人士)，或与卖方或受限业务有重大业务关系的任何其他人士，终止或修改任何该等实际或预期关系。尽管有上述规定，但受限制方可直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，只要该受限制方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人的任何类别证券的5%或5%以上。

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(B)在不限制第6.5(A)节规定的一般性的情况下，每一受限方特此同意，在受限制期间，该受限方在未经买方事先书面同意的情况下，不会直接或间接通过另一人，作为员工、代理、顾问、董事、股权持有人、经理、联合合伙人或以任何其他身份，招揽买方的任何客户、买方或供应商，或以其他方式与其进行交易，目的是在受限业务方面从买方手中夺走业务；或(Ii)与买方的任何客户、供应商、采购商或雇员讨论或以其他方式与买方以外的任何人就任何与受限业务构成竞争的产品的当前或未来业务的范围或性质进行讨论或以其他方式处理。
(C)每一受限制方承认并同意第6.5节中规定的地域、时间和范围限制是合理的，并且是保护买方在本协议项下的大量投资以及保护买方在与产品和所购资产相关的客户关系、商誉和商业秘密中的合法利益所必需的，并且此类限制不会给受限制方造成任何不必要的负担。如果任何此类领土、时间或范围限制被有管辖权的法院视为无效、禁止或不可执行，则每一受限制缔约方同意并每一受限制缔约方同意将上述任何或全部领土、时间或范围限制减少到所述法院认为在有关情况下合理或可执行的区域、期限或范围。如果在该司法管辖区内不可能部分强制执行，则该规定将被视为在该司法管辖区内被切断，而本协定的其余规定将继续完全有效。
(D)每一受限方承认并同意，如果该受限方实际或威胁违反本第6.5条中的任何规定，买方将无法在法律上获得适当的补救。每一受限制方据此同意，如果发生任何实际或威胁违反本第6.5条中任何规定的情况，买方将有权享有下列权利和补救措施，而无需提交保证书或证明实际损害赔偿，这些权利和补救措施中的每一项都将独立于其他权利和补救措施，并可分别强制执行：(I)有管辖权的法院可能认为必要或适当的强制令和其他衡平法救济；以及(Ii)要求受限制方说明该受限制方或其任何关联公司因任何交易或行为而获得或收到的任何利润、款项、应计项目、增量或其他利益并将其支付给买方的权利和补救措施，这些交易或行为违反了本第6.5节中的任何规定。此处包含的任何内容均不得解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损害赔偿。
(E)每一受限制方进一步约定并同意，作为本协议的实质性条款，该受限制方不会对买方或其关联公司或代表发表任何诋毁言论(无论该受限制方是否认为该等评论真实准确)，并且不得说或做任何可能合理地使买方或其关联公司或代表在任何其他人或实体眼中名誉受损的话或做任何可能合理地干扰买方当前或未来的业务计划或活动，包括有关产品或购买的资产的言论或行为。本款(E)并不以任何方式限制或阻碍受限制方行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议放弃或不能遵守任何适用法律或管辖法院或授权政府机构的有效命令，只要这种遵守不超过法律要求，或(Ii)适用于受限制方根据本协议或交易协议行使其权利。
6.6产品召回。*在交易协议条款的约束下，自交易完成日起及之后，买方有权进行所有自愿或非自愿的召回、更正、市场撤资、市场退款或更换、“亲爱的医生”信函、调查员通知、股票回收和其他现场行动或通知，或与据称缺乏安全性、有效性或监管有关的通知

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产品(无论产品是在关闭之前还是之后生产)的合规(“召回”)，包括任何政府当局要求的召回和产品的自愿召回。*如果卖方或其任何关联公司在截止日期前制造的一个或多个产品单元应被召回，则卖方或其关联公司在截止日期前就该等产品单元进行的任何召回所产生的任何损害或与之相关的任何损害或其他责任应被排除在外。在不限制买方在合同制造协议下的权利的情况下，因在截止日期或之后召回任何产品单元(包括根据合同制造协议购买的产品)而产生的任何损害赔偿或其他责任均应承担责任。-在买方提出合理要求后，卖方应合作并协助，并应促使其关联公司合作并协助买方就所有受影响的产品实施和实施召回。

6.7证人和个人的出示：特权问题。
(A)在交易结束后九个月内，卖方及买方应作出商业上合理的努力，在合理的书面要求下，向对方(及其联营公司)各自的代表提供事实调查、咨询及面谈的机会，并在可能合理地要求任何此等人士在交易结束前或结束后不时参与与业务运作有关的任何诉讼的情况下，向对方提供有关人士作为证人。*应允许在正常营业时间内在某一地点以合理计算的方式接触此类人员，以最大限度地减少对此类人员的干扰。卖方和买方同意相互补偿对方的合理自付费用，包括合理的律师费，但不包括官员或其他员工的工资，这些费用是由另一方根据本第6.7条为另一方提供代表而产生的。
(B)在关闭后的九个月内，除法律或政府当局要求的范围外，任何一方不得故意向任何第三方披露任何文件或其他信息，任何一方不得允许其各自的任何关联公司故意向任何第三方披露任何文件或其他信息，如果披露这些文件或其他信息，将导致另一方放弃根据任何法律可以主张的任何特权：(I)如果可以合理地预期这种放弃会对另一方或其任何关联公司产生不利影响，或(Ii)关于(A)产品、购买的资产或承担的负债，或(B)与产品销售有关的程序。
6.8客户咨询。在交易结束后的九个月内，卖方或其任何关联公司从产品的现有客户或表示希望探索与任何产品或任何产品的任何权益相关的商业关系的任何其他人收到与产品有关的每一次询问时，卖方应立即通知买方。
6.9R&W保险单索赔。*在交易结束后的九个月内，卖方应提供买方要求的所有协助，以便根据R&W保险单提出任何索赔。
6.10错误放置的邮件和通信。*截止日期后，本协议的每一方及其关联方均可接收属于另一方(或另一方的关联方)的邮件、包裹和其他通信(包括电子通信)。因此，在截止日期后的任何时候，每一方都授权另一方及其关联公司接收并打开其收到的、并非明确发往另一方(或其关联公司)或任何另一方(或其关联公司)高级管理人员或董事的所有邮件、包裹和其他通信，并在它们与业务有关的范围内(如果是买方或其关联公司的接收)或卖方的其他业务(如果是卖方或其关联公司的接收)保留这些内容。或在与业务无关的范围内(买方或其关联公司收到)或卖方的其他业务(卖方或其关联公司收到)，接收方应在意识到这一点后立即

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向另一方转交、转发或以其他方式递送此类邮件、包裹或其他通信(如果这些邮件、包裹或其他通信涉及产品和卖方的其他业务，则为其副本)。本第6.10节的规定不打算也不应被视为任何一方授权允许另一方代表其接受法律程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为另一方的代理人以送达法律程序文件。
6.11员工很重要。他说：
(A)自成交之日起生效，卖方应终止聘用附表6.11(A)所列卖方的雇员。卖方应向卖方所有被解雇的员工支付(或促使支付)截至成交日期的所有应计工资、薪金、解雇付款和福利(包括但不限于累计病假、假期和个人假期)，但买方应在成交时向卖方支付相当于卖方已支付或将支付给该等员工的任何和所有金额(除非任何此类付款是免责责任)。卖方应为卖方的任何现任或前任雇员以及在成交日期或之前发生的任何此类雇员的所有“合格受益人”(包括与交易完成有关的所有合格事件)单独负责根据COBRA和任何其他类似适用法律所要求的任何“继续承保”，卖方应以书面形式通知所有被解雇的雇员关于任何团体健康计划承保范围的权利，应及时收取所有保费并将所有保费汇给适当的一方，并执行COBRA规定的和要求给予的所有其他行动，因本协议预期的交易而收取或以其他方式履行。卖方应向所提供的员工提供信用保险证明。术语“继续承保”、“合格受益人”和“合格事件”应具有COBRA赋予它们的含义或其他类似适用法律赋予类似术语的含义。他说：
(B)截至截止日期，买方应按一般适用于买方员工的条款和条件，以“随意”为基础，向附表6.11(B)所列卖方员工(“已聘用员工”)提供就业机会，买方有义务按照附表6.11(A)规定的金额和时间表向实际成为调动员工的已聘用员工支付应计奖金。买方向每一名被录用员工提供的聘用条件应与紧接成交前有效的该被录用员工的薪资或工资率相同或更高。卖方应配合并协助促进买方向被录用员工提供的录用，并且不会采取任何行动，或使其任何关联公司采取任何可能妨碍、阻碍、干扰或以其他方式与买方聘用任何录用员工的努力相竞争的行动。卖方将提供买方合理要求的、在法律上允许卖方与买方分享的任何和所有信息，以便买方雇用所提供的员工。接受买方雇用的被录用员工应在截止日期后被称为“转业员工”。卖方应尽其商业上合理的努力，协助买方办理与转业员工相关的签证或工作许可的转让。
(C)截至成交日期，买方同意按附表6.11(C)所列条款和条件继续雇用卖方的雇员(“过渡雇员”)，并享有附表6.11(C)所述的遣散费、留任、奖金和其他福利，买方承认并同意卖方有义务支付卖方根据过渡服务协议的条款雇用过渡雇员而产生的任何和所有费用。
(D)第6.11节的任何规定不得在任何已提供的雇员或前雇员中就卖方的业务或与买方的继续或恢复雇用产生任何第三方受益人或其他权利，且第6.11节的任何规定不得产生任何权利

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该等人士就买方可能订立的任何计划或安排所提供的任何利益。本协议中包含的任何内容均不得解释为要求，卖方、买方及其关联公司不得采取任何会要求卖方、买方或其各自关联公司继续实施任何特定福利计划的行动。本第6.11节的规定仅为卖方和买方的利益，本第6.11节的任何明示或默示的规定，均无意或应被解释为构成对任何福利计划或买方的任何类似福利计划(或修订任何此类计划的承诺)的修订，或在成交前、成交之时或成交后为已提供员工(包括转岗员工)维护或提供的其他补偿和福利计划。
(E)如果调动员工因受雇于买方而违反对卖方或其关联公司的任何义务(例如竞业禁止义务)，卖方及其关联公司将放弃该义务。
(F)除适用法律另有规定外，本协议中的任何条款均不得要求买方雇用卖方的任何雇员或任何非自愿的调动雇员，这些雇员可在任何时间被终止，不论是否有理由。
(G)买卖双方同意使用或促使各自的关联公司使用2004-53、2004-2 C.B.320，关于转岗员工的工资报告。
第七条​
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税务事宜
7.1采购价格分配。不迟于本协议日期后一百二十(120)天，买方应根据《准则》第1060节和据此颁布的《财政部条例》以及附表7.1所述方法，向卖方提供采购价格分配(加上为美国联邦所得税目的由买方承担的债务和任何其他被视为买方承担的负债)。如果卖方在收到采购价格分配后三十(30)天内未就采购价格分配向卖方发出书面通知，则购买价格分配应被视为最终价格分配，对于本协议的所有目的以及与本协议预期的行动和交易相关的任何税务申报，具有约束力和决定性。如果卖方在收到采购价格分配后三十(30)天内通过书面通知向买方提供关于采购价格分配的任何意见，并在该书面通知中合理详细地阐述有争议的一个或多个项目及其反对理由，则卖方和买方应在此后十五(15)天内真诚协商以解决任何此类争议。在买方收到有效的书面采购价格分配异议通知后十五(15)天内，如果买方和卖方未就书面通知中规定的争议物品达成协议，买卖双方应将所有争议物品提交(在该十五(15)天期限届满时)提交会计调解人解决。会计调解人应在争议提交给会计调解人后二十(20)天内向买方和卖方提交任何争议物品的书面决定，该决定为最终决定。会计调解人的费用和开支将由买卖双方平均分摊。
7.2转移税款。买方和卖方各自应对与本协议和本协议预期的交易相关的任何转让税的50%(50%)负责。-与所有转让税有关的所有纳税申报单和其他文件应由适用法律规定的责任方及时提交。卖方和买方应合理合作以

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促进及时提交与所有此类转让税有关的所有必要文件(包括所有纳税申报单)。买方和卖方将通力合作，尽量减少因本协议所考虑的交易而征收的转让税。在可行范围内，卖方应通过电子交付或其他合理计算和法律允许的方式交付所有购买的资产，以最大限度地减少或避免任何转让税的产生，前提是该交付方式不会对任何购买的资产的状况、可操作性或有用性产生不利影响。
7.3财产税。除第7.2节所述的转让税外，对所购买的资产征收的所有个人财产税和类似的从价义务(“财产税”)应根据该跨越期的天数在买卖双方之间分摊，卖方应承担在该跨越期内可归因于结账前税期的按比例征收的财产税，买方应对该跨越期内可归因于结账后税期的按比例征收的财产税负有责任。任何可归因于结账前税期的物业税的退款、退税、减税或其他退款应由卖方承担，而任何可归因于结账后税期的财产税的退款、退税、减税或其他追回应由买方承担。为免生疑问，卖方应负责并应在到期时及时支付对所购资产征收的所有财产税(不包括任何转让税)，这些税可归因于结账前的纳税期间。
7.4Tax竞赛。买方或其任何关联公司收到通知后，应立即以书面形式通知卖方任何悬而未决或受到威胁的税务审计、审查或评估，这些审计、检查或评估可能对全部或部分免税责任的税额产生重大影响；但如果买方未能及时发出通知，则不应否定买方获得此类税款赔偿的权利，除非这严重损害了卖方抗辩此类税款的合法权利。尽管第8.4条有任何相反规定，卖方有权控制任何税务审计、审查、评估或其他行政或法院程序的争议和解决，这些争议和解决涉及(每一项“税务竞赛”)作为全部或部分免责责任的任何税收，并且在每一种情况下，卖方应自费聘请其选择的律师，但前提是，如果此类税务竞赛的解决可以增加或减少买方或其任何关联方在任何结束纳税期间的纳税责任，或如果此类处置将导致或以其他方式涉及，将任何收入、收入、收入或利润从收税前税期转移到收税后税期，或以其他方式合理预期会对买方或其任何关联公司产生重大不利后果，卖方在未征得买方事先书面同意的情况下，不得和解、解除、妥协或以其他方式处置此类税务争议，而买方的书面同意不得被无理扣留、附加条件或推迟。*未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司不得就与属于免税责任的任何税收有关的全部或部分税务索赔达成和解，卖方可全权酌情拒绝同意。
7.5税收合作。成交后，买卖双方应应要求，在实际可行的情况下尽快相互提供资料，包括卖方报税表和税务记录的副本，以及为编制或提交所有报税表、作出任何与税务有关的选择、为任何税务机关进行任何审计或与任何税务机关发生纠纷作准备，以及就与任何报税表有关的任何申索、诉讼或法律程序进行起诉或抗辩而合理需要的与所购买资产有关的协助。-在符合第7.4条的规定下，买卖双方应尽商业上合理的努力，及时以书面形式向对方提供或促使其各自的关联公司以书面形式向对方提供任何未决或受到威胁的税务审计、审查、评估或其他行政或法院程序，该等税务审计、审查、评估或其他行政或法院程序涉及另一方在本协议项下合理地承担责任的任何应课税期间，并向对方提供从任何税务机关收到的与任何税务审计或信息请求有关的所有函件的副本

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另一方或其附属公司可能在本协议项下承担责任。尽管本协议有任何相反规定，买方无权占有卖方的原始所得税申报单。
7.6税收不足。卖方及其关联方应采取买方合理要求的行动，以纠正针对卖方及其关联方评估的、与卖方及其关联方有关的任何现有税项缺陷(包括罚金和利息)，这些税项是针对或与卖方及其关联方评估的，而任何应课税期间在截止日期或之前结束，或包括截止日期在内，将合理地预期会导致对任何已购买资产的产权负担(尚未拖欠的税款的任何产权负担除外)或对任何已购买资产的索赔，或将合理地预期将导致对买方的任何索赔或责任。
第八条​
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赔偿
8.1由卖方赔偿。在符合本第8条规定的限制的情况下，在交易结束后和结束后，卖方应赔偿、辩护、补偿、补偿买方及其代表和关联公司(统称为“买方受补偿人”)因下列原因引起的、与之有关或导致的任何和所有损害，包括合理的律师费(统称为“买方损害”)；(B)与使用在交易结束前制造的任何产品有关的任何人身伤害索赔；(C)第三方因卖方在成交日期或之前存在或产生的业务运作、物业、资产或责任(所购买的资产或承担的负债除外)而对买方受弥偿人士展开的任何诉讼；及(D)任何除外资产或除外负债。
8.2买方赔偿。*在符合本第8条规定的限制的前提下，从成交之日起及成交后，买方应赔偿、辩护、补偿、补偿卖方及其各自的代表和关联公司(统称“卖方受赔人”)，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损害，包括合理的律师费：(A)本协议中买方的陈述或保证的任何违反或不准确；(B)本协议中包含的任何违反买方契约的行为；或(C)承担的任何责任。
8.3索赔时间。买卖双方拟修改任何适用的诉讼时效，双方同意：(A)本协议中包含的任何陈述和保证均不继续有效，且所有此类规定在结束时终止；(B)关闭后，卖方或买方或其任何关联方不再就本协议中包含的陈述和保证或与其相关的陈述和保证承担任何责任或义务，也不提出任何索赔。本第8.3条不限制(X)本协议中包含的卖方或买方的任何契诺和协议，这些契诺和协议将根据各自的条款继续有效，(Y)买方根据R&W保险单追偿的能力，或(Z)任何欺诈或故意失实陈述的索赔。

​

8.4弥偿的程序
(A)在根据第8.1或8.2条有权获得弥偿的一方(“受弥偿人”)收到关于该项声称的书面通知或在以下情况下展开任何法律程序后，立即

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对于第8.1条或8.2条所指的任何事项，受偿方应根据受偿方当时所知的情况，向有义务向受偿方(“赔偿方”)发出书面通知，合理详细地描述该索赔或诉讼程序，提供, 然而，，除非赔偿人因此而受到重大损害，否则赔偿人未按本协议规定向赔偿人发出书面通知，并不解除赔偿人在本协议项下的义务。如就第8.1或8.2条所述事项由第三方对任何受偿人提起诉讼，则弥偿人有权参与该诉讼，向受偿人发出书面通知，说明弥偿人将，并因此而对受偿人作出弥偿、抗辩及使其不受损害的契诺，使受偿人可能因第三方索赔而蒙受、产生、招致、维持或受制于任何及所有损害(在符合本协议所载的金钱限制的情况下)，并以合理令受弥偿人满意的律师为抗辩理由，赔偿人独自承担费用，只要它以合理的努力进行抗辩；提供, 然而，在下列情况下，赔偿人无权就第8.1或8.2条所指的任何事项承担或控制任何法律程序的抗辩：(I)在任何时候，(I)赔偿人有一个或多个法律或衡平抗辩可供其使用，而这些抗辩不同于或不同于赔偿人可获得的抗辩，并且在赔偿人合理地认为，赔偿人的律师不能充分代表受偿人的利益，因为这些利益可能与赔偿人的利益相冲突；(Ii)这类诉讼合理地可能对赔偿人赔偿义务的范围或限度以外的任何其他事项产生重大不利影响；。(Iii)该索赔涉及针对被赔偿人的任何刑事诉讼；或(Iv)该索赔寻求针对任何被赔偿人的强制令、衡平法救济或其他非金钱救济。尽管本第8.4节有任何相反规定，但如果受赔方是买方受赔方，则受赔方无权选择以下任何第三方索赔的抗辩：(I)寻求金钱损害以外的任何补救，或(Ii)买方受赔方合理确定(A)可能对买方受赔方或其任何关联公司的持续业务运营或其与买方受赔人或其任何关联公司与客户、客户、供应商或与其有重大业务关系的其他第三方的关系产生重大不利影响的任何此类第三方索赔，或(Ii)买方受赔人或其任何关联公司合理地承担抗辩责任。(B)会合理地构成重大监管或声誉风险，或对买方受保障人构成风险，或(C)涉及刑事事宜或涉及第三方为政府机构的诉讼的索赔(在此情况下，买方受保障人有权控制该事宜的抗辩，而卖方有权自费参与该事宜的抗辩)。
(B)如弥偿人须就第8.1或8.2条所指的任何事宜承担任何法律程序的抗辩，则受弥偿人有权自费参与任何该等法律程序，而弥偿人不得就该法律程序达成和解，除非(I)和解协议须包括申索人或原告人无条件地给予获弥偿人就受该法律程序规限的事宜所负的一切法律责任，作为其无条件条款，和解协议不包含对受赔方或其关联公司开展任何业务的任何制裁或限制，和解协议也不包括承认任何受赔方或其关联公司的不当行为，或(Ii)和解协议应事先获得受赔方书面批准，此类批准不得无理扣留或拖延。-赔偿人应让被赔偿人有机会通过被赔偿人选择的律师参与任何抗辩或和解，而不是控制根据本第8.4节由赔偿人控制的任何诉讼。
(C)如果根据第8.4(A)款收到诉讼通知后二十(20)天内，赔偿人没有通知被赔偿人，说明其选择承担诉讼的抗辩，或在赔偿人选择不承担抗辩或无权根据第8.4节承担或控制抗辩的范围内，则受偿人有权

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承担和控制诉讼的答辩，并应报销与诉讼有关的合理费用和支出(包括律师费)。在这种情况下，受赔方应完全控制此类抗辩。
8.5补救措施独家报道。除各方根据第9.15款享有的权利和任何经证实的欺诈索赔外，买卖双方明确同意，在本协议结束后和结束后，本条款第8条的规定应是根据本协议提出的所有违约或赔偿索赔的唯一和排他性补救办法；提供, 然而，，前述规定不限制任何权利或救济，也不限制根据其他交易协议提出的任何索赔。
8.6赔偿金的征税处理。*出于所有税务目的，除非法律另有要求，买方和卖方同意将本协议项下的任何赔偿付款(包括本交易的组成部分--R&W保险单项下的所有付款)视为对购买价格的调整。
8.7.报销。如果R&W保险公司确定买方有权根据R&W保险单获得任何损害赔偿，但该R&W保险单下的保留尚未履行，则在买方向卖方交付书面通知后，卖方应立即向买方支付相当于该等可赔偿损失的一半的即时可用资金；前提是，在任何情况下，卖方均不对超过R&W保单留存金额一半的金额负责。
第九条​
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杂项条文
9.1期望值。无论交易是否完成，除非本协议另有明文规定，否则各方应自行支付与本协议和交易相关的费用和开支，包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。
9.2解释。除非另有明确规定，否则(A)提及条款、条款、附件或附表是指本协议的条款或条款，或附表或附件，除非另有协议，(B)“包括”一词(以其各种形式)指“包括但不限于”，(C)对特定法规或条例的提及包括其下的所有规则和条例以及在每种情况下不时修订或以其他方式修改的任何前身或后继者法规、规则或条例，(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式，(E)在本协议不禁止的范围内，对某一特定人的提及包括该人的继任者和受让人，(F)“在该范围内”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不是简单地指“如果”，(G)本协议、本协议任何附件或附表以及本协议目录中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释，(H)凡提及“$”，即指美元；及(1)“或”一词并非唯一。
9.3最终协议。本协议，包括本协议具体提及的其他文件、协议、证物和附表，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方或其各自关联方之间关于该标的的所有先前协议和谅解，无论是书面的或口头的。除保密协议外，除本协议或本协议中预期的文件和协议外，双方之间现在没有任何协议、陈述或保证。他说：

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9.4修正案、弃权和异议。除经双方签署的补充协议或修正案外，本协定不得全部或部分更改或修改。*任何一方均可放弃其他任何一方遵守本协议的任何契诺或条件，但除非作出放弃的一方以书面签署，否则放弃不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应构成持续放弃。-本协议项下的任何同意应为书面形式，并仅在此类书面形式明确规定的范围内有效。
9.5成功和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，提供, 然而，未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方仍可将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给买方的任何关联公司，而无需卖方事先书面同意(但须事先通知卖方)。即使本第9.5条有任何相反规定，任何转让均不解除出让方在本条款下的义务。
9.6依法治国。双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，本协议应根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，但不包括该州的法律冲突规则，只要这些规则适用于另一司法管辖区的法律。
9.7司法用语；放弃陪审团审判
(A)对本协议任何一方提起的任何司法程序或因本协议或与本协议相关的任何争议应在特拉华州法院或美国特拉华州地区法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都接受这些法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。除上述规定外，上述对司法管辖权的同意不应构成对在特拉华州为任何目的送达法律程序文件的一般同意，并且不应被视为授予本协议当事方以外的任何人权利。*本协议各方同意，通过美国邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方的地址，以获取本协议项下的通知，即为在特拉华州就其已根据第9.7节提交司法管辖权的任何事项在特拉华州进行的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。
(B)对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或索赔，本协议的每一方均不可撤销地放弃其接受陪审团审判的权利。
9.8施工规程。*双方承认，双方已阅读并协商了本协议中使用的语言。双方同意，由于所有缔约方都参与了本协定的谈判和起草，任何解释规则均不适用于因任何一方在起草本协定中的角色而解释有利于或不利于该当事方的含糊语言的本协定。
9.9可伸缩性。如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续充分有效和有效，双方同意本着诚意进行谈判，以有效、合法和可执行的条款取代该非法、不可执行或无效的条款，从而最大限度地实现该无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

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9.10展览品和时间表。所有附件均应视为本协议的一部分，并通过本参考文件完全纳入本协议。在任何明细表中的披露应符合以下条件：(A)该明细表所指的本协议相应章节和(B)本协议的任何其他章节，只要该披露表面上合理明显地表明该披露也符合或适用于该等其他章节。
9.11节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知，只要是书面形式，并且(A)亲自或通过快递或国际公认的隔夜快递服务递送，(B)通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有书面确认收到)，或(C)以挂号或认证的头等邮件、预付邮资和所要求的回执形式存放，即属足够。*每个通知在亲自送达或通过电子邮件发送时，或如果通过快递或国际公认的快递服务发送，在发送后一(1)个工作日，或如果邮寄，在邮件中存放之日后五(5)个工作日，应被视为已发出。*更改地址或电子邮件地址的通知只有在按照本第9.11节的规定执行时才有效。

致买方：

优点医疗系统公司。
1600 West Merit Parkway
南约旦，UT 84095
电子邮件：Brian.Lloyd@merit.com

注意：首席法务官布莱恩·劳埃德

将副本发送给：(不构成给买方的通知)：

帕尔·布朗·吉与无爱

101号南200号东，700号套房

犹他州盐湖城，84111

电子邮件：mschefer@parrbrown.com

注意：迈克尔·J·谢弗

卖方：

EndoGastric Solutions，Inc.

18109东北76这是街道

100套房

华盛顿州雷蒙德，邮编：98052

电子邮件：dhammers@endogastrasitions.com

注意：达林·哈默斯

将副本发送给：(这不构成对卖方的通知)：

Cooley LLP

第七大道1700号，1900套房

西雅图，华盛顿州98101

电子邮件：serickson@Cooley.com

注意：索尼娅·埃里克森

​

9.12当事人的权利。“除买方受赔人和卖方受赔人外，本协议的任何明示或默示的规定，均无意赋予本协议当事人及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济，也无意免除或解除任何第三人对本协议任何一方的责任，任何条款也不得赋予任何第三人对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

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9.13公告。未经买方事先书面同意，卖方不得就拟进行的交易作出任何公开发布或公告。买方应向卖方提供审查新闻稿并提供评论的机会，买方根据新闻稿宣布本协议或本协议拟进行的交易，但不得以其他方式禁止本协议或拟进行的交易的新闻稿或公告。
9.14对应部分。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。副本可通过电子邮件或使用DocuSign或其他类似方法、协议或其他传输方法以电子方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。
9.15特定的性能。如果双方在此明确承认并承认将导致直接、广泛和不可修复的损害，则如果本协议的任何条款未根据其特定条款执行或以其他方式违反，将不存在适当的法律补救措施，且损害将难以确定。双方特此同意，双方有权具体履行本合同条款，并有权立即获得禁令救济和其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，双方还同意免除与获得该禁令或其他衡平法救济有关的任何担保或邮寄保证金的要求。然而，此类补救措施以及本协定规定的任何和所有其他补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并应作为任何一方以其他方式可能拥有的任何其他补救措施的补充。双方在此承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。每一方进一步承认并同意禁令救济和/或具体履行不会给该方造成不应有的困难。
9.16电子数据室资料。除非信息或文件在上午9：00之前上传，否则不会被视为已向买方提供任何信息或文件。(东部时间)在截止日期前一个工作日向数据室提交，买方及其代表可通过本协议结束或终止(以较早者为准)完全访问。卖方应在成交时使用一个或多个移动驱动器(或买卖双方同意的其他数字存储设备)向买方交付一份完整的数据室副本。
9.17Further保证。根据本协议的条款和条件，在交易结束之前和之后，每一方应准备、签署和交付其他文书，费用由编制人承担，并应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取任何其他各方在任何时间或不时以任何其他方式合理要求任何其他各方采取的其他进一步行动，以完成本协议的条款和规定。他说：

[签名位于单独的页面上]

​

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​

兹证明，本资产购买协议双方已于上述第一次签署之日签署。

​

买家：

梅里特医疗系统公司

​

​

作者：S/弗雷德·P·兰普普洛斯_

姓名：弗雷德·P·兰普普洛斯职位：董事长兼首席执行官

​

​

卖家：

​

ENDOGASTIC SOLUTIONS，Inc.

​

​

​

作者：S/达林·哈默斯_

姓名：达林·哈默斯

职务：总裁和首席执行官

​仅为第6.5节的目的：

​

/S/达林锤子_

达林·哈默斯，个人

​

​

/S/布雷特·雷诺兹_

布雷特·雷诺兹，个人

​

​

/S/达伦·克罗_

达伦·克罗，个人

​

​

​

​

​

[资产购买协议的签名页]

​

​

附件A

某些定义

“会计调解人”是指均富律师事务所盐湖城办事处。

“会计原则”是指采用与编制最近一个会计年度财务报表时使用的分类、惯例、分类、定义、选择、假设、包含、排除、判断以及估值和估计方法一致的会计方法、惯例、原则、政策和程序所采用的公认会计原则。

“应收账款”是指卖方持有的所有应收账款或票据，以及与上述任何一项有关的任何担保、索赔、补救或其他权利。

“实际结清周转资金”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“调整后的采购价格”应具有第2.2(F)节规定的含义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、控制该人或与其共同控制的任何人；提供, 然而，就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“反腐败法”是指与防止或禁止医疗器械的腐败、贿赂、回扣、利益冲突和标签外、虚假或误导性促销、广告或营销有关的所有适用的联邦、州和外国法律，包括1977年的美国《反海外腐败法》、2010年的英国《行贿法》、美国的《反回扣条例》、美国的《斯塔克法》、美国的《医生报酬阳光法》，以及这些法律、法规和类似法律的实施条例。

“转让合同”应具有第1.1(C)节规定的含义。

“转让同意”应具有第1.5(A)节规定的含义。

“已承担的负债”仅指(I)卖方或其关联公司在结算后产生的已分配合同项下的责任；(Ii)与所购库存或产品在结算后产生的产品保修索赔有关的负债(无论适用的保修是明示的还是默示的)；(Iii)买方在本协议或任何其他交易协议项下的义务；(Iv)与产品有关的任何退货的负债；(V)与所购资产或可归因于结算后税期的已承担的负债有关的税项负债；(Vi)买方根据第7.2节承担的转让税份额，以及根据第7.3节分配给买方的税款；(Vii)因召回在关闭之时或之后生产的任何产品单元而产生的或与召回有关的损害和其他责任，但不限于买方在合同制造协议下的权利；(Viii)附表1.3所列的责任；以及(Viii)关闭后所购买的资产或产品产生的或与之相关的所有其他债务；提供

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那 承担的责任不应包括卖方的任何税收责任(转让税和财产税除外，其分配分别在第7.2和7.3节中阐述)。

“福利计划”系指任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定，不论是否符合ERISA或税务规定)，以及提供雇佣、咨询、薪酬、福利、退休金、退休、利润分享、股票红利、股票期权、股票所有权、股票增值权、股票购买、影子或股票等价物或其他股权或基于股权的薪酬、绩效、奖金、留任、激励、控制权变更、过渡、“留任”、税收总额、递延薪酬的其他实质性协议、计划、计划、基金、政策、合同或安排(无论是书面的还是不成文的)。带薪休假、假期、人寿保险、医疗、视力、牙科、残疾、法规第125条自助餐厅、死亡抚恤金、病假工资、节俭、福利、教育、员工援助、储蓄、员工贷款、残疾、遣散费、解雇赔偿金、工龄工资、假日工资、附带福利或类似的员工福利，由卖方或卖方的任何ERISA关联公司维持、赞助或贡献，或要求由卖方的任何雇员、前雇员或其他服务提供者或卖方的任何ERISA关联公司维持、赞助或提供。或卖方的任何雇员或前雇员或其他服务提供者或前服务提供者的受益人和家属、卖方的任何ERISA关联公司。

“书籍和记录”应具有第1.1(F)节规定的含义。

“营业日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)犹他州盐湖城银行机构普遍关闭的日子以外的任何日子。

“业务记录”应具有第6.3节规定的含义。

“CARE法案”应具有第4.28节中规定的含义。

“关爱法案事项”应具有第4.28节中规定的含义。

“现金”是指在参考时间综合计算的所有现金、‎小额现金、现金等价物、有价证券、营销存款、存款单、保证金、银行和金融机构存款、流动工具，包括任何(I)存放在第三方以保证‎债券、履约保证金、信用证和财产租赁或其他公用事业存款的现金，(Ii)短期投资，(Iii)运输中现金(包括任何信用卡应收账款和ACH‎存款)，及(Iv)本公司任何附属公司持有第(I)至(Iii)款的任何项目。现金应通过任何存入的‎支票、电汇或汇票、手头可用于存款的支票或收到的其他付款‎增加，但在参考时间尚未结清但在准备结束营运资金报表之前已结清的，应通过透支、未结清的出库支票、电汇‎或汇票减少。现金(及其所有组成部分)应根据会计原则‎‎计算。

“结案”应具有3.1节中规定的含义。

“成交对价”应具有第2.1节规定的含义。

“截止日期”应具有3.1节中规定的含义。

“结算书”是指卖方首席执行官代表卖方签署的证书，证明截至参考时间的未清偿债务的分项清单、该未清偿债务的收款人以及每一债权人账户的付款指示。

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“期末周转资金”应指：(A)流动资产减去(B)流动负债，在每种情况下，截至上午12点01分确定。截止日期为太平洋时间。

“结束营运资金报表”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法及其颁布的规则和条例。

“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

“领口门槛”指的是等于(A)目标营运资金乘以(B)5%的数额。

“收集的信息”应具有第4.20(B)节规定的含义。

“机密信息”是指个人的所有商业秘密和其他机密和/或专有信息，包括源自报告、调查、研究、正在进行的工作、代码、营销和销售计划、财务预测、成本摘要、定价公式、合同分析、财务信息、预测、向任何州或联邦机构提交的机密文件，以及由其员工、高级管理人员、董事、代理人、代表或顾问为该人或代表该人准备或执行的所有其他机密概念、业务方法、想法、材料或信息。

“保密协议”是指买方和卖方之间日期为2024年3月20日的某些保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府批准)。

“合同”是指任何性质的协议、合同、义务、承诺、谅解、安排、承诺、租赁、许可或承诺，无论是书面、口头、电子或其他形式。

“合同制造协议”应具有第3.2(E)节规定的含义。

“版权”是指作者作品在任何司法管辖区内的所有权利，包括所有著作权、面具作品、前述的所有注册和申请，以及与此相关的所有法定和普通法权利，包括任何起诉和诉讼档案、任何此类注册或申请的延期、修改或续展。

“公司诚信协议”是指卫生与公众服务部监察长办公室与EndoGastric Solutions，Inc.之间于2014年2月11日生效的某些公司诚信协议。
“流动资产”是指应收账款、存货和预付费用，在每种情况下均为购买资产，但不包括(A)任何预付费用中买方在结算后不会获得收益的部分，(B)所有税务资产和(C)根据会计原则确定的卖方任何关联公司、董事、雇员、高级管理人员或股东及其任何关联公司的应收账款。

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“流动负债”是指应付账款、应计工资和福利、应计费用，但不包括附表6.11(A)所列的应计负债、所有所得税负债和应计但未支付的对卖方雇员的奖金。

“损害”指并包括任何性质的责任、损失、损害、伤害、和解、判决、裁决、罚款、罚金、税款、诉讼、费用、费用或费用，包括执行本合同项下任何赔偿权利的费用(包括律师、顾问、专家和其他专业费用的合理费用和支出)，无论是否直接或间接由第三方索赔引起，以及追查保险提供商的费用。

“数据室”是指由Datasite LLC为“Escalus计划”提供的电子数据室(截止日期为https://login.global.datasite.com/).

“清偿债务”系指根据公司、行政代理(定义见下文)和贷款人(定义见下文)、日期为2015年11月25日(现已修订)的特定定期贷款协议所借入款项的债务。

“披露明细表”应具有第4条规定的含义。

“向下调整额”应具有第2.2(F)(B)节规定的含义。

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、担保、信托契约、契诺、期权、优先购买权或其他任何形式的产权负担。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托或公司(包括任何有限责任公司或股份公司)或其他类似实体。

“环境法”是指与环境、自然资源、污染物、污染物、废物、化学品或公共健康和安全有关的任何法律，包括与以下方面有关的任何法律：(A)有毒或危险物质或固体或危险废物的处理、储存、处置、产生和运输；(B)空气、水和噪音污染；(C)地下水或土壤污染；(D)向环境中释放或威胁释放有毒或危险物质或固体或危险废物，包括排放、排放、注入、溢出、泄漏或倾倒污染物、污染物或化学品；(E)制造、加工、使用、分配、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质、石油或石油产品、固体废物或危险废物；(F)地下和其他储油罐或船只、废弃、处置或丢弃的桶、集装箱和其他封闭容器；(G)公众健康和安全；或(H)保护野生动物、海洋保护区和湿地，包括所有濒危和受威胁物种。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据本守则第414条，与卖方一起被视为单一雇主的任何其他人。

“除外资产”应具有第1.2节规定的含义。

“排除责任”应具有第1.4节中规定的含义。

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“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用的美国和外国法律，包括出口管理条例和欧盟两用条例。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局或任何后续机构。

“财务报表”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“一般转让和卖据”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“政府批准”是指：(A)任何许可证、许可证、证书、特许权、批准、同意、批准、许可、确认、豁免、放弃、特许、认证、指定、评级、登记、通知、备案、变更、资格、认可或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律发放、授予、给予或以其他方式提供；或(B)根据与任何政府当局的任何合同享有的权利。

“政府当局”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)；或(E)美国或非美国、行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、仲裁、监管、警察、军事或征税权力的个人、实体或机构。

“负债”系指所有(A)借入资金的负债；(B)票据、债券、债权证或其他类似票据证明的长期或短期债务；(C)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务；(D)资本租赁债务；(E)任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易项下的偿还债务；(F)卖方代表任何第三方就上述(A)至(E)款所指债务作出的担保；及(G)因预付上述(A)至(F)款所指的任何义务而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、费用及费用。

“受赔人”应具有第8.4(A)节规定的含义。

“赔偿人”应具有第8.4(A)节规定的含义。

“知识产权”是指世界各地知识产权的任何或所有权利，包括(I)专利权、商业秘密、版权和商标，(Ii)世界任何地方类似、对应或相当于上述任何内容的任何权利，(Iii)计算机软件、数据和数据库中的任何权利，(Iv)所有其他专有权利，以及(V)任何索赔或诉讼理由，包括就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释或任何其他违反前述规定的行为提起诉讼的权利。

“法律”系指任何法律、成文法、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、许可、裁决、指令、声明、要求(许可或其他)、规范、决定、决定、意见命令、监管指南或解释，发布、制定、通过、通过、批准、颁布、作出。

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由任何政府当局或在其授权下实施或以其他方式实施，包括任何(A)任何政府当局要求遵守的技术或科学标准，以及(B)适用于医疗器械及相关配件(包括产品)的非政府认证或监督机构的任何规则或政策。

“租赁不动产”是指出卖人出租或转租的不动产，以及构成购进资产的所有建筑物、构筑物和设施。

“负债”是指任何和所有负债和义务，无论是应计的、固定的还是或有的、成熟的还是初期的、已知的或未知的、反映在资产负债表或其他方面的，包括根据任何诉讼或法律产生的，以及根据任何合同产生的。

“许可证”应具有第4.8(C)节规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、变化或影响，当单独或与所有其他不利事件、变化和影响一起考虑时，(A)对所购买的资产、承担的负债、产品或企业的财务或其他状况、资产、业务、运营或前景是或可以合理地预期为重大不利的；(B)可以或合理地预期会阻止或重大延迟或损害交易的完成，或(C)可能或合理地预期会对买方在交易结束后立即以与卖方在交易结束前十二(12)个月期间基本相同的方式运营业务的能力产生重大不利影响；提供, 然而，在下列情况下，任何事件、变化或影响将不会被视为构成重大不利影响：(I)一般经济、政治或市场条件或业务所在行业(或治疗领域)的一般变化或条件，除非业务所在行业(或治疗领域)的此类变化或条件与在此类行业(或治疗领域)经营的其他公司或企业相比对业务有不成比例的影响；(Ii)卖方、业务或产品未能满足任何时期的内部预测或预测(前提是在确定是否存在重大不利影响时可考虑此类故障的根本原因)；(Iii)战争或恐怖主义行为(或前述事件的升级)；及(Iv)适用于业务的任何法律或适用的会计法规或原则的变化，除非业务所在行业(或治疗领域)的此类变化与在该等行业(或治疗领域)运营的其他公司或业务相比对业务造成不成比例的影响。

“重要合同”应具有第4.9(A)节规定的含义。

“最近的资产负债表”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“不可转让资产”应具有第1.5(A)节规定的含义。

“已录用员工”应具有第6.11(A)节规定的含义。

“开放源码”应具有第4.8(J)节规定的含义。

“命令”是指：(A)任何临时、初步或永久性命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、判决、判刑、规定、传票、令状或裁决；或(B)任何法院、行政机关或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发出、作出、输入、提交或以其他方式生效的任何命令；或(B)与正在或已经与任何诉讼程序有关的任何政府当局订立的合同。

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“专利转让”应具有第3.2(C)节规定的含义。

“专利权”是指所有专利、实用新型和工业品外观设计及其申请，以及在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的所有重新发布、分割、重新审查、修订、续期、延期、调整、重新发布、条款、延续、部分续展、以及对应、发明披露和所有优先权，包括上述任何一项的任何起诉和诉讼文件。

“允许的保留金”是指（a）尚未到期和应付的税款或其他政府费用的法定保留金，或者其金额或有效性正在通过适当的程序善意地提出异议;（b）机械师、材料工、建筑师、仓库管理员、房东和正常业务过程中产生或产生的其他类似法定负担，确保尚未到期的付款或正在通过适当的程序善意地提出争议并已拨出适当的准备金的付款;（c）不会对所购资产的价值、可销售性或持续使用造成重大损害的分区、建筑规范和其他土地使用法，及（d）在全额偿还已解除债务后将解除的担保金。 为免生疑问，根据《守则》或ERISA产生的与任何福利计划相关的任何保留都不是许可保留。

“个人”是指任何个人、实体或政府当局。

“保单除外损失”是指因下列原因而引起或导致的损害：(A)违反不在保险范围内的陈述或保证，或(B)保险公司以其他方式拒绝保险范围内的保险。

“收盘后纳税期间”是指在结束日营业结束后开始的任何纳税期间，如果任何纳税期间包括但不包括在结束日营业结束后开始的部分，则指该期间在结束日营业结束后开始的部分。

“购买力平价贷款”是指公司于2020年4月30日根据CARE法案建立的薪资保护计划从美国银行获得的原始本金为2,095,497美元，年息为1%的特定贷款。

“结账前纳税期间”是指在结算日营业结束当日或之前结束的任何纳税期间，对于包括但不在结算日结束的任何纳税期间，指该期间在结算日结束的部分。

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、指控、申诉、要求、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼)、起诉、抗辩、听证、询问、调查、审计、审查或调查，这些诉讼、索赔、指控、申诉、调查、审查或调查已经或将来可以在法律或衡平法上或在任何政府当局面前开始、提起、进行或审理。

“产品”应具有演奏会中规定的含义。

“采购价格”应具有第2.1节规定的含义。

“采购价格分配”应具有第7.1节规定的含义。

“购买的资产”应具有第1.1节规定的含义。

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“购买的知识产权”是指(A)产品知识产权，(B)有形实施和(C)由卖方拥有并与任何产品相关使用的范围：(I)源自或声称优先于附表4.8(A)中的任何专利权但未在附表4.8(A)中列出的任何司法管辖区内任何地方的任何专利权，以及(Ii)所有其他知识产权，包括卖方在与业务、产品或任何购买的资产相关或相关的情况下使用的任何标签、产品插页和培训手册的所有权利。

“采购库存”应具有第1.1(A)节规定的含义。

“买受人”应具有前言中规定的含义。

“买方转让和承担协议”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“买方损害赔偿”应具有第8.1节中规定的含义。

“买方受赔人”应具有第8.1节规定的含义。

“买方的基本陈述”系指第5条所述的陈述和保证。

“召回”应具有第6.6节规定的含义。

“参考时间”指的是截止日期之前的时间。

在任何司法管辖区，“注册知识产权”是指所有：(I)专利权；(Ii)注册商标和待定的商标注册申请；(Iii)版权注册、待定的版权注册申请和版权续展；(Iv)域名注册；(V)任何社交媒体网络上的品牌账户；(Vi)任何政府当局或其他组织在任何时候发布、提交或记录的待决申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的任何其他知识产权。

“监管机构”是指任何联邦、国家、州、外国或跨国政府机构(包括FDA)，它对(A)医疗器械和技术的研究、开发、批准、许可、营销、制造、标签、销售、进口、出口和分销，(B)购买或报销此类医疗器械的联邦医疗保健计划，或(C)保护个人医疗保健信息拥有管辖权或监督权。

对任何人来说，“代表”是指其高级职员、董事、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、资金来源和代理人。

“限制性业务”是指开发和/或销售用于预防、控制或治疗胃食道反流病的抗反流程序或产品的业务。

“限制方”指的是达林·哈默斯、布雷特·雷诺兹和达伦·克罗。

“限制期”是指：(I)就Darin Hammers和Brett Reynolds而言，自截止日期起计两(2)年；(Ii)就Darren Crow而言，自截止日期起计一(1)年。

“审查期”应具有第2.2(B)节规定的含义。

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“R&W保险公司”是指买方在按照本合同规定的条款和条件成交之前选择的R&W保险单的提供者。

“R&W保险单”是指买方获得的买方陈述和保修保险单，但前提是买方和卖方各自承担50%(50%)的R&W保险费。

“险水险保费”是指就险水险保单向保险人和经纪人支付的保险费及相关费用和开支。

“保险保单留存金额”是指保险保单中规定的保单留存总额。

“受制裁国家”是指美国全面经济制裁的目标国家或地区，包括目前的古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区。

“受制裁人员”是指根据制裁法律或进出口法律而受到制裁或限制的任何个人，包括：(A)任何列在任何适用的美国或外国制裁或出口相关限制方名单上的个人，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和欧盟综合名单；(B)由(A)款中所述的一个或多个个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例达到50%(50%)或以上的任何实体；或(C)受制裁国家的任何国民。

“制裁法”是指与经济制裁有关的所有美国法律和外国法律，包括由美国(包括外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会和欧洲联盟管理或执行的法律。

“卖方”应具有前言中规定的含义。

“卖方受赔偿人”应具有第8.2节规定的含义。

“卖方的基本陈述”是指4.1节、4.2节、4.3节、4.8节、4.11节、4.14节和4.15节中的陈述和保证。

“卖方知识”、“卖方知识”或任何其他类似的知识资格，应指履行类似卖方角色的任何经理、董事、管理人员或人员经过适当询问后的实际或推定知识。

“偿付能力”在用于任何人时，应指：(A)在任何确定日期，该人资产的“公平可出售价值”的金额将超过(I)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，因为所引用的术语一般是根据管理债务人破产决定的适用法律确定的；及(Ii)当该等债务变为绝对及到期时，须支付该人就其现有债务(包括或有负债)可能须支付的款额；。(B)该人于该日期将不会有不合理的小额资本，以供其于该日期后从事或拟从事的业务的运作；及(C)该人将有能力在其负债到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债。

“异议陈述”应具有第2.2(C)节规定的含义。

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“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的任何纳税期间。

“有形实施例”是指材料未注册版权的所有有形实施例，包括所有软件源代码和目标代码，以及任何形式或媒体的所有网站内容。

“目标周转资金”应指相当于2,825,000美元的数额。

“税”(以及相关含义的“税”和“应税”)是指任何税务机关征收的所有形式的税，包括所有国家、州或地方税(包括收入、增值税、货物和服务、职业、不动产和个人财产、社会保障、毛收入、销售、使用、从价、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、雇主分担责任、消费税、遣散费、职业、保险费或意外之财利润税、印花税、关税和其他进出口税、估计税和其他税)，以及与此相关的任何利息、罚款和附加税。为清楚起见，税金包括根据合同、作为继承人或受让人或根据适用法律对卖方或其关联公司负有责任的任何人施加或评估的前一句中描述的任何金额。

“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税收(国内或国外)的政府机关。

“税务请求”，是指税务机关就税收提起的诉讼、调查、审计或者请求。

“税务竞赛”应具有第9.4节规定的含义。

“纳税申报表”是指向税务机关报送或者要求报送的与税款的确定、评估、征收、缴纳有关的报告、申报表、报表、申报单、通知书、证书或者其他文件。

“领土”是指世界上的任何地方。

“第三方知识产权”应具有第4.8(C)节规定的含义。

“贸易管制法”应具有第4.16节规定的含义。

“商业秘密”是指适用法律规定的所有商业秘密，以及与产品有关的所有其他非公开信息、专有技术和机密或专有信息、临床研究数据、配方、工艺、生产信息、程序、发明或营销信息以及与此相关的所有权利和权利。

“商标转让”应具有第3.2(C)节规定的含义。

“商标”系指任何和所有商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商号和其他来源标识、对其的所有申请和注册、其中的所有普通法权利，以及与任何司法管辖区内任何前述内容相关的所有商誉，包括任何此类注册或申请的任何起诉和诉讼档案、延期、修改或续展。

“交易协议”是指本协议、一般转让和销售清单、买方转让和承担协议、母公司转让、商标

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转让、过渡性服务协议、合同制造协议、过渡性分销协议以及根据本协议签署的任何其他协议或文书。

“交易保密协议”是指卖方或卖方任何关联公司根据卖方或卖方任何关联公司签订的任何保密协议而享有的任何权利或利益，仅限于与产品有关的专有或机密信息。

“交易(S)”是指本协议预期进行的交易。

“转让税”是指所有联邦、州、地方或国外的销售、使用、转让、不动产转让、抵押记录、印花税、增值税或与转让购买的资产有关的类似税种。

“调动员工”应具有第6.11(A)节规定的含义。

“过渡服务协议”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“财政部法规”是指美国财政部和国税局根据本准则颁布的法规。

“向上调整金额”应具有第2.2（f）（A）节中规定的含义。
“USPTO”指美国专利商标局。
“警告法案”指《工人调整和再培训通知法案》或类似的州或地方法律。

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