附件10.1

信用协议第2号修正案

于2024年6月7日生效的信贷协议第2号修正案(“本修正案”)由铁山股份有限公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、铁山信息管理有限公司(特拉华州一家有限责任公司(“本公司”))及行政代理摩根大通银行(北卡罗来纳州)签订。

初步陈述

兹提及由母公司及母公司之间于2011年6月27日(于2015年7月2日修订及重述，并于2017年8月21日进一步修订及重述，并于2022年3月18日进一步修订及重述，经日期为2023年12月28日的特定信贷协议第1号修正案修订，以及在本协议日期前不时进一步修订、重述及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”及经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)。本公司、作为借款人的本公司的其他子公司、贷款人和开证行、行政代理和加拿大行政代理；

鉴于，信贷协议项下以加元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据信贷协议的条款产生或被允许产生利息、费用或其他金额，其依据的是信用协议中定义的CDOR利率(“CDOR”)；以及

鉴于受影响货币已发生基准转换事件，并根据信贷协议第6.02(B)节及第6.02(C)节，行政代理已根据信贷协议决定，就信贷协议及每份适用基本文件而言，就所有目的而言，受影响货币的CDOR应以适用的基准替换，而该替换(连同符合更改的适用基准替换)将于美国东部时间上午12：01生效。(纽约市时间)2024年6月29日(“基准更换生效时间”)，只要行政代理在下午5：00或之前没有收到。(纽约市时间)2024年6月7日(“反对截止日期”)，由多数循环贷款人组成的贷款人发出了反对此类适用基准更换的书面通知。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和背诵中的术语)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第2节修正案。自2024年6月28日起生效，现对信用证协议进行修改，以删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删节文本或删节文本)，并增加双下划线文本(在文本中注明

例如：双划线文本或双下划线文本)，如附件A所示。

第三节费用的支付。本公司同意根据经修订的信贷协议第12.03节的条款并在修订信贷协议所要求的范围内，向行政代理偿还与本修订的准备、执行及交付有关的行政代理的所有合理费用、收费及支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费及支出。

第四节有效性。本修正案自下列各项条件均已满足(或多数循环贷款人放弃)之日(“修正案第2号生效日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从母公司和公司收到(A)代表每一方签署的本修正案的副本，或(B)行政代理人满意的证据(可包括传真或以其他电子方式传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；以及

(B)如行政代理在反对截止日期前仍未收到由多数循环贷款人组成的贷款人发出的反对此等适用基准更换或信贷协议修订的书面通知。

第五节。[已保留].

第六节。[已保留].

第7节;修正案的效力不再更新。

(A)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、加拿大行政代理、开证行或贷款人在信贷协议或任何其他基本文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他基本文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应按照其规定继续完全有效。在类似或不同情况下，本协议不得视为使任何债务人有权同意信贷协议、经修订信贷协议或任何其他基本文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)于修订第2号生效日期及之后，经修订信贷协议所使用的“本协议”、“本协议”或类似的字眼，均指经本修订所修订的信贷协议，而在任何基本文件中所使用的“信贷协议”一词，应指经修订的信贷协议。对于经修订的信贷协议和其他基本文件的所有目的而言，本修正案应构成一个新的“基本文件”。

(C)本修正案不应解除信贷协议项下未清偿款项的义务，亦不解除或免除对该等款项的任何担保。没什么

本修订明示或隐含的经修订信贷协议或据此拟订立的任何其他文件，应被理解为免除或以其他方式解除母公司或本公司根据信贷协议或任何基本文件(定义见信贷协议)下的任何债务人的任何责任及责任。

(D)本协议双方及双方同意，本修正案不应构成信贷协议、任何其他基本文件(如信贷协议所界定)或信贷协议项下的任何权利、义务或责任的更新。

第8节管理法；管辖权；同意送达法律程序文件；陪审团放弃审判。修订后的信贷协议第12.11节中规定的适用法律和放弃陪审团审判、司法管辖权和同意送达法律程序的规定应适用于本修订，并在此引用，作必要的变通。

第九节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。修订后的信贷协议第12.10节中关于执行的规定应适用于本修订，并在此引用，在必要的情况下并入本文。

第十节可拆卸性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第11条标题。本文中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本修正案任何条款的解释。

第十二节赔偿；保密。为免生疑问，修订后的信贷协议第12.04节和第12.07节中的规定应适用于本修订，并在必要时并入本参考文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。

牧场：

iron Mountain incorporated

作者：北京/S/David布达_

姓名：David布达

职务：高级副总裁，财务财务主管

该公司：

铁山信息管理有限责任公司

作者：北京/S/David布达_

姓名：David布达

职务：高级副总裁，财务财务主管

行政代理

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理

作者： /s/ Leonard Ho_
姓名：何伦纳德
职业头衔：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

        

第1款.定义和会计事项 1

1.01. 某些定义的术语 1

1.02. 会计术语和确定 4849

1.03. 类型的贷款 4950

1.04. 货币 4950

1.05. 其他替代货币 4950

1.06. 篮子合规性和有限条件规定 5051

1.07. 可持续发展调整 5354

1.08. 利率;基准通知 5455

第2款.贷款等 5456

2.01. 循环贷款;定期贷款;增量贷款 5456

2.02. 减少承诺 6162

2.03. 费 6162

2.04. 贷款办事处 6162

2.05. 几项义务：补救措施独立 6163

2.06. 注意到 6163

2.07. 所得款项用途 6263

2.08. 信用证 6263

2.09.    [已保留]    6768

2.10. 违约贷款人 6768

2.11. 定期贷款购买 7071

2.12. 扩展提供 7071

2.13. 再融资贷款 7274

第3款.借款、转换和预付款 7576

3.01. 借款程序 7576

3.02. 预付款和转换 7576

第4款.支付本金及利息 7879

4.01. 偿还贷款 7879

4.02. 兴趣 7980

第5款.付款;按比例计算;计算;等 8182

5.01. 付款 8182

5.02. 按比例治疗 8182

5.03. 计算 8183

5.04. 最低和最高金额;类型 8283

5.05. 某些通知 8283

5.06. 行政代理未收到资金 8485

5.07. 付款共享;未经同意放弃执行等 8485

5.08. 税 8586

5.09. 判决货币 9091

第6款.产量保护和非法性 9192

6.01. 额外费用 9192

6.02. 替代利率 9294

6.03. 非法性 9597

6.04. 替代DAB贷款 9597

6.05. 补偿 9697

6.06. 资本充足 9698

6.07. 缓解义务;替代应收账款 9798

6.08. 信用证的额外费用 9899

第7节先决条件 98100

7.01.    [已保留]    98100

7.02.    [已保留]    98100

7.03. 初始和后续贷款 98100

第8款.陈述和保证 99100

8.01. 公司存续 99100

8.02. 信息 99101

8.03. 诉讼 1001

8.04. 没有违反 1001

8.05. 企业行动 1002

8.06. 批准 1002

8.07. 法规U和X 1012

8.08. ERISA和加拿大养老金计划 1012

8.09. 税 1013

8.10. 子公司等 1013

8.11. 投资公司法 1023

8.12. 保留 1023

8.13. 财产的所有权和使用 1023

8.14. 环境合规 1023

8.15. 偿付能力 1024

8.16.    [已保留]    1024

8.17. 反腐败法律和制裁 1024

8.18. 受影响的金融机构 1034

第9款.盟约 1035

9.01. 财务报表等资料 1035

9.02. 税收和索赔 1057

9.03. 保险 1067

9.04. 维持存在;业务行为 1067

9.05. 财产的维护和访问 1068

9.06. 遵守适用法律 1079

9.07. 诉讼 1089

9.08. 负债 1089

9.09. 净总租赁调整后杠杆率 1102

9.10.    [已保留]    1112

9.11. 固定费用覆盖率 1112

9.12. 合并、资产处置。等 1112

9.13. 留置权 1123

9.14. 投资 1134

9.15. 受限制付款 1156

9.16. 与附属机构的交易 1157

9.17. 次级债务 1167

9.18. 业务线 1168

9.19.    [已保留]    1178

9.20. 所得款项用途 1178

9.21. 尊重子公司的某些义务 1178

9.22. 环境事项 118120

9.23.    [已保留]    119120

9.24. 进一步保证 119120

9.25. 不受限制的子公司 119120

第10款.违约 1201

10.01. 违约事件 1201

10.02. 贷款人的评级待遇 1234

第11小节.行政代理人;其他代理人 1235

11.01. 任命权力和豁免权 1235

11.02. 行政代理人的信赖、责任限制等 1267

11.03. 赔偿 1289

11.04. 不依赖行政代理人和其他贷方 128130

11.05. 不采取行动 1302

11.06. 行政代理人的解雇或免职 1302

11.07. 首席编辑员、联合账簿管理人、联合文档代理和联合辛迪加代理 1323

11.08. 抵押子代理 1323

11.09. 行政代理人的额外部长权力 1323

11.10. 加拿大行政代理人 1324

11.11. 通讯的发布 1324

11.12. 抵押品事项 1345

11.13. 信用招标 1346

11.14. 某些ERISA事项 1357

11.15. 凸轮 1378

第12款.杂项 1378

12.01. 放弃 1378

12.02. 通知 1379

12.03. 费用等 1389

12.04. 赔偿;责任限制 1389

12.05. 修订内容等 139140

12.06. 继承人和受让人 1413

12.07. 保密 1445

12.08. 生存 1456

12.09. 字幕 1456

12.10. 对口部门;整合 1456

12.11. 适用法律;服从司法管辖;陪审团审判豁免 1467

12.12. 借款人代理人 1478

12.13.    [已保留]    1478

12.14. 确认 1478

12.15. 美国爱国者法案 1478

12.16. 其它借款人 1489

12.17. 担保和优先权的解除 148150

12.18. 修订和重列 149151

12.19. 抵销权利 1502

12.20.    [已保留]    1512

12.21. 分割性 1512

12.22. 预留付款 1512

12.23. 确认并同意受影响金融机构的救助 1513

12.24. 有关任何支持的QFC的确认 1523

12.25. 现有期限b贷款 1534

附表

附表一 - [已保留]

附表二 - 子公司;非重大子公司;对合资企业和其他人的投资

附表三 - 信贷协议、契约、租赁

附表四 - 现有信用证

附表五 - 借款人

附表六 - 不受限制的子公司

陈列品

附表A-1 - 循环信用票据的形式

附件A-2 - 期限票据形式

附件B - 公司担保

附件C - 公司承诺协议

附件D - 母公司保证书

附件E - 家长承诺协议

附件F - 附属担保

附件G - 子公司承诺协议

附件H - 加拿大借款人承诺协议

附件I - [已保留]

附件J - [已保留]

附件K - [已保留]

附件L - [已保留]

附件M - [已保留]

附件N-分配和假设形式

附件O-1借款子公司协议的形式。

附件O-2借款子公司终止的形式。

附件P是美国税务合规证书的格式。

截至2011年6月27日的信贷协议，截至2015年7月2日的修订和重述，截至2017年8月21日的进一步修订和重述，截至2022年3月18日的进一步修订和重述，以及日期为2023年12月28日的信贷协议的特定修正案1的进一步修订，以及日期为2024年6月7日的信贷协议的特定修正案2的进一步修订(可进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，其中：铁山股份有限公司，根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(连同本协定允许的继任者，“母公司”)；铁山信息管理有限责任公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司(连同本协议允许的其继任者，“公司”)；本公司的其他子公司不时作为借款人；本协议的每一银行、金融机构和其他实体不时作为贷款人和发行行；摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、公民银行、法国农业信贷银行、摩根士丹利高级融资有限公司、Truist银行、PNC银行、三菱UFG银行、富国银行和高盛美国银行为联席牵头安排人、联合账簿管理人和联合辛迪加代理、道明银行、瑞穗银行。及法国巴黎银行为联席辛迪加代理人，Capital One N.A.及三井住友银行为联席文件代理人，摩根大通银行多伦多分行为加拿大政务代理人(以该身分，连同其在该等身分的继任人，称为“加拿大政务代理人”)，而摩根大通银行，N.A.为贷款人的代理人(以该身分，连同其在该等身分的继任人及其任何指定分行或联营公司，为“政务代理人”)。

独奏会

鉴于，母公司与本公司于二零一一年六月二十七日(于二零一五年七月二日经修订及重述，于二零一七年八月二十一日经进一步修订及重述，并经进一步修订并于A&R截止日期前生效的“现有信贷协议”)为母公司、本公司、行政代理及若干其他代理及订约方之间的信贷协议订约方。

鉴于，母公司及本公司希望(I)根据现有信贷协议第2.13节为现有循环信贷安排及现有定期贷款A安排再融资，及(Ii)按本文所载条款修订及重述现有信贷协议。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和相互契诺，双方同意修订和重述截至A&R截止日期的现有信贷协议，现将现有的信贷协议修订和重述如下：

第一条定义和会计事项。

第I.1节某些定义的术语。在此使用的下列术语应具有以下含义(本协议第1.01节或本协议其他条款中以单数形式定义的所有术语在以复数形式使用时具有相同的含义，反之亦然)：

“2022年循环承诺”对每个2022年循环贷款人来说，是指该2022年循环贷款人有义务在任何时候提供本金或声明总额不超过但不超过修订和重述协议附表II中与该2022年循环贷款人名称相对的金额的2022年循环贷款，或者，如果是A&R截止日期后根据本合同第12.06条允许的转让的一方，则指该2022年循环贷款。按照完成该转让的相应转让文书中的规定(该转让文书可根据本合同第3.02节随时或不时减少)。2022年循环承付款最初的总额为22.5亿美元。

“2022年循环贷款”是指2022年循环承诺和2022年循环贷款。

“2022年循环贷款机构”是指拥有2022年循环贷款承诺或持有2022年循环贷款的每一家贷款机构。

“2022年循环贷款到期日”是指A&R截止日期后五年的日期；如果该日期不是营业日，则2022年循环贷款到期日是指该日期之前的第一个营业日。

“2022年循环贷款”应具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“2022年条款A承诺”对每个2022年条款A贷款人而言，是指该2022年条款A贷款人在A&R截止日期提供2022年A期贷款的义务，贷款本金总额或在任何时间未偿还的金额不得超过修订和重述协议附表一中与该2022年条款A贷款人名称相对的金额。2022年条款A承诺的原始本金总额为250,000,000美元。

“2022年A期贷款机构”是指持有2022年A期贷款承诺或2022年A期贷款的每一家贷款机构。

“2022年期限贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“2022年期限A贷款到期日”是指A&R截止日期后五年的日期；如果该日期不是营业日，则2022年期限A贷款到期日是指该日期之前的第一个营业日。

“A&R截止日期”应具有修订和重述协议中规定的含义。

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“应收账款资产”系指(A)任何应收账款、收入流或其他付款权、房地产资产或抵押应收账款或任何相关担保，以及(B)与这些资产相关的收款、合同权、锁柜账户和记录，在每种情况下均受应收账款融资约束。

“应收账款融资”是指以母公司或其子公司的应收账款资产直接或间接提供融资的任何应收账款销售安排、信贷便利或有条件购买合同或类似安排，满足下列条件：(A)母公司应真诚地确定此类应收账款融资的条款(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对母公司及其子公司是公平和合理的；(B)母公司或任何附属公司向任何应收账款附属公司或任何其他人士出售或贡献应收账款资产及相关资产的所有款项(视情况而定)均以不低于公平市价(由母公司真诚厘定)的价格作出；。(C)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由母公司真诚厘定)作出，并可包括标准证券化承诺；。及(D)该等应收账款融资项下的债务对母公司或其任何附属公司(应收账款附属公司除外)没有追索权(在适用司法管辖区进行类似交易的惯常情况除外)。

“应收账款子公司”是指为促进或进行一笔或多笔应收账款融资而成立的、仅从事与之合理相关或附带活动的子公司，或者为从事应收账款融资而成立的另一人，母公司或任何子公司对其进行投资，并将应收账款资产转让给该另一人。

对于母公司或任何子公司来说，“已获得的债务”是指任何其他人在与母公司或其任何子公司合并、并入或成为母公司或其任何子公司时与A&R截止日期后发生的允许收购有关的债务，只要这种债务不是由该其他人在考虑进行该收购时产生的。

“收购”是指母公司和/或其一个或多个子公司收购另一项业务的资产或多数股本。

就任何收购而言，“收购代价”是指母公司及其附属公司就任何收购而支付的代价总额，包括但不限于(A)股票代价及(B)因(I)与收购有关而招致的任何开支、(Ii)因不竞争协议而招致的债务、(Iii)与收购有关的本金

与该等收购有关的负债及(Iv)与该等收购有关的额外开支。

“其他借款人”是指母公司根据第12.16节作为借款人成为本合同一方的任何子公司。

“额外费用”应具有第6.01节中给出的含义。

就任何收购而言，“额外开支”指母公司及其附属公司在收购日期后十二个月内为收购或建造设施及设备而支出或将支出的金额，而该等设施及设备并非根据该等收购而收购的资产的一部分，但母公司认为该等设施及设备对整合或重组如此收购的资产是必要的。

“调整后每日简单利率”指的是等于(A)每日简单利率加(B)0.29547%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单利率低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单SOFR”应指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后定期Corra利率”指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的Corra期限加(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期Corra利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的财务契约期间”应具有第9.09节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人拥有，则该人应被视为受任何其他人“控制”，

直接或间接地，通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的指示的权力。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第6.02节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第6.02(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“替代货币”是指加元和按照第1.05节批准的其他货币。

“修订及重述协议”指于二零一一年六月二十七日(经修订、修订及重述、补充或在A&R截止日期前修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)日期为二零二二年三月十八日的信贷协议的修订及重述协议，由母公司、本公司、作为借款人的本公司的附属公司、贷款人及开证行的附属公司、行政代理摩根大通银行及加拿大行政代理摩根大通银行多伦多分行订立。

“第1号修正案”是指日期为2023年12月28日的信贷协议第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2023年12月28日。

“第1号修正案的增量条款b承诺”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“修正案1增量期限b贷款人”是指持有修正案1增量期限b贷款承诺或修正案1增量期限b贷款的每一贷款人。

《第1号修正案》增量期限b期贷款到期日为2031年1月31日。

“第1号修正案b期增量贷款”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。截至第1号修正案生效日期，第1号修正案b期增量贷款的本金总额为1,200,000,000美元。

“第1号修订重新定价事件”指(I)公司或任何其他贷款方以银团定期贷款(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，或通过将修订1号增量b期贷款转换为本协议项下的新一批重置期限贷款的方式发生)的债务(1)加权平均收益率低于修订1号b期增量贷款的加权平均收益率，以及(2)其收益用于预付(或，在转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分修订第1号增量b期贷款的未偿还本金，或(Ii)通过对本协议的修订或豁免而有效降低适用于修订1号增量b期贷款的加权平均收益率；但第1号修订重新定价事件不应包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何事件，即(A)不是为了降低适用于修订1号增量b期贷款(由本公司真诚决定)适用的加权平均收益率的主要目的而完成的，或(B)是与与控制权、收购、投资或处置的变更有关而完成的，而该变更是在紧接适用的第1号重新定价事件之前生效的基本文件所不允许的。

“第2号修正案”是指日期为2024年6月7日的信贷协议第2号修正案。

“第2号修正案的生效日期”应具有第2号修正案赋予它的含义。

“反腐败法”是指就任何人而言，任何司法管辖区不时适用于此人或其附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的承诺费费率”应指在任何时候，与当时有效的适用杠杆率相对的下列附表所列的每年百分比：

“适用L/C百分比”是指在任何时候对属于循环贷款的定期基准贷款有效的适用保证金(无论当时是否有任何定期基准贷款未偿还)。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在该贷款人的管理问卷中为该类型的贷款指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的贷款办公室，或该贷款人不时向行政代理和本公司指定的该贷款人(或该贷款机构的关联公司)的其他贷款办公室，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。

“适用杠杆率”是指在任何时候母公司最近一个会计季度末的综合杠杆率，母公司已经(或被要求)按照本协议第9.01(1)或9.01(2)节的规定提交财务报表；但第9.01(1)节或第9.01(2)节(以适用者为准)所述的所需财务报表以及第9.01节(以适用者为准)第四段至最后一段所述的附随证书未在第9.01(1)节或第9.01(2)节(以适用者为准)规定的财务报表交付之日之后的三个工作日内交付，直至该财务报表和该证书交付之日后的三个工作日为止。适用的杠杆率应被视为大于4.75至1.00；此外，在行政代理收到适用财务报表和所附证书后三个工作日之前，适用杠杆率的变化不会生效。尽管如此，自A&R结算日起至(但不包括)第一份财务报表根据第9.01(1)或9.01(2)条(视何者适用而定)后三个营业日止，仅为厘定2022年循环贷款及2022年A期贷款的适用承诺费费率及适用保证金，适用杠杆率应被视为4.75至1.00(即第3级)。

“适用保证金”应指：

(1)对于2022年循环贷款和2022年A期贷款，与当时有效的适用杠杆率相对的适用类型贷款的利率如下：

(2)就现有的B期贷款而言，(X)ABR贷款的年利率为0.75%，(Y)基准贷款的年利率为1.75%；

(3)关于修订的第1号增量b期贷款，(X)ABR贷款年利率1.25%，(Y)2.25%定期基准贷款；以及

(4)对于递增贷款，年利率应由公司和适用的贷款人在适用的递增贷款修订中所示的情况下商定。

“适用百分比”是指(A)就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子为该类别下该定期贷款人的未偿还本金总额及该类别下所有定期贷款人的未使用承诺总额，而其分母为该类别下所有定期贷款人的未偿还本金总额的百分比；及(B)就任何类别的循环贷款人而言，指该贷款人对该类别的循环承诺所代表的该类别循环承诺总额所占的百分比；但如有违约贷款人，则在进行任何有关计算时，该违约贷款人的循环承诺额不得计算在内；此外，就(B)款而言，如任何类别的循环承诺额已届满或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分率，须根据该循环贷款人对该类别的循环贷款和信用证负债的总额，以及任何循环贷款人在厘定时作为违约贷款人的地位而厘定。

“安排人”指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、公民银行、法国农业信贷银行、摩根士丹利高级融资公司、Truist银行、PNC银行、三菱UFG银行、富国银行和高盛美国银行。

“资产出售预付比例”应指，截至任何确定日期，(A)如果第一留置权净担保杠杆率大于1.15至1.00,100%，(B)如果第一留置权净担保杠杆率小于或等于1.15至1.00，大于0.90至1.00，50%；(C)如果第一留置权净担保杠杆率小于或等于0.90至1.00，0%；双方理解并同意，就厘定资产出售预付款百分比而言，第一留置权净担保杠杆率应于母公司或适用附属公司收到该等收益之日厘定(对标的资产出售及/或收回事项给予形式上的效力)。

“澳大利亚信贷协议”系指最初于2016年9月28日由澳斯多克集团有限公司、澳大利亚铁山集团有限公司、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人与巴克莱银行签署的修订和重新签署的银团贷款协议。

行政代理和巴克莱银行作为证券受托人，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第6.02节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在或以后生效的美国破产法或任何后续法规。

“破产事件”对任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或已表示同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不导致或不向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本文件”是指本协议、第1号修正案、第2号修正案及其相互修改、附注、信用证文件、母公司担保、公司担保、附属担保、担保文件、根据本合同条款订立的任何再融资安排协议、任何增量

根据本协议条款以及公司和行政代理指定的任何其他协议或文件签订的设施修正案。

“基准”对于任何(I)RFR贷款，即Daily Simple Sofr，(Ii)对于以美元计价的任何定期基准贷款，(A)SOFR期限，或(Iii)对于任何以加元计价的CDOR贷款，指的是期限Corra；如果基准转换事件和相关基准替换日期已发生在相关汇率或该商定货币当时的当前基准上，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第6.02节(B)款替换了先前的基准利率。

对于任何可用的期限，“基准替代”是指：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。如果根据上述规定确定的基准替代量将低于最低限额，则就本协定和其他基本文件而言，基准替代量将被视为最低限额。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和母公司为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合变更的基准替换”应指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或继续通知的变更

行政代理(在与母公司协商后)决定可能适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理(在与母公司协商后)认为与本协议和其他基本文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第6.02节的任何基本文件替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第6.02节的任何基本文件替换该当时的基准时结束。

“受益所有权证书”指受益所有权条例要求的关于受益所有权或控制权的证书。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用期限内正式填写和存档的《税务海关税务登记表DTTP2》，其中包含贷款人向借款人和行政代理提供的方案参考号和税务居住地管辖范围。

“借款人”是指母公司、本公司、本合同附表V所列的每个实体以及每个额外的借款人。

“借款日”是指本公司指定的任何营业日，即本公司要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但前提是：(A)当用于以加元计价的贷款时，也不包括银行在多伦多不营业的任何日子，以及(B)关于SOFR定期贷款和RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类期限SOFR贷款或RFR贷款的任何其他交易的任何此类日期，任何该等日期仅为美国政府证券营业日。

“计算日期”是指(A)就以替代货币计价的任何循环贷款而言，下列每一项：(1)这种循环贷款的借款日期；(2)这种循环贷款的任何转换或延续的每个日期；(3)每个财政季度的最后一天；和(4)任何自愿减少循环承付款项的日期；和(B)就以任何替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(1)该信用证的每个签发日期；(2)该信用证修改的每个日期，以增加其面额；(3)每个财政季度的最后一天；(C)行政代理人决定或多数循环贷款人根据本条(C)要求的任何额外日期，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间。

“CAM协议”是指代表贷款人的行政代理摩根大通银行与澳大利亚代理、全球支付代理和澳大利亚证券受托人巴克莱银行之间的修订和重新签署的抵押品分配协议，日期为2022年3月15日。

“凸轮百分比”应具有在凸轮协议中赋予该术语的含义。

“加拿大借款人”指不列颠哥伦比亚省的铁山加拿大运营公司、不列颠哥伦比亚省的铁山信息管理服务加拿大公司和不列颠哥伦比亚省的铁山安全粉碎加拿大公司，以及根据加拿大(或其任何省或地区)的法律组织的任何其他借款人。

“加拿大借款人质押协议”是指加拿大借款人和行政代理人为当事人的质押协议，其日期为生效之日，该质押协议应不时修改、补充和生效，基本上以附件H的形式。

“加拿大营业日”指与以加元计价的贷款有关的任何一天(星期六或星期日除外)，银行在多伦多营业的任何日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”系指就加拿大任何适用的养老金福利或税法而言属于养老金计划的任何计划、方案、安排或谅解

(不论是否根据任何该等法律登记)由母公司、本公司或母公司的任何其他附属公司维持或贡献(或有义务或可能有义务向其作出供款)的任何人士在加拿大或其一个省或地区受雇于母公司、本公司或母公司的任何其他附属公司，以及关于根据该等条款须提供的任何利益或与其有关的任何利益或其对任何雇员的任何其他补偿或酬金的影响的所有相关协议、安排及谅解。

“加拿大PPSA”系指加拿大任何适用省或地区的《个人财产安全法》(安大略省)或任何其他适用的个人财产安全法或法律。

“加拿大证券文件”是指“加拿大借款人质押协议”和此后交付给行政代理的所有其他证券文件，授予对加拿大借款人或任何其他加拿大子公司股票的留置权，以确保加拿大借款人在本协议和任何其他基本文件项下的义务和责任。

“资本支出”是指母公司或其任何子公司在按照公认会计原则确定的有关期间的资本支出。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(包括财务会计准则委员会第13号财务会计准则声明)，该等义务必须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则(包括第13号声明)确定的当时的资本化金额。

“股本”指对任何人而言，该人的股本或其他所有权权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括但不限于所有普通股、所有优先股、所有合伙企业权益及所有有限责任公司权益。

“专属自保子公司”是指母公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、现金汇集、净额或综合核算、透支、贷方或借方采购卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

就任何人的任何财产而言，“意外事故”是指该人或其任何附属公司因该财产而获得保险赔偿、赔偿或其他赔偿所得的任何损失或损害，或对该财产的任何谴责或以其他方式拿走。

“控制权变更”是指：

(A)任何“个人”或“团体”(如“交易所法令”第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(一如“交易所法令”第13d-3及13d-5条所界定者)，直接或间接拥有母公司所有类别有表决权股份超过50%的投票权，

(B)在任何连续25个月的期间内，在该期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何新董事，其当选进入该董事局，或其提名由母公司的股东以至少66-2/3%的在任董事投票通过，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)，因任何理由不再构成当时在任的董事会成员；

(c)[保留区]或

(D)本公司将不再由母公司全资拥有，或任何其他借款人将不再由母公司直接或透过母公司的其他附属公司全资拥有。

“类别”指的是：(A)任何贷款，是指此类贷款是否是2022年循环贷款、2022年A期贷款、现有B期贷款、第1号修正案增量B期贷款、任何其他增量贷款和/或根据第2.12和/或2.13节设立的贷款，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是否是2022年循环承诺、2022年A期承诺、B期修正案1增量承诺、提供任何其他增量贷款的承诺和/或根据第2.12和/或2.13节确定的承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”应具有证券文件中赋予该术语的含义。

“抵押品账户”是指根据证券文件的条款，在行政代理人名下并在其控制下的现金抵押品账户。

“承付款终止日期”应指2022年循环承付款的2022年循环贷款到期日。

“承诺”应指循环承诺、2022年条款A承诺、修正案第1号增量条款b承诺以及适用的

任何其他增量贷款的承诺和/或根据第2.12和/或2.13节确定的任何承诺，在每种情况下，均应不时生效。

“公司”应具有前言中所给出的含义。

“公司担保”是指修改和重述的担保，其日期为A&R截止日期，该协议应不时修改和补充并有效，根据该担保，公司基本上以附件D的形式担保母公司和其他借款人在基本文件项下的义务。

“公司质押协议”是指公司和行政代理双方签订的、截至应收账款成交之日、经修订和重述的质押协议，该协议应不时修改、补充和生效，实质上以附件E的形式。

“综合杠杆率”是指在母公司截至当时结束的四个会计季度期间的每个会计季度末计算的比率：(A)(I)母公司及其子公司在该日期的融资债务(综合基础上)的未偿还本金总额除以(Ii)母公司和子公司于该日期的现金和流动投资总额与(B)该期间的EBITDA的比率。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与母公司一起被视为单一雇主。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”应具有“每日简单Corra”定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”应具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra利率贷款”是指以调整后的Corra利率为基础计息的贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜期限)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证方”是指行政代理、加拿大行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“CRD IV”是指(A)欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及(B)欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。

“货币协议”是指母公司或其子公司与任何金融机构之间的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排(包括衍生协议或安排)。

“C$Prime Loans”是指以加元计价的贷款，其利息以C$Prime利率为基础。

“C$Prime汇率”是指，在任何一天，由行政代理决定的汇率，以(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于0.00%，就本协议而言，该费率应视为0.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

对于任何一天(“Corra汇率日”)，“每日简单Corra”是指在(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接该Corra汇率日之前的五(5)个RFR营业日之前的一天(该日为“Corra确定日”)的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期也没有发生，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要该之前的RFR营业日不超过该Corra确定日之前的五(5)个加拿大营业日。

“CDOR贷款”是指以加元计价、以CDOR利率为基准计息的贷款。

“CDOR利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑汇票的平均利率，该定义经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR利率应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR利率应被视为0.00%。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日“SOFR确定日”)的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“DCC”指荷兰民法典。

“债务人救济法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))，或一般地根据其履行的其他协议

承诺发放信贷，(C)在借款人或信贷方提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在借款人或贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，或(D)该贷款人已成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人即不再是(C)条款所指的违约贷款人。

“指定移除”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“被忽视的美国子公司”是指除一个或多个外国子公司和/或其他被忽视的美国子公司的股本和/或债务外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“股息支付”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指在任何确定日期，对于任何替代货币的任何金额，由行政代理或加拿大行政代理(或对于信用证负债，适用的开证行)使用当时有效的该替代货币的汇率确定的该金额的美元等值。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指母公司根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。

“荷兰借款人”是指(I)铁山国际控股有限公司(Iron Mountain International Holdings B.V.)，是一家根据荷兰法律注册成立、公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹(Stattaire Zetel)的私人公司，(Ii)在荷兰成立的任何其他借款人。

“EBITDA”是指在任何时期内，母公司及其子公司在合并基础上确定的下列各项的总和(无重复)：

(I)该期间的净收入，

(Ii)另加在厘定该期间的净收益时扣除的折旧及摊销开支，

(Iii)在厘定该期间的净收益时，在不被忽略的范围内，加上该期间的其他非现金开支(包括少数股东利息开支)，以及减去该期间的其他收入(包括利息收入)(包括可归因于其附属公司少数股东权益的收益)，

(4)在确定该期间的净收入时扣除的利息支出，加上递延融资费用的任何摊销，

(V)另加在厘定该段期间的净入息时扣除或加入的入息税准备金及所得的任何利益，

(Vi)不包括任何非常、特殊、非常、罕见或非经常性的收益、损失、费用或支出；重组成本、费用、应计项目或储备(包括但不限于任何自然灾害产生的损失、债务清偿费用、外币交易损失和投资损失；无论是否根据公认会计准则归类)；与任何战略举措或其他指定交易有关的成本和费用，以及任何其他业务优化费用(包括但不限于与任何指定交易或其他业务优化计划有关的激励成本和费用；任何整合成本；以及与收购有关的诉讼及其和解有关的任何费用、费用、成本、应计或储备)；任何项目或新部门或新业务部门的开办或初期费用；与任何部门或业务部门关闭或退出有关的费用；遣散费和费用、一次性补偿费、签约、保留和完工奖金及招聘费用；与设施或财产中断、伤亡、自然灾害或关闭有关的费用；与设施的整合、合并、预开放、开放、关闭和改装有关的费用；与非普通课程产品和知识产权开发有关的费用和开支；与新系统设计或改进或会计职能相关的成本，以防止网络攻击；与任何网络攻击相关的费用、费用、成本、应计或准备金(包括任何相关的诉讼及其和解)；削减或修改养老金和退休后员工福利计划(包括任何养老金负债的和解)；以及与上述任何一项相关的专业、法律、会计、咨询和其他服务费，

(Vii)出售并非在通常业务运作中的固定资产(包括房地产)或出售非持续经营的固定资产(包括房地产)的亏损及减去收益，而在厘定该段期间的净收入时，在实施有关的税项收费、减税或拨备后，每一项均须予扣除或加上，

(Viii)在确定该期间的净收入时，分别扣除或增加的停止经营的亏损和减去收益(有一项理解是，一旦一项经营成为非持续经营，就本协议下的所有目的而言，该经营仍将如此)，

(Ix)[保留区],

(X)加上(X)母公司真诚地预计可归因于在该期间(或在该期间之后但在确定日期之前)内发生或存在的任何客户安装和积压的“运行率”净收入总额(该数额应按预计基础计算，如同可归因于该安装和积压的全部净收入已从该期间开始变现一样)加上(Y)母公司真诚地预计将因下列各项而实现的成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应的金额

在特定交易结束或生效之日起24个月内(在母公司善意确定的情况下)采取的或与之有关的步骤已经启动或预计将启动的特定行动(按形式计算，就好像这种成本节约、业务费用削减、其他业务改进和协同作用已在整个适用期间内实现一样)，扣除此类行动在该期间实现的实际收益数额；但根据本条(J)和下文第(K)款计入EBITDA的任何期间的总额不得超过该期间EBITDA总额的35%(在根据下文第(J)款或第(K)款实施任何调整之前计算)，

(Xi)加上相当于增量价值(如果为正)的备考“运行率”调整额，母公司善意合理地相信，该增量价值将通过(I)任何增加的定价或数量计划(统称为“新定价或数量”)和/或(Ii)签订(和履行)(A)母公司或其任何子公司与任何新客户达成的具有约束力且有效的新协议，或(B)如果这些协议产生增量合同价值，本应实现或实现为EBITDA作出贡献。母公司或其任何子公司在相关期间与任何现有客户签订的任何具有约束力和有效性的新协议(或对任何现有协议的任何有约束力和有效的修订)，犹如相关的新合同或新定价或新数量已经生效，并且在根据该协议履行的新合同的情况下，自相关期间开始生效(增量价值应按形式计算，如同该增量价值的全部运行率效果已在该期间的第一天实现为对EBITDA的贡献)，包括但不限于：可归因于任何新合同或新定价或新数量的增量价值超过(但无重复且在所有情况下均为净额)在该期间作为EBITDA贡献而实际变现的任何新合同或新定价或数量的价值；但根据本条(K)及上文第(J)款计入EBITDA的任何期间的总额不得超过该期间EBITDA总额的35%(在根据上文第(K)款或第(J)款实施任何调整前计算)。

为计算综合杠杆率、有担保净杠杆率、第一留置权净有担保杠杆率及第9.09及9.11节所载比率，母公司可根据其选择权(该选择权将一致应用于随后所有计算中的每项指定交易)，调整任何相关期间的EBITDA，以按备考基准实施任何指定交易。为免生疑问，如母公司已选择根据本段调整任何指定交易的EBITDA，则母公司亦应选择根据“租金费用”一词定义的最后一段，调整该指定交易的租金支出。

“EBITDAR”指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上确定的(无重复)(A)该期间的EBITDA加上(B)该期间的租金费用的总和。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区监管的任何信贷机构或投资公司

决议机构：(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、法典、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证或其他政府限制、合同、赔偿、责任假设或与环境或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的协议，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，或对其进行清理或其他补救。

“环境责任”是指母公司和每一子公司根据环境法或与环境法有关的所有责任，无论是既得或未得、或有或有、实际或潜在的。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与母公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412和430节或ERISA第302和303节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)母公司或任何ERISA关联公司根据标题IV承担任何责任

关于终止任何计划的ERISA；(E)母公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人那里收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)母公司或任何ERISA附属公司在其是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务，或从任何多雇主计划中完全退出或部分退出(按ERISA第4203和4205条的含义)而招致的任何责任；或(G)母公司或任何ERISA附属公司收到来自任何多雇主计划的任何通知，该通知涉及向母公司或任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划破产(根据ERISA第4245条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“汇率”是指在特定日期就任何替代货币而言，该替代货币在伦敦可在现货基础上兑换成美元的汇率，在适用于该替代货币的路透社系统的展示页面上列明，该替代货币由行政代理(或在信用证负债的情况下，由适用的开证行通过其主要外汇融资办公室)合理确定。如果该汇率没有出现在路透社的任何显示页面上，则关于该替代货币的汇率应参考行政代理和公司商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定；但是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，并且无法如上所述确定汇率的其他方法，或者在没有此类协议的情况下，则行政代理(或适用的开证行)可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，这种确定应是决定性的，没有明显的错误。

“不包括的附属公司”指：

(Xii)母公司并非全资附属公司的任何附属公司，

(Xiii)任何不具关键性的附属公司，

(Xiv)在A&R截止日期或在该人成为子公司时存在的法律、规则或法规或合同义务禁止或限制的任何附属公司(如合同义务在A&R截止日期不存在，则根据

担保该等义务或要求政府(包括监管)或第三方同意、批准、许可或授权(在合同义务的情况下，根据A&R结束日或该人成为子公司时存在的合同义务，且不是在该人成为子公司时订立的合同义务)担保该等义务(包括在任何财务援助、公司利益、稀薄资本化、资本维持、流动性维持或类似法律原则下)的义务，除非已收到或已获得此类同意、批准、许可或授权。应当理解，母公司及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权，

(Xv)任何非牟利附属公司，

(Xvi)任何专属自保保险附属公司或任何属经纪交易商的附属公司，

(Xvii)任何外地附属公司，

(Xviii)任何特殊目的实体，

(Xix)(I)任何被忽略的美国子公司和(Ii)任何外国子公司的子公司，

(Xx)任何非受限制附属公司，

(Xxi)根据本协议允许的收购或投资而收购的任何附属公司，该附属公司承担了本协议允许的担保债务，并且在考虑该收购或投资时并未产生任何担保债务，以及担保该等其他担保债务的任何子公司，在每种情况下，该担保债务的条款禁止该子公司成为子公司担保人；但如果该等担保债务得到偿还或变为无担保，则每家该等子公司应仅根据本条(J)不再是被排除在外的子公司，如果该子公司不再担保该担保债务或该禁令不再存在(视情况而定)，

(Xxii)任何附属公司，如母公司真诚地决定提供债务担保可合理地预期会对任何债务人或其任何附属公司造成实质不利的税务或监管后果，及

(Xiiii)根据母公司的善意判断(在与管理代理人协商后)提供义务担保的负担或费用超过由此带来的利益的任何其他子公司。

尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，但母公司可自行决定，根据母公司和行政代理合理商定的文件，促使任何被排除在外的子公司(任何此等人，“酌情决定义务人”)担保义务，并给予其资产担保；

但是，就外国子公司的任意债务人而言，行政代理合理地接受该人的管辖权，其依据是：(A)可以合理地预期该实体提供的任何担保或抵押品可由该行政代理强制执行；或(B)适用于以此种身份行事的行政代理在这种管辖权方面的任何法律要求；此外，该行政代理应已收到该行政代理合理地以书面形式要求的与关于该酌情债务人的习惯“了解你的客户”要求有关的所有文件和其他信息。在A&R截止日期，(1)Intercept Parent，Inc.及其国内子公司(ITRenew Worldwide，Inc.及其子公司除外)、(2)Iron Mountain Canada Operations ULC和(3)Iron Mountain(UK)PLC均为自由裁量债务人。在该通知发出后，母公司应促使该子公司遵守第9.21条，并且该子公司不再是本协议或任何其他基本文件所指的“排除子公司”，直至其对本协议项下义务的担保和其资产的担保权益根据第12.17条解除为止。

“免税”对行政代理人、任何贷款人、开证行或任何其他因任何义务而支付款项的收款人而言，指(A)对其全部净收入(不论面额如何)征收或以其衡量的税项、对其征收的特许经营税、加拿大资本税、分行利润或类似税项，在每一种情况下，均由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何行政区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其主要办事处所在的管辖区)或其适用的贷款办事处所在的任何贷款人所在的管辖区(或其任何政治分区)征收；(B)任何其他关联税；。(C)就贷款人而言，指在贷款人成为本合同一方(公司根据第6.07(B)节提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的款项征收的任何美国和联合王国预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据第5.08(A)节的规定，从借款人那里收取额外的预扣税；(D)因收款人未能或无法遵守第5.08(F)和(G)节而缴纳的税款；。(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；。(F)因以下原因向上述收款人支付款项而征收的加拿大联邦预扣税：(I)在付款时没有与有关的加拿大借款人保持一定距离(《加拿大所得税法》所指的范围内)，或(Ii)是加拿大借款人的“指定股东”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)，或没有与加拿大借款人的“指定股东”保持距离(产生非公平关系的情况除外)，或如该人是“指定股东”或不与“指定股东”保持距离交易，则与该人成为基本文件项下的担保权益的当事人、履行其义务、接受或完善担保权益、根据任何基本文件从事或强制执行任何其他交易有关或由于该人已成为基本文件项下的当事人、履行其义务、接受或完善担保权益)；和(G)根据《2021年预扣税法》(《2021年预扣税法》)征收的任何荷兰预扣税，在贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日生效，原因是该权益的相关受益人居住在荷兰关于低税率国家和非合作社的法规所列的司法管辖区内，或为此目的通过位于该司法管辖区的常设机构经营

(A)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益，或(B)该贷款人将其贷款办事处、公司注册地或税务居住地变更为该管辖区。

“现有信贷协议”应在本合同的摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证”应统称为本合同附表四所列、在A&R截止日期未付的所有信用证。

“现有的B期贷款人”是指持有现有的B期贷款的每一位贷款人。

“现有b期贷款”是指根据公司于2018年3月22日向行政代理发出的增量激活通知向公司发放的每笔贷款。在应收账款和应收账款结束日存在的现有b期贷款本金总额为673,750,000美元。

“现有期限b贷款到期日”指2026年1月2日。

“扩展”应具有第2.12(A)节提供的含义。

“延期要约”应具有第2.12(A)节给出的含义。

“延期循环承付款”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“贷款”系指(A)2022年循环承诺及其项下的信贷延长、(B)2022年A期承诺和2022年A期贷款、(C)现有B期贷款、(D)修正案1号增量B期贷款、(E)每一批增量贷款和(F)每批再融资贷款中的任何一项。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据政府间协议、条约或政府当局间公约通过的任何财政或规章法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”是指第9.09节和9.11节中规定的契约。

“第一留置权净担保杠杆率”指，就任何TTM期间而言，(I)(X)母公司及其子公司于该TTM期间最后一日的第一留置权担保债务(综合基础上)的未偿还本金总额减去(Y)母公司及子公司于该TTM期间最后一天的现金及流动投资总额与(Ii)该TTM期间的EBITDA之比率。

“第一留置权担保债务”就某人而言，指截至任何给定日期(I)2022年循环贷款、2022年A期贷款、现有B期贷款和修正案1增量B期贷款的本金总额，以及(Ii)该人在该日期未偿还的所有其他有资金担保的债务，该债务以留置权以任何方式担保该人的任何财产(不考虑补救措施的控制)，以担保2022年循环贷款、2022年A期贷款、现有B期贷款和修正案1增量B期贷款的留置权。

“固定费用”指任何期间(I)该期间的预定摊销加(Ii)该期间的利息支出加上(Iii)该期间任何系列优先股的所有股息支付(赎回除外)加上(Iv)该期间的租金支出总额的总和。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、调整后的每日简单CORA或CDOR调整后的期限CORA汇率，视情况而定。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR、经调整的每日简单SOFR、CDOR经调整的期限CORA利率和经调整的每日简单CORA的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”对任何借款人来说，是指为任何税收目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的借款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。

“出资负债”不重复是指(A)借入资金的所有第三方债务(包括为本协议允许的任何收购或投资提供资金或承担的任何借款债务)，该负债在发生后一年以上到期或以其他方式到期，或可由债务人选择延期、续期或退还，直至母公司及其母公司发生(包括其当前部分)发生一年以上的日期。

子公司，(B)本协议项下的所有未偿债务，(C)母公司及其子公司中的任何一家对另一人的上述(A)款所述义务的任何担保，以及(D)未包括在其他范围内的，由留置权担保的另一人对母公司或其子公司拥有的任何财产或其他资产(不论这种债务是否由母公司或其任何子公司承担)承担的上文(A)款所述类型的债务，其数额等于以下两项中较小者：(X)此类财产或其他资产在确定日期的公平市场价值，以及(Y)以此类资产担保的该另一人的债务金额；但在任何情况下，基金债务不得包括(I)未提取信用证的金额，(Ii)任何应收账款融资项下的欠款，或(Iii)与赔偿、购买价格调整、收益分配、扣留和或有付款义务有关的金额，但已成为固定、到期和应付且在到期和应付后60天内仍未支付的任何金额除外(或者，如果任何此类金额是按照适用交易的适用协议中规定的争议解决机制引起争议的，在(X)这种争端解决机制终止和(Y)按照这种争端解决机制解决争端之后60天)。

“营运资金”是指在任何一个会计期间，相当于母公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则计算的该期间净收益(或亏损)的数额，不包括出售财产的收益(或亏损)加上折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的收益(或亏损)；但营运资金应不包括一次性或非经常性费用和减值费用、提前清偿债务的费用和其他非现金费用。对未合并的合伙企业和合资企业的调整将按同样的基础计算，以反映来自业务部门的资金。在与前述不一致的范围内，运营资金应根据2002年4月5日的NAREIT政策公告进行报告，该政策公告经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或地方或其他政治区，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、政府职能或政府职能(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及在不限制上述一般性的原则下，该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生的)的任何直接或间接、或有的义务。

或(Ii)订立协议，以以任何其他方式保证该等债务持有人偿还债务或保障该持有人免受损失(全部或部分)，惟保证一词不应包括在一般业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险物质”是指任何有毒、腐蚀性或其他危险物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，包括任何受环境法管制的物质。

“套期保值协议”是指母公司或任何子公司与任何金融机构之间的任何利率协议或货币协议。

“HMRC DT条约护照计划”系指H.M.董事会。税收和海关双重征税条约护照计划。

“非实质性子公司”指，在任何日期，母公司的任何子公司(1)单独拥有的资产不超过母公司及其子公司合并总资产的5%，(Y)与其他非实质性子公司合计，超过母公司及其子公司合并总资产的10%，(2)不单独贡献收入，(X)超过母公司及其子公司综合收入的5%，(Y)与其他非实质性子公司贡献的收入合计，在每一种情况下，截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司及其子公司的综合收入的10%以上。附表II中被确认为“非重大附属公司”的附属公司于A&R截止日期被指定为非重大附属公司。

“递增上限”指的是，截至任何确定日期：

(Xxiv)按形式计算的截至最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的$1 600,000,000和EBITDA的100%，减去在该日期因依赖(A)款而招致的递增设施和递增等值债务的本金总额(在实施根据第(C)条按照本定义在该日期或之前发生的任何重新分类后)，加上

(Xxv)(I)根据第3.02节对任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)的任何可选预付款的金额和任何循环承诺的任何永久减少的金额，以及(Ii)任何其他债务的可选预付款、赎回、回购或偿还的金额(在任何循环贷款项下的任何债务的情况下，伴随着适用的循环承诺的永久减少)，这些债务是在与债务的抵押品的平价基础上担保的，对于本款第(Ii)款下的任何债务回购应受到限制，为回购该等债务而支付的款额；但第(I)款中的每一款

以及(Ii)有关的预付款、赎回、回购、报废、转让和/或购买的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，减去在该日期因依赖(B)款而发生的增量贷款和增量等值债务的本金总额(在按照该日期或之前按照本定义的条款对根据(C)款发生的任何重新分类生效后)，

(Xxvi)在本条(C)的情况下，根据第9.01(1)节或第9.01(2)节交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间的最后一天，在实现递增贷款或递增等值债务(计算时，犹如循环贷款或延迟提取的定期贷款的任何递增承付款或递增等值债务已全部支取)及其收益的运用(不计算其现金收益)后，以预计方式计算的无限数额，(I)如该债务是以担保该等债务的抵押品上的留置权作为抵押，则第一留置权有担保杠杆比率不超过2.50至1.00；(Ii)如该债务是由较担保该等债务的留置权较低的抵押品上的留置权担保，则有担保的净杠杆比率不超过3.00至1.00；及(Iii)如该债务是无抵押的，则母公司将遵守财务契诺；

但条件是：

(A)任何递增贷款或递增等值债务可根据本定义(A)至(C)中的一个或多个条款发生，由母公司自行决定，

(B)如果根据本定义第(C)款和本定义任何其他条款拟在单个交易或一系列相关交易中发生或实施任何增量融资或增量等值债务，(A)应首先计算根据本定义第(C)款将发生或实施的该增量融资或增量等值债务的部分，而不考虑根据本定义任何其他条款实质上同时发生或实施的任何增量融资或增量等值债务，但对将在此类交易(或一系列相关交易)和任何相关指定交易(不计入其现金收益)中发生的增量贷款或增量等值债务的全部金额的收益的使用给予全部形式上的影响，以及(B)根据本定义其他适用条款将发生或实施的该增量贷款或增量等值债务的部分基本上同时发生，应在此后计算：

(C)根据本定义第(A)或(B)款发生或实施的任何增量贷款或增量等值债务的任何部分，除非母公司另有选择，否则应自动重新归类为已根据本定义第(C)款发生，而无需任何人采取行动，如果在其产生或实施后的任何时间，在交付根据第9.01(1)节或第9.01(2)节要求交付的任何财务报表时，该增量贷款或增量等值债务的该部分应被自动重新归类为已发生的债务

使用此类财务报表中反映的数字，本定义(C)款将允许(或已经允许)增加等值债务，以及

(D)对于循环贷款或循环贷款形式的任何增量承付款或增量等值债务，如果在确定与其有关的承诺时允许全额提取，则该项下的债务人此后可不时借入、偿还、预付和再借入全部或部分债务，而无需进一步遵守本定义的规定。

“增量承诺”是指贷款人作出的所有或部分增量贷款或增量贷款的承诺。

“增量等值债务”是指满足下列条件的任何债务：

(I)其本金总额不超过厘定时有效的递增上限(在该厘定日期或之前实施任何重新分类后)，

(2)任何这种循环贷款形式的债务不得早于2022年循环贷款到期日到期，也不要求在2022年循环贷款到期日之前按计划减少强制性承付款项，

(3)(X)不构成B期贷款的任何此种债务的最终到期日不得早于产生B期贷款时的2022年A期贷款到期日，以及(Y)构成B期贷款的任何此种债务不得早于发生B期贷款时适用的最晚到期日；但上述限制不适用于(1)到期日不超过一年的习惯过桥贷款，而在符合习惯条件的情况下，该等贷款会自动转换为或须转换为永久性融资，否则会符合第(C)款的规定，或(2)本金总额不超过内部到期额的债务，

(4)(X)任何不构成B期贷款的债务的加权平均到期日不得短于2022年A期贷款产生时的剩余加权平均到期日；及(Y)构成B期贷款的任何此类债务不得短于任何未偿还类别定期贷款发生时的剩余加权平均到期日；但上述限制不适用于(1)到期日不超过一年的习惯过桥贷款，而在符合习惯条件的情况下，该等贷款会自动转换为或须转换为永久性融资，否则会符合第(D)款的规定，或(2)本金总额不超过内部到期额的债务，

(V)(1)该等债务可由本公司选择，与2022年A期贷款、2022年循环贷款、现有B期贷款及

第1号修正案B期增量贷款在每一种情况下均具有偿付权；(2)该等债务可由本公司选择以抵押品上的留置权作为无抵押或担保，该抵押品与担保2022年A期贷款、2022年循环贷款、现有B期贷款及修订1号B期增量贷款的抵押品上的留置权相同或次于该抵押品上的留置权；但只要任何此类债务是以抵押品上的留置权作担保的，则提供该增量贷款的贷款人须符合债权人之间就本公司及行政代理合理满意的条款及条件达成的协议；以及(3)此类债务不得(X)由非债务人的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产的留置权担保，以及

(Vi)任何此类债务可使其有能力(X)按比例或非按比例参与根据第3.02(A)和(Y)节提供的任何自愿预付定期贷款，按比例或低于按比例(但不高于按比例，但不高于按比例的基础上，债务收益为该增量定期贷款再融资的情况除外)参与根据第3.02(B)或(C)节要求的任何强制性预付定期贷款。

“增量贷款修正”是指由(A)适用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议产生的增量贷款的全部或任何部分并根据第2.01(D)节的规定提供全部或部分增量贷款的每一方对本协议作出的合理令行政代理和母公司满意的修订；为避免产生疑问，应理解并同意修正案第1号应构成“增量贷款修订”。

“增量贷款人”是指，就每个增量贷款而言，每个贷款人提供该增量贷款的任何部分。

“负债”对任何人(不重复地确定)是指：

(1)该人因借款(不论是借入或发行及出售债务证券)或物业或服务的递延购买或收购价格(包括根据竞业禁止协议及其他类似安排而须支付的款项)而欠下的债务，但在正常业务过程中发生的应付帐款(借款除外)及在正常业务过程中发生的应计开支除外；

(二)该人对银行和其他金融机构为其开立或承兑的信用证或类似票据的义务；

(三)该人的资本租赁义务和合成租赁义务；

(四)该人有义务赎回或以其他方式注销其持有的股本；

(5)仅就第10.01(2)节而言，指该人在任何套期保值协议和任何现金管理协议下的债务；

(6)第(I)至(V)款所述类型的其他人的债务(就第(V)款而言，仅为上文第10.01(2)节的目的)，以对该人的财产的留置权担保，无论该人是否已承担相应的担保义务；

(7)上述第(I)至(V)款(就第(V)款而言，仅为施行第10.01(2)节)所述的其他人所担保的债务；及

(八)应收账款融资和允许的抵押融资；

尽管前款第(I)款有任何相反规定，任何人士就根据竞业禁止协议应支付的金额而欠下的债务，应为该人士根据公认会计原则就该协议在资产负债表上列账的金额。

“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何基本单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何基本单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“内部到期额”应指截至任何确定日期的金额，该金额等于(1)8亿美元和截至最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的50%，两者中较大者，按形式计算，减去(Ii)截至应收账款结算日未偿还的现有b期贷款的本金总额加上(Iii)任何现有b期贷款的再融资贷款本金总额，这些贷款具有(1)不短于任何未偿还定期贷款类别在产生时的剩余加权平均寿命至到期的加权平均寿命和(2)不早于产生该贷款时适用的最后到期日的最后到期日的任何现有b期贷款的本金总额；减去(Iii)自A&R截止日期以来因依赖“内部到期额”而产生的债务本金总额。

“利息开支”指于任何期间内，母公司及其附属公司(按综合基准)因负债而应计的利息总额，包括资本租赁责任及合成租赁项下租金或类似款项的利息部分及任何资本化利息，但不包括债务折现及开支摊销、实物支付的利息及任何掉期“破裂”或类似成本。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款或C$Prime贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)就任何定期基准贷款或CDOR贷款而言，适用于作为该贷款一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果是定期基准借款或CDOR贷款，其利息期超过三年

3个月的存续期，在该付息期的最后一天之前的每一天，在该付息期的第一天之后每隔三个月的存续期，以及适用的到期日。

“利息期”是指对任何期限基准借款或CDOR贷款而言，自借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即1个、3个或(CDORCORRA利率贷款除外)之后6个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由任何适用的借款人选择；但：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第6.02(E)节已从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或请求中指定继续任何定期基准贷款或CDOR贷款或将任何贷款转换为定期基准贷款或CDOR贷款。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“利率协议”是指母公司或子公司与任何金融机构之间的利率互换协议、利率上限协议或类似安排。

“投资”一词应具有本合同第9.14节赋予该术语的含义。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“发行银行”是指(A)摩根大通银行或其任何关联公司，(B)美国银行，N.A.或其任何关联公司，(C)巴克莱银行或其任何关联公司，或(D)经上述其他贷款人、摩根大通银行和本公司同意而指定的任何其他贷款机构。

“开证行升华”指(A)就摩根大通银行及其联营公司而言，为83,333,333.34美元；(B)就美国银行，N.A.及其联营公司而言，为83,333,333.34美元；(C)就巴克莱银行及其联营公司而言，为83,333,333.34美元；及(D)就任何其他开证行而言，为该开证行与本公司议定的金额。

“摩根大通银行”是指摩根大通银行及其继任者。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下的任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量贷款，并包括根据本协议不时延长的任何到期日。

“L/C曝险”应具有第2.10节中给出的含义。

“出借人”是指循环出借人、定期出借人和根据再融资安排协议成为本合同当事人的任何其他人。

就任何信用证而言，“信用证单据”是指任何信用证申请书和任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，该等文件管辖或规定(A)有关该信用证的有关当事人或面临风险的各方的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可不时予以修改和补充并有效。

“信用证责任”指的是，在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证未提取的规定金额加上(B)在该信用证下开出的所有提款到期和应付的所有偿付义务的未付本金总额。就本协议而言，贷款人(开证行除外)应被视为持有金额等于其根据本协议第2.08款在相关信用证中的参与权益的信用证责任，开证行应被视为在贷款人(开证行以外)根据第2.08款收购其参与权益后持有金额等于其在相关信用证中保留权益的信用证责任。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证升华”指的是250,000,000美元，因为该金额可由公司不时减少。

“信用证”应具有本合同第2.08节赋予该术语的含义。

“负债”是指任何形式的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或负债。

就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，母公司及其每一附属公司应被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“流动投资”应指：

(9)自购买之日起一年或更短时间内到期的证券，由参与成员国、英国或美国(或其任何机构)的政府发行、全面担保或承保，被穆迪或BBB评级为Baa3或更好-或被S更好(在任何情况下，前景稳定或更好)，或在两家被点名的评级机构均停止发布投资评级的情况下，具有国际公认评级机构的同等评级；

(十)合格发行人自收购之日起270天及以下出具的存单、定期存款、隔夜银行存款、银行承兑汇票和回购协议；

(十一)被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据，或者两家评级机构均停止发布投资评级的，且自收购之日起到期日在270日及以下的，具有国家公认评级机构同等评级的商业票据；

(十二)合格发行人开立或发行的货币市场账户或基金；

(13)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iii)或(Vi)款所述类别的证券及其他债务组成；及

(14)任何美元计价的存入合格发行人的活期存款，以及就任何被排除的子公司而言，存入合格发行人的任何非美元计价的活期存款。

流动投资“一词还应包括(X)外国债务人”流动投资“定义中所述的类型和期限的投资，这些投资或义务人(或其母公司)具有此类条款所述的评级(如有)或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例在投资中使用的其他短期投资，类似于”流动投资“定义和本段中所述的投资。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款以及贷款人根据任何再融资安排协议向借款人发放的任何贷款。

“多数贷款人”是指贷款人拥有(A)(1)循环承诺和(2)定期贷款的未偿还本金总额，或(B)如果循环承诺已经终止，贷款和信用证债务的未付本金总额的50%以上；但仅为确定多数贷款人是否已同意(X)对任何财务契约、“总租赁调整杠杆率净额”、“EBITDAR”或“固定费用”的定义(或适用于该等条款的其任何组成部分的定义)的任何修订或修改，或(Y)对财务契约下的违约或违约事件的任何豁免

B期贷款人的契约、b期贷款和与b期贷款有关的承诺应不予理会。

“多数循环贷款人”是指贷款人拥有超过50%的(A)循环承诺，或(B)如果循环承诺已经终止，则为贷款和信用证债务的未偿还本金总额。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的业务、资产、财产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)贷款人、行政代理和/或加拿大行政代理在任何基本文件下的权利和补救，或(C)债务人及时支付贷款本金或利息或偿还义务或本协议项下应支付的其他金额的能力。

“到期日”应指(A)对于2022年循环贷款，即2022年循环贷款到期日；(B)对于2022年A期贷款，即2022年A期贷款到期日；(C)对于现有的B期贷款，即现有的B期贷款到期日；(D)对于第1号增量B期贷款，即第1号修正案B期增量贷款到期日；(E)对于任何其他增量贷款，指适用的增量贷款修正案中规定的最终到期日。(F)就任何延期定期贷款或延期循环承诺而言，指实施该等延期定期贷款或延期循环承诺的适用修正案所载的最终到期日；及(G)就任何再融资定期贷款或再融资循环承诺而言，指实施此类再融资定期贷款或再融资循环承诺的适用修正案所述的最终到期日。

“最小延期条件”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“多雇主计划”是指在任何时候，在ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划中，母公司或受控集团的任何成员当时正在或累积有义务缴费，或在之前的五个计划年度内已经缴费，包括为此目的，在该五年期间不再是受控集团成员的任何人。

在每种情况下，“现金净收益”应指提交给行政代理的合理详细说明中所述的：

(I)就母公司或其任何附属公司处置任何资产而言，超额部分(如有的话)为(I)与该项处置有关而收到的现金，超过(Ii)(A)以该资产作抵押并须就该资产处置而偿还的任何债务(根据本条例第9.08节第(Ix)(K)款准许的除外附属公司的债务除外)的本金额之和，加上(B)母公司或该附属公司(视属何情况而定)所招致的合理自付开支，与该等处置有关，加上(C)任何已缴或应付税款或REIT分配

根据第9.15节分配或将分配的资产，在每种情况下，由母公司合理确定，可归因于此类资产的处置；

(Ii)就母公司或其任何附属公司的任何债务的发行或招致而言，母公司或该附属公司从该项发行或招致的总收益，减去所有已招致或将招致的合理法律开支、折扣及佣金及其他费用及开支，以及就此而评定或将评定的所有联邦、州、地方及外地税项；及

(Iii)就任何意外事故而言，母公司及其附属公司就该意外事故收到的保险、没收补偿及其他补偿的总金额，扣除(I)母公司及其附属公司因此而招致的合理开支及(Ii)母公司或其任何附属公司根据第9.15节就该等财产的留置权所保证的合约所需偿还的债务，以及母公司或其任何附属公司根据第9.15节已支付或应付的任何税项或由母公司或其任何附属公司根据第9.15节分配或将分配的任何税项(每宗个案均由母公司合理厘定)。

“有担保净杠杆率”指，就任何TTM期间而言，(I)(X)母公司及其附属公司于该TTM期间最后一日的未偿还担保债务本金总额减去(Y)母公司及附属公司于该TTM期间最后一天的现金及流动投资总额与(Ii)该TTM期间的EBITDA之比率。

“经调整的净总租赁杠杆率”应具有本协议第9.09节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有本合同第12.05(B)节赋予该术语的含义。

“非公共贷款人”指不属于CRD IV所指的“公众”的任何人。

“本票”系指本合同第2.06条规定的本票，以及为替代或交换本票而交付的所有本票，在每种情况下，均应予以修改和补充，并不时生效。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”

应指联邦基金交易在上午11：00报价的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“债务”系指(A)任何债务人在A&R结算日或之后(直接或间接、共同或若干、绝对或或有可能、已到期或未清算)对任何贷款人、开证行、行政代理及其各自关联公司的所有债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)和任何贷款人、开证行、行政代理及其各自关联公司的其他货币债务。有担保或无担保)根据本协议或任何其他基本文件(包括根据任何时间作出的任何贷款或产生的任何报销或其他货币义务或任何信用证或其他证明文件)，在每一种情况下，不论是现在或以后产生的，不论所有该等债务是在任何破产、破产或接管程序开始之前或之后产生或累积(亦不论该等债权、利息、费用、开支或费用是否在任何该等程序中被允许或允许)，及(B)根据现金管理协议及对冲协议对行政代理人、加拿大行政代理人、贷款人、开证行和/或其各自的任何关联公司，或在适用的套期保值协议或现金管理协议签订时是(或其关联公司是)行政代理、加拿大行政代理、贷款人或开证银行的人；但现金管理协议和套期保值协议下的债务应在(A)项下的所有债务全额现金支付之日及之后不再构成债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，且本条款下的所有承诺均已终止。

“债务人”是指母公司、本公司、其他借款人和附属担保人(包括任何可自由支配的债务人)。

“原定截止日期”指2017年8月21日。

“其他关联税”对于任何行政代理人、贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指由于此人目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因此人签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、在其项下接受付款、根据担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，但不包括与转让(根据第6.07(B)节作出的转让除外)有关的其他相关税收。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“母公司担保”是指修改和重述的担保，其日期为A&R截止日期，上述协议应不时修改和补充并有效，根据该担保，母公司基本上以本合同附件E的形式担保借款人在基本文件项下的义务。

“母公司质押协议”是指母公司和行政代理双方签署的、日期为A&R截止日期的修订和重述的质押协议，该协议应不时修改、补充和生效，基本上以本合同附件D的形式。

“参赛者名册”应具有第12.06节中规定的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟条约法(不时修订)通过货币联盟采用并继续保留共同单一货币的任何欧洲联盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司或任何继承其任何或全部职能的实体。

“定期术语Corra确定日”应具有“术语Corra”定义中赋予该术语的含义。

“允许收购”应具有第9.14节中规定的含义。

“允许抵押”是指将母公司任何子公司的财产置于留置权之下的任何抵押，在下列情况下，(I)母公司应同意，为了行政代理和贷款人的利益，不允许拥有此类财产任何权益的任何子公司产生、产生或忍受任何债务，但允许抵押融资或本协议项下的债务除外，以及(Ii)此类抵押(以及与之有关的其他文件，如有)不包含任何契诺或其他规定，限制或限制母公司及其子公司担保债务人的义务或提供抵押品以保证债务人的义务的能力，在基本文件下的每一种情况下，但仅适用于完成此类允许抵押融资的特殊目的企业的任何此类限制除外。

“准许按揭融资”是指母公司或其任何附属公司以一项或多项实物贷款作为抵押的任何融资(或一系列相关融资)，条件是：(A)此类融资受第9.08节的条款允许

(B)就母公司的附属公司进行的每项按揭融资而言，由此产生的每项按揭均为核准按揭。

“人”是指个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构、机构或分支机构。

“实体设施”指母公司或其任何附属公司现在或以后拥有的任何设施或设施的一部分(包括但不限于相关的办公楼、停车场或其他相关不动产)，在每种情况下，包括但不限于该设施所在的土地、所有建筑物及其上的其他改进，包括租赁改进、位于该设施内或与该设施有关的所有固定装置、家具、设备、库存和其他有形的个人财产，以及与该设施的所有权、租赁或运营有关的所有应收账款和其他无形的个人财产(机动车辆除外)，所有这些都是现在存在的或以后收购的。

“计划”系指雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准所规限，并由母公司或受控集团的任何成员为母公司或受控集团的任何成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持，而根据该协议或任何其他安排，受控集团的母公司或受控集团的任何成员须作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款。

“违约后利率”是指(A)对于构成任何贷款本金的任何逾期金额或公司或任何其他借款人在本协议项下应支付的任何偿还义务，利率等于2%的总和加上适用于该利率的其他利率，以及(B)对于根据本协议应支付的逾期利息、手续费和其他金额，利率等于2%的总和加上适用于ABR贷款的利率。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”是指(I)对于遵守任何测试或契约或计算截至任何日期的本协议下的任何比率(为免生疑问，包括本协议第9.09和9.11节的目的)，任何适用的测试或比率的确定或计算应假定所有指定交易发生在最近结束的TTM期间，以及(Y)除为了(1)确定是否遵守第9.09或9.11条，(2)确定适用的边际和(Iii)确定适用的承诺费费率外，在此TTM期间之后但在此之前

在进行此类测试、契约或计算的交易或计划的日期或同时(以及EBITDA或EBITDAR及其中使用的财务定义的任何增加或减少可归因于任何指定交易)发生在适用的TTM期间的第一天，以及(Ii)只要特定交易具有形式上的效力，母公司的高级职员应真诚地进行形式计算。

“拟议变更”应具有第12.05(B)节中赋予该术语的含义。

“公众出资人”是指其代表在持有母公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易母公司、本公司或其各自子公司的证券的贷款人。

“合格发行人”是指(1)任何贷款人或(2)未偿还短期债务证券被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的任何商业银行或金融机构，或在这两家指定的评级机构停止发布投资评级的情况下，由国家公认的评级机构进行同等评级。

“符合资格的b期增量贷款”是指：(1)借款人(或成为借款人的附属担保人)根据本协议第2.01(D)条发生的增量定期贷款，(2)在第1号修正案生效日期之后、但在第1号修正案生效日期后6个月或之前发生的增量定期贷款，(3)广泛银团贷款，(4)构成b期贷款，以及(5)以美元计价。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“资源保护和恢复法”是指修订后的“资源保护和恢复法”。

“追回事件”是指与母公司或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或任何与之相关的任何报废程序。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设置之前的四个工作日，或(3)如果该基准为Term Corra，则为下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期前两个工作日，或(4)如果该基准不是SOFR汇率或每日简单SOFR或CORA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

“再融资安排协议”是指对本协议的修改，其形式和实质应合理地令行政代理和公司满意。

借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人，建立再融资承诺，并按照第2.13节的规定对本文件和其他基本文件进行其他修改。

再融资出借人，是指再融资循环出借人和再融资定期出借人。

再融资贷款是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。

“再融资循环承诺”应具有第2.13(A)节赋予的含义。

“再融资循环贷款人”应具有第2.13(A)节赋予的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.13(A)节赋予的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.13(A)节赋予的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第2.13(A)节赋予的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.13(A)节给出的含义。

“登记册”应具有第12.06(E)节中赋予该词的含义。

“规则D”系指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则D。

“监管变更”对任何贷款人而言，是指在美国联邦、州或外国法律或法规的原定截止日期当日或之后发生的任何变更，包括(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据各自的主要资本协议颁布的所有请求、规则、指南或指令。构成《巴塞尔协议III》的流动性和杠杆标准(就(X)和(Y)中的每一项而言，不论该变更是否在原成交日期或之后)，包括D规定，或在原成交日期或之后适用于某类贷款人的任何解释、指令或请求，或根据任何美国联邦或州、或任何外国法律或法规(不论是否具有法律效力)由负责解释或管理该等解释、指令或请求的任何法院或政府或金融当局采纳或提出。

“偿付义务”是指借款人在任何时候都有义务偿付开证行就信用证项下的任何提款支付的款项。

“房地产投资信托基金”是指根据守则第856-860节界定和征税的房地产投资信托基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关担保”是指，就任何应收账款、收入流或其他付款权而言，(A)产生此类应收账款、收入流或其他付款权的融资或租赁产生的库存和货物(包括退还或收回的库存或货物)的所有权益，以及与此有关的所有保险合同；(B)任何其他担保权益或留置权以及任何其他不时地旨在保证支付此类应收账款、收入流或其他付款权的财产，无论是否依据相关合同；连同描述保证该等应收账款、收入流或其他付款权的任何抵押品的所有融资报表和担保协议，(C)所有担保、信用证、信用证权利、支持义务、保险和任何性质的其他协议或安排，不论是否根据与其有关的合同，支持或保证该等应收账款、收入流或其他付款权的付款，(D)与该等应收账款、收入流或其他付款权有关的所有服务合同和其他合同及协议，(E)与之相关的所有记录，以及所有适用的应收账款子公司的权利，适用文件的所有权和权益、适用文件的所有权和权益。

“释放”应具有“美国法典”第42编第9601(22)条规定的含义，但不应包括美国法典第42编第9601(10)节所定义的任何“联邦允许的释放”。“释放”一词应具有相应的含义。

“相关政府机构”应指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR；以及(Iii)对于任何期限

CDOR贷款的基准借款，CDOR以加元计价，调整后期限Corra利率，视适用情况而定。

“租金开支”指母公司及其附属公司根据公认会计原则厘定的综合不动产租金开支，但有一项理解，即(I)公共区域维护费、任何其他或有租金及任何其他非租金费用(包括物业税及保险责任)及(Ii)根据被视为资本租赁责任的租约应付的租金开支，在任何情况下均不计入租金开支的计算。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”是指为购买、赎回、报废或以其他方式收购母公司任何类别股本的股份而支付的股息、或为其本身支付或分配的其他款项，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购母公司任何类别股本股份而拨出的款项，或就购买母公司任何类别股本股份的任何选择权或认股权证而支付的任何款项，或就母公司任何其他类别股本的任何股份交换或转换为母公司任何其他类别股本或任何其他财产的任何债务或股份的付款。但不包括仅以母公司普通股支付的股息，或交换或转换为母公司普通股或转换为母公司普通股的股息。

“循环承诺”是指2022年的循环承诺、任何增量循环承诺、任何延期循环承诺和任何再融资循环承诺。

“循环贷款”系指2022年循环承付款和2022年循环贷款、任何增量循环贷款、任何延期循环承诺(及其下的贷款)和任何再融资循环承诺(及其下的贷款)。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的任何贷款人。

“循环贷款”是指2022年的循环贷款和与循环承诺有关的任何其他贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”指，对于任何以加元计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，指乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、加拿大、联合王国财政部或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“定期摊销”是指在任何时期内，母公司及其子公司所有预定偿还的债务本金(本协议项下的任何债务除外)的总和(为免生疑问，不包括用于全额偿还或再融资此类债务的任何气球、子弹或类似本金)；但在计算固定费用时，不得计入因可选提前还款而减少的任何摊销。

“担保债务”是指在某一特定日期，该人在该日期以任何方式对该人的任何财产的任何留置权担保的所有有资金的债务的本金总额。

“证券化回购义务”是指受应收账款融资约束的资产的卖方(或该义务的任何担保)因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与该卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“担保文件”统称为“公司质押协议”、“加拿大借款人质押协议”、“母质押协议”、“附属质押协议”和所有统一商业法典或适用的加拿大PPSA融资声明，以及上述协议要求提交的与依据该协议产生的个人财产担保权益有关的类似项目。

“卖方债务”是指在A&R截止日期之后发生的、应向卖方支付的与允许的收购有关的债务，根据其条款，该债务从属于贷款本金和利息的支付以及偿还义务。

“重大附属公司”是指在确定的任何时间，母公司的任何(A)债务人或(B)母公司的任何其他子公司，在与其子公司合并的基础上，其总资产或总收入超过母公司及其子公司当时作为一个整体的总资产或总收入的5%。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” shall mean the NYFRB’s website, currently at

“SOFR确定日期”应具有“每日简易SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“Sofr汇率日”应具有“每日简单Sofr”定义中赋予该术语的含义。

“特殊目的实体”指(X)每一家应收账款附属公司及(Y)母公司或任何附属公司为从事其唯一业务是进行准许按揭融资而成立的每一特殊目的实体。在A&R截止日期，唯一的特殊目的企业是Iron Mountain Receivables QRS，LLC，Iron Mountain Receivables TRS，LLC，Iron Mountain Mortgage Finance Holdings，LLC和Iron Mountain Mortgage Finance I，LLC。

“指定时间”指(A)对于除CDOR贷款以外的任何类型的贷款，伦敦时间上午11：00；(B)对于CDOR贷款，多伦多时间上午10：15。

“指定交易”系指下列任何交易或倡议：(A)任何导致某人成为子公司的投资；(B)(I)收购代价超过1,000,000美元的任何许可收购；或(Ii)对资产由或将由数据中心或数据存储设施组成的个人的股票或其他股权的任何其他收购，用于与母公司及其子公司的记录和信息管理服务、数据管理服务或数据中心服务业务或活动有关的使用(无论此人是否在其生效后成为子公司)，(C)任何出售，任何收购或投资(涉及出售、转让或处置账面价值总额超过1,000,000美元的资产)；(D)任何指定附属公司导致附属公司不再为附属公司，或任何重新指定不受限制的附属公司导致不受限制的附属公司成为附属公司；(E)任何收购或投资，构成对构成另一人的业务单位、业务或部门的资产或股权的收购或投资；及(F)任何营运改善、重组、节省成本计划或任何类似计划。

“标准证券化承诺”是指母公司或母公司的任何子公司在应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“股票对价”是指母公司及其子公司就任何收购所支付的总对价，包括母公司的普通股或母公司在收购之日前12个月内发行母公司普通股的收益。就本协议而言，母公司就任何收购所支付的股份代价金额，如股份代价由母公司的普通股组成，则应被视为相等于母公司在收购时真诚厘定的所支付的各自普通股的公平市价。

“股票回购”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指：(A)母公司或其任何子公司在合同上明确从属于2022年循环贷款、2022年A期贷款、现有B期贷款和修正案1号增量B期贷款的偿还权的出资债务，以及(B)卖方债务。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体的证券或其他所有权权益中至少有过半数的证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人(不论当时该等公司、合伙的任何其他类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。就本协议而言，非限制性子公司不应是母公司的“子公司”或“子公司”。

“子公司担保人”是指(I)在A&R截止日期，母公司在本协议附表二第1部分中被指定为子公司担保人的子公司，以及(Ii)母公司的其他子公司(不包括任何被排除的子公司)，它们根据第9.21节不时被要求成为子公司担保的一方或以其他方式担保本协议项下的义务，在每种情况下，直至相关子公司根据本条款和规定解除其在子公司担保项下的义务为止。

“附属担保”是指附属担保人与行政代理人之间的修订和重述的附属担保，日期为应收账款成交之日，因该协议应不时修改、补充并有效。

附属担保人以基本文件、任何套期保值协议及与任何贷款人或其任何联属公司订立的任何现金管理协议大体上以本文件附件F的形式担保责任。

“附属质押协议”是指附属担保人和行政代理人为当事人的修订和重述的质押协议，其日期为A&R结算日，该协议应不时修改、补充和生效，基本上以本协议附件G的形式。

“综合租赁”是指一种财产或资产租赁，旨在允许承租人(I)根据美国税法要求对此类财产或资产进行折旧，(Ii)将该租赁视为经营性租赁或不根据GAAP将租赁的财产或资产反映在承租人的资产负债表上。

“综合租赁债务”指就任何综合租赁而言，于任何时间相等于(X)终止价值或购买价总额或类似性质的应付本金与(Y)出租人根据该综合租赁发行的票据或其他工具的当时未偿还本金总额及于该综合租赁项下的股权投资(如有)的金额中较高者的款额。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“条款B贷款人”指现有的条款B贷款人，修正案第1号递增条款B贷款人任何其他持有任何条款B贷款的贷款人。

“b期贷款”指(I)现有的b期贷款、(Ii)修订第1号增量b期贷款及(Iii)任何增额定期贷款，其条款在产生时为“B”期贷款的惯常市场条款(由本公司善意决定，并在适用的增额贷款修订中指定)。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的期限CORA利率或在第1号修正案的增量B期贷款的情况下，期限SOFR利率确定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算而言，“期限Corra”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率(该日为“定期期限Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个加拿大营业日，该利率由期限Corra管理人公布；然而，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期术语Corra确定日，适用男高音的术语Corra参考汇率尚未由术语Corra管理员发布，也没有关于该术语的基准替换日期

如果没有出现Corra参考汇率，则术语Corra将是由Term Corra管理员在之前的第一个加拿大营业日公布的该男高音的术语Corra参考汇率，只要该加拿大之前的第一个工作日在该定期术语Corra确定日之前不超过五(5)个加拿大营业日，则术语Corra将是该期限的Corra参考汇率。

术语Corra管理员指的是加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“定期贷款人”是指2022年A期贷款人、现有的B期贷款人、修正案1号增量B期贷款人和持有定期贷款的每个其他贷款人的统称。

定期贷款是指2022年A期贷款、2022年B期贷款、修正案一号增量B期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款的总称。

“术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR参考汇率”定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布；但仅就修正案1增额b期贷款(但不包括其他贷款)而言，如果根据本定义确定的期限SOFR利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0.00%。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR定期利率为基准计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用的利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是与CME发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的条款SOFR参考利率相同的条款SOFR参考利率

任期SOFR管理人，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个工作日不超过五(5)个工作日。

“TTM期间”是指在任何日期，母公司连续四个会计季度的最新期间在该日期或该日期之前结束(被视为一个会计期间)，其财务报表是(或必须)按照第9.01(1)或9.02(2)节的规定交付的。TTM期间可以参照其最后一天来指定(即，特定年度的“12月31日TTM期间”是指母公司截至该年12月31日的连续四个会计季度的期间)，TTM期间应被视为在其最后一天结束。

“类型”应具有本协议第1.03节中赋予该术语的含义。

“英国借款人”是指任何借款人(I)根据英国法律组织或组成的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他基本文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性子公司”是指(I)每一家特殊目的企业、(Ii)母公司在本协议附表VI中所列的每家子公司以及(Iii)母公司根据第9.25节在A&R截止日期后指定为非限制性子公司的母公司的其他子公司，在每种情况下，除非和直到任何该等子公司的非限制性子公司的指定根据第9.25节的指定移除而被撤销。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”应具有第5.08(F)(Ii)(Ii)(3)节中赋予该术语的含义。

对任何人来说，“有表决权股票”是指任何一类或多类股本，根据该等股本，持有者根据普通股拥有一般投票权。

选举该人的董事会、经理或受托人至少过半数的情况(无论当时任何其他类别的股票是否由于发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

对任何人士而言，“全资附属公司”指其所有股本流通股(董事合资格股份除外)均由该人士直接或间接拥有的附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第一节第二节会计术语和确定。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司大多数贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响财务条款下的任何选择

会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)将母公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其内定义的“公允价值”估值，及(Ii)任何租赁的会计(以及其下的责任是否构成“资本化租赁负债”)应以原始成交日期生效的公认会计原则为基础，而不影响与将租赁视为营运租赁或资本化租赁有关的任何后续GAAP变动(或先前颁布的任何GAAP变动的规定实施)。

第一节第三节贷款种类。本协议项下的贷款按“类型”区分。贷款的类型是指确定该贷款是定期基准贷款、CDOR贷款、C$Prime贷款还是ABR贷款。

第I.4节货币。为本协议第2至6节的目的或为了计算本协议项下的任何未清偿金额(以任何替代货币确定的任何此类金额除外)，行政代理应通过计算以任何替代货币计价的该金额的任何部分的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上舍入)，并将该金额加到该金额的任何美元计价部分，来确定该金额(对于信用证负债，则由适用的开证行确定)。

第一节第五节额外的替代货币。

(I)本公司可不时要求以美元及“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放循环贷款及/或签发信用证，但所要求的货币须为可随时取得、可自由转让及可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于以任何额外替代货币提供循环贷款的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和适用类别的每个循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和各适用开证行批准。

(Ii)任何此类请求应不迟于上午11：00之前，即第一次希望借款之日前十五(15)个营业日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，由开证行自行决定)向开证行提出。在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环贷款人适用的类别；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理也应迅速通知各适用的开证行。适用类别的每个循环贷款人(如果是与循环贷款有关的任何此类请求)和每个适用的开证行(如果是关于信用证的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理十(10)项业务

在收到此类请求后6天内，它是否完全同意以所请求的货币发放贷款或签发信用证，视情况而定。

(Iii)如循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句所指明的期限内对上述要求作出回应，应视为该循环贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许以上述要求的货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以该要求的货币发放贷款，行政代理应通知本公司，就适用类别的循环贷款的任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和各适用开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知本公司，就任何信用证的签发而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05条获得对任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知本公司，本公司可根据第12.05(B)条更换未经同意的贷款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

第一.6节篮子遵守和有限条件性条款。

(I)即使本协定或任何基本文件中有任何相反规定，

(A)母公司及其附属公司可在任何拟议的交易进行时，就本协议项下的任何契诺依赖一个以上的篮子或例外情况(包括基于比率和非比率的篮子及此类契诺的例外情况，并包括就该等契约部分依赖不同的篮子，以集体准许整个拟议的交易)，而母公司及其附属公司可在任何较后的时间，凭母公司的全权酌情决定权，以符合本协议有关该契诺的现有篮子及例外情况的任何方式，将该交易(或其任何部分)分割、分类或重新分类；

(B)除非母公司另行选择，否则母公司或其任何附属公司如就任何交易或一系列该等相关交易(A)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子所允许采取任何其他行动，及(B)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或采取非比率篮子下的任何其他行动(在每个情况下，这应与上文(A)款中的事件基本上同时发生)，则将针对适用比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑任何此类实质上

在这种不基于比率的篮子下就这种交易或一系列相关交易采取的同时行动；

(C)如果母公司或其任何子公司订立任何循环、延迟提取或其他已承诺债务安排，母公司可选择在首次收到与该协议有关的承诺之日，确定该债务安排(包括不时与此相关的债务和留置权的产生)和其他基本文件的遵守情况，前提是在该日期发生该贷款的全部金额(并授予任何适用的留置权)，在这种情况下，此后可不时全部或部分地借入或再借入该承诺金额，而无需进一步遵守本协议项下适用的基于比率的一篮子货币。而不是在其后的任何日期(包括依据该贷款产生债务的任何日期)确定该等遵守情况；但(A)在每一种情况下，只要上述选择仍然有效(循环贷款除外)，未来对该比率篮子的任何计算只应包括截至该决定日期的借款和未偿还金额，及(B)如属任何具有延迟提款特征的已承诺贷款，在父母选择时，可在父母根据本协议条款产生此类债务的能力之前获得与此有关的承诺，只要允许在为此类延迟提取承诺提供资金之日(且仅限于如此提供资金的范围)按照本协议条款发生此类债务即可；

(D)如果母公司或任何子公司在基于比率的货币篮子下产生债务，则该基于比率的货币篮子(连同与此相关使用的任何其他基于比率的货币篮子)的计算将不包括这种债务的现金收益，以进行净额结算，但为确定是否符合任何这种适用的基于比率的货币篮子的规定，可将此类收益用于减少债务的实际用途包括在内；和

(E)在不损害上文第(I)款的情况下，如果母公司或任何附属公司在任何拟议的交易中全部或部分依赖非比率篮子或例外，其交易的全部或任何部分随后有资格被重新分类为根据比率篮子或例外发生的，则非比率篮子或例外项下最初允许的此类金额应自动重新分类为根据比率篮子或例外发生的，但在该比率篮子或例外项允许的最大范围内，母公司无需作出任何选择。发出任何通知或采取任何行动，以实现这种重新分类。

(Ii)即使本协议或任何基本文件有任何相反规定，在本协议条款要求(I)形式上遵守任何财务比率或测试(包括但不限于形式上遵守财务契约、任何首次留置权净担保杠杆率测试或任何净担保杠杆率测试、任何经租赁调整净杠杆率测试或任何固定费用覆盖比率测试)及/或任何以EBITDA或综合总资产百分比表示的上限的范围内，(Ii)

没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，(Iii)任何陈述和/或担保的作出或准确性，或(Iv)遵守任何篮子(包括任何篮子，以EBITDA的百分比表示)下的可用性，在每种情况下，作为以下条件：(A)完成与任何收购或类似投资有关的任何交易(包括承担或产生债务，但在任何现有循环安排下发生或发行任何贷款或信用证除外)，该收购或类似投资的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(B)在作出任何须预先作出不可撤销通知或声明的有限制付款后，。(C)在作出任何须事先作出不可撤销通知或声明的次级债务付款及/或(D)作出任何产权处置(前述(A)至(D)条所述的交易、“有限制条件的交易”)时，可由父或母选择决定是否符合有关条件：。

(A)如属任何收购或类似投资(包括与任何预期、承担或产生的债务有关的收购或类似投资)，在(X)签署任何(X)与该等收购或投资有关的最终协议时(或根据根据第9.01(1)或9.01(2)节交付(或须提交)财务报表的最近四个财政季度的财务报表)，(Y)就《联合王国城市收购与合并法典》(或任何类似的法律规定)适用的一项收购而言，指就一项收购标的提出要约的“第2.7条公告”(或根据可比法律发出的同等通知)或(Z)该项收购或投资完成的日期，

(B)如属任何受限制付款(包括与此有关而预期或招致的任何债务)，在(X)该受限制付款的不可撤销声明或(Y)在作出该受限制付款时(或根据依据第9.01(1)或9.01(2)节交付(或须提交)财务报表的最近四个财政季度期间的财务报表)，

(C)如属任何次级债务的偿付(包括就任何与此有关的债务而预期或招致的债务)，则在(X)交付关于该次级债务偿付的不可撤销(可能是有条件的)通知或(Y)作出该次级债务时(或根据依据第9.01(1)或9.01(2)节交付财务报表的最近四个财政季度期间的财务报表)，或(Y)作出该次级债务；及

(D)如属任何处置(包括就任何与此有关的债务的偿还而作出的处置)，则在(或根据最近终了的四个财政季度的财务报表)时(或根据财务报表)，而该财务报表是根据第

9.01(1)或9.01(2)在(X)签署关于该等处置的最终协议时，(Y)就《联合王国城市法典》或收购与合并(或任何可比法律)适用的处置而言，表示公司有意就目标提出要约的《规则2.7公告》的日期(或根据可比法律发出的同等通知)或(Z)该处置完成之日，

在每一种情况下，在形式上生效后，(I)有限条件交易和/或任何相关的债务发生和/或偿还(包括其收益的预定用途)和(Ii)在与其有关的最终文件已签立的范围内，已宣布受限付款或已就次级债务的付款发出通知(如适用，最终文件、声明或通知未在未完成的情况下终止或到期)，母公司已选择按照第1.06(B)节处理的与此类有限条件交易相关的任何其他交易；但如果母公司在该选择之日或之后，在完成该有限条件交易或终止该有限条件交易的最终协议(或该有限条件交易的通知或声明)之日之前，就以本协议项下EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何篮子、财务比率或测试和/或上限的计算作出上述任何选择，财务比率或测试和/或上限应在形式基础上计算，假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成，除非此类计算将导致较低的第一留置权净担保杠杆率、净担保杠杆率或调整后租赁净杠杆率或较高的固定费用覆盖率或较大的篮子或上限(视情况而定)，如该计算并未对该有限条件交易及与此相关而将进行的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)给予形式上的效力，则该等计算将会适用。

为本协定的目的，本第1.06(B)节中的规定应称为“有限条件性规定”。

第一节.7可持续性调整。母公司在与行政代理协商后，应有权就母公司及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。行政代理和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的，就一种或多种贷款和/或承诺修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)，任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人张贴此类修订建议后的第十个工作日。

适用类别和借款人，除非在此之前，由任何适用类别的多数贷款人组成的贷款人已向行政代理(应立即通知母公司)递交书面通知，表示该等多数贷款人反对该ESG修正案。如果任何类别的多数贷款人发出书面通知，反对任何此类ESG修正案，则在征得该类别的多数贷款人、母公司和行政代理的同意后，可实施适用于该类别贷款的替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据母公司和/或其子公司相对于关键绩效指标的表现，对适用的承诺费率和/或此类贷款和承诺额的适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得超过(I)适用的承诺费率增加和/或减少0.05%和(Ii)适用保证金的增加和/或减少0.05%，但在任何情况下，适用的保证金不得低于零。根据关键绩效指标进行的价格调整，除其他事项外，将要求以母公司和行政代理(各自合理行事)商定的方式报告和验证关键绩效指标的计量。

《ESG修正案》生效后：

(A)对ESG定价条款的任何修改，如(X)将适用的保证金和/或适用的承诺费费率降低到第1.07节以其他方式不允许的水平，应(在每种情况下)须征得所有贷款人的同意；以及

(B)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第(I)款规定的除外)应仅须征得多数贷款人的同意。

尽管第1.07节有任何相反的规定，任何ESG修正案对于任何现有的B期贷款都不应生效，在任何情况下，未经每个受影响的现有B期贷款机构的同意，不得降低适用于现有B期贷款的适用保证金。

第I.8节利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第6.02(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与其之前的任何现有利率相同的数量或流动性

停产或不可用。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人或其他义务人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

第三条贷款等

第二节循环贷款；定期贷款；增量贷款。

(I)2022年A期贷款。在本协议及修订及重述协议的条款及条件的规限下，每名2022年条款A贷款人各自同意在A&R结算日以美元一次提取向本公司提供贷款(“2022年条款A贷款”)，本金总额不得超过其2022年条款A承诺。2022年期限A已偿还或预付的贷款不得再借入。尽管本协议有任何相反规定，(I)于A&R结算日作出的2022年A期借款的第一个利息期间将于2022年3月31日结束，及(Ii)适用于截至2022年3月31日的该等第一个利息期间的经调整定期SOFR利率应由行政代理厘定(该决定应为决定性及具约束力且无明显错误)，以相等于在每一种情况下，一个月的利息期间的经调整定期SOFR利率与当时经调整的每日简单SOFR利率之间的线性内插所产生的利率。

(二)2022年循环贷款。根据本协议和修订和重述协议的条款和条件，每个2022年循环贷款人分别同意在开始(包括)A&R截止日期(包括)A&R截止日期(X)2022年循环贷款到期日和(Y)根据本协议终止2022年循环承诺的日期(以较早者为准)期间内的任何时间和不时向每个借款人提供贷款(“2022年循环贷款”)；但(A)如(X)任何2022年循环贷款人发放的2022年循环贷款本金总额超过该2022年循环贷款人的2022年循环承诺额，则该2022年循环贷款人无须在任何时间发放任何2022年循环贷款，(Y)(1)该贷款人发放的所有2022年循环贷款的本金总额和(2)该贷款人的所有未偿还信用证债务总额超过该2022年循环贷款人的2022年循环承诺的总额，或(Z)(1)所有2022年未偿还循环贷款的本金总额和(2)当时所有未偿还信用证债务的总额超过所有2022年循环贷款人的2022年循环承诺总额和(B)C$优质贷款

支付给加拿大借款人。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下，每个适用的借款人可以借入、偿还或预付和再借2022年循环贷款。

(3)现有的B期贷款。2018年3月22日，现有的B期贷款机构在该日以美元一次性向本公司发放了B期贷款(“现有B期贷款”)。截至A&R结算日，未偿还的现有b期贷款本金总额为673,750,000美元。已偿还或已预付的现有B期贷款不得再借入。

(四)增量设施。

(A)一名或多名借款人(或将成为借款人的附属担保人)可在任何时间，根据一项增量贷款修订，在一次或多次情况下，增加一个或多个新的定期贷款类别及/或增加任何现有类别的定期贷款的本金，方法是要求在任何现有类别的贷款(任何该等新类别或增加的贷款、“增量定期贷款”及依据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)增加一个或多个新的循环承付款类别和/或增加任何现有类别的循环承付款总额(任何此类新类别或增加，“增量循环贷款”和与任何增量定期贷款一起，“增量贷款”，或其中的一项或任何一项，“增量贷款”；及其项下的贷款，“增量循环贷款”，以及任何增量定期贷款)，其未偿还本金总额不得超过增量上限；前提是：

1任何增量贷款的增量承付款额不得低于5,000,000美元(或行政代理合理同意的较低数额)，

2除非借款人和任何贷款人之间不时另行约定，否则任何贷款人都没有义务提供任何增量承诺，提供此类承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(经商定，任何借款人均无义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)，

3任何增量贷款或增量贷款(或其创建、提供或实施)均不需要任何现有贷款人的批准，除非是以提供全部或部分此类增量贷款或增量贷款的贷款人的身份，

4任何此类增量循环贷款应(X)遵守与任何当时存在的循环贷款相同的条款和条件(并被视为增加此类循环贷款并成为其一部分)(不言而喻，如果需要完善增量循环贷款，母公司可提高定价、利差、利率

适用循环贷款的下限和未提取费用在该循环贷款项下为所有贷款人增加，但可向参与该增量循环贷款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向任何现有循环贷款人支付此类金额)或(Y)不早于2022年循环贷款到期日到期，且不要求在2022年循环贷款到期日和所有其他条款(除本条款(Y)、到期日、定价、预付款、安排、结构设计、承保、勾选、同意、修改和其他费用及其他非实质性条款的要求外)之前到期，且不要求在此之前进行计划的强制性承诺减少，应(1)与2022年循环贷款基本一致，或(2)以其他方式合理地接受行政代理(不言而喻，如果为任何增量循环贷款的利益增加了任何财务维护契约或其他更有利的条款，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，前提是该财务维护契约或其他条款也是为了任何当时存在的循环融资的利益而添加的，或者仅在适用于本合同下适用的任何类别循环贷款的最后到期日之后适用)。

5适用于任何增量贷款的定价、利差、利率下限、未提取费用和其他费用(及其组成部分)可由公司和提供该增量贷款的贷款人确定，

6关于(X)非B期贷款的任何增量定期贷款的最终到期日不得早于发生时的2022年A期贷款到期日，以及(Y)属于B期贷款的任何增量定期贷款不得早于发生该贷款时适用的最晚到期日；但上述限制不适用于(1)到期日不超过一年的习惯过桥贷款，而在符合习惯条件的情况下，该贷款会自动转换为或要求转换为符合第(Vi)款的永久融资，或(2)本金总额不超过内部到期额的债务，

7.(X)不包括B期贷款的任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于2022年A期贷款发生时的剩余加权平均到期日，以及(Y)由B期贷款组成的任何增量定期贷款的未到期加权平均年限不得短于发生时任何未偿还的定期贷款类别的剩余加权平均年限；但上述限制不适用于(1)到期日不超过一年的习惯过桥贷款，而在符合习惯条件的情况下，该等贷款会自动转换为符合第(Vii)款规定的永久性融资，或(2)本金总额不超过内部到期额的债务，

8除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增定期融资可具有由本公司和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表，

9(1)根据本公司的选择，每项递增贷款可以与2022年A期贷款、2022年循环贷款、现有B期贷款和修订1期B期贷款并列或低于2022年期A期贷款、2022年期循环贷款、现有B期贷款和修订1期B期贷款；(2)根据本公司的选择，每项递增贷款可以是无担保的，或由抵押品上的留置权担保，该抵押品与2022年期A期贷款、2022年循环贷款、现有B期贷款和修订1号B期增量贷款的抵押品上的留置权相同或更低；但只要任何增量贷款是由抵押品上的初级留置权担保的，该增量贷款应记录在《信贷协议》和管理2022年A期贷款、2022年循环贷款、现有B期贷款和修正案1号增量B贷款的其他基本文件之外的文件中，且提供此类增量贷款的贷款人应遵守债权人之间就本公司和行政代理合理满意的条款和条件达成的协议；以及(3)任何增量贷款不得(X)由任何人担保，或(Y)由除抵押品以外的任何资产的留置权担保；

10任何递增定期贷款可提供以下能力：(1)按比例或非按比例参与根据第3.02(A)和(2)节提供的任何自愿预付定期贷款，按比例或低于按比例(但不高于按比例，但不高于按比例，用债务收益为此类递增定期贷款再融资的情况除外)，参与根据第3.02(B)或(C)条要求的任何强制性预付定期贷款，

11在所有情况下，在有限条件性条款的约束下，在紧接递增贷款生效之前或之后，不应发生第10.01(1)、(6)或(7)款下的违约事件，

12增量定期贷款不得包含总体上对母公司及其子公司的限制性更大或在最后到期日之前对此类增量定期贷款的契约对贷方更有利的契约或违约事件，这些契约或违约事件总体上比基本文件中适用于定期贷款的契约更有利，除非行政代理人同意（据了解，如果为了任何增量期限贷款的利益而添加任何契约或违约事件，只要该契约或违约事件也是为了任何当时存在的定期贷款的利益而添加，则无需获得行政代理人或任何分包商的同意），

13除非第2.01(D)(I)节另有要求或允许，任何增量期限贷款的所有条款均应符合公司与提供此类增量期限贷款的贷款人之间的协议，

14在发放任何将被添加到当时任何类别的现有定期贷款的增量定期贷款的日期，并且即使本协议有任何相反规定，该增量定期贷款应按比例(基于该等借款的相对规模)被添加到该类别的未偿还定期贷款的每一次借款中(并且构成该增量定期贷款的一部分，与公司选择的类型相同且具有相同的利息期)，以便每个提供此类增量定期贷款的定期贷款人

将按比例参与该类别定期贷款的每笔当时未偿还的借款；应当承认，该条款的适用可能会导致新的增量定期贷款，其利息期限(期限可能少于一个月)始于当时适用于相关类别的未偿还定期基准贷款或CDOR贷款的利息期限，并在该利息期限的最后一天结束；以及

15尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款人(或成为借款人的任何附属担保人)产生符合条件的增量b期贷款，且其有效收益率大于修订1号增量b期贷款的有效收益率(有效收益率由公司(与行政代理协商)善意地确定)，则在每种情况下，实现保证金、预付费用或类似费用以及原始发行折扣。与所有贷款人或其持有人共享的贷款和适用的利率下限(双方同意：(X)在计算有效收益率之日，适用于修正1号增量b期贷款或此类合格增量b期贷款的基准低于其利率下限的范围内，该差额应被视为计入修正1号增量b期贷款或此类合格增量b期贷款的利差，为计算有效收益率及(Y)在计算有效收益率之日，(Y)适用于修订第1号增量b期贷款或该等合资格增量b期贷款(视何者适用而定)的基准高于其适用的利率下限，则在计算其有效收益率时，其利率下限不得计算在内)每年超过50个基点，则适用于修订第1期增量b期贷款的适用保证金将按需要增加，使修订第1号增量b期贷款的实际收益率等于该等符合资格的b期增量贷款的实际收益率减去每年50个基点。各修订1递增期限b贷款人特此授权本公司及行政代理对修订信贷协议作出一项或多项修订，以提高适用于上一句所述修订1递增期限b贷款的适用保证金，而无需任何修订1递增期限b贷款贷款人或任何其他人士的同意。

(B)任何现有贷款人或任何其他银行、金融机构或其他人士(该等其他银行、金融机构或其他人士，“额外贷款人”)均可提供递增承付款；但行政代理(就任何递增循环安排而言，则为每家开证行)应已同意(此种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)有关额外贷款人提供递增承诺，但根据第12.06(B)节的规定，向该额外贷款人转让贷款须征得行政代理的同意。

(C)提供任何增量承诺的一部分的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和母公司交付行政代理为证明和实现该文件而合理需要的所有文件(包括相关的增量融资修正案)

增量承诺。在该递增承诺生效之日，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。

(D)作为任何递增贷款机制生效或提供任何递增贷款的先决条件，(1)行政代理机构在提出请求时，应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修正，(2)行政代理应已从每个新增贷款机构收到一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)，其格式与行政代理向该新增贷款机构提供的格式相同(“行政调查问卷”)，以及行政代理应合理地要求该新增贷款机构提供的其他文件；及(3)行政代理及适用的新增贷款机构应已收到就该等递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用。

(E)根据本第2.01(D)节执行任何增量循环融资时：

1如果这种增量循环贷款建立了与任何当时存在的循环承诺类别相同类别的循环承付款，(1)在紧接这种增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已根据增量融资被转让给每个相关贷款人，并且每个此类相关贷款人将被自动且无需进一步行动被视为承担了该循环贷款人在本协议项下未偿还信用证项下的参与的一部分，从而在使每次被视为转让和假定参与生效后，所有此类循环贷款人应根据其各自的循环承诺(在根据第2.01(D)节实施任何增加循环承诺后)和(Ii)适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应购买此类循环贷款。在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环承付款按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款(在根据第2.01(D)节实施循环承付款的任何增加之后)；双方理解并同意，本协定其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(1)款达成的交易；以及

2如果该增量循环贷款设立了一个新类别的循环承诺，(1)在该增量循环贷款生效日期之后的增量循环贷款的借款和偿还(X)以不同利率支付任何循环贷款的利息和费用，(Y)在任何循环贷款到期日要求偿还的款项，以及(Z)与任何永久偿还和终止任何循环承诺有关的偿还(除下文第(3)款另有规定外))

融资承诺应与任何当时存在的循环融资按比例作出，(2)根据该增量循环融资作出或签发的所有信用证，如适用，应由所有循环贷款人按比例参与，和(3)在任何增量循环融资生效日期后，对任何增量循环融资的任何循环贷款的永久偿还，以及任何增量循环融资项下循环承诺的减少或终止，应与所有其他循环融资按比例进行或低于按比例进行，除适用借款人应获准永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环承诺外，按比例(I)相较于到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款，或(Ii)根据本协议第2.13节进行再融资或更换。

(F)贷款人在此不可撤销地授权行政代理在必要时与母公司、公司和/或适用的借款人签订任何增量融资修正案和/或对任何其他基本文件的任何修正案，以便根据本第2.01(D)条(例如，包括，增加任何现有定期贷款类别的摊销(或规定任何现有定期贷款类别具有(或再次具有)摊销)，以使此类现有定期贷款类别可与任何将被添加到此类贷款中的增量定期贷款“互换”)，以及行政代理和公司合理地认为与设立或增加此类类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.01(D)节一致。本第2.01(D)节应取代第12.05节中的任何相反规定

(V)第1号修正案--b期增量贷款。在符合第1号修正案规定的条款和条件的情况下，每个第1号修正案增量期限b贷款人同意在第1号修正案生效日一次提取美元向本公司提供第1号修正案增量b期贷款，本金总额不得超过其第1号修正案增量b期承诺。第1号修正案已偿还或已预付的增量b期贷款不得再借入。

第二节.减少承付款。

(I)强制性。2022年循环承诺将于2022年循环贷款到期日终止。2022年A期承诺将在A&R截止日期自动终止(在该日期发放2022年A期贷款之后)。第1号修正案b期增量承诺在第1号修正案生效日自动终止(在该日作出第1号修正案增量b期贷款之后)。

(Ii)可选。公司有权随时或随时终止或减少任何未使用的承诺，但条件是：(I)公司应根据第5.05节的规定，向行政代理发出每次终止或减少承诺的通知

本协议和(Ii)任何类别承诺的每一部分减少额的总额应至少等于1,000,000美元。

（iii）不得复职。一旦根据本第2.02条终止或减少，承诺不得恢复。

第二.3节费用。

(I)承诺费。本公司应就每个2022年循环贷款人的账户向行政代理支付该贷款人2022年循环承诺的每日平均未使用金额的美元费用，这段时间为(包括)A&R结束日期至(但不包括)循环承诺终止日期和承诺终止日期中较早的一段时间，年费率等于不时生效的适用承诺费率。第2.03节规定的应计承诺费应在季度日、2022年循环承付款终止之日和2022年循环贷款到期日中较早的日期支付。

(Ii)代理费。公司应按照公司与行政代理书面约定的金额和时间向行政代理支付代理费。

第二节4.出借办公室。每一贷款人发放的每一种类型的贷款应在该贷款人适用的此类贷款放款办公室进行发放和维护。

第二节第五节若干义务：独立的补救办法。任何贷款人未能在其指定的日期发放任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的义务，但行政代理或任何贷款人均不对任何其他贷款人未能发放该另一贷款人的贷款负责。

第二节6注。每一适用的借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人签发实质上以附件A-1(如属循环贷款)或附件A-2(如属定期贷款)的形式支付给该贷款人的票据(每个，“票据”)，以证明本合同项下欠该贷款人的债务。借款人特此授权各贷款人在该贷款人的每张票据所附的附表(或该附表的续订部分)上，在适用的范围内，注明该贷款人根据本协议向任何适用借款人作出的每笔贷款的日期、款额、种类和利息期(如有的话)，以及该贷款人收到的每笔贷款本金的付款或预付的日期和金额，惟该贷款人如没有作出任何该等背书，并不影响本公司根据该等票据或本章程就该等贷款承担的责任。

第二节第7节收益的使用。贷款所得将用于母公司、本公司及其子公司的一般企业目的，包括但不限于进行允许的收购和资本支出以及母公司及其子公司的债务再融资。管理代理或任何

贷方应对任何贷款或信用证的任何收益的使用负任何责任。

第二节信用证。根据本协议的条款和条件，各开证行同意开具美元或任何替代货币的备用信用证(“信用证”)，用于母公司的账户或公司指定的子公司的账户(与母公司共同和个别)，但在任何情况下：(1)所有信用证负债的总额，连同循环贷款的未偿还本金总额，不得超过循环承诺的总额(视情况而定)；(2)开证行及其关联公司就信用证所出具的所有信用证负债总额超过该开证行的开证行在任何时候的升华；(3)所有信用证负债的总金额超过在任何时间升华的信用证，或(4)任何信用证的到期日超过适用于循环贷款的最后到期日和该信用证开具后一年中较早的日期(但条件是：(A)任何期限为一年的信用证可规定续期一年，(B)任何信用证的到期日可在适用于适用类别的循环贷款的到期日之后到期，只要债务人已遵守本节第(13)款的要求(第3.08节)。在A&R结算日，所有现有的信用证应自动被视为本合同项下签发和未付的信用证，而无需任何人采取任何行动。

下列附加规定适用于信用证：

(A)本公司应给予行政代理至少三个工作日的不可撤销事先通知(自收到之日起生效)，指明每份信用证开立、修改或补充的营业日(不得迟于适用类别循环承诺到期日前五天)及其账户一方或多方，并合理详细说明信用证的建议条款(包括受益人)、或修改或补充条款，以及拟支持的交易或义务的性质。行政代理在收到任何此类通知后，应将其内容通知适用的开证行。各开证行应将信用证的签发、修改或补充以及信用证的任何终止或失效通知行政代理。

(B)在任何开证行签发任何信用证开始的期间内的每一天，直至该信用证到期或终止为止，就本协议的所有目的而言，每个循环贷款人的循环承付款应被视为使用了该贷款人当时未提取的信用证金额的适用百分比(视情况而定)。每一贷款人(开证行除外)同意，在本合同项下的任何信用证签发后，它应自动参与开证行在本协议项下的权利和义务

任何贷款人应自动、绝对、无条件和不可撤销地承担开证行作为主要债务人而不是担保人的责任，并无条件地对开证行承担付款义务，并在到期时解除开证行在信用证项下付款义务的适用百分比。

(C)在从任何信用证的受益人处收到任何开证行确定符合该信用证条款的付款要求后，该开证行应在付款日期确定后立即通知公司(通过行政代理)该开证行将因该要求而支付的金额以及该开证行就该付款要求向该受益人付款的日期。尽管任何信用证的开户方身份不同，母公司和本公司(以及各自的其他开户方)在此无条件同意在开证行向受益人付款之日或之前，以美元或适用的替代货币向行政代理支付开证行账户中的每笔付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。母公司和公司(以及其他账户方)在本款第(3)款下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论母公司或公司可能或曾经对开证行、信用证受益人或任何其他人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩。母公司和本公司(以及各自的其他账户方)还与各开证行达成一致，即开证行不应对本款第(3)款规定的母公司和本公司(以及各自的其他账户方)的偿付义务负责，且不应受到下列因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(C)任何信用证的债务人和受益人之间或该信用证可转让给的任何其他一方之间的任何争议，或任何债务人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔；。(D)任何开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证进行的付款，或(E)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，如无本款的规定，该等情况或情况即构成法律上或公平上的解除，或提供抵销权，以抵销母公司和公司(以及彼此的账户方)在本协议项下的义务。开证行不承担任何责任或责任，原因是或与信用证的开立或转让有关，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因信用证(包括根据信用证开具的任何单据)、技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟传送或延迟交付任何汇票、通知或电文或通知；但前述规定不得解释为免除开证行对母公司或母公司的责任。

因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致母公司或公司(或其他账户方)遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，母公司和公司(以及双方账户方)在适用法律允许的范围内放弃索赔)的范围。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，每一开证行在每一次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(D)在收到第2.08条第(3)款所述的通知后，公司应立即通知行政代理公司是否打算借入本条款规定的资金，以履行其向任何开证行偿还相关付款要求的义务，如果打算，应按照本条款第5.05款的规定提交借款通知。

(E)在任何适用的开证行(通过行政代理)通知开证行要求付款并指明金额后，每一贷款人应在开证行在纽约指定的账户上以美元或立即可用的适用替代货币向开证行的账户支付该贷款人在信用证项下的任何付款的适用百分比的金额。每一贷款人根据本款第(5)款向任何开证行的行政代理账户支付此类款项的义务以及每一开证行收取该款项的权利应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于任何其他贷款人未能根据第(5)款付款、母公司或公司(或任何其他账户方)的财务状况、任何未能满足任何贷款先决条件的情况、任何违约的存在或承诺的终止。支付给各开证行或记入各开证行账户的每一笔付款，不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。如果任何贷款人未能履行其为任何开证行的账户向行政代理支付任何此类款项的义务，只要该违约行为持续，行政代理可应该开证行的要求，扣留该行政代理根据本协议为该贷款人收到的任何款项，并在扣留的范围内，向该开证行支付该笔款项，以履行该违约义务。

(F)在本合同项下的任何信用证签发后，每一贷款人应自动获得：(I)参与金额相当于由行政代理、任何开证行或该贷款人支付的款项，而不需要行政代理、任何开证行或该贷款人采取任何进一步行动。

根据上文第(5)款向开证行支付本合同项下和与该信用证有关的信用证文件项下对开证行的偿还义务，以及(Ii)按贷款人在本合同和该信用证文件项下就该偿付义务应支付的利息或其他金额的适用百分比(根据本第2.08节第(7)款向适用开证行支付的佣金、手续费、成本和开支除外)。在任何开证行从公司或母公司或母公司的账户收到关于任何偿付义务的任何付款或任何该等利息或其他金额(包括以抵销或运用任何附属担保的收益的方式)时，该开证行应立即将收到的款项通知行政代理，并代表有权获得该贷款的每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款的适用百分比，该开证行的每笔付款应以该开证行收到的相同货币和资金支付。如果任何开证行收到并在本合同项下如此支付给贷款人的任何付款被撤销或必须由该开证行以其他方式退还，则每一开证行应应该开证行的要求(通过行政代理)向该开证行(通过行政代理)偿还支付给该贷款人的付款金额，并按本第2.08节第(10)款规定的利率计算利息。

(G)公司应就每份信用证向行政代理支付一笔以美元计的信用证费用(按照贷款人各自适用的百分比按比例计算)，年费率相当于该信用证开具之日起(包括该日期在内)每日平均未提取金额的L/C适用百分比：(1)按照信用证条款到期的信用证：但不包括该到期日，(Ii)如信用证是在规定的到期日以外全额提取或终止的，则至该信用证全额提取或终止之日计算，但不包括该信用证全额提取或终止之日(该费用不予退还，在每个季度的日期和适用于任何一类循环贷款的到期日以及该信用证的到期日、终止或全部使用之日计算，并计算在该日根据该信用证支付的任何款项后的任何一天)。此外，公司应就开证行签发的每份信用证向各开证行支付美元预付款，预付费用的累计费率为开证行与本公司商定的该信用证每日平均未提取规定金额的0.125(但无论如何不得超过年率0.125)。(I)如信用证按照信用证条款到期，至但不包括该到期日，以及(Ii)如信用证是在规定的到期日以外全额提取或以其他方式终止的，则至该信用证全额提取或终止之日为止，但不包括该信用证全额开立或终止之日(该费用不予退还，在每个季度日期和适用于任何一类循环贷款的到期日支付，并在根据该信用证在该日支付的任何款项生效后的任何一天计算)加上所有佣金、费用、开证行在类似情况下就每份函件的签发不时收取的费用和费用

信用证和提款以及与之相关的其他交易。本公司可根据此类预付费用的竞争性报价，指定贷款人为开证行。

(H)在每个日历月结束后，行政代理应立即向每个贷款人和公司递交一份通知，说明该月底所有未付信用证的总金额(根据以前从开证行收到的信息)。应任何贷款人不时提出的要求，行政代理应提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。

(I)任何开证行签发每份信用证，除符合本合同第7款规定的先决条件外，还应遵守下列先决条件：(I)该信用证的格式、条款和支持的交易应符合适用开证行当时广泛适用于所有类似情况的同类型信用证借款人的现行做法和程序，(Ii)在不违反1.05款的前提下，该信用证应以美元或另一种货币计价，且(Iii)本公司或母公司应已签署并交付与该信用证有关的申请书、协议及其他票据，该申请书、协议及其他票据应由适用开证行按照其当时针对同一类型信用证的现行做法和程序合理地提出要求，但如果任何该等申请书、协议或其他票据与本协议或任何担保文件的规定发生冲突，则以本协议及担保文件的规定为准。

(J)如任何贷款人未能在第2.08节第(5)或(6)款规定的付款到期日支付任何款项，则该贷款人应从该到期日起(包括该到期日)向适用的开证行支付利息，直至(但不包括)该付款的年利率等于联邦基金实际利率，或如以美元以外的货币支付，则为该行政代理人酌情决定为银行间结算的适当利率的利率，但如该贷款人未能在该到期日起计三个营业日内向任何开证行付款，则该贷款人须追溯至到期日，并有义务按本公司当时就该款额支付的利率支付该款额的利息。

(K)任何开证行对本合同项下任何信用证的任何修改或补充的开具，应遵守与根据第2.08节适用于新信用证的签发条件相同的条件，除非(I)受影响的相应信用证在最初以该修改或补充的形式开具的情况下本会遵守该等条件，或(Ii)各贷款人同意，否则不得在本合同项下开具该等修改或补充。

(L)本公司及其他借款人特此同意，向各贷款人、各开证行及行政代理赔偿该等贷款人、各开证行及行政代理所提出的任何及一切索偿及损害、损失、债务、费用或开支(包括律师的合理费用、收费及支出)，并使其不受损害。

行政代理可能招致(或可能由任何人向该贷款人、开证行或行政代理索赔)，原因是或与以下事项有关：(I)任何开证行在任何信用证项下的签立和交付、转账、付款或拒绝付款，本合同双方履行各自在本信用证项下或本合同项下的义务，签发信用证或根据信用证提款，或完成本合同规定的任何其他交易，(Ii)任何信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该信用证有关的单据不严格符合该信用证的条款)，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是否由任何债务人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人提出，亦不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受保障人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因任何获弥偿一方(或其联营公司)的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得上述弥偿，(Y)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因任何受补偿方(或其关联方)实质性违反本协议或任何基本文件而导致的，或(Z)因与任何程序相关或因不涉及母公司或本公司或其任何关联方的作为或不作为而产生的，且由受补偿人对任何其他受补偿人提起的诉讼(贷款人、开证行、行政代理、牵头安排人或其他代理人的身份除外)。

(I)如果任何信用证债务在适用于适用类别循环贷款的到期日之后仍未清偿，适用借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期信用证负债金额的103%的现金加上其任何应计和未付利息。如果任何信函或信用证的到期日晚于适用于适用类别循环贷款的到期日，在该到期日之前一年或之前，适用借款人应将相当于信用证负债金额103%的现金存入抵押品账户并在抵押品账户中保持该金额。

第二节第九节[已保留].

第二节第10节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.03节的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(Ii)除第12.05节的第二个但书另有规定外，在确定是否所有贷款人、多数贷款人或多数循环贷款人(视情况而定)已经或可能根据本协议采取任何行动(包括同意根据第12.05节进行任何修订或豁免)时，不得包括该违约贷款人的循环承诺。

12.05)，但如修订、豁免或其他修改须征得所有贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，而该修订、豁免或其他修改对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人不成比例且不利，则须征得该违约贷款人的同意；

(3)在循环贷款人成为违约贷款人时，如果在任何循环承诺项下存在任何信用证责任，则：

(A)违约贷款人根据其在相关循环承诺中所占份额按比例承担的信用证责任(“L/C风险敞口”)应按照非违约循环贷款人各自的份额在各非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约循环贷款人在此类循环承诺项下的循环贷款及其信用证责任的总和加上此类循环承诺项下的违约贷款人L/C风险敞口的总和不超过所有非违约循环贷款人在此类循环承诺项下的循环承诺的总和，以及(y)此时满足第7.03节中规定的条件；

(B)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，有关借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第10.01节规定的程序，为各开证行的利益，按照第10.01节规定的程序，为各开证行的利益抵押与违约贷款人剩余的L/C敞口相对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(C)如果借款人根据第2.10(C)(Ii)节将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.08(7)节就该L/C风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如果根据第2.10(C)(I)节重新分配非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.03和2.08(7)节应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整(在实施调整后)；或

(E)如果违约贷款人的L/信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.10(C)(I)或(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救的情况下，根据第2.08(7)条就该违约贷款人的L/信用证风险风险进行现金抵押和/或重新分配的所有信用证费用应支付给该开证行，直到该L/C风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳

风险和违约循环贷款人当时未偿还的L/信用证风险将由相关非违约循环贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或相关借款人将根据第2.10(C)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.10(C)(I)节的方式在该等非违约循环贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；以及

(V)行政代理根据第12.19节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第10.01条或其他规定)，或根据第12.19条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证行的任何款项；第三，根据第2.10(C)(Ii)节的规定，现金抵押开证行对该违约贷款人的预付风险；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.10(C)(Ii)节的规定，现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的违约贷款人的未来风险；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第7.03节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再用于支付任何贷款或偿还义务，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.10(C)(I)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.10(E)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

如果行政代理人、本公司和各开证行一致认为，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人在相关循环承诺项下的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的相关循环承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买该等其他循环贷款人的循环贷款，以便该贷款人根据其在相关循环承诺中的份额持有此类贷款。

(Vi)如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司有权在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权；但(I)本公司应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，在根据第12.06(B)条所要求的同意范围内，不得无理拒绝同意；及(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、累计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第二节11购买定期贷款。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，公司可根据本第2.11节的规定，根据荷兰拍卖或行政代理满意的其他程序，按照公司与参与该荷兰拍卖的贷款人之间商定的条款，不时以非比例方式从一个或多个贷款人购买任何类别的定期贷款；但条件是：(I)本公司不得使用循环贷款的收益为该等收购提供资金；(Ii)在任何此类收购中，母公司或者(X)按照惯例作出陈述，表明没有关于母公司及其子公司和贷款的未披露的重大非公开信息(符合美国联邦证券法的含义)，或(Y)其无法作出前述第(X)款所述的陈述，(Iii)有关任何该等荷兰式拍卖的程序须经行政代理批准，及(Iv)本公司(或其联属公司)购买的定期贷款的任何本金及应计利息及未付利息将予注销，而就本协议及其他基本文件而言，该等定期贷款不再为未偿还贷款。

第二节12延期要约。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本公司不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)

就任何类别或任何类别循环贷款机构的定期贷款而言，本公司可按比例及相同条款不时延长有关定期贷款或相关循环承诺(视属何情况而定)的到期日，并根据相关延期要约的条款修改相关定期贷款或相关循环承诺的条款(包括但不限于提高定期贷款或相关循环承诺(及相关循环贷款)的应付利率或费用及/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项均为“延期”，以及经如此延长的每一组有关定期贷款或有关循环承诺(视属何情况而定)，以及原来的有关定期贷款或有关循环承诺(在每种情况下均未如此延长)，而每一组贷款或有关循环承诺均为“部分”；任何延期定期贷款应构成与转换后的定期贷款部分不同的一批定期贷款，任何延长的循环承付款应构成与转换后的相关循环承诺部分不同的一部分循环承诺，只要满足下列条款：(1)第7.03节所列条件应在延期之日及截止之日得到满足；(2)定期贷款，但利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(3)款另有规定外，(Iv)及(V)，由本公司厘定并载于有关延期要约)，则任何贷款人依据任何延期而获得的定期贷款(“延期定期贷款”)的条款，应与受该延期要约规限的部分定期贷款的条款相同；(Iii)任何不构成B期贷款的延期定期贷款(X)的最终到期日不得早于适用于当时未偿还但不构成B期贷款的每类定期贷款的最后到期日；及(Y)构成B期贷款的贷款不得早于最新到期日，(4)不构成B期贷款的任何延期期限贷款(X)的加权平均到期日不得短于当时不是B期贷款的每一类未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(Y)构成B期贷款的每一类贷款的剩余加权平均到期日不得短于当时未偿还的每一类定期贷款的剩余加权平均年限；(5)任何延期期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，在有关延期要约所指明的每一种情况下，(Vi)如贷款人已接受有关延期要约所涉及的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的本金总额(按其面值计算)超过本公司根据该延期要约提出延期的有关类别定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则有关定期贷款或相关循环承诺(视乎适用而定)根据贷款人接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)，(Vii)有关延期的所有文件应符合前述规定，(Viii)除非本公司放弃，否则应满足任何适用的最小延期条件，及(Ix)循环承诺延期的任何部分应具有与受该延期要约约束的循环承诺部分相同的条款(利率和费用及延长的到期日除外)，除非行政代理另有同意。任何循环贷款人的相关循环承诺

根据任何延期延期的(“延期循环承诺”)应不早于受该延期要约制约的相关循环承诺部分的终止日期到期；但如在实施任何该等延期循环承诺后仍有超过一项循环贷款，则(1)在上述延期循环承诺生效日期后，循环贷款的借款及偿还(以不同利率支付任何循环贷款(及相关未偿还款项)的利息及费用除外)，(Ii)任何循环贷款到期日所需的偿还，及(Iii)因永久偿还及终止任何循环贷款(除下文第(3)款另有规定外)而作出的偿还，应与所有其他循环贷款按比例作出。(2)在任何延期循环承诺项下作出或发出的所有适用信用证，应由适用类别的所有循环贷款人按比例参与；(3)在此类延期循环承诺生效日期后，任何与延期循环承诺有关的循环贷款的永久偿还，以及延期循环承诺的减少或终止，应与所有其他循环安排按比例或低于按比例作出，但应允许适用借款人永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环承付款，其比例高于(1)与到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款相比，或(2)再融资或以再融资循环承付款取代的范围。为免生疑问，任何贷款人均不得参与任何延期。

(Ii)就根据本第2.12节完成的所有延期而言，(I)就第3.02节而言，该等延期不应构成自愿或强制性付款或预付款；及(Ii)延期要约不须为任何最低金额或任何最低增量；惟本公司可在其选择时指明，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)，所提供的定期贷款或循环承诺的最低金额(将由本公司合理判断于相关延期要约中厘定及指明，并可由本公司豁免)。行政代理和贷款人在此同意本第2.12条所规定的延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款或任何其他基本文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.12条所设想的任何其他交易

(Iii)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与债务人签订本协议和其他基本文件的修正案，以便就如此发放的定期贷款或循环承诺建立新的类别、部分或分档，以及行政代理和公司合理地认为与设立该等新类别、部分或分档相关的必要或适当的技术性修订，每项修订的条款均与第2.12节一致。

(Iv)对于任何延期，公司应向行政代理提供至少五个工作日(或经行政代理同意的较短时间的通知

行政代理人)事先发出书面通知，并应同意行政代理人制定的或行政代理人可接受的程序(如有)，在每种情况下合理地采取行动以实现本第2.12节的目的。在向行政代理发出延期通知后，如果任何现有贷款人选择不参与延期，借款人将有权在收到第12.06(B)节要求的类型的同意后，增加一名贷款方，以取代该等现有贷款人的贷款和/或承诺。

第二节13.再融资安排。

(I)公司可一次或多次向行政代理人发出书面通知，要求在本协议项下设立(I)一种新的循环承诺类别(“再融资循环承诺”)，据此，提供此类承诺的每个人(“再融资循环贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环贷款”)，并获得信用证的参与；以及(Ii)一种或多个额外类别的定期贷款承诺(“再融资定期贷款承诺”)，据此，每名提供此类承诺的个人(“再融资定期贷款人”)将向本公司提供定期贷款(“再融资定期贷款”)；但(A)每个再融资循环贷款人和每个再融资定期贷款人应是根据第12.06(B)条有资格接受转让的人，如果还不是贷款人，则管理代理在其他方面应合理地接受；和(B)在根据第12.06(B)条将循环贷款转让给该人所需的范围内，每个再融资循环贷款人应得到每个开证行的批准(此类批准不得被无理扣留)。

(2)再融资承诺应根据适用借款人、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在对循环承诺进行再融资的情况下，每家开证行签署和交付的一项或多项再融资安排协议予以履行；但任何再融资承诺不得生效，除非(I)违约事件在其生效之日并未发生且仍在继续；(Ii)在违约事件生效之日，母公司和本公司在基本文件中所作的陈述和担保应真实、正确；(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期和截至该日期为止，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和担保外，在这种情况下，上述陈述和担保在上述较早日期应在所有重要方面都是真实和正确的(或如果该陈述和担保在所有方面都是实质性的)，(Iii)公司应已向行政代理人交付行政代理人就任何此类交易合理地要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件；(Iv)在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其效力同时进行的任何再融资循环承诺应终止，其数额相当于再融资循环承诺，及当时根据该等循环承诺而未偿还的所有循环贷款，连同该等循环贷款的所有利息，以及为下列利益而应累算的所有其他款额

循环贷款人应得到偿还或偿付(但有一项理解，任何信用证可能仍未偿还)，且此类再融资循环承诺的总额不得超过因此而终止的循环承诺的总额，及(V)如属任何再融资定期贷款承诺，则本公司应根据这些承诺获得再融资定期贷款，并应偿还或预付一个或多个类别的未偿还定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额(减去该等未偿还定期贷款的应计和未付利息总额及任何合理费用)，保费及与该等再融资有关的开支)。本公司应决定分配给每一类别未偿还定期贷款的预付款金额，任何类别的定期贷款的任何此类预付款应用于减少根据本公司指示的第4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)及4.01(E)条规定的该类别定期贷款的后续预定偿还。

(3)《再融资安排协议》应就由此作出的再融资承诺以及根据该协议作出的再融资贷款和其他信贷扩展，在适用的范围内列明下列条款：(1)就本协议的所有目的而言，将此类再融资承诺和再融资贷款指定为新的“类别”(但经行政代理人同意，任何再融资承诺和再融资贷款可与任何当时未清偿的现有承诺或贷款视为单一的“类别”)；(2)适用于该类别的再融资承诺或再融资贷款的所述终止日期和到期日；但(A)上述述明的终止及到期日不得早于经如此再融资的贷款类别的终止及到期日，及(B)任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于经如此再融资的定期贷款类别；(Iii)如属任何再融资定期贷款，则适用于该等再融资定期贷款的任何摊销及其影响；(Iv)适用于该类别再融资贷款的一项或多於一项利率；(V)适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的费用；(Vi)如属任何再融资定期贷款，适用的任何原始发行折扣，(Vii)适用于每类再融资贷款的一个或多个初始利息期，(Viii)适用于再融资承诺或此类再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或预付款要求(在任何再融资定期贷款的情况下，预付款要求可规定，此类再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性预付款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的出借人比持有任何现有类别定期贷款的出借人更有利的提前还款要求)，以及对自愿或强制减少或提前支付此类再融资承诺或再融资贷款的任何限制，以及(Ix)本公司应遵守的任何财务契约(前提是任何再融资定期贷款在产生此类再融资定期贷款时生效的最后到期日之前的任何时间具有财务契约，然后，任何当时未偿还的定期贷款(在发生时有权享受金融契约利益的范围内)和再融资定期贷款应作为一个类别一起投票表决所有与之相关的豁免、修正案或违约事件)。除前款规定外，再融资的条款包括循环承诺和再融资

循环贷款及其项下的其他信贷扩展应与当时未偿还的循环承诺和循环贷款的条款(整体而言)基本相同，或不比当时未偿还的循环承诺和循环贷款的条款优惠多少；再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的条款应与当时未偿还的定期贷款(以及与此有关的任何承诺)的条款(整体而言)基本相同，或不比当时未偿还的定期贷款的条款(及其任何承诺)优惠多少；但在履行任何该等再融资循环承诺后存在多于一个循环贷款的范围内，(1)借款及偿还(但不包括(I)以不同利率支付任何循环贷款(及有关未清偿款项)的利息及费用)，(Ii)在任何循环贷款到期日所需的还款及(Iii)在该等再融资循环承诺生效日期后根据该等循环贷款作出的任何永久偿还及任何循环承诺的终止所作的偿还，须与所有其他循环贷款按比例作出；及(2)根据任何再融资循环承诺而订立或发出的所有信用证(视何者适用而定)，应由适用类别的所有循环贷款人按比例参与。行政代理应立即通知各贷款人每项再融资安排协议的有效性。每项再融资安排协议可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他基本文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.13节的规定，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

第三条种植、转换和预付款。

第三节.借款程序。

(I)公司应根据本合同第5.05节的规定，向行政代理发出每笔贷款的通知。

(Ii)不迟于下午5时在本合同规定的每笔美元借款的日期的纽约时间，每个适用的贷款人应在该日期将其将提供的贷款金额提供给行政代理，在行政代理指定的纽约的一个帐户上，以立即可用的资金为适用借款人的账户。在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理收到的金额应通过将其存入借款人指定的该借款人的账户并保存在该借款人的账户中，以立即可用资金的方式提供给适用的借款人。

(Iii)不迟于下午2时在纽约时间为每笔借款指定的日期，每个适用的贷款人应在该日期向行政代理提供其将在该日期向行政代理提供的贷款金额，该帐户由行政代理以立即可用的资金形式提供给适用的借款人。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应通过以下方式提供给适用的借款人

同样，在该借款人指定的并在行政代理处保存的该借款人的账户中，立即可用资金。

第三节.2预付款和转换。

(I)可选的预付款和折算。公司有权根据第4.02节的限制，随时或不时地提前偿还任何类别的贷款，并将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但公司应按照本合同第5.05节的规定，就每次此类预付款向行政代理发出通知。本条款第3.02(A)节规定的任何定期贷款的预付应按比例适用于正在预付的适用类别的定期贷款以及按公司指示的申请顺序(如无任何此类指示，则按到期日的直接顺序)用于该类别定期贷款的本金的预定分期付款，且该等预付金额不得再借入。一种货币的循环贷款不得转换为另一种货币的循环贷款，但可以按照本规定的规定预付和转借。

(2)因负债而产生的强制性预付款。

(A)如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司在A&R截止日期后从任何债务的发行或发生中获得现金净收益，但根据本协议第9.08节允许发生的债务除外(除非相关债务构成为对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款进行再融资而招致的再融资定期贷款)，则公司应在母公司和/或相关子公司收到此类现金收益净额之日起五个工作日内，预付定期贷款(和/或为下文(D)段规定的信用证债务提供担保)的金额等于该现金收益净额。

(B)就根据第3.02(B)节作出的预付款而须运用的款项，应按比例用于按本公司指示的申请顺序(如无任何该等指示，则按到期日的直接顺序)将每类未偿还定期贷款(不可再借款)预付于本金的附表分期付款；但如就任何再融资定期贷款的现金收益净额预付任何款项，则该等现金收益净额应仅用于预付正进行再融资的该类别定期贷款。第3.02(B)条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。

(3)来自资产出售和追回活动的强制性预付款。

(A)如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司应从(A)根据第9.12(Iv)(Y)节向公司或子公司以外的任何人进行的任何非正常过程资产处置或(B)任何追回事件中获得现金收益净额，在每种情况下，超过(I)任何交易(或一系列交易)的10,000,000美元和(Ii)母公司任何会计年度的100,000,000美元(不包括先前根据本条款第(I)款排除的任何金额)，则在十个工作日内

在收到该等现金收益净额后，本公司应预付相当于该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的定期贷款。在母公司或其任何子公司的选择下，就任何处置或追回事件实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均须适用本第3.02(C)(I)节中的前一句话，母公司或其任何子公司可以(代替按照上述规定支付预付款)选择(1)将相当于全部或部分现金净收益的金额再投资于母公司及其子公司的业务所使用或有用的资产(1)在收到该现金收益净额后18个月内，或(2)如果母公司或其任何子公司在收到该现金收益净额后18个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金收益净额再投资于该18个月期结束后180天内；但如该等款项的任何部分在该等日期前仍未作如此再投资，则在该等日期后的十个营业日内，应按前一句所述的规定，将相等于任何该等现金收益净额100%的款项用于预付定期贷款。

(B)根据第3.02(C)条预付的款项应按比例用于按本公司指示的申请顺序(如无任何该等指示，则按直接到期日顺序)将每类未偿还定期贷款(不可再借款)预付本金的预定分期付款。第3.02(C)条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。公司应在发生导致本第3.02(C)条规定的预付款的任何事件时立即通知行政代理。根据第3.02(B)或(C)节规定的任何定期贷款的预付应按照第5.02节的规定使用。任何偿还或提前还款的定期贷款不得转借。

(C)即使第3.02(C)节有任何相反的规定，(X)在相关处置由任何外国子公司完成或相关现金净收益由任何外国子公司收到(视情况而定)的范围内，公司不应被要求预付根据本第3.02(C)节本应支付的任何金额。只要母公司真诚地决定禁止或推迟向公司汇回任何此类款项(超过根据上文第(I)款规定必须预付的期限)；但如果任何此类延迟支付的款项后来汇回国内，母公司应根据适用法律，在实际可行的情况下尽快预付本节(第3.02(B)节)规定的定期贷款，或将与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可能导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事、员工、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(包括出于财务援助、公司利益、资本清薄、资本维持或类似考虑)；(Y)本公司无须预付下列任何款项

根据本第3.02(C)节的规定，在任何非全资子公司的子公司收到相关现金收益净额的范围内，只要母公司真诚地确定，根据管理该子公司股本持有人的任何适用的(I)组织文件(或任何相关股东或类似协议)，将禁止向公司分配此类现金收益净额，(Ii)与母公司或子公司以外的其他人签订的协议或文书，并且不考虑到该现金净收益在其他方面受本协议项下的预付款义务约束，或(Iii)判决、法令、命令、法规或政府规章或条例；以及(Z)如果母公司真诚地认定，根据第3.02(C)条强制预付定期贷款所需的任何金额汇回(或其他公司间分配)给本公司将对母公司或其任何子公司、关联公司或间接或直接股权所有者造成重大和不利的税收后果，并考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益(该金额为“限制金额”)，则根据第3.02(C)条要求本公司强制预付的金额应减去限制金额。

(4)循环贷款的强制性预付款。如果在任何计算日期，任何类别的循环承诺项下未偿还的循环贷款和信用证负债总额超过该类别当时有效的循环承诺总额，适用的借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内，提前偿还循环贷款和/或减少信用证负债总额，以使截至付款之日的未偿还金额不超过该类别当时有效的循环承诺额：(I)提前偿还循环贷款或(Ii)就任何超额的信用证负债、现金抵押、“支持”或替换相关信用证负债，在每种情况下，金额均等于该超额信用证负债的100%(减去当时存放在任何抵押品账户中的任何金额)。

(V)第1号修正案重新定价事件。即使本协议有任何相反的规定，包括第3.02(A)节，如果在第1号修正案生效日期后6个月或之前发生第1号修正案重新定价事件，公司应向行政代理支付持有第1号修正案增量b期贷款的每个贷款人的应课税额账户，而不重复(A)在第1号修正案定义第(I)款所述的第1号重新定价事件的情况下，预付保费，数额为根据该修订第1号重新定价事件预付或偿还的修订1号增量B期贷款本金总额的1.00%，以及(B)如属修订1号重新定价事件定义第(Ii)款所述的修订1号重新定价事件，则相当于根据该修订1号重新定价事件须予有效定价下调的修订1号增量B期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于上述第1号修正案重新定价事件生效之日赚取、到期及应付。

第四条本金和利息的支付.

第四节.还贷。

(I)借款人特此承诺，将在2022年循环贷款到期日向行政代理支付该2022年循环贷款机构2022年循环贷款的全部未偿还本金，每笔2022年循环贷款将于2022年循环贷款到期日到期。

(Ii)本公司承诺在每个季度的日期(I)从A&R截止日期后的第一个完整会计季度开始，向行政代理支付2022年A期贷款本金，相当于A&R结束日向公司提供的2022年A期贷款本金总额的1.25%，以及(Ii)在2022年A期贷款到期日，向行政代理支付2022年A期贷款到期日未偿还的本金。

(Iii)本公司承诺于每个季度(I)于每个季度日期(自2018年6月30日起)向行政代理就各现有b期贷款机构的应课差饷租值账户支付相当于于2018年3月22日(“b期贷款融资日”)提供予本公司的现有b期贷款本金总额0.25%的现有b期贷款本金，及(Ii)在现有b期贷款到期日，即现有b期贷款到期日未偿还的现有b期贷款本金金额。

(Iv)本公司承诺，自第一号修订生效日期后的第一个完整会计季度结束起，于第一个修订生效日期后的第一个完整会计季度末起的每个季度，本公司承诺向行政代理人支付修订一号增量b期贷款(Xi)的应课差饷账户本金，相当于修订一号生效日及(Yii)修订一号增量b期贷款到期日未偿还贷款本金总额的0.25%。在修订1号增量b期贷款到期日未偿还的修订1号增量b期贷款本金。

(5)每个增量贷款人的增量贷款应按照适用的增量贷款修正案中规定的期限到期。

第四节第二节利息。每一借款人将为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人向该借款人提供的每笔贷款的未付本金的利息，利息自该贷款之日起至(但不包括该贷款应全额偿付之日)，年利率如下：

(A)如果这种贷款是ABR贷款，则为备用基本利率加适用保证金；

(B)如果该贷款是以美元计价的定期基准贷款，(I)如果该贷款是修订1号增量b期贷款，则期限SOFR利率加适用保证金；及(Ii)除任何修订1号增量b期贷款外，调整后期限SOFR利率加适用保证金；

(C)如果这种贷款是CDORCORRA利率贷款，CDOR调整后的定期CORRA利率加上适用的保证金；和

(D)如果该贷款是C$优惠贷款，则为C$优惠利率加适用保证金。

尽管有上述规定，每一借款人在此承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人向本公司或任何其他借款人作出的任何贷款的任何逾期本金、该贷款人所持有的任何偿还义务以及本公司或任何其他借款人根据本协议应支付给该贷款人或为该借款人支付的任何其他款项的利息(X)，这些利息在到期时不应全额支付(无论是在规定的到期日、通过加速付款、通过强制预付款或其他方式)。(Y)在根据本细则第10.01(1)条发生违约事件的任何期间内，以及只要该违约事件持续，该贷款人向本公司或任何其他借款人作出的任何贷款的任何本金。

每笔贷款的应计利息应在(I)该贷款的每个利息支付日支付，(Ii)就循环贷款而言，在循环承诺终止时支付，(Iii)在支付、预付或转换时支付，但仅针对如此支付或预付或转换的本金；但按违约后利率支付的利息应应行政代理或多数贷款人的要求不时支付。在确定本协议规定的任何利率或其任何变化后，行政代理应立即通知贷款人和每一借款人。

尽管有本第4.02节的前述规定，但在任何时候，如果任何贷款人的任何贷款的上述利率(该贷款的“规定利率”)超过了适用法律允许该贷款人向商业借款人收取的最高非高利贷利率(该贷款人的“最高利率”)，则该贷款人根据本条款对该贷款收取的利率应限于该贷款人的最高利率。在此之前的任何时间，贷款人的任何贷款的规定利率如果低于该贷款人的最高利率，则该贷款的本金应按该贷款人的最高利率计息，直至支付给该贷款人的利息或其在本协议项下应计的利息总额等于在该规定利率始终有效的情况下本应支付给该贷款人的利息或该贷款人在本协议项下的贷款应累算的利息。如果在全额支付本协议项下应支付的所有金额后，根据本协议条款向任何贷款人支付的利息或就该贷款人的贷款应计的利息总额，低于如果所述利率始终有效则应支付给该贷款人或就该贷款人的贷款应计的利息总额，则公司应在下列允许的范围内

根据适用法律，为该贷款人的账户向该行政代理支付一笔金额，该金额等于(A)(I)如果该贷款人的最高利率始终有效时应对该贷款人的贷款产生的利息金额，或(Ii)如果所述利率始终有效时对该贷款人的贷款应产生的利息金额与(B)实际支付给该贷款人或根据本协议对其贷款应计的利息金额之间的差额。如任何贷款人曾收取、收取或运用任何超过该贷款人最高利率的款项作为利息，则该笔超额款项须用于减去其贷款本金余额或根据本协议须支付的其他款项(利息除外)，如当时并无该等本金未清偿，则该笔超出的款项或部分剩余款项须支付予本公司。

尽管本协议有任何相反规定：(I)所有以美元计价的贷款应是定期基准SOFR贷款或ABR贷款，(Ii)所有定期基准SOFR贷款和/或ABR贷款只能以美元计价，(Iii)所有以加元计价的贷款应为加元最优惠贷款或CDORCORRA利率贷款，以及(Iv)所有C美元优质贷款或CDORCORRA利率贷款只能以加元计价。

就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本协定项下的任何利息或费用是以360天或365天(或其他少于日历年的期间)(视属何情况而定)为基础计算的，则根据该计算而厘定的利率在以年率表示时，相当于(A)以360天或365天(或少于日历年的其他期间)(视属何情况而定)的一年为基础的适用利率，(B)乘以该利息或费用的应付期间(或复利期间)在有关日历年结束时的实际天数，及(C)除以360或365(或其他少于日历年的期间)(视属何情况而定)，(Ii)视为再投资利息的原则不适用于本协议下的任何利息计算，及(Iii)本协议所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第VPayments条；按比例处理；计算等。

第V.1节付款。

(I)除本协议另有规定外，借款人根据循环承诺或定期贷款须支付的所有本金、利息、偿还义务和其他金额，应以美元支付(以替代货币计价的贷款或偿还义务的本金和利息的支付除外，应以该替代货币支付)，以立即可用的资金支付给管理代理，由管理代理指定的纽约账户，不迟于上午11：00。于该等款项到期日期的纽约时间(每笔于该到期日的该时间过后作出的付款视为已于下一个营业日作出)。行政代理人为另一人的账户收到的每一笔付款，应以即时可用资金迅速支付给该人，支付到该人指定给行政代理人的账户(就贷款人而言，该账户应为其适用的放贷办公室)。如果任何此类付款的到期日本来不是营业日，则该日期应为

展期至下一个营业日，并须就任何如此展期的本金支付利息。

(Ii)[已保留].

(Iii)公司根据本协议支付的所有款项不得抵销、扣除或反索偿。

第五节第二节按比例计算的待遇。对于每一类贷款，除本协议另有规定外：(I)第2.01节规定的每一类贷款的借款应由，第2.03节规定的每笔承诺费的支付由贷款人承担，而第2.02节规定的每一次终止或减少此类贷款应按贷款人各自在该类贷款中所占的百分比(或在没有未偿还的承诺的情况下，指未偿还的贷款和未偿还的信用证债务)按比例分配给该类别的贷款人。(Ii)本公司就该特定类别贷款的本金或利息(就本条例第6节所规定的个别贷款人的贷款或根据第2.11节回购任何贷款人的贷款而支付的款项除外)，应按该类别贷款人各自未偿还的该类别贷款的本金金额按比例支付给行政代理；及(Iii)任何特定类别的贷款的每一次转换(根据本条例第6.04节转换个别贷款人的贷款除外)应由该类别的贷款人按照其各自的该类别贷款的本金金额按比例分配。

第五节第三节计算。利息和费用应以一年360天(或365天或366天，视具体情况而定)为基础计算，如果是(A)ABR贷款，其应付利率当时以最优惠利率为基础；或(B)以加元计价的贷款)和在应付期间内经过的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、CDOR调整后的期限汇率或C美元最优汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第五.4节最低和最高金额；类型。

(I)美元贷款。每笔美元计价贷款的借款、转换和预付本金总额应等于(A)定期基准贷款的本金总额为1,000,000美元或100,000美元的倍数，以及(B)ABR贷款的本金总额为100,000美元或100,000美元的倍数(不同类型或不同利息期的定期基准贷款的借款、转换或预付款，就前述而言，同时被视为单独的借款、转换和预付款)；条件是：(1)任何贷款可以是有关承诺中未使用部分的总额，以及(2)贷款可以全额预付。

(2)替代货币贷款。每次借款、转换和预付以替代货币(加拿大元除外)计价的贷款本金的总额应为相关替代货币的100,000个单位的整数倍，并等于或大于1,000,000美元的金额；但条件是(I)任何贷款可以是相关承诺的未使用部分的总额，以及(Ii)贷款可以全额预付。以加元计价的贷款的每次借款、转换和预付款的最低面值总额应为1,000,000加元或超过100,000加元的整数倍；但条件是(I)任何贷款可以是相关承诺的未使用部分的总金额，以及(Ii)贷款可以全额预付。

(3)荷兰贷款。任何贷款人或附属公司向任何荷兰借款人提供的每笔贷款在任何时候都应是(I)至少1,000,000欧元(或其等值的另一种商定货币)和(Ii)由非公共贷款人提供的。

第五节某些通知。

(I)美元贷款。向行政代理发出的终止或减少以美元计价的承诺、美元贷款的借款、转换和预付以及利息期限的通知应不可撤销，并且只有行政代理在不迟于下午2点收到以美元计价的贷款的借入、预付或转换为ABR贷款的通知时才有效。(Ii)如属任何其他通知，则不迟于下午12：00。以下指定的相关终止、减少、借款、转换和/或预付款日期之前的几个工作日的纽约时间：

；但就将于A&R截止日期作出的借款发出的通知，可以是否符合(或根据修订及重述协议及本协议的条款豁免)修订及重述协议及本协议所载条件为条件，只要该等条件在该通知所载有关借款的原定日期后三个营业日内获如此满足或豁免即可。

每份终止或减少通知均应注明终止或减少的金额。每份借款、转换或预付款通知应注明借款、转换或预付贷款的金额和类型(符合本合同第5.04节的规定)、借款、转换或预付款的日期(应为营业日)以及定期基准贷款的利息期限(受

利息期的定义）。每份关于利息期持续时间的通知均应具体说明与该利息期相关的贷款。行政代理人应立即将每份通知的内容通知受影响的贷方。如果借款人未能在期限内或本第5.05条规定的其他时间内为任何定期基准贷款选择任何利息期的持续时间，则此类贷款将继续（或发放）为定期基准贷款，利息期为一个月。

（ii）替代货币贷款。向行政代理人发出的关于以替代货币计价的借款和贷款预付款以及利息期持续时间的通知应不可撤销，并且只有在行政代理人不迟于纽约时间下午12：00收到以下规定的相关终止、减少、借款和/或预付款日期前的工作日数时生效：

；但自三井住友银行(“SMBC”)或其任何联属公司向行政代理及本公司递交书面通知，表明SMBC或其任何联属公司或贷款办事处获准于行政代理收到借款通知的同一营业日为加拿大借款人提供C$Prime贷款的借款之日起，行政代理如不迟于下午12：00收到以加元计价的贷款的借款、预付或转换为加元优质贷款的通知，则该通知即告生效。纽约时间在该借款、提前还款或转换的相关日期。

每份终止或减少通知均应注明终止或减少的金额。每份借款或提前还款通知应注明借款或提前还款的金额(符合本条例第5.04节的规定)和借款的类型，借款或提前还款的日期(应为营业日)，以及对于CDORCORRA利率贷款，其利息期限(根据利息期间的定义)和借款的货币。每份有关利息期的通知须指明该利息期所关乎的贷款。行政代理应迅速将每份此类通知的内容通知受影响的贷款人。如果借款人未能在期限内选择任何CDORCORRA利率贷款的任何利息期，或者没有按照第5.05节的规定进行其他选择，则该贷款将作为CDORCORRA利率贷款继续(或发放)，期限为一个月。

第五.6节行政代理未收到资金。除非借款人或本公司(“付款人”)在贷款人须向行政代理人付款的日期前已通知行政代理人，或借款人须向

为一个或多个贷款人或开证行(视属何情况而定)的账户提供行政代理(这种付款在本文中称为“所需付款”)，该通知在收到付款人不打算向行政代理人支付所需款项时生效，行政代理人可假定所需款项已经支付，并可根据这一假设(但不应被要求)在该日期向预定收款人提供所需款项，如果付款人实际上没有向行政代理人支付所需款项，则该款项的收款人应应要求，向行政代理支付提供给行政代理的金额及其利息，自行政代理如此提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止，年利率等于该期间的联邦基金实际利率，如果是以美元以外的货币支付的，则等于行政代理自行决定的银行间结算适当利率。

第v.7条分担付款；未经同意而放弃强制执行等

(I)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人就其作出的某一类别的贷款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)的任何本金或利息超过其应课税额份额(或本协议项下设想的其他份额)，应迅速通知行政代理，并从其他贷款人购买该类别的贷款或该类别的其他贷款人所持有的该类别的信用证债务的参与金额，并不时作出其他调整。该类别的所有贷款人须按照当时欠他们各自的贷款本金及利息，按比例分享该项付款的利益(扣除该贷款人为取得或保留该项利益而招致的任何开支)。为此目的，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复(包括在有义务返还这类资金的出借人有义务返还利息的范围内)，所有贷款人之间应作出适当的调整(通过转售已出售的股份或以其他方式)。本款规定不得解释为适用于(A)任何借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括第2.11条)支付的任何款项，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，或(C)该贷款人非以贷款人身份收到的任何付款。

(Ii)本条例并不规定任何贷款人须行使任何抵销权、银行留置权、反申索或类似的权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债项或债务行使任何该等权利和保留行使该等权利的利益。

(Iii)本第5.07节仅为贷款人的利益而设，并不构成对任何借款人或其任何子公司的任何权利的放弃，也不构成对作为本条款或任何其他基本文件项下任何义务的担保的任何财产的放弃。

第五.8节税收。

(I)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项均应免税，且不得减免或扣缴任何税款；但如需从该等付款中扣缴或扣除任何补偿税(为免生疑问，包括任何其他税项)，则(I)适用借款人应支付的款项应视需要而增加，以便在作出所有必需的扣除(包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除)后，行政代理、加拿大行政代理、任何贷款人或任何开证银行(视属何情况而定)收到的款额，与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相等；及(Ii)如任何借款人是根据适用法律须作出该等扣除或扣缴的一方，该当事各方应作出此类扣除，并应根据适用法律将扣除的全部金额及时支付给有关政府当局。

(二)借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)段规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(Iii)借款人的赔偿。借款人应在提出要求后10天内，向行政代理人、贷款人和开证行(视属何情况而定)全额赔偿行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或应付的任何补偿税(包括根据本第5.08条规定的应付金额征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但任何借款人均无责任就贷款人或参与者因贷款人未能遵守第12.06节有关维持参与者登记册的规定而缴纳的任何税款作出赔偿。贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该等当事人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.06节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人支付或应付的与本协议有关的任何不包括在该贷款人身上的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，分别向该行政代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何基本文件或其他方式欠该贷款人的任何和所有款项

由行政代理从任何其他来源向贷款人支付，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(V)付款证据。借款人根据第5.08节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理或加拿大行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理或加拿大行政代理(视属何情况而定)合理地信纳该项付款的其他证据。

(Vi)贷款人的地位。

(A)任何贷款人如因税务目的而根据借款人所居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区所属任何条约的当事一方的法律，有权就本协议下的付款获豁免或减免预扣税，则该贷款人须在适用法律所规定的时间或该借款人或该行政代理人或加拿大行政代理人(视属何情况而定)合理要求的时间交付该借款人(连同副本予该行政代理人或加拿大行政代理人(视属何情况而定))，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人或加拿大行政代理人(视情况而定)提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或该借款人或行政代理人或加拿大行政代理人(视属何情况而定)合理要求的其他文件，以使该借款人、行政代理人或加拿大行政代理人(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前述有任何相反规定，如果贷款人认为完成、签署或提交任何此类文件(以下第5.08(F)(Ii)(I)、(Ii)和(Iv)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需为借款人的利益填写、签署和提交任何此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，就母公司、公司及为税务目的而居于美利坚合众国的任何其他借款人而言，

1任何出于税务目的而居住在美利坚合众国的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理人(视属何情况而定)的合理要求不时)向母公司、公司或其他借款人和行政代理(视属何情况而定)交付签署的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税，

2任何外国贷款人(仅就本第5.08(F)(Ii)(Ii)节而言，该术语指根据美利坚合众国、各州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人)，或在以下第(4)款的情况下，任何贷款人应交付给母公司、本公司或任何其他借款人和行政代理(视情况而定)(副本数量应由接收方要求)，在其成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理(视情况而定)的要求，但仅在该贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列情况中适用者为准：

1如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，涉及任何基本文件下的利息支付，则应根据该税收条约的“利息”条款，正式填写美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本，以确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于任何基本文件下的任何其他适用付款，应正式填写美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，以确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

2已填妥的国税局W-8ECI表格副本，

3如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件P-1形式的证明，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)母公司、本公司或守则第871(H)(3)(B)条所指的任何其他借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本，或

4在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY复印件，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E、基本上以P-2或P-3、国税局表格W-9等形式的美国税务合规证书，和/或每个受益者提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以P-4表的形式提供美国税务合规证书，

3适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格(包括美国国税局W-8IMY表格(连同任何适用的基本国税局表格))，以及适当填写的补充文件

由适用法律规定，允许母公司、公司、任何其他借款人或行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣减，或

4如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务、确定贷款人是否已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额而合理要求的其他文件。仅就本第5.08(F)(Ii)(Iv)节而言，“FATCA”应包括在原截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理或加拿大行政代理(视情况而定)其法律上无法这样做。

(Vii)其他联合王国预扣税事项。

(A)在以下(Ii)项的规限下，向该贷款人付款的每一贷款人和每一英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权付款，而不扣留或扣除根据英国法律征收的税款。

(B)

1贷款人在(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并且(Y)希望该计划适用于本协议的生效日期，应向每个英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；以及

在本协议结束之日后成为本协议项下贷款人的贷款人，如(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应向每名英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权，以及

3贷款人在履行上文(A)或(B)款中的任何一项后，即已履行上文(G)(I)段下的责任。

(C)如果贷款人已按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人(S)应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应迅速向该贷款人提供该备案的副本；但如果：

1每名向该贷款人付款的英国借款人并未就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

2向该贷款人付款的每个英国借款人都已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但：

1此类借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

2HM税务和海关没有授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣除税款；

在每一种情况下，该英国借款人已以书面形式通知该贷款人上述第(1)或(2)项，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付该款项，而无需扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(D)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。

(E)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关贷款人。

(F)各贷款人如凭其全权酌情决定权决定，不再有权就任何联合王国作出的付款申索联合王国为缔约一方的所得税条约的利益，则须通知每名借款人及行政代理人。本合同项下借款人。

(Viii)FATCA外祖化。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议的最初截止日期起及之后，借款人和行政代理应将现有的信贷协议(连同任何贷款或根据该协议进行的其他信贷扩展)视为不符合《财务管理条例》1.1471-2(B)(2)(I)节和相关临时规定的“祖辈债务”的资格。

(Ix)某些退款的处理。如果行政代理人、加拿大行政代理人、贷款人或开证行自行决定其已收到借款人赔偿的或任何借款人根据本节支付的额外金额的任何受保障税款或其他税款的退款，则其应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本节就引起该退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，该贷款人或该开证行(视属何情况而定)不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但各借款人应行政代理机构的要求，同意将已支付给该借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理机构、该贷款人或该开证银行，以备该行政代理机构、该放贷机构或该开证银行被要求向该政府主管当局偿还该笔退款。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(X)生存。每一方在本第5.08节项下的义务应在任何行政代理的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺终止以及本协议项下的所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第五.9节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决当日或之后的营业日在行政代理的纽约办事处购买指定货币和其他此类货币。借款人就本协议项下应付任何贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或任何开证行的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦应予以履行，但只限于在贷款人收到任何被判定为以该另一种货币支付的款项的下一个营业日，该贷款人、该行政代理人、加拿大行政代理人或该开证行可根据正常银行程序以该另一货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于原先欠该贷款人的金额，

行政代理行、加拿大行政代理行或上述开证行(视属何情况而定)，借款人中的每一方均同意，在其可能有效的最大程度上，作为一项单独的义务，并且尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人、该行政代理行、加拿大行政代理行或该开证行的此类损失，并且如果所购买的指定货币的金额超过了以指定货币支付给任何贷款人、该行政代理行、加拿大行政代理行或该开证行的金额，则该贷款人、该行政代理行、加拿大行政代理行或该开证行同意将超出的部分汇回借款人。

第四条保护与违法。

第六节.一、额外费用。

(I)公司须不时为每名贷款人的账户向行政代理支付贷款人认为必需的款项，以补偿该贷款人所招致的任何费用，而该等费用是该贷款人认为可归因于其根据本协议向本公司或任何其他借款人作出、维持、转换或延续任何贷款，或根据本协议向本公司或任何其他借款人作出该等贷款，或根据本协议向本公司或任何其他借款人作出该等贷款，或减少该贷款人就任何该等贷款或该等债务而应收的任何款项(该等成本的增加及应收款额的减少，在此称为“额外成本”)，在每一种情况下，因下列任何监管变更而导致：

(A)要求贷款人或开证行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(第5.08节所涵盖的补偿税和不包括的税项除外)征税；或

(B)对贷款人或开证行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(但反映在经调整期限SOFR利率中的任何该等准备金规定除外)；或

(C)施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(或任何此类信贷或债务的延长)。

每一贷款人(仅就上述(I)项而言，该术语包括本第6.01(A)款中的开证行)应在获悉并决定要求赔偿后，尽快通过行政代理通知公司在原始截止日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第6.01(A)条获得赔偿(“额外费用事件”)，前提是：公司没有义务赔偿贷款人在贷款人首次通知公司该额外成本事件之前180天以上发生的任何该等额外成本(或如果该额外成本事件发生，则补偿更长的期限

具有追溯力)。每一贷款人应向公司提交一份声明，说明计算方法和依据，在每种情况下都要有合理的细节，以及该贷款人根据第6.01(A)条提出的每项赔偿请求的金额。如果任何贷款人根据第6.01(A)条向本公司提出赔偿要求，本公司可通过行政代理通知该贷款人，暂停该贷款人向本公司提供所要求赔偿的类型的额外贷款的义务，直至引起该请求的监管变更停止生效(在这种情况下，应适用本条例第6.04条的规定)。

(Ii)在不限制本第6.01节前述条款效力的情况下，如果任何贷款人由于任何监管变更，(I)产生基于或以该贷款人的某类存款或其他负债超过规定水平的超额数额衡量的额外成本，其中包括按本协议的规定确定定期基准贷款或CDOR贷款(视情况而定)的存款，或该贷款人的一类信贷或其他资产的延期，包括定期基准贷款或CDOR贷款(视情况而定)，或(Ii)受制于其可能持有的这类负债或资产的数额，则如该贷款人(连同行政代理副本)向本公司作出如此选择，则该贷款人根据本条例作出定期基准贷款或CDOR贷款(视属何情况而定)的责任将暂停至该监管变更停止生效之日为止(在此情况下，第6.04节的规定将适用)。

(Iii)就第6.01节而言，任何贷款人就任何监管变更对其维持贷款义务或发放或维持贷款的成本的影响，或对其贷款应收金额的影响，以及就任何额外费用补偿该贷款人所需的额外金额的确定和分配，应为决定性的、无明显错误的，只要此类确定和分配是在合理的基础上作出的。

(Iv)如果任何贷款人根据本节要求赔偿，本公司可在至少三(3)个工作日通过行政代理提前通知该贷款人后，随时将该贷款人当时未偿还的以美元计价的定期基准贷款全额转换为ABR贷款(在这种情况下，如果转换日期不是适用于该受影响期限基准贷款的当前利息期的最后一天，则本公司有义务根据第6.05节的规定偿还该贷款人由此产生的任何损失或支出)。

第六节第二节替代利率。

(I)除本节第6.02条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(A)在期限基准借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在确定调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率或CDOR调整期限CORA利率或期限CORA之前，不存在足够和合理的手段(包括因为

(B)在任何时候，没有足够和合理的方法来确定适用的每日简单SOFR或每日简单SOFR、调整后每日简单CORA或每日简单CORA；或

(B)多数贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率或CDOR经调整期限利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简易SOFR或经调整的每日简易CORA将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知母公司和贷款人，直至(X)管理代理通知母公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，(1)任何借款转换为或继续借款的任何请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)借用RFR的请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为借用ABR；(2)请求RFR借用的任何借款请求应被视为借款请求，如适用，则应被视为借用ABR的请求，以及(B)以加元计价的贷款。任何将任何借款转换为CDORTerm基准借款或将任何借款继续作为CDORTerm基准借款的请求，以及任何请求CDORTerm基准借款的借款请求，应被视为(X)参照调整后的Daily Simple Corra计息借款的请求，只要调整后的Daily Simple Corra不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的Daily Simple Corra也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)计息借款请求；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款、RFR贷款或CDOR贷款在母公司收到本节所指的管理代理根据6.02(A)适用于该定期基准贷款、RFR贷款或CDOR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知母公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第5.05节的条款提出新的请求，(A)以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在利息的最后一天

适用于该贷款的期间(或如果该日不是营业日，则由行政代理转换为(X)调整后每日简单SOFR不是上述第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的)的RFR借款，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上述第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日及自该日起由行政代理转换为，并构成ABR贷款，以及(B)对于以加元计价的贷款，任何CDORTerm基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为，并应构成，C元最优惠利率贷款(X)C元最优惠利率贷款(X)是指在该日，只要经调整每日简单贷款不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单贷款也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则为有利息的借款。

(Ii)尽管本协议或任何其他基本文件有任何相反的规定(任何对冲协议或现金管理协议应被视为不是本节第6.02节所指的“基本文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设定的任何基本文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他基本文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(Iii)即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，行政代理仍有权在与母公司协商后不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他基本文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iv)管理代理将及时通知母公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第6.02节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其单独酌情作出，

未经本协议或任何其他基本文件的任何其他一方同意，除非在每种情况下，根据第6.02节明确要求。

(V)尽管本文件或任何其他基本文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate或CDOR RateTerm Corra)，并且(Ii)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Iii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Iv)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(6)在母公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款、RFR借款或CDOR借款、转换为定期基准贷款或CDOR贷款或继续发放、转换或继续的任何请求，否则，(X)或适用借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求或转换为(A)以美元计价的RFR借款或(B)如果经调整的每日简单Sofr是基准过渡事件的主题的ABR借款或(Y)适用借款人将被视为已将(1)以加元计价的CDORTerm基准借款的任何请求转换为借款请求(A)参照经调整的每日简易柯拉而计息的借款，或转换为(A)借款，只要经调整的每日简单CORA不是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(B)如果经调整的每日简单CORA是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则为C元最优惠利率借款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不用于任何ABR的确定，而基于当时基准的C$Prime利率的组成部分或该基准的该基期(视适用而定)将不用于任何C元最优惠利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款、CDOR贷款或RFR贷款在父母收到关于适用于该期限基准贷款、CDOR贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据本节第6.02节实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该等贷款的利息期的最后一天

贷款(或下一个工作日，如果该日不是营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，并且(2)在该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)以加元计价的贷款。任何CDORTerm基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则应在下一个工作日)由行政代理转换为并构成C元最优惠利率贷款，(X)参照调整后每日简单CORA计息的借款，只要调整后每日简单CORA不是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后每日简易CORA是上文第6.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则为加元优惠贷款，在这样的日子里。

第六节第三节违法性。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理机构、任何开证行或任何贷款人确定任何法律已将行政代理机构定为违法，或任何政府当局声称行政代理机构(I)履行本协议或任何其他基础文件项下关于定期基准贷款或CDOR贷款的义务，(Ii)为任何定期基准贷款或CDOR贷款提供资金或维持其参与，或(Iii)就任何此类贷款发放、发放、维持、提供资金或收取利息，该人应立即通知行政代理机构，并在行政代理机构通知母公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类贷款发放、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务均应暂停履行，并在适用法律要求的范围内予以取消。

第六节第四节替代ABR贷款。如果任何贷款人根据本条款第6.01、6.02或6.03节的规定暂停发放定期基准贷款的义务，则该贷款人以美元计价的所有贷款应改为ABR贷款(并且，如果本条款第6.01(B)或6.03节所述的事件已经发生，并且该贷款人通过向本公司发出通知并向行政代理提供副本，则该贷款人的每笔美元计价定期基准贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款)，在定期基准贷款作为ABR贷款(或转换为ABR贷款)的范围内，本应适用于此类定期基准贷款的所有本金支付均应适用于此类ABR贷款。如果任何贷款人根据本协议第6.01、6.02或6.03节的规定暂停发放CDORCORRA利率贷款的义务，则该贷款人以加元发放的贷款应改为C$Prime贷款(并且，如果发生了本协议第6.01(B)或6.03节所述的事件，并且该贷款人通过通知向本公司提出要求并向管理代理提供副本，则该贷款人的每笔以加元计价的CDORCORRA利率贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为C$Prime贷款)，在CDORCORRA利率贷款作为(或转换为)C$Prime贷款的范围内，本应适用于该等CDORCORRA利率贷款的所有本金支付应改为适用于该C$Prime贷款。

第六节第五节赔偿。公司应在贷款人通过行政代理提出要求时，为每个贷款人的账户向该贷款人支付一笔或多笔(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的金额：

(A)该贷款人在该贷款的利息期最后一天以外的日期向本公司或任何其他借款人支付、预付或转换(包括但不限于根据本条款第10.02条自动转换)定期基准贷款或CDOR贷款；

(B)本公司或任何其他借款人未能在根据本合同第5.05节规定的相关借款通知中规定的借款日期向本公司或该其他借款人借入期限基准贷款或CDOR贷款；

(C)本公司或任何其他借款人未能在预付通知中指定的日期预付定期基准贷款或CDOR贷款；或

(D)在贷款人每笔贷款的利息期限的最后一天以外的日期，根据本合同第6.07节对贷款人进行的任何替代；

但在任何情况下，不包括任何该等付款、预付款项或转换或未能借款后期间的保证金损失；但该贷款人须已向本公司交付一份关于该等损失及开支的款额的证明书，连同其计算方法及基准，在每种情况下均须合理详细。

第六节资本充足率。如果任何贷款人认为，在原结算日之后有关资本充足率或流动性的任何监管变更，或在原结算日后的任何变更，或在原结算日后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对此的解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)遵守任何该等当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会导致该贷款人或任何控制该贷款人的人(“贷款人母公司”)的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该贷款人(或其贷款人母公司)如果没有这种监管变化(考虑到其关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平以下的水平，该金额被该贷款人认为是重要的，则公司应在该贷款人提出要求后15天内不时向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人的减少。任何贷款人根据本节要求赔偿的声明，并列出根据本条款应向其支付的额外金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的；只要其确定是基于合理的基础；此外，如果在贷款人首次通知本公司该监管变更之前180天以上发生任何此类减少，本公司没有义务对其进行赔偿。

在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

第六节第七节减轻义务；贷款人的替代。

(I)如果任何贷款人根据第6.01、6.06或6.08节要求赔偿，或要求本公司或任何其他借款人根据第5.08条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税(包括任何其他税款)或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理地努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第6.01、6.06、6.08或5.08款(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)如果(I)任何贷款人发放定期基准贷款或CDOR贷款的义务或公司将任何贷款人的ABR贷款或C$Prime贷款转换为定期基准贷款的权利已根据第6.03节暂停，(Ii)任何贷款人已根据第6.01、6.06或6.08节要求赔偿，或(Iii)任何贷款人根据第5.08节要求偿还欠款，本公司应有权在行政代理的协助下，寻求一家或多家令公司和行政代理满意的替代银行(可能是一家或多家贷款人)来承担该贷款人的承诺和贷款。任何该等贷款人均有责任出售贷款及循环承诺以换取现金，而无须向该等替代银行追索，并须签署及交付一份适当填妥的转让及承担协议，令行政代理及本公司合理满意，以及任何其他文件或任何合理必要的行动，以承担该替代银行或该等替代银行的权利及义务。

第六节与信用证有关的额外费用。在不限制借款人在本合同第6.01条下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府或政府或监管机构在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用的任何税种(第5.08条涵盖的补偿税和不包括的税种除外)、准备金、特别存款、资本充足率或与根据本合同签发或将签发的信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加任何贷款人开具(或购买参与)或维持其在本合同项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额(成本增加或应收金额减少，应由该贷款人合理分配此类事件导致的增加或减少的总金额的结果)，

应贷款人(通过行政代理)的要求，有关借款人应立即向该贷款人或贷款人(通过行政代理)不时指定的贷款人的账户支付足以补偿该贷款人(通过行政代理)增加的费用或减少的金额的额外金额。任何一名或多於一名该等贷款人向有关借款人呈交的关于该等增加的费用或减少的款额的陈述，如显示有关计算及其合理细节的基础，则在其款额方面并无明显错误的情况下，即为决定性的。

第七条条件先例。

第VII.1节[已保留].

第七节第二节[已保留].

第七.3节初始贷款和后续贷款。每一贷款人在本协议项下作出任何贷款的义务，以及任何开证行在本协议项下签发任何信用证的义务，均须受下列先决条件所规限，即自贷款或信用证签发之日起，以及在其生效之前及之后：

(A)不会发生失责和持续失责；及

(B)借款人及其他债务人在其所属的每一份基本文件中所作出的申述及保证，在作出该贷款或发出该等贷款或发出当日及截至该日为止，在所有要项上均属真实(但在重要性上受规限的申述及担保除外，而该等申述及担保在各方面均属真实)，其效力及作用犹如在该日期当日及在该日期作出的一样(但如该等申述及担保与较早的日期有关，则在该情况下该等申述及担保在所有具关键性的方面均属真实(但该等具关键性规限的申述及担保除外，在该较早日期及截至该较早日期)；只要本合同第8.10节规定的陈述和保证仅在A&R截止日期时有效。

借款人在本协议项下发出的每份借款通知，应构成该借款人对上一句所述内容的证明(自该通知发出之日起，以及除非任何借款人在该借款或发出之日之前通知行政管理机构，否则为该借款或发出之日)。

第七条陈述和保证。自A&R截止日期、每笔贷款和每份信用证开具之日起，母公司和本公司各自向行政代理、加拿大行政代理、各贷款人和开证行共同和各别陈述和担保如下：

第八节公司的存在。母公司及其子公司中的每一家：(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好

(B)拥有所有必要的权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意、许可和批准(包括任何环境法所要求的任何许可证、授权、同意、许可和批准)，以拥有其资产并按照目前或拟开展的方式开展其业务(但缺乏这些许可证、授权、同意和批准，总体上不会产生重大不利影响的许可证、授权、同意和批准除外)；以及(C)有资格在所有司法管辖区经营业务，而在该司法管辖区内，其所经营的业务的性质使该资格是必需的，而不符合该资格则会有重大的不利影响。

VIII.2节信息。

(I)(I)本公司迄今已向各贷款人提交母公司及其附属公司于2021年12月31日的综合资产负债表，以及母公司及其附属公司截至该日期止财政年度的相关综合损益表、留存收益及现金流量表，以及其中提及的独立会计师的意见。所有该等财务报表均完整、正确及公平地列载母公司及其附属公司于上述日期的综合财务状况，以及截至上述日期止财政年度的综合经营业绩，所有这些均符合公认会计原则及在一致基础上应用的惯例。

(A)[已保留].

(2)债务人或其代表就本协议和其他基本文件的谈判、准备或交付以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的信息、报告、财务报表、证物和附表，包括在本协议或本协议中，或根据本协议或本协议交付的信息(一般经济或特定行业性质的预测、预测或信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在此或其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但就任何该等资料、报告、财务报表、展品或时间表而言，如该等资料、报告、财务报表、展品或时间表是基于或构成一项预测或预测，则本公司仅表示其真诚行事，并采用其当时认为合理的假设(有一项理解，即预测及预测会受到重大不确定性及或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的，且不能保证该等预测及预测将会实现)。

(Iii)自2021年12月31日以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(Iv)截至A&R结算日，据母公司所知，A&R结算日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第八节第三节诉讼。目前并无任何法律或仲裁程序，或任何政府当局或机构所进行或提交的任何法律程序或仲裁程序，或据本公司所知，针对或影响母公司或其任何附属公司的任何法律程序或仲裁程序已产生或将会产生重大不利影响，或据本公司所知，已对任何基本文件的有效性或可执行性提出质疑。

第八节第四节不得违反。任何债务人签署和交付基本文件、完成其中所设想的交易或遵守基本文件的条款和条款，都不会(I)与(X)公司注册证书、有限责任公司经营协议或合伙协议、或母公司或任何其他债务人的章程、(Y)任何适用的法律或法规、或任何命令、令状、任何法院或政府当局发布的对任何债务人有约束力的禁令或法令，或(Z)父母或任何其他债务人是一方、对其有约束力或受其约束的任何其他重要协议或文书，或(Ii)构成任何此类租约、协议或文书项下的违约，或(根据本协议和担保文件设定或允许的留置权除外)导致根据任何此类协议或文书的条款对其母公司或任何其他债务人的任何收入或资产设定或施加任何留置权，除非(1)在第(I)(Y)、(I)(Z)或(Ii)款的情况下，否则此类冲突、违约或同意不会合理地预期会导致重大不利影响，(2)已获得或作出且完全有效的此类同意，以及(3)根据证券文件设定或要求的留置权的备案和记录。

第八节.5.公司行动。借款人和其他债务人均拥有所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权，以执行、交付和履行其根据其所属的基本文件承担的义务；借款人和其他债务人签署、交付和履行其所属的基本文件的所有必要的公司或有限责任公司行为均已正式授权；本协议已由每一借款人正式有效地签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，而该借款人或任何债务人将作为一方的每一份其他基本文件构成其法律、有效和有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组或暂停执行的限制，或与一般和一般衡平法原则有关的其他类似法律的限制。

第八节.6批准。借款人和其他债务人均已获得任何政府或监管当局或机构的所有授权、批准和同意，并已向任何政府或监管当局或机构进行了所有必要的备案和登记，以便其签署、交付或履行其所属的任何基本文件，或其有效性或可执行性，但以下情况除外：(I)根据担保文件设立或要求的留置权的备案和记录，以及(Ii)未能获得或作出此类授权、批准、同意、备案和登记将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第VIII.7节规则U和X.母公司或其任何子公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会规则U或X的含义)而发放信贷的业务，且本协议项下任何贷款收益的任何部分均不会用于购买或携带任何此类保证金股票。

第八.8节ERISA和加拿大养恤金计划。

(I)母公司及受控集团的每名成员已就每项计划履行其在ERISA最低资助标准及守则下的责任，并在各重大方面符合ERISA及守则的现行适用规定，且并无向PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任(在正常过程中或在合理预期不会导致重大不利影响的情况下支付供款或保费除外)。

(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响：每项加拿大退休金计划实质上均符合所有适用的退休金福利及税法；加拿大退休金计划并无任何无资金来源的负债(不论是在“持续经营”或“清盘”的基础上，并按照所有适用法律及采用适合情况及按照加拿大公认的精算原则及惯例厘定的假设和方法厘定)；以及所有供款(包括任何特别付款以摊销任何无资金来源的负债)均须按照所有适用法律及加拿大每项退休金计划的条款作出。

第八节.9税收。母公司及其子公司均已提交其要求提交的所有美国联邦所得税报税表和所有其他重要纳税申报单，并已根据该等报税表或根据其收到的任何评估支付了所有应缴税款，除非在本协议第9.02节允许的范围内对这些报税表提出异议，或未能支付该等报税表将不会合理地导致重大不利影响。本公司认为，该等人士账面上有关税项及其他政府收费的费用、应计项目及储备是足够的。

第八.10节子公司等。本协议附表二是母公司所有子公司以及母公司或其任何子公司在任何合资企业或其他人中持有的所有股权投资在A & R截止日期的完整、正确的列表。除担保文件设定的优先权外，且除本协议附表III另有规定外，在A & R截止日期，母公司拥有附表II所列此类子公司的所有已发行股份（除以下允许的优先权外），且所有此类股份均有效发行、已缴足且不可评估，且母公司（或母公司的相应子公司）还拥有所有此类投资，不受任何扣押权。

第八.11节《投资公司法》。根据修订后的1940年《投资公司法》，母公司或其子公司均不是投资公司。

第VIII.12节保留。

第八.13节财产的所有权和使用。母公司及其子公司的每一方在任何时候都将根据可强制执行和有效的协议或安排，对所有有形财产，包括不动产和非土地财产，以及对母公司及其子公司的整体业务运营至关重要的所有特许经营权、许可证、版权、专利和专有技术，拥有合法的所有权或所有权，或有权使用，但(I)本协议允许的留置权除外，(Ii)所有权上的缺陷不会对其目前经营的业务或将任何该等财产或资产(包括任何该等知识产权资产)用于其预定目的的能力造成实质性干扰，或(Iii)未能拥有该所有权或所有权、使用权、特许经营权、许可、版权、专利或专有技术不会合理地预期会导致重大不利影响。

第八节。14环境合规。(I)未就任何(A)母公司或任何附属公司涉嫌违反任何环境法，(B)母公司或任何附属公司涉嫌未能取得与其业务经营有关的任何环境许可、证书、许可证、批准、登记或授权，或(C)母公司或任何附属公司涉嫌违反任何环境法，或(C)母公司或任何附属公司涉嫌违反任何环境法，(B)母公司或任何附属公司涉嫌没有取得与其业务经营有关的任何环境许可证、证书、许可证、批准、登记或授权，或(C)母公司或任何附属公司涉嫌违反任何环境法，或(C)任何政府或其他实体威胁就以下事项发出通知、通知、要求、要求提供资料、传唤、传票、批准、投诉或命令，或(C)产生、处理、储存、回收、运输、处置或释放任何有害物质(每一项都是“受管制的活动”)，但在每一种情况下，不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(Ii)母公司或任何附属公司均未按照所有适用的环境法从事任何受监管的活动，但作为发起者(该术语在《RCRA》中使用)(合理预期不会导致重大不利影响的除外)；及(Iii)母公司或任何附属公司均未从任何第三方承担或赔偿任何第三方的任何环境责任，但母公司及其附属公司的环境责任(无重复)与本条提及的任何事项有关或导致的除外，但不会合理预期会产生重大不利影响的环境责任除外。

第八.15节偿付能力。于应收账款结算日及于应收账款结算日实施借款及使用所得款项后，母公司及其附属公司将在综合基础上(I)拥有足够的资本、现金流及营运资金来源，以继续经营其业务及交易及其即将从事的所有业务及交易，(Ii)有能力在债务到期时偿还其债务，及(Iii)其公允可出售价值超过其总负债(包括或有、附属、未到期及未清算负债)的资产。

第八节.16[已保留].

第八.17节反腐败法律和制裁。母公司已实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及母公司、其子公司

彼等及其各自的高级职员及雇员，以及据母公司及本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施，且并无明知而从事任何可合理预期导致母公司或其任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。(A)母公司、其任何附属公司或据母公司或本公司所知，母公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据母公司及本公司所知，母公司或其任何附属公司的任何代理人或其任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何贷款或信用证或其收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反适用于母公司或其子公司的反腐败法律或适用的制裁。第8.17节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“禁止规则”)所适用的任何一方，前提是该等陈述是或将不能由或将不能由该一方或就该一方强制执行，或将以其他方式导致违反和/或违反以下各项：(I)阻止规则(或在任何欧盟成员国实施阻止规则的任何法律或法规)的任何条款；或(Ii)英国任何类似的阻止或反抵制法律。

第八节.18受影响的金融机构。任何债务人都不是受影响的金融机构。

第一十条公约。母公司和本公司各自同意，在A&R结算日及之后，直至(I)本合同项下的所有承诺均已终止，(Ii)所有信用证均已终止(或以适用开证行合理满意的方式进行100%现金担保或以其他方式担保)，以及(Iii)本合同项下应支付的所有贷款、利息和其他金额(尚未提出索赔的或有债务的金额除外)均已全额支付，除非多数贷款人根据本合同第12.05条另有约定：

第一节财务报表和其他信息。家长应交付：

(A)在母公司的每个财政年度终结后90天内，尽快向行政代理人(而行政代理人将向贷款人提供该等资料)母公司及其附属公司在该年度的综合损益表、留存收益及现金流动表，以及在该年度终结时的有关综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附上德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见(不受审计范围所限)，意见应指出，合并财务报表应公平地列报母公司及其子公司在该会计年度末和该会计年度的合并财务状况和经营结果；

(B)行政代理(行政代理将向出借人提供此类材料)，一旦可用，无论如何在

母公司及其子公司每个会计年度的前三个会计季度的合并损益表、留存收益报表和现金流量报表，以及在该会计季度结束时的相关的综合资产负债表，并在每一种情况下，由母公司首席财务官或副司库总裁出具的证书，该证书应表明，该合并财务报表应公平地反映母公司及其子公司按照公认会计原则(除脚注外)在该会计季度末和该会计季度一致适用的综合财务状况和经营结果(须受正常年终审计调整的约束)；

(c)[保留区];

(D)将母公司或其子公司公开提交给证券交易委员会或由母公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本提供给行政代理人(行政代理人将向提出要求的每个贷款人交付此类材料)；

(e)[保留区];

(F)行政代理(行政代理将向贷款人提供此类材料)，如果和当母公司或受控集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义)的通知时，或知道任何计划的计划管理人已经或必须向PBGC发出任何此类应报告事件的通知的副本时，(2)收到《仲裁示范法》第四章规定的退出责任通知，该通知的副本；或(Iii)收到PBGC根据ERISA第四章发出的关于终止或指定受托人管理该计划的意向的通知，该通知的副本，在任何此类情况下将合理地预期会导致重大不利影响；

(G)在母公司或本公司的行政总裁、首席财务总监、总裁副司库、总法律顾问或高级副总裁财务主管获悉任何失责行为的发生后，立即向行政代理人(而该行政代理人会向贷款人发出该通知)发出关于该失责行为的通知，并对该失责行为作出合理详细的描述；及

(H)在收到任何此类请求后，立即向行政代理和该贷款人提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

母公司在根据上述(A)或(B)段提供每份财务报表时，将向行政代理人(行政代理人将向每家贷款人提供此类通知)提交其首席执行官、首席财务官或副财务主管总裁-财务主管的证书，表明尽其所能，

(I)经适当查询后获悉，并无违约发生及仍在继续(或如有任何违约已发生且仍在继续，请合理详细说明)；(Ii)合理详细列载截至适用财政季度或财政年度末的租赁经调整净额杠杆率、固定费用覆盖率及综合杠杆率的计算方法；及(Iii)指定为不受限制附属公司的人士的任何变动。

根据第9.01节规定必须交付的任何财务报表或其他文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在母公司在互联网上的公开网站或互联网上的INTRALINKS网站上发布该财务报表或其他文件的日期，或者该财务报表或其他文件可在EDGAR系统或证券交易委员会的任何后续系统上获得的日期；但除第9.01(1)节或第9.01(2)节规定必须交付的财务报表外，母公司应立即将任何此类邮寄通知行政代理(后者应立即通知贷款人任何此类邮寄)；此外，未根据前一但书通知行政代理并不构成违约，所有文件应被视为在母公司邮寄上述文件的日期根据第9.01节交付。

母公司声明并保证其及其任何子公司(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母公司和本公司各自授权行政代理向公众提供根据上文第9.01(1)和(2)节提供的财务报表以及基本文件。

母公司和公司各自在此承认：(A)行政代理将通过在Intralink或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表母公司和/或公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于母公司或其附属公司的重大非公开信息，或联邦和州证券法(“MNPI”)所指的任何前述证券的相关证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。母公司和公司在此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，母公司和公司应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何MNPI；(C)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；“和(D)行政代理应有权将任何未标记为”公共“的借款人材料视为仅适用于

在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发帖。母公司和公司都不会要求将任何材料张贴到Public-Siders，除非向管理代理明确表示该材料不构成MNPI。

第IX.2节税收和索赔。母公司将支付和解除，并将促使其每一家子公司支付和解除在附加处罚之日之前对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产施加的所有税项、评估和政府收费或征费，以及如果不支付可能成为母公司或该子公司财产的留置权的所有合法债权，如果该等税项、评估或政府收费或征费或索赔如果不支付将会造成实质性的不利影响，但母公司和该子公司均不需要支付任何该等税项、评估、收费、征款或申索，而该等征款或申索的付款是真诚地通过适当的法律程序提出的，但该等征款或申索须维持足够的储备金。

第IX.3节保险。除非合理地预期没有这样做会产生重大的不利影响，否则母公司将维持并将促使其每一家附属公司在每一种情况下，向财务状况良好和信誉良好的保险人维持母公司及其附属公司的资产、财产和业务的负债、损失或损害的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的已有声誉的人承担或维持，每种情况下的数额(实现自我保险)，以及免赔额，按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。

第IX.4节维持存在；经营业务。

(I)母公司将保留和维持其合法存在，并将促使其每一家子公司保留和维持其正常开展业务所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，并将定期开展业务，除非是为了维护借款人的合法存在，否则不会合理地预计不会导致重大不利影响；但根据第9.12节明确允许的任何交易应根据第9.04节允许。

(Ii)母公司将保持有效并执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(3)母公司不会改变其财政年度或财政季度的结束日期；但是，在向行政代理发出书面通知后，父母可以作出下列任何变更：(I)行政代理合理地接受(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，或(Ii)在(I)和(Ii)的每一种情况下，父母和行政代理将(未经任何其他人同意)对本协议作出必要的任何调整。

以反映财政年度或财政季度的这种变化，包括对参照任何财政季度或财政年度确定的计算作出调整。

第IX.5节财产的维护和使用。

(A)母公司将保持，并将促使其每一家子公司保持其业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况(考虑到母公司或该子公司收购该等财产时该等财产的状况)，正常损耗除外，除非本协议明确允许，或未能如此维护其财产将不会产生重大不利影响。

(B)母公司将，并将促使其子公司采取一切必要措施，以维护和保持所有商标、专利、服务标志、商号、版权、特许经营权和许可证，以及与此有关的任何权利，这些都是母公司及其子公司作为一个整体开展业务所必需的，除非本协议明确允许，或者不这样做不会产生重大不利影响。

(C)母公司将，并将促使其子公司允许由行政代理指定的任何授权代表访问和检查母公司及其子公司的任何财产，包括适用人员的主要财务记录和高管人员所在的地方，检查、复制和摘录母公司及其各自的财务和会计记录，并与其及其高级人员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(符合该等会计师的惯常政策和程序)(但母公司(或其任何子公司)如有选择，可：出席或参与任何此类讨论)，一切在合理通知下，并在正常营业时间内的合理时间；但(X)只有行政代理方可代表贷款人行使第9.05(3)条规定的行政代理和贷款人的权利，(Y)行政代理在任何历年中行使此类权利的次数不得超过一次，且(Z)每一历年只有一次行使此种权利的费用由母公司承担；此外，当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由母公司承担费用；但即使本协议有任何相反规定，母公司或任何子公司均不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成母公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，(C)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品或(D)母公司或任何子公司对任何第三方负有保密义务的产品(前提是此类保密义务不是在考虑第9.03节的要求的情况下订立的)。

(D)母公司将，并将促使其子公司保存适当的记录和账簿，其中载有母公司及其子公司的所有重大财务交易和涉及母公司及其子公司的资产和业务的事项的分录，该等事项在所有重大方面都是全面、真实和正确的，并允许根据公认会计准则编制综合财务报表。

IX.6遵守适用法律。母公司将遵守并将促使其每一家子公司遵守任何政府机构或监管机构(包括但不限于ERISA和所有环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，在每种情况下，违反这些要求将产生重大不利影响，除非出于善意和通过适当程序提出异议。

第七节诉讼。本公司将立即向行政代理(应立即通知每一贷款人)发出书面通知，告知其在任何法院、仲裁员或政府或监管机构对母公司或其任何子公司可能做出不利裁决的所有诉讼和所有诉讼，以及如果做出不利裁决，可能会产生重大不利影响的合理预期。

第八节债务。母公司不会，也不会允许其任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)构成本协议项下义务的债务；

(B)在A&R截止日期存在并列于本合同附表三的债务(包括对该债务的任何延期、续期或退款，只要该债务的最高本金不增加)；

(C)递增等值债务；

(D)母公司和附属担保人的债务，其未偿还本金总额在任何时候都不超过(X)$400,000,000和(Y)在最近TTM期间最后一天的EBITDA的25%(以备考方式计算)；

(E)资本租赁债务；

(F)母公司或任何子公司的已获得债务；但在使此类已获得债务的产生或承担以及任何相关交易生效后，母公司在最近结束的TTM期间的最后一天，按形式遵守了财务契约；

(G)(A)母公司对任何附属公司的负债，(B)任何附属公司对任何附属公司的负债，或(C)任何附属公司对母公司的负债，但任何债务

根据前述条款(B)或(C)发生的投资，其贷款人根据第9.14条允许作为投资；

(H)任何套期保值协议和任何现金管理协议的债务；

(I)只要在上述设定或招致时并无根据本条例发生或持续的失责行为发生，

1卖方负债；

2因核准按揭融资文书而产生的债务；

3在不竞争协议方面的债务；

4[保留区];

5[保留区];

6[保留区];

7[保留区];

8[保留区];

9[保留区];

10[保留区];和

11任何被排除的子公司对该被排除的子公司的任何少数股东或合伙人的负债；

但依据前述(A)及(C)款招致的债务，只可在与准许的收购有关的情况下招致；

(J)任何被排除的子公司所产生或发生的债务(包括母公司和任何子公司对此类债务的任何担保)，在本协议第9.09节规定的限制下，只要没有违约并在本协议项下继续发生；但在产生债务和实施债务时：(A)被排除的子公司(在加拿大、英格兰和威尔士或其任何州、省或地区组织的任何被排除的子公司除外)当时的未偿债务总额不超过1,000,000,000美元(在每个情况下，不包括以贷款或本协议规定的其他债务形式产生的任何债务)；(B)在英格兰和威尔士或其任何州、省或地区组织的被排除的子公司的未偿还债务总额不超过4亿GB；及(C)

在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除子公司的债务总额不得超过在产生或创建之日(视情况而定)的数额，该比率将导致(1)(X)在该会计季度结束时在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除子公司的未偿债务总额减去(Y)在加拿大或任何州组织的被排除子公司的现金和流动投资总额。(2)在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除的子公司在该期间的EBITDA超过5.0比1；此外，被排除的附属公司可产生或招致超逾上文(A)、(B)或(C)款所订适用门槛的额外债务(母公司及任何附属公司对该等债务作出担保)，而该等债务的用意是为赎回或偿还先前根据该款而产生的债务提供资金，而该等先前产生的债务是一份在该发生日期或之前开始的不可撤销的赎回通知或要约收购要约的标的，以达成上述的退休或赎回(以及该要约收购或赎回，以及在该要约收购结算后开始的任何赎回)，在产生该等额外债务后45天内完成)；

(K)任何借款人和/或任何借款人的任何子公司的债务或任何借款人的其他债务的担保(包括任何共同发行)，以及/或任何子公司对根据本协议第9.08节允许发生的债务或本协议未禁止的其他义务的担保(包括任何共同发行)；但如果任何债务人对任何非债务人的子公司的债务进行此类担保，则相关投资根据第9.14节是允许的；

(L)与根据本合同允许的任何投资或收购(包括允许的收购)有关而产生的债务，其未偿还本金金额在任何时候不得超过(X)1,200,000,000美元和(Y)按预计基础计算的最近一次TTM期间最后一天息税前利润的75%；但任何此类债务应符合“增量等值债务”定义(B)至(F)条款的规定，犹如此类债务是增量等值债务一样；

(M)本金债务，包括任何银行为母公司或其任何子公司的账户出具的银行担保或信用证的偿还义务(为免生疑问，不包括任何信用证)，与因依赖第(Xiii)条而产生的所有其他债务合计，在任何时候都不超过75,000,000美元；

(N)根据管理应收账款融资的文书而产生的债务；和

(O)构成收购价格阻碍、赚取债务或其他类似安排的债务，这些债务与根据第9.14节准许的收购或其他投资有关。

第IX.9节总租赁净额调整后杠杆率。在任何财政季度结束时，母公司将不允许(I)(X)母公司及其子公司在该日期的融资债务本金总额(在合并基础上)加上该期间租金支出的6倍减去(Y)母公司和子公司在该日期的现金和流动投资总额与(Ii)该期间的EBITDAR(“总租赁调整后净杠杆率”)之比超过7.00比1；但该公司可选择(向行政代理发出书面通知)将最高净租赁总额调整杠杆率提高至7.50至1.00，从收购对价至少为500,000,000美元的会计季度开始的四个会计季度开始(该四个会计季度期间，“调整财务契约期间”)；但于任何经调整财务契约期间结束后，本公司不得选择开始另一经调整财务契约期间，除非截至期末已过至少两个完整的财政季度，且经调整的总租赁净杠杆率不超过7.00比1。

第IX.10节[已保留].

第IX.11节固定费用覆盖率。在任何财政季度结束时，母公司将不允许(I)该四个财政季度的EBITDAR与(Ii)该四个财政季度的固定费用的比率低于1.50比1。

第十二节合并，资产处置。等。母公司不会，也不会允许其任何子公司参与任何合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何资产，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)处置在母公司及其子公司的业务中不再使用或有用的破旧或陈旧的工具或设备，但任何一次工具或设备的处置不得有超过15,000,000美元的公平市场价值(由公司在处置时真诚地确定)；

(C)资本支出；

(D)(X)本条例第9.14条允许的投资和(Y)本条例第9.14条第(I)、(Ii)和(Iii)款所述投资的处置和其他资产的处置；但处置该等其他资产的现金收益净额(正常业务过程中的任何此类处置除外)应遵守第3.02(C)节的规定；

(E)母公司或母公司的任何附属公司向母公司或其任何附属公司(除外附属公司除外)出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置任何资产，但条件是：(I)如该项转让是母公司、本公司或附属担保人的重大资产，则该项移转的接受者亦须为母公司、本公司或附属担保人；。(Ii)任何除外的附属公司可将资产转让予母公司、本公司或任何其他附属公司(包括任何除外附属公司)；及。(Iii)任何该等出售、租赁、转让、移转或其他处置的效果。或任何此类交易的任何系列，不得大幅降低根据担保文件授予的抵押品的价值；

(F)(A)本公司的任何附属公司合并和解散为本公司或本公司的任何其他附属公司，只要-(X)如本公司是该项合并的一方，则本公司是尚存的人，而。(Y)如债务人是该项合并的一方，则债务人是(或将成为债务人的人)是尚存的人；。但如果借款人(本公司除外)是该合并的一方且不是尚存的人，则该尚存的人应明确承担该借款人在本协议项下的义务，并应在合并完成后成为借款人，并应根据与适用的借款人相同的司法管辖区的法律组织；(B)根据本第9.12节的任何其他条款允许的本公司的任何子公司与任何人合并或合并，或进行交易；但如借款人是该项合并的一方而非尚存的人，则该尚存的人须明确承担该借款人在本条例下的义务，并在该项合并完成后成为借款人，并须根据与适用的借款人相同的司法管辖区的法律组织；

(G)根据第9.08节所允许的管理应收账款融资的文书，处置应收账款和相关的一般无形资产，以及相关的锁箱和其他收款账户记录和/或收益；和

(H)放弃对母公司及其附属公司的业务并不重要的任何权利、特权或专营权(包括任何租约)

IX.13节留置权母公司将不会，也不会允许其任何子公司在现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立或容受任何留置权，以保证任何债务或其他义务，但以下情况除外：(I)根据证券文件设定的留置权；(Ii)附表III规定的A&R截止日期存在的留置权，以及由附表III规定的任何留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款产生的留置权，但该等债务的本金不会增加，也不以任何额外资产作担保；(Iii)(A)对第9.08节第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)(B)、(Xi)条(仅在根据第9.13节以其他方式允许担保的债务)和/或(Xii)条款所允许的债务进行担保的留置权；及(B)对所获得的债务进行担保的留置权，但此类留置权仅涵盖在相关交易之前此类留置权所涵盖的那些资产

(4)尚未拖欠的税款和评税的留置权，或正在真诚地、勤奋地通过适当的诉讼程序提出异议的税款和评税的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持与此有关的充足准备金；(5)房东的法定留置权和承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的、未逾期超过30天的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的留置权，前提是在适用人的账簿上保持与此有关的充分准备金；(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；(8)在正常业务过程中产生的关于现金和现金等价物的正常和习惯银行留置权和抵销权；但此类现金和现金等价物不得是以该托管机构为受益人的专用现金抵押品，也不得以其他方式提供抵押品担保(仅与存款账户有关的常规账户佣金、手续费和可偿还费用以及退回物品除外)；(Ix)保证投标、贸易合同和租赁(债务除外)履行的保证金、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务的保证金；(X)保证对不构成第10.01(8)条所述违约事件的款项的支付作出判决的留置权；(Xi)不会对母公司或任何附属公司的业务造成重大干扰的租赁、分租、特许和再许可；(十二)对被排除在外的子公司(子公司借款人除外)的财产或资产的留置权，以保证根据本协议允许的被排除在外的子公司的债务；(十三)母公司或该附属公司在正常业务过程中产生的并非与借入资金或获得垫款或信贷有关的其他留置权，该等留置权不会对母公司或任何子公司的财产或资产的价值造成重大减损，也不会对其在业务运作中的使用造成重大损害；(Xiv)适用于以下各项的留置权：(A)应收账款融资或(B)本合同第9.08节允许的允许抵押融资；(Xv)担保其他债务的留置权，其未偿本金金额在任何时候不得超过(X)4亿美元和(Y)截至最近结束的TTM期间最后一天EBITDA的25%，按形式计算；(Xvi)在加拿大或其任何省或地区(视何者适用而定)对任何不动产或其中任何权益的权利，或在加拿大以外司法管辖区内的任何类似授予中，官方的任何原有授予中所明示的保留、限制、但书及条件；但该等保留、限制、但书及条件不得降低适用财产或资产的价值或对该等财产或资产的使用造成重大干扰；。(Xvii)在公用事业机构或任何市政当局或政府或其他公共当局就业务的运作或该等财产或资产的拥有权提出要求时，给予该等公用事业或任何市政府、政府或其他公共当局的留置权；。但该等留置权不得减少该等财产或资产的价值或对该等财产或资产的使用造成重大干扰；及(Xviii)维修协议、发展协议、地盘图则协议、分拆协议及与政府主管当局订立的与使用或发展任何

财产或资产；只要此类协议得到遵守，且不降低财产或资产的价值或对此类财产或资产的使用造成实质性干扰。

第九节投资。母公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地向任何人(通过转移财产或资产或其他方式)提供或允许继续向任何人提供任何垫款、贷款或其他信贷或资本贡献(预付费用除外)，或购买或拥有任何股票、债券、票据、债券或其他证券(本文中所有此类交易均称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)在任何银行或金融机构开设存款账户；

(B)流动投资(包括证券文件所设想的在行政代理(或行政代理的抵押品分代理)名下和控制下的流动投资)；

(C)除第9.16节另有规定外，对《统一商法典》定义的账户和动产票据的投资，以及在目前进行的正常业务过程中获得的应收票据；

(D)对保险人的投资，作为该保险人提供第9.03节所设想的保险范围的条件；

(E)母公司或母公司的任何附属公司在母公司或母公司的任何附属公司(或因该项投资而成为附属公司的人)进行的任何投资；但仅就母公司或任何附属公司(并非债务人)的任何该等投资而言，在落实该等投资后，(X)不会发生并持续发生违约事件，及(Y)母公司于最近结束的TTM期间的最后一天按形式遵守财务契诺。

(F)向母公司及其附属公司的高级人员和董事提供贷款或垫款，但未偿还总额不超过5,000,000美元的投资，以及向母公司的雇员提供贷款或垫款，以允许该等雇员行使购买母公司股本的选择权的投资；

(G)对不是母公司子公司的人的投资，只要(A)在实施任何此类投资后，母公司在最近结束的TTM期间的最后一天按形式遵守了财务契约，以及(B)紧接任何此类投资之后，没有发生违约事件，并且仍在继续；

(H)[保留区];

(I)在符合本合同第9.16节的情况下，按照行政代理在各方面合理满意的条款和文件，投资于

母公司的关联公司(不是母公司的子公司)，为建造或购置记录管理设施提供便利，包括但不限于为开发目的购置房地产；

(J)只要在该项收购或交易时并未发生失责并根据本条例仍在继续的情况下，准许的收购及有关的额外开支；

(K)[保留区];

(L)对任何被排除在外的子公司的股权投资、贷款和垫款以及其他信贷延伸；

(M)套期保值协议和现金管理协议构成的投资；

(N)母公司对根据本协议第9.08节允许的管理应收账款融资的工具成立的任何子公司的投资；以及

(O)在任何时间未偿还总额不超过(X)800,000,000美元及(Y)于最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的50%的其他投资，按备考基准计算(如属贷款形式的任何投资，则扣除本金偿还；如属任何股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售)，则扣除任何资本回报或减少资本或投资回报)。

就本第9.14节而言，“允许收购”是指符合以下条件的任何收购：

1遵守财务公约。于落实各项收购事项及任何相关债务产生后，母公司于最近结束的TTM期间最后一日按形式遵守财务契诺。

2业务范围等。每项此类收购不得为“敌意”收购，且应属于与记录和信息管理服务、数据管理服务或数据中心服务业务或相关活动相关的资产(或资产主要由此类资产构成的个人的大部分股票或其他股权)，或通过该个人与母公司的子公司合并或合并(或类似效果的交易)，这种合并、合并或交易应符合本协议第9.04节的规定。

就本协议而言，在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或母公司或

其任何附属公司就该等投资(但就以现金或现金等价物形式以外的其他形式收到的款项而言，该等款额应相等于该等代价的公平市价)。

第IX.15节限制支付。母公司将不会，也不会允许母公司的任何子公司宣布或支付任何限制性付款，除非母公司可以支付构成购买、赎回、报废或以其他方式收购母公司任何类别股本的股份的额外限制性付款(该等限制性付款，“股票回购”)，以及宣布和支付母公司任何类别股本的任何股份的股息(该等限制性付款，“股息支付”)，只要没有发生违约，并且在该等股票回购或股息支付之日和生效后仍在继续。

此外，只要母公司合理地相信其有资格作为房地产投资信托基金纳税，母公司及其附属公司可以支付限制性付款，但支付总额不得超过(I)母公司任何连续四个会计季度的运营资金的95%，或(Ii)合理确定的金额，以接近母公司继续有资格作为房地产投资信托基金纳税或避免向母公司征收所得税或消费税所需的金额。

本条例不得视为禁止母公司的任何附属公司向母公司或母公司的任何其他附属公司支付股息。

第IX.16节与关联公司的交易。母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)与母公司的联营公司进行的任何交易，如由此而产生的金钱或业务代价对母公司或该附属公司会有实质上同样有利的金钱或业务代价，而该金钱或业务代价是与母公司的相联关系相似但并非母公司的相联关系的人进行的相若公平的交易一样；

(B)母公司与其附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他关联公司；

(C)第9.14节允许的任何投资；

(D)第9.15节允许的任何限制付款；和

(E)任何属于自然人的关联公司可以作为母公司或其任何子公司的雇员或董事，并因其以这种身份提供的服务而获得合理的报酬。

IX.17次级债务。母公司将不会，也不会允许其任何附属公司购买、赎回、退出或以其他方式进行有价值的收购，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或以其他方式收购任何次级债务，或自愿支付或预付任何次级债务的本金或利息，或就其所欠的任何其他金额进行任何自愿支付或预付，但以下情况除外：

(A)依据证明该等次级债务(卖方债务除外)的票据所规定的定期付款或预付本金及利息，包括为免生疑问而强制适用的高收益贴现债务付款(如有的话)；

(B)只要没有失责发生并持续，卖方债务的本金和利息的预定付款，以及与卖方债务相关的开支和弥偿；

(C)[保留区];

(D)任何次级债项的购买、赎回或退出，只要(I)并无发生失责并仍在继续，及(Ii)(A)该等其他购买、赎回或退出是与将该等次级债项的收益再融资有关的，或与将该等次级债项交换为一系列新的次级债项有关的，而该等新系列的次级债项是在该项购买、赎回或退出实质上完成后180天内发出的，或(B)在上述购买、赎回或退出以及任何有关的债项招致后作出，截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司在形式上遵守了财务契约；和

(E)任何其他附属债务的购买、赎回或偿还，其总额与依据本条款第(V)款购买、赎回或偿还附属债务的所有其他债务总计不超过50,000,000美元。

第IX.18节业务范围。母公司或其任何子公司作为一个整体，除记录和信息管理服务、数据管理服务或数据中心服务业务或与之相关或附带的活动外，不得在任何实质性范围内从事任何业务活动。

第IX.19节[已保留].

第十.20节收益的使用。母公司和其他借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资金、融资或

为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本9.20节的前述条款(B)和(C)不适用于本协议中禁止法规所适用的任何一方，前提是该陈述根据(I)禁止法规的任何规定(或在任何欧盟成员国实施禁止法规的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的禁止或反抵制法律，是或将不能由或不能由该一方或就该一方强制执行，或以其他方式导致违反和/或违反。

第IX.21节关于子公司的某些义务。

(A)在任何基本文件的任何适用限制的规限下，母公司和其他借款人应(并应促使其子公司)在下列情况下采取下列行动，费用由母公司承担：(A)在A&R截止日期后成立或收购任何不是被排除子公司的子公司，(B)将任何不受限制的子公司指定为不是被排除子公司的子公司，或(C)任何子公司(包括任何非实质性子公司)不再是被排除子公司，(X)如果引起本第9.21条所述义务的事件发生在任何财政年度的前三个会计季度，在(I)相关组建、收购、指定或终止后60天内，以及(Ii)根据第9.01(2)节规定必须为发生该等组建、收购、指定或终止的会计季度提交财务报表的日期或之前，或(Y)如果引起第9.21条所述义务的事件发生在任何财政年度的第四财政季度内，在该财政季度结束后90天或之前(或在第(X)和(Y)款的情况下，行政代理可能合理同意的较长期限)(或在第(X)和(Y)款的情况下，行政代理可能合理同意的较长期限)(I)促使适用的子公司签署并交付附属质押协议和附属担保的联合文件；(Ii)促使子公司(以及适用子公司是直接子公司的任何债务人)(A)交付构成抵押品并根据任何证券文件要求交付的代表其股本的任何和所有证书，连同未注明日期的股票权力或其他适当的空白签立转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)和(B)交付构成抵押品并根据任何空白背书的证券文件要求交付的所有证明该子公司持有的债务的票据；及(Iii)应行政代理人的要求，就行政代理人可能合理要求的事项，向行政代理人递交一份致行政代理人及其他贷方的有关适用附属公司的律师的惯常意见的签署副本；只要该等事项与A&R结算日提交的意见或惯常市场惯例中所述的事项并无抵触。

(B)尽管第9.21节有任何相反规定，但除第9.21节第(3)款另有规定外，(I)不要求任何被排除的子公司成为或成为子公司担保的一方，或以其他方式担保借款人在本担保项下的义务，(Ii)母公司及其子公司只需质押66%的投票权

任何被排除的子公司的股票和100%的非表决权股票，在每种情况下，由母公司和/或作为母公司国内子公司的其他义务人直接持有和全资拥有的被排除子公司的定义(F)条款，(3)母公司及其子公司不应被要求质押任何被排除子公司的任何股本，(X)仅因定义(F)条款的(F)条款而被排除的子公司和(Y)由母公司和/或作为母公司国内子公司的其他义务人直接持有的除外子公司的任何股本，(4)除第9.21节第(3)款所述外，不得要求任何债务人就位于美国任何一州以外的任何资产采取任何行动(A)在(X)波多黎各或(Y)在美国任何一州以外，(B)在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，或(C)根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律的要求，完善或维持任何担保权益；及(V)不要求任何外国子公司成为附属质押协议的一方或以其他方式质押其资产以担保本协议项下的义务。

(C)尽管本协议另有规定，(I)Iron Mountain Canada Operations ULC须将其在其附属公司所拥有的股本及构成加拿大借款人质押协议下抵押品类型的其他财产质押66%，及(Ii)PPSA融资声明须送交适当的备案办事处，以证明根据加拿大借款人质押协议授予的担保权益，而加拿大借款人应按加拿大借款人质押协议要求的程度交付经证明的股本及本票，并采取其他行动。

第IX.22节环境事宜。任何人就下列事项提出的任何投诉、命令、传票、通知或其他书面通知，本公司将立即向贷款人发出书面通知：(I)存在或据称存在违反任何适用环境法的行为，或因任何现在或以前拥有、租赁的物业的任何排放、排水、噪音排放、石棉、有害物质或任何其他环境、健康或安全事项而引起的任何责任、义务、补救行动、损失、损害、成本、费用、罚款、罚款或制裁，由母公司或其任何子公司或其任何部分运营或使用，或由于母公司、任何子公司或任何其他人在该财产或其任何部分上或与之相关的操作或活动(包括公司或任何子公司收到任何涉及释放或清理任何有害物质的事件发生的通知)；(Ii)对该财产或其任何部分的任何排放，其数量根据任何适用的环境法可报告；(Iii)在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项中的每一种情况下，根据或按照任何适用的环境法开始对该财产或其任何部分或其任何部分的任何有害物质进行任何清理，以及(Iv)终止、暂停或不续期任何适用的环境法所要求的任何许可证的任何待决或威胁程序，这些单独或总体上可能会产生重大不利影响。

第IX.23节[已保留].

第IX.24节进一步保证。根据管理代理的合理要求并遵守第9.21节所述的限制，应立即：

(A)母公司将，并将促使其子公司签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理可能合理要求的进一步行动，以确保根据担保文件创建或打算创建的留置权的创设、完善和优先次序，所有费用均由母公司承担。

(B)母公司将，并将促使对方债务人(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何担保文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书，以确保根据担保文件设立的留置权的设立、完善和优先次序。

第IX.25节非限制性子公司。母公司可在A&R截止日期后的任何时间将任何子公司指定为非限制性子公司，或取消对非限制性子公司的指定(“取消指定”)；但(I)在紧接任何该等指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续(包括在实施对适用附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权重新分类后)及(Ii)在任何该等指定生效后，母公司须于最近结束的TTM期间的最后一天按形式遵守财务契诺；及(Iii)截至指定日期，任何非受限制附属公司不得持有其任何附属公司(另一非受限制附属公司除外)的任何股本或持有任何债务，或对母公司及其子公司的任何财产的任何留置权；此外，任何根据指定删除而重新指定为附属公司的非受限制附属公司，其后不得指定为非受限制附属公司。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成母公司(或其适用的子公司)在指定之日对其进行的投资，其金额相当于母公司(或其适用的子公司)合理估计的可归因于母公司(或其适用的子公司)股权的该子公司净资产的公平市场价值部分(仅在根据第9.14条允许此类投资的范围内，才允许这样的指定)。一项指定撤销应构成在指定任何当时已存在的投资、债务或留置权(视何者适用而定)该附属公司时作出、产生或授予(视何者适用而定)该附属公司；但在任何指定撤销后，母公司应被视为已收到母公司及其附属公司在所产生的附属公司的任何投资的回报，其金额相等于该附属公司在重新指定时归属于母公司股权的该附属公司的资产净值的公平市价部分。

第十条违约。

X.1节违约事件。如果下列事件中的一个或多个(这里称为“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何借款人未能支付(A)任何贷款的本金到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、自愿预付款通知、强制性预付款或其他方式，(B)到期时的任何偿还义务，或(C)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的其他非本金金额，在到期日期后五个工作日内到期；

(B)母公司或其任何附属公司在下列情况下的任何本金或利息到期时须拖欠：(I)未偿还本金总额至少为250,000,000美元的任何债务(任何特殊目的企业的贷款和债务除外，而该等特殊目的企业或除特殊目的实体以外的任何附属公司对其没有追索权，以及被排除的附属公司所欠的债务除外)或(Ii)澳大利亚信贷协议或管理其任何再融资的文件所规定的任何债务)；或发生任何事件或条件，导致任何该等债项加速到期，或使(或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)任何该等债项的持有人或任何代该债项持有人行事的人能够加速该债项的到期；或

(C)任何借款人或任何其他义务人在任何基本文件内作出或当作作出的任何申述或担保，或在依据任何基本文件的条文提供予任何贷款人、行政代理人或加拿大行政代理人的任何证明书或财务资料中作出或当作作出的任何陈述或担保，须证明在作出或提供时在任何要项上是虚假或具误导性的；或

(D)(I)母公司或公司在履行第9.01(7)节、第9.04(A)节(针对母公司或公司)、第9.08至9.17节和/或第9.20节规定的任何义务时违约，或(Ii)任何借款人或任何其他义务人在履行任何基本文件中的任何其他义务时违约，本款第(Ii)款所述的违约应在行政代理或多数贷款人(通过行政代理)通知公司后30天内继续不予补救；但即使本条第(4)款有任何相反规定，金融契约项下的任何违约或违约均不构成任何b期贷款的违约事件，除非多数贷款人已加速循环贷款和定期贷款(b期贷款除外)，终止循环承诺和与b期贷款(b期贷款除外)有关的任何承诺，并要求偿还或以其他方式加速偿还(b期贷款和与之相关的任何债务除外)项下的债务或其他债务，并且没有撤销该要求或加速；此外，双方理解并同意，任何财政季度的财务契约下不得发生违约事件，除非和直到(X)根据第9.01(1)或9.01(2)节交付(或被要求交付)该财政季度的财务报表的日期和(Y)该财政季度结束后的第一个日期之前，母公司的首席财务官根据其/

她对母公司及其子公司内部编制的财务报表的审查和了解表明，截至本财政季度的最后一天，母公司及其子公司没有遵守任何适用的财务公约；

(E)母公司或任何重要附属公司(或如合并即构成重要附属公司的一组附属公司)须以书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付该等债务；或

(F)母公司或任何重要附属公司(或如合并后将构成重要附属公司的附属公司集团)须(I)申请或同意委任或同意由接管人、临时接管人、接管人经理、保管人、受托人或清盘人或类似的官员接管其全部或大部分财产，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)根据《破产法》或任何其他债务人救济法展开自愿个案，(Iv)提交呈请书，寻求利用与破产、破产、重组或债务重组或调整有关的任何其他法律的案件或程序，(V)未能及时和适当地反驳或以书面默许根据《破产法》或任何其他债务救济法在非自愿案件中对其提出的任何申诉，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何公司行动；或

(G)在未经母公司或任何重要附属公司(或如合并将构成重要附属公司)的申请或同意的情况下，在任何具有司法管辖权的法院启动法律程序或案件，以寻求(I)其清算、重组、解散或清盘，或其债务的组成或调整，(Ii)委任该人或其全部或任何主要部分资产的受托人、接管人、临时接管人、接管人或类似人，或(Iii)根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务调整，而该等法律程序或案件须在不被驳回的情况下继续进行，或将批准或命令上述任何一项的命令、判决或判令登录，并在不搁置和有效的情况下继续进行，为期60天；或在根据《破产法》、任何债务人救济法或与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律的非自愿案件或程序中，对该人作出济助命令；或

(H)一项或多于一项判决或判令须针对母公司或其任何重要附属公司作出，而该母公司或其任何重要附属公司涉及的总负债(未予支付或超过可借保险追讨的款额)为$250,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在登录后60天内被撤销、解除、搁置或上诉(只要在上诉期间有效地搁置强制执行或如有需要，该上诉已获担保)；

(I)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(J)须发生控制权的任何更改；或

(K)(I)担保文件、母公司担保、公司担保或附属担保的任何重大规定应因任何原因停止完全有效(除其中规定外)，或任何一方(贷款人除外)应以书面方式主张；或(Ii)任何担保文件应不再有效地授予对担保文件中所述抵押品的重要部分的留置权，在每种情况下，该优先权均声称由此产生的优先权，但在此明确允许的除外。

因此：行政代理人可(如多数贷款人指示，应)(A)宣布承诺终止(承诺随之终止)和/或(B)宣布贷款的本金和应计利息、偿还义务、承诺费和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，而无需通知(包括但不限于加速的意向通知)、提示、要求、拒付或其他任何形式的手续，所有这些都由借款人在此明确放弃；但(A)在本条款10.01第(6)或(7)款所述任何借款人发生违约事件的情况下，承诺应自动终止，贷款的本金和应计利息、偿还义务、承诺费和根据本条款应支付的所有其他款项应自动立即到期和支付，无需通知(包括但不限于加速通知)、提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续，所有这些都由每一借款人在此明确放弃，以及(B)在根据金融契约发生违约事件的情况下，在实施第10.01(4)条第二但书之后，行政代理可以(并且，如果多数贷款人指示，应)(A)宣布已终止的循环承付款(据此应终止循环承付款)和与定期贷款(任何b期贷款除外)有关的承付款应立即到期和应付，及/或(B)宣布贷款(b期贷款除外)当时未偿还的本金和应计利息、偿还债务、承诺费和本协议项下应支付的所有其他款项(与b期贷款有关的费用和其他款项除外)应立即到期并支付，因此这些款项应立即到期并应支付，而不作通知(包括但不限于，意向加速通知)、提示、要求、抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由每一借款人在此明确放弃。

此外，在任何违约事件发生和持续期间(如果行政代理已宣布借款人当时未偿还的本金和借款人应付的所有其他金额的应计利息是到期和应付的)，公司同意，如果行政代理或多数贷款人通过行政代理提出要求，公司应通过行政代理提出要求(如果发生本条款第10.01条第(6)或(7)款所述关于任何借款人的任何违约事件，应立即：在行政代理人或该等贷款人没有任何要求或采取任何其他行动的情况下)通过向行政代理人支付相当于当时未支取的全部未提款总额的103%的立即可用资金来支付信用证债务

信用证，这笔资金应由行政代理保留在抵押品账户中，作为信用证债务的第一抵押品。

第十.2节贷款人的应收差饷待遇。如果贷款和偿还义务应根据本合同第10.01条的规定在任何日期(“加速日期”)宣布或立即到期并支付，则借款人和循环贷款人同意，未偿还的循环贷款和偿还义务及其应计但未支付的利息应在加速日期按当时适用的汇率自动兑换成美元，此后产生的任何不以美元计价的偿还债务应在相关信用证提款之日按当时适用的汇率自动兑换成美元。循环贷款人在此不可撤销地为了彼此的利益(而不是为了借款人或其他债务人的利益)同意，自加速之日起，每个循环贷款人应按照该循环贷款人的循环贷款未偿还总额加上该循环贷款人的L/信用证风险敞口的比例，按照所有循环贷款人的循环贷款余额加所有循环贷款人的L/C风险敞口的比例，在紧接加速日期之前确定的每一种情况下，获得当时未偿还的循环贷款和信用证负债的参与(该循环贷款人的“比例”)。在加速日期当日或之后，行政代理应为每个循环贷款人确定下列两者之间的差额：(A)该循环贷款人在实施自动兑换美元后，在加速日期未偿还循环贷款本金总额中所占的比例，以及(B)该循环贷款人在实施自动兑换美元后在加速日期实际未偿还循环贷款和偿还债务本金总额之间的差额。差额为正的每一循环贷款人应在加速日期后行政代理立即确定的日期，以美元立即向行政代理支付等于差额的款项。行政代理应将这种付款分配给差额为负的循环贷款人，并根据差额为负的相应金额对这种分配进行评级。在因信用证开立而产生偿付义务的每个后续日期，每一循环贷款人在接到通知后，应立即向开证行支付相当于其在该偿付义务中所占比例的款项。如果任何循环贷款人未能在到期日支付根据第10.02条规定必须支付的任何款项，则该循环贷款人应向行政代理支付利息，以便从该到期日(包括该到期日)起至(但不包括)以等于联邦基金实际利率的年利率支付该款项，并按应比例分配给有权获得该款项的开证行，但如果该循环贷款人未能在该到期日起三个工作日内付款，则该循环贷款人有义务按备用基本利率支付该金额的利息。

第十一条行政代理；其他代理。

第十一节.任命权和豁免。

(I)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任基本文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他基本文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和每个开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行特此授权行政代理执行和交付该行政代理所属的每一份基本文件，并履行其义务，并行使该行政代理根据该等基本文件可能享有的所有权利、权力和补救措施。

(2)对于本文件和其他基本文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人(或根据基本文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，并且，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(1)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(2)违反本协议或任何其他基本文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在采取任何此类指示的行动之前，可寻求多数贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除《基本文件》中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，均不承担任何责任。本协议中的任何规定均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金，或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理理由相信

对此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(3)在履行本协议和其他基本文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(A)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他基本文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他基本文件中使用“代理人”一词(或任何类似的用语)，涉及行政代理人，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的机关原则产生的其他默示(或明示)义务，且该用语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(B)对于依据明示受加拿大法律管辖的基本文件设定担保权益的任何抵押品，行政代理人被要求或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品的，行政代理人以受托人身份对贷方承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和

(C)本协议或任何基本文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其中的利润因素。

(4)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个分代理履行其在本协议或任何其他基本文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(V)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律对任何债务人的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权并藉介入该法律程序或以其他方式获赋权(但无义务)：

(A)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.03、4.02、5.08、6.01、6.05、6.06、6.08、12.03及12.04条提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

(C)及任何此类程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他贷方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他贷方支付此类款项，则根据基本文件(包括第12.03和12.04节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(Vi)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利，但仅限于借款人依据本条所述条件并在该等条件的约束下同意的权利除外。每一信用证方，无论是否本合同的当事人，只要接受抵押品的利益和基本单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条的规定。

第十一节行政代理的信赖、责任限制等

(I)行政代理人或其任何关联方不应(I)就该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他基本文件(X)项下或与本协议或其他基本文件(X)有关而采取或不采取的任何行动，向任何贷款人或开证行承担责任(经多数贷款人同意或要求)(或

在《基本文件》规定的情况下，其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信是必要的；或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则视为不存在)；或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他基本文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他基本文件，或本协议或任何其他基本文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的声明或其他文件)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，或任何义务人未能履行其在本协议或本协议下的义务。

(Ii)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件的通知。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何基本文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何基本文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何基本文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何基本文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第7节、《修订和重述协议》或任何基本文件中其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中描述的事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先抵押品留置权除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何贷款人或任何开证行因确定循环贷款或信用证债务的金额、其任何组成部分或其任何部分可归因于各贷款人或开证行而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(3)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何期票的收款人视为持有人，直至该期票已按照第12.06节的规定转让为止，(2)可在第12.06(E)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行的任何陈述、担保或陈述负责

由任何债务人或其代表就本协议或任何其他基本单据作出的，(V)在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他基本文件项下或就本协议或任何其他基本文件而言，不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面文件可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合基本文件所载的作为其制作者的要求)。

(Iv)个别行政代理人。就其承诺、贷款、信用证升华和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本合同项下与任何其他贷款人或开证行(视情况而定)相同的权利和权力，并在本合同规定的范围内承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“多数贷款人”、“多数循环贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为多数贷款人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与上述任何借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，并无责任向贷款人或开证行作出交代。

第XI.3节赔偿。贷方同意根据各自贷款和偿还义务的本金金额，或如果没有未偿还贷款或偿还义务，根据各自的循环承诺，按比例赔偿行政代理(在本合同第12.03或12.04节未偿还的范围内，但不限制本公司和母公司在上述第12.03和12.04条下的义务)，按比例赔偿任何和所有可能施加于、行政代理以任何方式与本协议或任何其他基本文件或本协议或其中提及的任何其他基本文件，或本协议或由此拟进行的交易(包括但不限于本公司或母公司根据本协议第12.03和12.04条有义务支付的成本和开支，但不包括因履行本协议或本协议下的代理职责而发生且仍在继续的正常行政费用和开支)或强制执行本协议或其中任何条款或任何此类文件而招致或对行政代理提出的任何主张，只要：任何贷款人对因被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所引起的任何前述行为不负责任。

第XI.4节对行政代理和其他贷款人的不信赖。

(I)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)列出商业借贷便利条款的基本文件；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)它独立且不依赖行政代理，有任何牵头安排人，任何联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款或承诺，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人和各开证行还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关母公司、本公司、任何借款人及其各自关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，独立且不依赖于行政代理、任何联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或上述任何相关方，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他基本文件或任何相关协议或任何文件。

(Ii)每一贷款人通过在A&R结束日向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他基本文件，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在A&R结束日要求交付给行政代理或贷款人的每一份基本文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(Iii)

(A)各贷款人或开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已自行决定该放贷行或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该放贷行或开证行(不论该放贷行或开证行是否知晓)，并要求退还该款项(或其一部分)，则该放贷行或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于

在此之后的一个营业日，向行政代理人退还以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张，特此放弃：就行政代理人而言，指行政代理人就退还任何收受款项而提出的任何要求、申索或反申索的任何申索、反申索、抗辩或抵销权或退还权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第11.06(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人和每一开证行在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，在每一种情况下，都应注意该付款有误。或如以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)各债务人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或其他债务人所欠的任何义务；但前一款(Y)不适用于任何此类付款，且仅限于该等付款的金额，即行政代理从任何借款人或任何其他债务人为付款目的而收到的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或替换，承诺的终止，或任何基本文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在第11.06节项下的义务应继续有效。

第XI.5节不作为。除根据本协议和其他基本文件明确要求行政代理采取的行动外，在所有情况下，除非贷款人对其根据本协议第11.03条承担的赔偿义务作出令其满意的进一步保证，否则该行政代理在任何情况下都有充分理由不采取或拒绝采取任何此类行动，以消除因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。

第十一节行政代理的辞职或免职。

(I)在以下规定的任命和接受继任行政代理的前提下，行政代理可随时通过向贷款人发出有关通知而辞职，本公司和行政代理可在多数贷款人认为其为违约贷款人的任何时间被免职。在任何此类辞职或撤职后，多数贷款人有权任命一名公司合理接受的继任行政代理(但在根据第10.01(1)、(6)或(7)条发生或持续违约事件期间，不需要公司同意)。在任何此类辞职或免职后，辞职或被免职的行政代理人应向公司支付相当于该费用乘以分数的数额，该数额等于该费用乘以从辞职或免职之日起至A&R截止日期下一个周年日的剩余天数，其分母为365。如多数贷款人并无委任任何继任行政代理人，并在退任行政代理人发出辞职通知或多数贷款人将违约贷款人的行政代理人撤职后30天内(“通知日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人委任本公司合理接受的继任行政代理人。任何继任行政代理人应为(I)贷款人，或(Ii)如在通知日期后30天内没有贷款人接受该项委任，则为在纽约设有办事处、总资本及盈余至少为250,000,000美元的银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11条的规定应继续有效。

(2)尽管有本节(A)段的规定，在没有继任行政代理人被如此任命的情况下，并应接受这种任命

在通知之日起30天内，退任的行政代理人可以向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效的通知，在通知中所述的辞职生效之日，(I)退任的行政代理人应解除其在本协议和其他基本文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为贷方当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予该担保权益，作为担保代理人，以使贷方受益，并继续有权享有该担保文件和基本文件所规定的权利，如果是由该行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)，以及(Ii)多数贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(I)根据本条例或根据任何其他基本文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)规定或预期须向行政代理人作出或作出的所有通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本节及第12.03和12.04节的规定，以及任何其他基本文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

(3)尽管本合同有任何相反规定，如果任何开证行在任何时候转让其在本合同项下的所有承诺和贷款，该开证行可在向母公司和循环贷款人发出30天通知后辞去开证行职务。如果任何开证行辞去开证行的职务，该开证行应保留开证行在该辞职生效之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，直至该等信用证终止为止。

第XI.7节首席协调人、联合簿记管理人、共同文件代理和联合辛迪加代理。任何牵头协调人、联合簿记管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不承担本协议或任何其他基本文件项下的任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿。

第XI.8节抵押品次级代理。每家贷款人在签署和交付本协议时同意，如证券文件所设想的那样，如果它将持有本协议中提到的任何流动投资，则此类流动投资应在

在该贷款人的名称和控制下，该贷款人应持有该等流动投资，作为其下行政代理的抵押品分代理。

第十一.9节行政代理的附加部长级权力。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人(A)签署创建任何留置权的任何文件，并解除涉及母公司或其任何子公司的任何资产的任何留置权，该资产是本协议允许的处置、出售或转让的标的，以及(B)根据第12.17节的规定采取任何其他行动解除担保和留置权或将其置于次要地位。

第XI.10节加拿大行政代理。就本协议的所有目的而言，加拿大行政代理应被视为行政代理的子代理，并有权享受第11条的利益。

第十一节张贴通信。

(I)母公司、本公司和每一借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(Ii)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至A&R截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每一贷款人、每一发卡行、母公司、公司和每一借款人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行、母公司、本公司和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证

与通信或经批准的电子平台相关的适用各方。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何联合簿记管理人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对任何债务人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体承担任何责任，以赔偿因任何义务人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但因恶意产生的范围除外。该当事人的重大过失或故意不当行为，或该当事人实质性违反第12.07节的规定。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何基本单据或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何债务人或其代表根据任何基本单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一贷款人和每一开证行同意，就基本文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(1)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(2)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(V)每一贷款人、每一开证行、母公司、本公司和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何基本文件以该基本文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第十一.12节附随事项。

(I)除非根据第12.19节行使抵销权，或关于信用方在破产程序中提出债权证明的权利，否则信用方不得单独对任何抵押品变现或强制执行义务的任何担保，应理解并同意，所有权力，

基本单据项下的权利和补救措施只能由行政代理代表信用证各方根据基本单据的条款行使。

(Ii)为促进前述规定，但不限于与现金管理协议有关的安排，而现金管理协议项下的债务构成担保债务，而对冲协议项下的债务构成担保债务，则现金管理协议的任何安排不会(或被视为)产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何债务人在任何基本文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理协议或套期保值协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每个信用方应被视为已指定行政代理作为基本文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意受基本文件项下信用方的约束，但须遵守本款规定的限制。

(Iii)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何义务人就此而出具的任何证书的任何陈述或保证负责，亦无责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或保证，亦不对贷款人或任何其他信贷方未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第十三节信用招标。贷方在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售中购买全部或任何部分抵押品。或(2)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠贷方的债务应有权且应为行政代理在多数贷款人指示下按应课税制进行信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益按应课税基础收取，并于清盘时按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或收购工具的股权或债务工具或与该项购买相关而发行的权益或债务工具)。关于任何此类投标，(A)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(B)贷方在信用投标债务中的应课税利应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束销售，(C)

行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人或其允许受让人根据本协议的条款或适用的购置车辆的管理文件(视情况而定)投票进行控制，无论本协议终止，且不实施本协议第(12.05)节所载多数贷款人对诉讼的限制，(D)行政代理应被授权代表该收购工具或该工具按比例向贷方每一方发放该收购工具和/或该收购工具发行的债务工具中的权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何贷款方或收购工具采取任何进一步行动。及(E)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一收购工具的出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷方，并按其在该等债务中的原始权益重新分配，而任何收购工具因该等债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何贷款方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各贷款方债务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一项或多项收购工具，但每一贷款方应签署行政代理可能合理要求的有关贷款方(和/或贷款方的任何指定人将收到该收购工具中的权益或由该收购工具发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该等信贷投标预期的交易。

第十四节ERISA的某些事项。

(I)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理和每一位牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的关联方的利益，并保证至少以下一项是真实的，并且为了避免疑问，不是为了任何借款人或任何其他义务人的利益，而是为了或为了任何借款人或任何其他义务人的利益：

(A)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(Ii)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人及每名联合簿记管理人作出陈述及保证。共同辛迪加代理和共同文件代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他义务人或为其利益而对任何借款人或任何其他义务人、行政代理或任何牵头安排人、联合簿记管理人、共同辛迪加代理和共同文件代理或其各自的关联公司的抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何基本文件或与本协议或其相关的任何文件有关的任何文件)视为受信人。

(Iii)行政代理人和每一位首席安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的关联公司特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，并且该人在本协议拟进行的交易中有经济利益

或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他基本文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果其延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可能确认收益，金额低于贷款、信用证或贷款人承诺的利息支付金额；或(Iii)可能收到与本协议、基本文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。

第XI.15节凸轮各信用方特此授权行政代理加入本信用证，并在此承认本信用证对其具有约束力。每一贷款方(A)同意其将受CAM条款的约束，且不会采取任何违反CAM条款的行动，(B)特此授权并指示行政代理订立CAM，并使适用抵押品的留置权受制于其中的条款。

第十一条“杂项”。

第XII.1节弃权。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使任何基本文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。基本文件中规定的补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何补救办法。

第XII.2节通知。本协议规定的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议项下的任何修改、豁免或同意)应通过传真或其他书面形式发出或作出，并通过传真、邮寄或交付给预定的收件人：(A)对于每一借款人或行政代理，在本协议签字页上其姓名下方指定的“通知地址”处；(B)对于任何贷款人，其地址(或传真号码)在其行政调查问卷中规定；或对于任何一方，按照第12.02节向借款人和行政代理发出的通知中指定的其他地址。除本协定另有规定外，所有此等通讯在以传真机传送(并以电子方式确认收据)、当面递送或(如属邮寄通知)于收到时视为已妥为发出，在每种情况下均按前述方式给予或注明地址。此外，此类通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供。

第十二节费用等。公司同意支付或报销，而不与公司已经支付或报销的任何金额重复

在本协议项下的其他地方，每一贷款人、行政代理和安排人支付：(A)行政代理特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP与(I)本协议(包括本协议附件)和担保文件的准备、执行和交付以及本协议项下贷款的准备、执行和交付有关的合理费用和开支，以及(Ii)对本协议或任何其他基本文件的任何条款的任何修改、补充或放弃(包括但不限于，在此证明的修订和重述)；(B)贷款人、行政代理和安排人在执行本协议或任何其他基本文件或任何破产、资不抵债或其他程序方面的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)；(C)任何政府或税务当局就本协议或本协议或本协议中提及的任何其他基本文件或任何其他文件征收的所有抵押、无形、转让、印花、文件或其他类似税项、评估或收费；以及(D)与提交、登记、记录或完善本协议预期的任何担保权益、任何担保文件或本协议或其中提及的任何文件相关的所有成本、费用、税款、评估和其他费用。

第十二节第四节赔偿；责任限制。

(I)弥偿。母公司应赔偿行政代理、加拿大行政代理和安排人以及本协议封面页上指定的其他代理人、贷款人、开证行及其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人(每个人，“受赔人”)，并使他们中的每一个不受任何人可能遭受的任何和所有损失、债务、索赔或损害的损害赔偿，只要这些损失、负债、索赔或损害产生于，与任何(I)任何贷款人在本协议项下的贷款或任何信用证的任何扩展，或(Ii)任何借款人违反本协议或任何其他基本文件，或(Iii)任何环境责任(无论已知或未知)或(Iv)任何调查、诉讼或其他程序(包括任何威胁的调查或程序)以及与上述或任何基本文件有关的任何修订或豁免，以及任何与上述或任何基本文件有关的修订或豁免，本公司应向行政代理、加拿大行政代理和每一贷款人、每一附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、顾问和代理人偿还费用，在要求支付任何合理开支(包括律师费，但在法律费用和开支方面，限于一名律师对所有被赔付人的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)时，如有合理必要，则将一名相关司法管辖区的一名当地律师付给所有被赔付人作为一个整体，并且仅在受影响的人将这种冲突通知父母后发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)为所有处境相似的受影响受弥偿人增加一名整体律师，及(Y)在任何有关司法管辖区增加一名本地律师，为所有处境相似的受影响受弥偿人作为整体))；但在下列情况下，父母或任何债务人均无须赔偿受弥偿人的任何损失、责任、申索或损害：(X)由具司法管辖权的法院的最终判决裁定的受弥偿人或其关联人的故意不当行为或严重疏忽；(Y)因受弥偿人或其关联人实质违反任何基本文件而引起的损失、责任、申索或损害，而该等损失、责任、申索或损害是由有管辖权的法院的最终判决所裁定的。

(Z)不涉及母公司或本公司或其任何联属公司的作为或不作为而由受弥偿人针对任何其他受弥偿人提出的任何法律程序，但以任何代理人或安排人的身份或在履行其作为代理人或安排人的角色或就本协议项下提供的信贷安排所扮演的任何类似角色而向其提出的索偿除外。即使本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，本第12.04节不适用于除非税索赔引起的损失、负债、索赔或损害的税以外的税。

(Ii)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何债务人均不得主张，且各债务人特此放弃就任何前述人员(每个该等人员被称为“贷款人相关人士”)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、加拿大行政代理、任何牵头安排人、任何联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何开证行和任何贷款人提出的任何索赔，除非该贷款人相关人士的恶意、严重疏忽或故意不当行为或该当事人实质性违反第12.07条，且(Ii)本协议任何一方均不应主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论，对本协议、任何其他基本文件、本协议或本协议所预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他基本文件、本协议或本协议所预期的交易有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)承担任何责任，且此等各方特此免责。任何贷款或信用证或其收益的使用；但第12.04(B)节的任何规定均不免除任何债务人可能必须按照第12.04(A)条的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

第十二节第5款修正案。等。

(I)除第12.05(A)节最后一句和第6.02节所规定的情况外，对本协议任何条款的任何修订或放弃，或任何借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非经多数贷款人和本公司同意或同意，且每项放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的；但除本节第12.05(A)款最后一句所规定的情况外，未经直接受其影响的每一贷款人同意，此类变更、放弃、解除或终止不得(I)延长适用于任何部分贷款和/或承诺的到期日(应理解，任何对任何预付款的豁免或任何用于偿还贷款的预付款的应用方法不应构成任何此类延长)，或将任何信用证的规定到期日延长至超过适用的循环贷款类别的到期日，或延长任何贷款本金的预定付款日期，或降低利率或延长支付利息或费用的时间(由于放弃任何违约后利率增加的适用性的结果除外)或费用(双方同意，对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成利息或费用的减少

第(I)款)，或减少本金金额，或增加任何贷款人的任何承诺超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成贷款人承诺条款的变化)，(Ii)修订、修改或放弃第12.05条或第12.06(A)条的任何规定，(Iii)修订、修改或放弃第12.16条的任何规定，(Iv)修订或修改替代货币的定义，除非依照第1.05条明确允许，(5)降低或以其他方式修改多数贷款人或多数循环贷款人的定义中规定的百分比，(Vi)(A)除本文明确允许的情况外(包括依据本条款允许的处分)，解除所有或基本上所有抵押品，或(B)除依据任何债务人占有的融资外，将所有或基本上所有抵押品的留置权置于担保任何其他债务的任何其他留置权(或任何类别)的留置权之后，或将债务(或任何类别)的债务置于任何其他债务的偿还权之后；但就第(Vi)(B)款而言，只有未获提供合理机会按相同条款参与因该等修订、豁免或修改而获准发放或招致的任何新贷款或其他债务的贷款人，才应被视为直接受该等修订、豁免或修改的影响，(Vii)未经定期贷款本金总额超过50%的定期贷款人同意，更改本条款第3.02(B)或(C)节所规定的任何强制性提前还款的次序，(Viii)解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保下的义务(附属担保或第12.17节明确规定的除外)或(Ix)修订、修改或放弃(A)第5.02或5.07(A)节的任何规定或任何基本文件的任何其他规定，从而改变按比例分摊付款的规定或(B)母质押协议的第5.9节、公司质押协议的第5.9节或附属质押协议的第5.9节；但除非(A)该违约贷款人未经其同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(B)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除拖欠该违约贷款人的贷款或信用证债务的本金额或应付利息或费用，或不得推迟就该违约贷款人支付的预定付款日期，否则无须经该违约贷款人投票。即使第12.05款有任何相反规定，(1)未经开证行同意，不得(W)影响开证行在本协议或任何信用证单据项下的权利或义务，(2)未经开证行同意，(X)未经行政代理同意，(X)未经行政代理同意，或(Y)未经行政代理和开证行同意，(Y)未经行政代理和开证行同意，根据其条款仅影响本协议项下单一类别的承诺和/或贷款(而不影响任何其他类别的承诺和/或贷款)的修订或修改，应要求该类别的多数贷款人(就好像该类别的贷款和承诺是本协议项下唯一未偿还的贷款和承诺计算)作为一个类别的多数贷款人或该类别的所有受影响贷款人(视情况而定)投票，而不是作为所有类别的多数贷款人或所有受影响的贷款人(视情况而定)投票；以及(3)任何放弃、修改或修改，或确定满足下列条件，关于进行任何循环借款或签发任何信用证的第7.03节，只需征得多数循环贷款人的同意。

此外，尽管有上述规定，行政代理在征得本公司同意后，可在未经任何贷款人或多数贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何基本文件(X)，以更正、修订或纠正任何基本文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何基本文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Y)执行第2.01(D)节、第2.12节和第2.13节的规定。

(Ii)就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人(或所有贷款人或任何类别的所有受影响贷款人，视情况而定)同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“建议更改”)而言，如已取得多数贷款人(或任何类别的多数贷款人，视何者适用)对该建议更改的同意，但未征得该类别其他须征得同意的贷款人的同意(未取得本第12.05节(A)段所述同意的任何此等贷款人称为“非同意贷款人”)，则：公司可在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第12.06条所载的限制并受其限制)；但(I)就根据第12.06款进行此类转让所需的同意而言，公司应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为各开证行)的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)未经同意的贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金和参与开证行根据信用证支付的款项、其应计利息、受让人(如果是本金和应计利息和费用)或适用借款人(如果是所有其他金额)(在收到该等金额后，该非同意的贷款人应被视为已根据本节转让其权益)，(Iii)本公司或该受让人应已向行政代理人支付第12.06(B)条规定的处理和记录费，(Iv)该转让与适用法律不相抵触，并且(V)受让人应已同意该提议的变更，由于这种转让和授权以及任何同时的转让和授权和同意，这种拟议的变更可以实现。

第十二节继承人和受让人。

(I)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务(按照第9.12节明确允许的除外)。

(Ii)每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(I)转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或从事发放、购买、持有或以其他方式投资银行贷款的任何实体(“核准基金”)(无论是公司、合伙企业、信托或其他机构)。

或(Y)征得行政代理和本公司的同意(但如果第10.01(1)、(6)或(7)条下的违约事件已经发生或仍在继续，则不需要本公司的同意)，此外，如本公司在书面通知发出后五个工作日内未向行政代理表示同意转让，则本公司应被视为已同意(I)向任何银行或金融机构转让；及(Ii)经各开证行、任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或核准基金同意，或(Y)经行政代理人、每家开证行和本公司的行政代理同意(只要，如果第10.01(1)、(6)或(7)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要公司同意向任何银行或金融机构转让，只要公司在书面通知后五个工作日内没有向行政代理表明同意，则视为同意转让给任何银行或金融机构，同意转让的银行或金融机构不得被无理扣留或推迟，但任何此类部分转让不得除非本公司和行政代理另有协议(如果第10.01(1)、(6)或(7)条下的违约事件已经发生或仍在继续，则不需要本公司的同意)，否则不得超过5,000,000美元(或就定期贷款而言，为1,000,000美元)，或如果贷款人的承诺或定期贷款的剩余部分少于5,000,000美元或1,000,000美元(视情况而定)，则为较低的金额。在转让人和受让人以本协议附件N的形式签署转让和假设并将其交付给行政代理，以及受让人向行政代理支付3,500美元的手续费后，受让人在转让范围内(除非其中另有规定)应享有与其是本协议项下贷款人的权利和利益相同的权利和利益，转让人在转让范围内(除非本协议另有规定)应被解除其在本协议下的义务。

(3)每一贷款人可(未经本协议任何其他当事一方同意)出售其对另一家银行或其他实体所作的任何一项或多项贷款或任何承诺的全部或任何部分的参与权，在这种情况下，参与方无权享有本协议项下的任何权利(除下一句外)(参与方就此类参与对贷款方的权利应为贷款方以参与方为受益人签署的协议中所规定的权利，该协议不得赋予参与方同意第(I)款所述以外的任何修改、修正或豁免的权利。(Ii)、(Vi)或(Viii)(第12.05节)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。每个借款人同意，每个参与者应有权享受本协议第5.08、6.01、6.05、6.06和6.08节的利益(受本协议的要求和限制的约束，包括本协议第5.08(F)和(G)节的要求)(有一项理解是，第5.08(F)节所要求的文件应交付给

参与贷款人以及第5.08(G)节所要求的信息和文件将交付给适用的借款人和行政代理)，交付的程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与方(A)同意遵守第6.07节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据本协议第5.08、6.01、6.06和6.08条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的监管变更而获得更大付款的权利除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第6.07(B)节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.19节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.07条的约束，就像它是贷款人一样。每一贷款人可随时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供其所拥有的母公司及其子公司的任何信息，这些受让人和参与者已以书面形式同意受本合同第12.07节的规定或至少与第12.07节一样严格的其他条款的约束。就本协议的所有目的而言，行政代理和公司可将任何贷款人视为按其订单开出的任何票据的持有人(以及由此证明的贷款的所有者)，直到他们收到该贷款人发出的转让、参与或其他转让的书面通知为止。不得向(X)母公司或其任何子公司转让或出售股份，除非第2.11节或(Y)项允许的自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的)。

(Iv)除第12.06节前述条款所允许的转让和参与外，任何贷款人可(无需通知任何借款人、行政代理、任何发行银行或任何其他贷款人且不支付任何费用)转让和质押其全部或任何部分的贷款及其票据(I)担保该贷款人的义务，包括根据《联邦储备系统理事会条例A》和该联邦储备银行或任何其他中央银行发布的任何操作通告，作为抵押品的义务，以及(Ii)对于任何属于基金的贷款人，向其受托人或债权人支付，以支持其对受托人或债权人的义务，而该等贷款及票据须按该等贷款及票据的规定完全可转让。依照前款规定进行的转让，不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(V)为此目的，行政代理作为本公司的非受信代理人，应在其美国办事处之一保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款名列《登记册》的每一人视为本协议项下的出借人

本协议的目的，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。此外，仅为此目的而作为适用借款人的非受托代理人出售参与物的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式进行的必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、适用的借款人和行政代理应将根据本协议的所有条款将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

第十二节第七节保密。每一贷款人同意尽一切合理努力，将母公司或其代表交付或提供给其的、尚未公开披露的任何信息保密，除非该贷款人雇用或聘用的人正在或预计将参与评估、批准、安排或管理贷款；但本条例并不阻止任何贷款人(I)向任何其他贷款人披露该等资料，(Ii)向该贷款人或其联营公司的高级职员、董事、雇员、代理人、律师及会计师披露该等资料，而该等高级人员、董事、雇员、代理人、律师及会计师根据银行惯例需要知道该等资料，并已知悉本节所列的限制而收到该等资料，(Iii)应任何法院或行政机关的命令(在此情况下，该人须(A)在法律、规则或条例所允许的范围内，事先通知母公司，以及(B)采取商业上合理的努力，以确保对任何如此披露的信息予以保密处理)，(Iv)应任何对该贷款人具有管辖权的监管机构或主管部门的请求或要求(在这种情况下，该人应(A)在法律、规则或法规允许的范围内，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构进行的任何审计或审查外，迅速将此事提前告知母公司，并(B)采取商业合理努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(V)在与行政代理、任何贷款人、任何借款人、任何附属担保人或其各自的关联公司可能是一方的任何诉讼或法律程序有关的合理需要的范围内(在这种情况下，该人应(A)在法律允许的范围内，提前通知母公司，并(B)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何该等信息给予保密处理)；(Vi)在与行使本合同项下的任何补救措施有关的合理需要的范围内，(Vii)向该贷款人的法律顾问和独立审计师；(Viii)其全部或部分权利的任何实际或拟议的参与者或受让人，且已书面同意受第12.07节的规定或至少与第12.07条、(Ix)节一样的其他规定的约束，以直接或

任何衍生品协议的间接合同或建议交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)，已书面同意受第12.07条或至少与第12.07条同样限制性的其他条款的约束，(X)只要该等信息公开，而不是由于行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司违反本协议的披露，以及(Xi)向已书面同意受本第12.07条的条款或至少与第12.07条同样限制性的其他条款约束的任何信用保险经纪或提供者。根据第12.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。为免生疑问，与本协议有关的信息通常由安排方向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供，为贷款利息服务，应视为非机密。

第十二节8.生存。借款人在本合同第6.01、6.05、6.06、6.08、12.03和12.04条下的义务以及贷款人在第11.03条下的义务应在贷款偿还和承诺终止后继续存在。

第十二节9.标题。本协议中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第十二节10对应方；一体化。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。本协议连同本协议的附表和附件、基本文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头和书面协议和谅解。交付(X)本协议签字页的签署副本、(Y)任何其他基本文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第12.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他基本文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他基本文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他基本文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；

本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，只要行政代理已同意接受任何电子签名，行政代理、每一贷款人和每一开证行均有权依赖据称由任何债务人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。在不限制前述一般性的情况下，每一债务人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和每一债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、通过电子邮件发送的pdf传送的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他基本文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理、每一贷款人和每一开证行可根据其选择，以任何格式创建本协议、任何其他基本文件和/或任何附属文件的任何格式的影象电子记录的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他基本文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他基本文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人或开证行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何义务人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第十二节第11节管辖法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(I)本协议及附注须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。对于因本协议引起或与本协议有关的所有法律程序，每一债务人特此提交纽约南区美国地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则提交位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，每个义务人都不可撤销地放弃任何

它现在或以后可能会对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出异议，并对在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。每一债务人特此同意，行政代理人和贷款人保留就行使任何基本文件规定的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区法院起诉任何债务人的权利。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议、其他基本文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

(Ii)在法律允许的最大范围内，任何债务人已经或此后可以就其自身或其任何财产获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该债务人特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协定和其他基本文件下的义务抗辩或要求该豁免权。

第十二节借款人的代理人。各借款人于签署及交付本协议后，就本协议的所有目的不可撤销地委任本公司为其代理人及事实受权人，并不可撤销地指定、委任及授权本公司作为其指定人及代理人，以送达任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，并在此批准及确认并同意受本公司根据上述授权代表其采取的所有行动的约束。本公司不可撤销地接受此类任命。在不限制前述一般性的原则下，本合同项下任何借款人发出或发给任何借款人的所有通知均应由本公司发出或代表本公司发出。每一贷款人、母公司、行政代理和加拿大行政代理可以最终依靠本公司的授权代表每个借款人行事。

第十二节第十三节[已保留].

第十二节14.确认。每一借款人在此承认：(I)行政代理或任何贷款人与该债务人没有任何因本协议或任何其他基本文件而产生的或与之相关的受托关系或对其负有任何责任，一方面行政代理与贷款人之间的关系，另一方面，债务人与债权人之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系；(Ii)行政代理、每一贷款人及其各自的关联公司可能具有与债务人及其股东和/或关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第十二节第15节美国爱国者法案。

(A)受该法(如下定义)约束的每一贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案和“受益所有权条例”确定借款人的其他信息。

(B)加拿大反洗钱立法。

各义务人承认，根据《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《联合国法》(加拿大)，包括执行根据《联合国法》(加拿大)颁布的《联合国制止恐怖主义决议》(加拿大)和《联合国基地组织和塔利班条例》(加拿大)的条例，以及其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”的法律、政策、条例或细则(统称为“了解你的客户”)，《反洗钱法》)贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于每个债务人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每个债务人的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一债务人应迅速提供任何贷款人或行政代理人、或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何义务人或任何义务人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(Ii)须向贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定债务人或债务人的任何授权签字人的身份，或确认其从任何义务人或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

第十二节16新增借款人。在A&R截止日期当日或之后，母公司可不时指定任何附属担保人为任何循环贷款下的额外借款人(每个此等人士为“额外借款人”)，但该人须在美国(或其任何州或地区)或所有贷款人根据该循环贷款批准的其他司法管辖区注册成立。这样的附属担保人

就本协议而言，在不早于(A)十(10)个营业日(或行政代理人可能酌情同意的较短期限)之前，该附属担保人与本公司以附件O-1的形式向行政代理人交付借款附属协议，以及(B)行政代理人或循环贷款人(通过行政代理人)收到行政代理人为遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规和内部程序下的其他类似检查而合理要求的文件和其他资料中的较晚者，即为该循环贷款的借款人。一间附属公司将于根据本协议条款到期应付的任何贷款、费用或任何其他款项未清偿时终止为借款人，亦不应未清偿为该附属公司的账户而发出的信用证，而该附属公司及本公司应已签署一份实质上以附件O-2的形式提交行政代理的借款附属公司终止书。

第十二节17担保和留置权的解除。

(I)即使本协议有任何相反规定，(X)任何附属担保人应自动解除其在本协议和其他基本文件项下的义务(其对本协议项下义务的担保及其对构成抵押品的财产的任何留置权应自动解除)(I)在任何允许的交易或一系列相关交易完成后，或发生任何其他允许的事件或情况时，如果该附属担保人因此而不再是子公司(包括合并或解散)或成为被排除的子公司，(Ii)当发生以下(C)款所述情况时，以及(Iii)如果获得批准，根据第12.05节和(Y)款授权或批准的任何附属担保人，在母公司提出要求后，应立即解除其在本协议和其他基本文件项下的义务(其对本协议项下义务的担保及其构成抵押品的财产上的任何留置权应自动解除)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，根据任何基本文件授予或持有的任何资产或财产的任何留置权应自动解除，而无需任何人采取进一步行动：(I)在发生以下(C)款所述情况时，(Ii)作为基本文件允许的任何处置或投资的一部分或与之相关的该资产或财产出售或以其他方式转让给非债务人，(Iii)如果该资产或财产不构成(或不再构成)抵押品，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人根据基本文件解除其在本协议项下义务的担保时，(V)任何其他基本文件所规定的，或(Vii)如果根据第12.05节批准、授权或批准的话。在不限制前述规定的情况下，如果应收账款资产受到应收账款融资的约束，无论是通过转让或转让，还是通过设置应收账款融资所要求的担保权益、信托或其他产权负担，在基本文件项下对该等账户的留置权

应收资产(包括其收益和专门持有该收益的任何存款账户)如有，应自动清偿(或将该等应收账款资产、收益或存款账户重新转让)。

(Iii)在贷款、偿还义务和基本文件下的其他债务(套期保值协议下的债务或与对冲协议有关的债务除外)已经全额支付、循环承诺已经终止且没有未偿还信用证时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，行政代理人和担保文件下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，所有这些都不会交付任何文书，也不会有任何人履行任何行为。

(Iv)行政代理应迅速采取任何行动，并执行母公司要求的任何文件，以证明解除(或附属于)任何抵押品或担保义务(或附属于任何抵押品或担保义务)的效果，只要这种解除(或从属)是根据任何基本文件(包括根据上述(A)和(B)款)允许的范围内，且在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(除非第12.05条明确要求外，无需通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意)。

第十二.18节修正案和重述。

(I)债务人、行政代理、加拿大行政代理、开证行和贷款人在此同意，在A&R成交之日，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条件全部修订和重述，除非本协议另有规定(包括但不限于本第12.18节(B)段)，否则应由本协议取代。

(Ii)尽管本协议对现有信贷协议作出修订及重述，债务人仍须根据现有信贷协议第12.04条就现有信贷协议项下的协议向每名获弥偿人承担责任，并受其限制，以就该受弥偿人可能因现有信贷协议而蒙受的一切损失、责任、申索及损害作出弥偿及使其免受损害。本协议旨在取代债务人在现有信贷协议下的义务，而不是作为对其的支付，并不打算构成现有信贷协议的更新。

(Iii)通过签署本协议，本协议各方同意：(I)在A&R截止日期及之后，(I)每一相关的基本文件在此被修改，以使所有对现有信贷协议及其下的贷款和承诺的提及应被视为指本协议以及本协议下贷款和承诺的继续；(Ii)母公司担保、公司担保、子公司担保和担保文件项下的所有义务将得到重申，并在此后继续保持全面效力和效力

在符合本协议和本协议所述的任何适用的限制和条件的前提下，以及(Iii)根据担保文件和其他基本文件授予的所有担保权益和留置权被重申，并应继续履行本协议和其他基本文件项下的义务，以及在本协议和母公司担保、公司担保和其他基本文件生效后，在符合其中规定的任何适用的限制和条件的情况下，重申债务人在母担保、公司担保、子公司担保和其他基本文件下的义务。在本协议及本协议拟进行的交易生效后，根据本修订及重述对现有信贷协议作出的修改，或本协议的执行、交付、履行或效力，均不会(I)损害根据基本文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，且该等留置权继续不受损害，并享有相同的优先权，以确保偿还声称借此而担保的所有债务，不论是在此之前或之后产生的，或(Ii)要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该留置权的完善。

第十二节第十九节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大限度内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、开证行或其任何关联公司在任何时间对任何借款人或其他债务人的贷方或其他义务人的信用或账户所欠的其他义务，以及该借款人或义务人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的其他基本文件所承担的所有义务。开证行或关联公司，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人和开证行及其关联方在第12.19条下的权利是该贷方、开证行及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第十二节20[已保留].

第十二节21.可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十二.22节预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、加拿大行政代理人、任何开证行或任何贷款人、或行政代理人、加拿大行政代理人、任何开证行或任何贷款人支付任何款项，则任何开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人、加拿大行政代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方

与根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序有关的，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各开证行应要求而分别同意向行政代理人或加拿大行政代理人(视何者适用而定)支付其从行政代理人或加拿大行政代理人收回或偿还的任何款项的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第十二节23承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何基本文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何基本文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他基本文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十二节24关于任何受支持的合格FC的确认。

在基本文件通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，即“美国特别决议制度”)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管基本文件有以下规定，但仍适用以下规定)的清算权，并达成如下协议

而任何受支持的QFC实际上可声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则基本文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和基本文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本节而言，第12.24节：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

第十二节25现有的b期贷款

尽管本协议中有任何相反的规定(包括任何旨在凌驾或取代本协议中任何其他规定的规定)，

现有的b期贷款将继续根据现有信贷协议的条款计算和应计，现有信贷协议所载适用于现有b期贷款的所有有关利息、利息期限、通知、借款及相关条款和规定的条款将继续适用于现有b期贷款，除非和直至本协议已根据本协议的条款进行修订，或适用于现有b期贷款的利率已根据现有信贷协议第6.02(C)(Iii)节进行修订。行政代理和本公司可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议进行修改或附加附件，或以其他方式修改本协议，以实施前一句话的条款。双方理解并同意，如果本第12.25节的规定与本协议的任何其他规定(包括旨在凌驾或取代本协议的任何其他规定的任何其他规定)之间发生任何冲突或不一致，应以本第12.25节的规定为准。

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