经修订和重述

公司章程

的

AAON, INC.

（1997 年 8 月 21 日提交，并于 1999 年 7 月 7 日、2014 年 6 月 5 日和 2024 年 7 月 9 日进一步修订）

我们，下列签署人，作为AAON, Inc.（以下简称 “公司”）的总裁兼秘书，特此证明，根据1997年3月21日的行动，公司董事会一致通过决议，全面修改和重申公司的公司章程，如下所示：

第一条

名字

特此创建的公司名称应为：

AAON, Inc.

第二条

持续时间

除非依法提前解散，否则公司将永久存在。

第三条

目的

公司成立的目的是：

(a) 通过购买或其他方式获取、拥有、持有、租赁、出租、抵押或其他方式，交易和交易房地产、土地和土地权益以及各种类型和性质的所有其他财产；

(b) 制造、使用、工作、销售和交易其拥有或今后拥有的各种化学品、生物制品、药品、电子产品和产品，用于制造、使用和出售任何设备或设备、机器或机器，或制造、加工或生产任何或所有产品；

(c) 借钱，执行票据、债务和担保合同，借出公司的任何款项或资金，并获取有关债务的证据；谈判贷款，开展一般商业和商品业务，购买、出售和交易各种类型和性质的此类货物、用品和商品；

(d) 根据其董事的判断，在公司业务适当或必要的情况下，保证支付任何公司的任何其他合同或义务的股息或利息；

(e) 采取一切必要、适当、方便或适当的事项，以实现本协议中列举的或附带的任何一项或多项目标，或为保护公司或受益而在任何时候看来具有决定性或权宜之计，以实现本协议中列举的或附带的任何一项或多项目标；以及

(f) 从事任何和所有其他合法目的、活动和追求，无论其是否与上述目的相似，公司应拥有内华达州法律允许或允许的所有权力。

第四条

资本存量

公司有权发行的所有类别股票的总数为2.05亿股，包括面值每股0.001美元的500万股优先股（以下简称 “优先股”）和2亿股普通股，面值每股0.004美元（以下简称 “普通股”）。普通股不可估值，不得有累积投票权。

(a) 优先股。优先股可以不时按一个或多个系列发行，具体由董事会不时决定。每个系列都应明确指定。任何一个系列优先股的所有股份在每个细节上都应相同，唯一的不同是如果累计分红（如果有）的累计分红（如果有），则累计分红的日期可能有所不同。每个此类系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。除下文另有规定外，特此明确授权公司董事会通过在发行每个特定系列优先股的任何股票之前通过的一项或多项决议，确定其名称、权力、优先权和相对参与权、可选权和其他权利，以及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限制前述内容的普遍性：

(i) 构成该系列的优先股的特殊名称和数量，董事会可不时增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量）；

(ii) 支付该系列股票股息（如果有）的费率和时间以及条款和条件，此类股息与公司任何其他类别股票或公司任何系列优先股应支付的股息的优惠或关系（如果有）的范围，以及此类股息是累积的还是不可累积的；

(iii) 该系列股份的持有人有权将该系列股票转换为公司任何其他类别或类别的股票或公司任何系列优先股的股份（如果有），以及此类转换或交换的条款和条件；

(iv) 该系列的股份是否需要赎回，以及赎回价格或价格，包括但不限于普通股的赎回价格或应付价格，以及赎回该系列股票的时间和条件以及赎回该系列股票的条款和条件；

(v) 该系列股份持有人在自愿或非自愿清算、合并、合并、分派或出售资产、解散或清盘后的权利（如有）；

(vi) 为该系列股票提供的偿债基金或赎回或购买账户（如果有）的条款；以及

(vii) 该系列股票持有人的投票权（如果有），在不限制上述内容的普遍性的前提下，可能包括在董事会可能确定的情况下和条件下，就股东表决的任何或所有事项获得超过或少于每股一票的投票权，以及单独或与其他系列优先股一起作为一个类别对此类事项进行投票的权利，包括但不限于单独或与其他优先系列一起进行投票的权利股票或与所有系列优先股合并在一起选举公司的一名或多名董事的股息，以防任何董事的股息支付违约

更多系列优先股，或在董事会可能确定的其他情况下和条件下。

(b) 普通股

(i) 在优先股优先股息（根据本条 (a) (ii) 项的规定固定（如果有）的要求得到满足之后，以及公司应遵守关于将款项预留为偿债基金或赎回或购买账户（根据本条第 (a) (ii) 项的规定确定）的所有要求（如果有）之后，并进一步遵守任何要求根据第 (a) 段的规定可能确定的其他条件因此，本条规定，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）；

(ii) 在公司自愿或非自愿清算、分配或出售资产、解散或清盘的情况下，向优先股持有人全额分配优惠金额（根据本条 (a) 款的规定固定）（如果有）后，普通股持有人有权获得公司所有剩余的有形和无形资产，无论其种类如何致股东，按比例与股票数量成正比每个人持有的普通股；以及

(iii) 任何类别或系列股票或期权、认股权证或其他购买公司任何类别或系列股票或其他证券股份的权利的持有人均无任何优先权购买或认购因公司任何类别或系列的法定资本存量增加而发行的任何类别或系列的任何未发行股票，或债券、债务凭证，债券或其他证券可转换为或可兑换为公司任何类别的股票，或系列，或载有任何购买任何类别或系列股票的权利，但任何此类未发行的股票、任何类别或系列的额外授权发行的股份或可转换为股票或可兑换成股票的证券，均可根据董事会的决议向此类个人、公司、公司或协会（无论是持有人还是其他人）发行和处置，以及以董事会可能认为可取的条款为准行使其全权酌处权。

第五条

剥夺先发制人的权利

公司任何股份的持有人，无论是现在还是以后获得授权，均不得拥有收购公司股份或证券的任何先发制人或优先权。

第六条

以资本支付

在收到价值至少为1,000.00美元的对价作为发行股票的对价之前，该公司不会开始营业。

第七条

对高级职员和董事的赔偿

公司应在不时修订的《内华达州修订法规》第78.751条允许的最大范围内，对公司的所有董事进行赔偿。公司可以通过董事会的具体行动，对根据上述第78.751条可能给予赔偿的任何或所有其他人员进行赔偿。

第八条

高级职员和董事的合同

公司的董事或高级管理人员在公司或任何其他公司中拥有权益，或者是公司或任何其他公司的董事或高级管理人员，这一事实不应影响公司与任何其他公司或公司之间的合同或其他交易。任何高级管理人员或董事，无论是个人还是与其他人，都可以是公司任何交易的当事方或公司参与或拥有利益的任何交易的当事方，也可能在这些交易中拥有利益。特此免除每位现任或可能成为公司高级管理人员或董事的人员，如果该高级管理人员或董事为其本人或他可能拥有利益的任何公司或其他公司的利益而与公司签订合同，但前提是该高级管理人员或董事本着诚意行事。

第九条

章程的通过和修订

修改、修改或废除章程或通过新章程的权力应属于董事会，但公司普通股持有人也可以修改、修改或废除章程或通过新章程。章程可能包含任何与法律或本公司章程不矛盾的公司事务监管和管理条款。

第 X 条

注册办事处和代理人

公司注册办事处及其注册代理在该地址的地址为：

内华达州公司信托公司

东第一街一号

内华达州里诺 89501

第十一条

董事人数

公司的董事人数不得少于拥有公司股权的股东人数。当公司拥有三（3）名或更多股东时，其董事不得少于三（3），也不得超过九（9）名。根据内华达州修订法规第78.330条或任何修正案或继任法规，董事会可以不时增加或减少允许的董事人数。

第十二条

导演们

现任董事会每位成员的姓名和地址是：

第十三条

绝大多数股东的投票要求

批准以下任何提案：(a) 将公司与任何其他公司、合伙企业或实体合并或合并；(b) 出售、交换、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产和资产；(c) 解散或清算公司；或 (d) 修改、更改或删除公司，均需获得不少于三分之二（2/3）有权表决的股份的赞成票公司章程本第十三条，除非：(1) 上文 (a)-(d) 中规定的行动提案是由首次向董事会提交提案时公司在职董事的多数票推荐；或者（2）上文（a）或（b）中规定的业务合并仅在公司与另一家公司、合伙企业或实体之间，其大多数有表决权的股票或其他股权归公司所有；前提是公司的每位股东在此类交易中获得的对价与此类股票的比例相同持有人的所有权。

根据内华达州修订法规第78.403条第3款的要求，对第十二条的规定进行了修订，删除了原始注册人的姓名和地址，代之以董事会现任成员的姓名和地址。

在1997年5月29日举行的年度股东大会上，公司已发行并有权对公司章程修正案进行表决的股票数量为6,133,449股，其中有4,964,743股亲自或通过代理人出席，其中4,426,432股投票赞成上述修正案，528,132股 16股股票投票反对该修正案，10,195股弃权。

第十四条

董事的责任

公司任何董事均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为的行为或不作为，或 (ii) 违反内华达州通用公司法第78.300条支付分红。如果此后对《内华达通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则除了此处规定的个人责任限制外，公司董事或高级管理人员的责任应限制在经修订的《内华达通用公司法》允许的最大范围内。公司股东对本节的任何废除或修改只能是预期的，不得对废除或修改时公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。