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我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制一份S-3表格的注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明，包括招股说明书和其中以引用方式纳入的所有文件（“招股说明书”），这些文件不时一起或单独地合并成一份或一份或一份或一份以下任何或全部证券的更多系列（如果适用），总金额不超过7.5亿美元：（i）股票公司的普通股，面值每股0.01美元；（ii）我们的优先股，面值每股0.01美元；（iii）我们的债务证券；（iv）我们的认股权证；（v）由上述（i）至（iv）条所述的两种或更多证券组成的单位，或其任何组合。此处使用且未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。作为公司的税务顾问，我们已经检查并依赖了此类协议、文书、证书、记录和其他文件的原件或副本，并对法律进行了我们认为必要或适当的审查，包括以下内容：

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由一个独立的法律执业协会组成，这些实体包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰和威尔士）、Mayer Brown（香港合伙企业）
以及 Tail & Chequer Advogados（一家巴西法律合伙企业）。

我们假设并依赖公司的陈述，即高管证书、注册声明和其他文件中包含的事实、陈述和承诺是准确的。我们假设此类事实陈述、陈述和承诺是真实的，不论是否知情或信仰。

除其他外，我们的意见以注册声明和高管证书中规定的事实信息、承诺和陈述以及公司代表所作陈述的初始和持续准确性为条件，无论其中的任何条件如何。此处或官员证书中提及、陈述或假设的事实的任何变更或不准确都可能影响我们在此处得出的结论。

我们的意见还基于以下假设的正确性：(i) 公司和公司持有直接或间接权益的每个实体已经并将继续按照其成立所在司法管辖区的法律和相关组织文件中描述的方式运营，

(ii) 弗吉尼亚州或任何此类实体成立时所依据的任何其他司法管辖区的适用法律将保持不变，并且 (iii) 公司或任何此类实体作为当事方的每份书面协议将根据其条款实施、解释和执行。

在发表意见时，我们还考虑了经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法决定、行政裁决和其他适用权限的适用条款，每项规定均在本文发布之日生效。本意见所依据的法定条款、条例、决定、裁决和其他权力可能会发生变化，此类变更可以追溯适用。在本文发布之日之后，对我们意见的任何依据进行重大更改都可能会影响我们在此得出的结论。

在我们的审查中，我们假定（i）所有自然人的法律行为能力，（ii）所有签名的真实性，（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为经核证、合格或照相的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及（v）此类副本原件的真实性。

本意见不得解释为或视为担保或保险协议。特别税务顾问的意见仅代表特别税务顾问的最佳法律判断，对美国国税局（“IRS”）或任何法庭均不具有约束力。因此，无法保证美国国税局不会质疑此处提出的意见的结论，也无法保证这样的质疑不会成功。

1。从公司截至2020年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格和税收要求，其当前的组织和拟议的运营方法将使其能够继续满足公司当前纳税年度的房地产投资信托基金资格和税收要求。

2。尽管招股说明书中以 “美国联邦所得税重大注意事项” 为标题的讨论并未旨在总结购买、所有权和处置公司股本可能产生的所有美国联邦所得税后果，但此类讨论尽管性质笼统，但在所有重要方面都公平准确地概述了购买、所有权和处置公司股本的美国联邦所得税的重大后果，但须符合其中规定的条件。投资者购买、所有权和处置公司股本的美国联邦所得税后果将取决于该投资者的特殊情况，我们对招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重大注意事项” 的讨论是否完整适用于任何特定投资者，我们没有发表任何看法。

除上述明确说明外，我们对与公司或任何投资有关的任何问题或根据任何其他法律不发表任何意见。此外，公司作为房地产投资信托基金的资格将取决于公司在实际运营中是否满足适用的资产构成、收入来源、股东多元化、分配以及公司获得房地产投资信托基金资格所必需的《守则》和《财政条例》的其他要求。我们不会审查这些业务，也无法保证公司和任何适用关联公司的实际运营将符合这些要求或就此向我们提出的陈述。

本意见是根据招股说明书为您准备的。我们同意将本意见作为公司提交的与提交招股说明书相关的8-k表的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及Mayer Brown LLP。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

本意见自发布之日起表达，我们没有义务补充或修改我们的意见以反映本意见发布之日后出现的任何法律发展或事实问题，也没有义务补充或修改我们的意见，也没有义务补充或修改我们的意见，以反映此处所依据的任何不正确或不真实的信息、文件、证书、记录、陈述、陈述、契约或假设的影响。