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我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）不时一起或单独地以一个或多个系列形式编制与本次发行有关的S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（如果适用），以下任何或全部证券的总金额不超过7.5亿美元：（i）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）面值每股0.01美元的公司优先股（“优先股”）；（iii）公司的债务证券（“债务证券”）；（iv）公司的认股权证（“认股权证”）；以及（v）第 (i) 至 (iv) 条所述由公司两只或更多证券组成的单位）或其任意组合（“单位”，与普通股、优先股、债务证券和认股权证一起统称为 “证券”）。根据《证券法》第415条的规定，根据注册声明注册的证券将由公司连续或延迟发行。

债务证券将根据公司与机构之间签订的契约（“契约”）不时发行，该契约（“契约”）应在作为注册声明附录4.5或4.6提交的表格中作为受托人（“受托人”），并根据其条款不时进行修订或补充。

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由一个独立的法律执业协会组成，这些实体包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰和威尔士）、Mayer Brown（香港合伙企业）
以及 Tail & Chequer Advogados（巴西合伙企业）。

这些单位可以根据公司和一个或多个机构作为单位代理人（均为 “单位代理人”）签订的一项或多项单位协议（均为 “单位代理人”）不时发行，每份协议将在适用的单位协议中确定。

(ii) 一般公平原则对公平补救措施的可用性或任何证券条款的执行施加的限制，以及认定某些条款在执行会违反善意和公平交易的默示契约、商业上不合理或违规行为非重大时不可执行的司法裁决的影响；以及

1。当注册声明根据《证券法》和与普通股有关的任何和所有必要申报文件生效时，当公司采取必要的公司行动授权公司发行和出售拟议出售的此类普通股时，以及当此类普通股根据适用的最终购买、承保或类似协议发行和交付时，以支付相应费用（超过其面值）或转换或行使任何根据注册声明（“已发行证券”）提供的证券，其依据是经公司董事会（“董事会”）批准的此类已发行证券或规定转换或行使的此类证券的管理工具的条款，供董事会批准审议

2。当注册声明根据《证券法》生效后，在董事会指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制，向弗吉尼亚联邦州立公司委员会适当提交修正条款和与该系列优先股相关的所有必要文件后，公司将采取一切必要的公司行动，授权发行和出售拟议出售的此类优先股那个公司，当此类优先股根据适用的最终收购、承保或类似协议发行和交付并交付时（超过其面值），则此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.当注册声明根据《证券法》生效时，当根据适用契约发行的债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约正式确定时，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，以及当债务证券有已根据适用的契约正式签订和认证，并按注册声明的规定发行和出售，如果上述所有行动都是根据董事会决议中授予的授权采取的，则债务证券将是公司的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受适用的契约的好处。

4。注册声明何时根据《证券法》生效，公司发行认股权证所依据的认股权证协议的条款何时正式确定，认股权证协议已正式签署和交付，何时根据适用的认股权证协议正式确定了此类认股权证及其发行和出售的条款，以及此类认股权证根据适用的认股权证协议正式执行和认证并按预期发行和出售时在注册声明中，如果所有上述行动都是根据董事会决议中授予的授权采取的，并且为了不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，则此类认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

5。注册声明何时根据《证券法》生效，发行公司各单位所依据的单位协议的条款何时正式确定，单位协议何时正式签署和交付，此类单位及其发行和销售的条款何时根据适用的单位协议正式确定，以及此类单位何时已生效

根据适用的单位协议正式执行和认证，并按照注册声明的规定发布和出售，如果所有上述行动都是根据董事会决议中授予的授权采取的，并且为了不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，这些单位将构成有效且公司具有法律约束力的义务。

在发表上述观点时，我们进一步假设：（i）注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效并遵守所有适用法律；（ii）注册声明将生效，并将遵守注册声明所设想的证券发行或发行时的所有适用法律；（iii）证券的条款将在适用的情况下符合作为证物提交的相应表格转到注册声明和所有证券的条款在所有重要方面都将符合招股说明书中的相应描述，招股说明书是注册声明（“招股说明书”）的一部分；(iv) 证券将按双方正式授权、签署和交付的协议中规定的价格和条款，出售和交付给买方，并由买方付款；以及 (v) 必要时证书，代表证券将按时执行和交付，并在任何适用者要求的范围内协议，经过正式认证和会签。

请注意，我们仅就此处明确列出的问题发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。我们在此对自本文发布之日起生效的《弗吉尼亚股票公司法》发表意见，我们对任何其他法律、法规、规章或规章不发表任何意见。本意见基于现行法律、法规、规则、规章和司法裁决，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，我们不承担向您提供任何建议的义务，因为这些变化可能会影响本文所述的任何事项或意见。

我们特此同意将本意见用作注册声明的附录5.1，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是在证券法第7条或委员会根据该法的规则或条例要求其同意的人员类别行事。