拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框：☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明的注册声明，请选中以下复选框：☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器			☐			加速过滤器			☒
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在我们提交的证券注册声明根据美国证券交易委员会的规定生效之前，我们不得出售本招股说明书中描述的任何证券。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 8 月 1 日

招股说明书

750,000,000 美元

Dynex Capital, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股令
单位

我们打算不时发行和出售本招股说明书中描述的债务和股权证券：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股股票；

•债务证券；

•购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及

•由上述两个或更多个单位组成的单位。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。本招股说明书中描述的证券的总发行价格总额不会超过7.5亿美元。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “DX”，而我们的6.900％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，面值每股0.01美元（“C系列优先股”），在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DXPRC”。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述所发行证券数量和这些证券发行条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向购买者发行和出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

为了帮助我们符合联邦所得税目的的房地产投资信托资格，除非我们董事会放弃这一限制，否则任何人不得拥有超过我们已发行股本的9.8％。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们最新的10-k表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息中以引用方式纳入的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与证券发行有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书均不构成除注册证券以外的证券的卖出要约或购买要约的邀请，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。本招股说明书、本招股说明书的任何补充招股说明书、任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过7.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。除非附有更全面描述所发行证券和发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券。任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或取代本招股说明书中包含的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、补充和/或取代这些信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或本招股说明书中同样以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。您应阅读有关我们公司、我们的证券和财务报表的详细信息，以及本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的这些报表的附注。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息” 标题下所述，在此处纳入或视为以引用方式纳入的信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用时，“Dynex”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指戴耐克斯资本公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.dynexcapital.com。在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也未通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或通过本网站以其他方式访问的信息，也不构成其中的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》就此注册的证券提交或以引用方式纳入注册声明的证物、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。本招股说明书所包含的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。自提交这些文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日当天或之后我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了下列文件，这些文件以引用方式纳入此处（提供但未被视为已提交的此类文件中的信息除外）：

•我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（包括我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明中以引用方式纳入的部分）；

•我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告，以及我们于2024年7月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的10-Q表季度报告；

•我们于 2024 年 1 月 29 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 4 月 22 日、2024 年 5 月 20 日、2023 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 7 月 22 日（第一次提交）和 2024 年 7 月 22 日（第二次提交）向美国证券交易委员会提交的当前报告（在每种情况下，其中包含的任何提供而非提交的信息除外）；以及

•我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-k表年度报告附录4.4中包含的我们普通股的描述，包括为更新任何描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日当天或之后以及本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（已提供但未视为已提交的此类文件中的信息除外）将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起成为本招股说明书的一部分提交这些文件。我们在包含本招股说明书的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件都将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本（其中未以引用方式特别纳入的此类文件的证物除外）；我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些信息：

投资者关系官员
Dynex Capital, Inc.
布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房
弗吉尼亚州格伦艾伦 23060
(804) 217-5800

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的某些非历史事实的书面陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史问题有关。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们预计或预计未来将发生的经营业绩和经营业绩、事件或发展，包括但不限于与投资策略、净利息收入变化、投资业绩、每股收益或收益、利率环境、筹资策略和活动、经济状况和前景、对冲交易的预期影响和市场份额有关的声明，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述是前瞻性陈述。

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “将”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能” 或其他类似表述的陈述。前瞻性陈述基于我们当前的信念、假设和对截至陈述发表之日未来业绩的预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望会受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、前景、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能基于未实现的假设和预期。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的业务和投资策略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和目标投资配置，以及我们对抵押贷款支持证券（“MBS”）和其他投资未来表现的看法；

•我们对宏观经济环境、货币和财政政策以及投资、信贷、利率和衍生品市场状况的看法；

•我们对通货膨胀、市场利率和市场利差的看法；

•我们对美联储或其他中央银行对货币政策（包括目标联邦基金利率）的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、借贷成本、通货膨胀或失业的潜在影响的看法；

•美联储、联邦住房金融局、其他金融监管机构和其他中央银行监管举措的影响；

•我们的融资策略包括我们的目标杠杆比率、我们对待公布（“待定”）美元滚动交易的使用以及包括待定美元滚动交易成本在内的融资成本的预期趋势，以及我们的套期保值策略，包括我们所参与的衍生工具的变化，以及政府对套期保值工具监管的变化以及我们对这些工具的使用；

•我们的投资组合构成和目标投资；

•我们的投资组合表现，包括投资的公允价值、收益率和预测的预付款速度；

•我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的融资可用性和成本；

•我们的股本活动，包括股票发行和回购的影响；

•未来分红的金额、时间和资金；

•我们对税收净营业亏损（“NOL”）结转和其他税收损失结转的使用；

•投资、融资和资本的未来竞争和可用性；

•对未来利息支出的估计，包括与我们的回购协议和衍生工具相关的支出；

•立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和影响，以及回购协议融资市场的改革工作和其他业务发展状况；

•市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关的经济数据如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；

•近期银行倒闭的影响、潜在的新法规以及今年其他银行可能倒闭的情况：

• 债务上限谈判对利率、利差、美国国债市场的影响，以及对固定收益和股票市场的更广泛影响：

•有关俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间战争的不确定性以及对宏观经济状况（包括利率等）的相关影响；

•存放我们的MBS和现金存款的存款机构的财务状况和信用价值；

•适用的税收和会计要求对我们的影响，包括我们对TBA、利率互换、期权和期货等衍生工具的税收待遇；

•我们未来将遵守我们的主回购协议、ISDA协议和其他合同协议中的债务契约中的契约；

•我们依赖我们的交易、投资组合管理、风险报告和会计服务系统的单一服务提供商；

•以及时、具有成本效益的方式实施我们的操作平台，包括交易、投资组合管理、风险报告和会计服务系统及其预期收益；以及

•COVID-19 疫情可能对未来产生的影响。

前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与历史业绩或此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。并非所有这些风险和其他因素都为我们所知。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。由于这些风险或其他因素，前瞻性陈述所依据的预测、假设、预期或信念也可能发生变化。如果此类风险或其他因素在未来时期出现，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

尽管无法确定所有可能导致实际业绩与历史业绩或前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的因素，但其中一些因素包括：

•本招股说明书中提及的风险和不确定性，或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中提及的风险和不确定性，尤其是此处 “风险因素” 标题下的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下列出的风险和不确定性；

•我们寻找合适的再投资机会的能力；

•国内经济状况的变化；

•地缘政治事件，例如恐怖主义、战争或其他军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的不确定性增加以及此类冲突对宏观经济状况的相关影响；

•利率和信贷利差的变化，包括计息资产和计息负债的重新定价；

•我们的投资组合表现，尤其是与现金流、预付利率和信贷表现相关的表现；

•美联储关于购买该机构住宅MBS（“RMBS”）、机构商业债券（“CMBS”）和美国国债的政策变化对市场和资产价格的影响；

•美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

•美国金融市场中与外国中央银行的行动或外国经济体（尤其是中国、日本、欧盟和英国）的经济表现有关的不良反应；

•有关美国长期财政健康和稳定的不确定性；

•融资的成本和可用性，包括由于金融机构的监管变化和对金融机构的资本要求的变化而导致的未来融资可用性；

•新股权资本的成本和可用性；

•我们的杠杆和杠杆使用情况的变化；

•我们的投资策略、运营政策、股息政策或资产配置的变化；

•第三方服务提供商的绩效质量，包括我们为我们的关键运营和贸易职能提供的唯一第三方服务提供商；

•由于中断、中断或其他故障，我们的第三方服务提供商支持与我们的交易和借贷活动相关的关键业务功能的服务和技术的损失或不可用；

•借款人对MBS标的贷款的违约程度；

•我们行业的变化；

•竞争加剧；

•影响我们业务的政府法规的变化；

•回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

•衍生工具市场的变化，包括衍生工具保证金要求的变化；

•政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房融资体系，包括房利美和房地美保护权的决议；

•美联储理事会的组成；

•美国的政治环境；

•系统故障或网络安全事件；以及

•面临当前和未来的索赔和诉讼。

我们将本警示声明纳入本招股说明书是为了使我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。任何前瞻性陈述都应结合我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中对我们的业务所做的各种披露，包括但不限于上述风险因素以及第9页开头的 “风险因素” 中描述的风险因素。

我们的公司

我们是一家内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，投资于住宅和商业MBS。我们主要通过回购协议为投资融资。我们的目标是长期为股东提供有吸引力的风险调整后回报，这些回报反映出以资本保值为重点的高质量杠杆式固定收益投资组合。我们寻求主要通过定期的季度分红和投资资本增值为股东提供回报。

我们成立于 1987 年，并于 1988 年开始运营。我们投资由RMBS、CMBS和CMBS纯息（“IO”）证券组成的机构MBS，以及主要由CMBS IO证券组成的非机构MBS。机构MBS对美国政府代理人或房利美和房地美等美国政府赞助的实体（“GSE”）的本金支付提供隐性担保，这些实体处于保管状态，目前得到美国财政部高级优先股购买协议的支持。非机构MBS由非政府企业发行，没有本金支付保障。我们投资的CMBS IO证券可能由GSE或非政府企业发行。我们还投资其他类型的抵押贷款相关证券，例如TBA证券，作为投资未指定固定利率机构RMBS的一种手段。我们可能会不时出售TBA证券，以此来经济地对冲我们向机构RMBS敞口的账面价值。我们还可能投资美国财政部发行的债务证券或美国国债。我们会定期审查现有业务，以确定我们的投资策略或商业模式是否应该改变，包括通过资本重新分配、改变我们的目标投资和套期保值工具以及改变我们的风险状况。

我们的投资策略以及对特定行业或投资的资本配置由 “自上而下” 框架驱动，该框架侧重于任何投资的风险管理、情景分析和预期的风险调整后回报。该框架的要点包括：

•了解宏观经济因素、全球货币和财政政策以及可能不断变化的结果；

•了解监管环境、资产竞争以及融资条款和可用性；

•投资分析，包括了解各种抵押资产类别的绝对回报、相对回报和风险调整后回报以及供需指标；

•融资和对冲分析，包括对信贷、利率波动、流动性和市值风险的敏感性分析；以及

•管理业绩和固有的投资组合风险，包括但不限于利率、信贷、预付款和流动性风险。

在分配资本和执行战略时，我们力求在拥有特定类型投资的风险与投资的盈利机会之间取得平衡。尽管我们目前的大部分投资组合是固定利率机构人民币抵押贷款，但在过去十年中，我们在不同时期向各种投资分配了资本，包括可调利率机构RMBS、固定利率机构CMBS、投资级和未评级的非机构RMBS和CMBS、机构和非机构CMBS IO以及证券化抵押贷款的剩余权益。我们对非机构MBS的投资通常是质量更高的高级或夹层类别（通常被一个或多个国家认可的统计评级机构评为 “A” 或更高），因为与评级较低的非机构MBS相比，它们通常更具流动性（即，它们更容易通过销售或质押作为回购协议借款的抵押品转换为现金），并且信贷损失风险更小。我们会定期审查现有业务，以确定我们的投资策略或商业模式是否应该改变，包括通过资本重新分配、改变我们的目标投资和套期保值工具以及改变我们的风险状况。

我们主要通过使用与主要金融机构和经纪交易商的回购协议，将我们的投资作为借款抵押品，利用杠杆来提高投资资本的回报率。这些回购协议的原始到期条款通常为隔夜至六个月，尽管在某些情况下，我们可能会根据市场状况订立更长期的到期日。我们为回购协议借款支付利息，利率由某些短期利率（例如SOFR）的利差决定，在借款期限内是固定的。这些回购协议下的借款可由我们的贷款人自行决定是否可以续期，并且不包含有担保的展期条款。

我们使用衍生工具来经济地对冲因我们持有以短期回购协议融资的固定利率投资而导致的利率不利变化的风险。利率的变化会影响净利息收入、投资的市场价值，进而影响我们每股普通股的账面价值。在利率上升的时期，借贷成本的增长速度快于资产利息收入的增长速度，可能会对我们的收益和现金流产生负面影响，而我们的账面价值可能会因为我们的MBS市值下降而下降。我们的套期保值策略是动态的，基于我们对美国和全球经济状况和货币政策的评估。我们经常根据对未来利率的预期，包括绝对利率水平和收益率曲线与市场预期的斜率来调整套期保值投资组合。在开展套期保值活动时，我们打算遵守房地产投资信托基金和对冲工具的税收限制，这可能会限制我们的活动和我们可能使用的工具。我们还打算仅通过期货佣金商户或我们认为信用评级较高的交易对手签订衍生品合约，以降低交易对手违约或破产的风险。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DX”。我们还发行了一系列优先股，即6.900％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DXPRC”。

我们在www.dynexcapital.com上维护一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

我们的地址和电话号码是弗吉尼亚州格伦艾伦市布鲁克湖大道4991号100号套房23060和（804）217-5800。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告（该信息以引用方式纳入此处）中 “风险因素” 标题下列出的信息，以及本招股说明书或本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，然后再决定投资我们的证券。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”、“以引用方式纳入信息” 和 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。

所得款项的使用

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于收购抵押贷款资产或其他投资政策或一般公司用途所允许的投资。公司的一般用途可能包括偿还现有债务、营运资金和流动性需求。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。有关根据本招股说明书发行的任何证券出售净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

我们的资本存量描述

以下是对我们资本存量的实质性条款的描述。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整说明，请参阅《弗吉尼亚股票公司法》以及我们的公司章程和章程。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们的公司章程目前授权发行9000万股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的公司章程将最多6,600,000股优先股指定为C系列优先股。

截至2024年6月30日，我们已经发行和流通了74,707,776股普通股和4,46万股C系列优先股。根据弗吉尼亚股票公司法，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。

对所有权和转让的限制

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）房地产投资信托基金条款所赋予的税收优惠的资格要求有两项要求是：（1）在每个纳税年度的下半年，五个或更少的个人可以直接或间接拥有我们已发行股本价值的50％；（2）在每个为期12个月的纳税年度的335天内必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并获得房地产投资信托基金的资格，除非我们董事会放弃这一限制（“所有权上限”），否则我们的公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8％的已发行股本。为此，“所有权” 包括根据《守则》第544条的推定所有权条款（经《守则》第856（h）条修改）的推定所有权，以及根据交易法第13d-3条（或任何后续规则）的规定实益拥有的股份。

《守则》第544条的推定所有权条款通常将公司、合伙企业、遗产或信托拥有的证券的所有权按比例分配给其股东、合伙人或受益人；将家庭成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员；并规定了将一个人建设性拥有的证券归属于他人的规则。任何个人或个人在行使未偿权利、期权和认股权证后，以及将任何可转换为股本的证券转换为股本股份后有权收购的所有股本，如果此类纳入将导致该个人或以集团形式行事的人拥有的股权超过该适用的所有权限额，则在确定适用的所有权限额时，将视为已发行股本。

为了确定一个人是否持有或将要持有超过所有权限额的股本，该人将被视为不仅拥有实际拥有的股本，还将视为拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本。因此，个人拥有少于9.8％的已发行股份的人仍可能违反所有权上限。

任何可能或将 (i) 导致我们被取消房地产投资信托基金资格的股本收购，(ii) 导致我们被征收罚款税（“罚款税”）（包括对我们已收购或计划收购权益的一个或多个房地产抵押贷款投资渠道（“reMIC”）征收实体级税），或（iii）危及一个或多个的税收地位在法律允许的最大范围内，我们收购或计划收购权益的REMIC将是无效的，预期的受让人（“所谓的”受让人”）将被视为从未拥有过此类股份的权益。如果根据任何法律决定、法规、规则或规章，先前的判决无效或无效，则这些股份的所谓受让人将是

根据我们的选择，被视为代表我们充当代理人收购这些股份并代表我们持有这些股份。

如果没有我们的公司章程第六条的规定，将由一个人或多个团体持有且在任何时候超过所有权限额的股份将是 “超额股份”。董事会可酌情赎回所有多余的股份。我们将在董事会确定并包含在赎回通知中的赎回日期（“赎回日期”）前不少于一周向超额股份的持有人提供书面赎回通知。为超额股票支付的赎回价格将等于（a）股票上市或获准交易的主要国家证券交易所的股票在赎回日前的最后一个工作日的收盘价，或（b）如果股票未按此上市或获准交易，则NASD系统报告的赎回日前最后一个工作日的收盘价（如果报价），或（c）如果无法根据本句第 (a) 或 (b) 条确定赎回价格，则净额股票的资产价值由董事会根据《弗吉尼亚股票公司法》真诚确定。从赎回之日起，我们要求赎回的任何股本的持有人将无权获得与这些股票相关的任何分配和其他福利，但赎回价格的支付权除外。

此外，每当董事会认为避免（i）对我们征收罚款税（包括对我们已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体级税）或（ii）危及我们已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税收状况时，我们都可以赎回股本采用前一段所述的方式。

每当我们董事会认为保护我们的税收地位是谨慎的做法时，董事会可能会要求我们向我们提交每位拟议股本受让人的声明或宣誓书，说明受让人和任何关联人已经拥有的此类股份的数量。任何出售或以其他方式转让我们股本的合同都将受本条款的约束。在进行任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限的股份的转让或交易之前，无论如何，应董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，说明我们直接或间接拥有的公司股本数量，包括推定所有权和实益所有权。宣誓书必须列出股东根据该守则第1.857-9条或任何继任法规的类似条款提交的申报表以及根据《交易法》第13（d）条或其任何后续规则提交的报告中需要报告的所有信息。宣誓书必须在提出要求后的十天内以及任何转让或交易前至少十五天向我们提交，如果转让或交易完成，将导致申报人持有超过所有权限额的部分股本。如果由于拟议的转让，任何个人或团体将持有或被视为持有超额股份，则董事会有权但无义务拒绝转让我们据称转让的任何股本。

此外，每当董事会认为避免（i）对我们征收罚款税（包括对我们已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体级税）或（ii）危及我们已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税收状况时，董事会可能会要求向我们提交任何股本持有人或拟议受让人的声明或宣誓书，说明持有人或拟议受让人是否是免税组织或直通实体。任何出售或以其他方式转让我们公司股本的合同都将受本条款的约束。如果（a）未收到本段所述要求的声明或宣誓书，或（b）拟议的受让人是免税组织或直通实体，则董事会有权但无义务拒绝转让我们据称转让的任何股本。

我们的董事会可自行决定采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动，通过以下方式保护我们和股东的利益：（i）保持我们作为房地产投资信托基金的资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位；（ii）避免征收罚款税；（iii）避免税收的危害

我们已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的状况。在向董事会提供可接受证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此受到威胁的人拥有或转让的某些指定股本时，董事会可自行决定免除所有权限和上述宣誓书提交要求。所有权限额不适用于承销商在公开募股中收购我们的股本，也不适用于任何涉及我们发行股本的交易，其中董事会确定承销商或其他人将及时向其他人分配这些股份，因此，在进行此类分配之后，这些股份都不会被视为超额股份。

上述条款可能会抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，从而使我们的股本持有人有机会获得在没有此类条款的情况下本来可能存在的股票溢价。对于任何寻求获得已发行股本9.8％以上所有权的人来说，此类规定也可能使我们成为不合适的投资工具。我们公司章程的任何规定均不妨碍结算不时在纽约证券交易所或任何其他可能上市普通股的交易所达成的或通过其设施进行的交易。

过户代理人和注册商

我们的普通股和C系列优先股的过户代理人和注册机构是Computershare股东服务。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们普通股的描述

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款和条款，包括招股说明书补充文件，其中规定普通股将在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。

本招股说明书涵盖的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可估税。在遵守任何其他类别或系列股票的优先权以及公司章程中关于股票转让限制的规定的前提下，经董事会授权，我们普通股的持有人有权从我们申报的合法可用资金中获得此类股票的股息，并在我们清算和解散时按比例分享我们公司合法可供分配给股东的资产或在付款或充足后清盘为我们公司的所有已知债务和负债做好准备，包括解散任何类别或类别的优先股时的优先权。

在遵守我们的公司章程中关于股票转让限制的规定的前提下，我们普通股的每股已发行股东都有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）进行一次表决，除非对任何其他类别或系列股票有规定，否则此类股票的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们公司任何证券的权利。在遵守公司章程中关于股票所有权和转让限制的规定的前提下，我们的普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据《弗吉尼亚股票公司法》，弗吉尼亚州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行股票交易或在正常业务过程之外进行类似的交易，除非获得超过以下赞成票的批准

有权就此事投的所有选票的三分之二，除非公司章程中规定了更大或更低的选票比例（但不少于所有选票的多数）。我们的公司章程规定，除非《弗吉尼亚股票公司法》或我们的公司章程另有要求或授权，否则批准公司章程修正案或重述所需的投票将是每个有权对该修正案进行表决的投票团体有权投票的所有选票的多数，但修正或影响以下内容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亚股票公司法》要求的股东投票才能批准合并、股份交换、全部出售或我们几乎所有的资产或我们的解散，或（ii）公司章程中关于超额股份所有权的条款。

我们优先股的描述

与该补充文件提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体条款，包括（如果适用）：

•该优先股的标题和规定价值；

•该优先股的发行数量、每股清算优先权和该优先股的发行价格；

•适用于该优先股的股息率、期限和付款日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是该优先股股息累积的起始日期；

•适用于该优先股的投票权；

•该优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•该优先股的偿债基金准备金（如果有）；

•赎回条款，包括对该优先股的任何限制（如果适用）；

•该优先股在任何证券交易所的任何上市；

•优先股可转换为我们其他证券的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或转换价格的计算方式）和转换期；

•讨论适用于该优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•在清算、解散或清算我们的事务时，对发行任何系列优先股的股息权和权利等于该系列优先股的优先股的任何限制；

•除了上文 “我们的资本存量描述——对所有权和转让的限制” 中描述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下，都应视维护我们的房地产投资信托基金地位而定；以及

•该优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

在我们的资本结构中的排名

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就股息权和清算、解散或清盘事务后的权利而言，优先股将等级：

•在我们清算、解散或清盘时，所有类别或系列的普通股以及在股息权或权利方面排名低于优先股的所有股票证券的优先权；

•与我们发行的所有股票证券持平，其条款特别规定，在清算、解散或清算我们的业务时，这些股票证券在股息权或权利方面与优先股持平；以及

•优先于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定，在清算、解散或清算我们的事务时，这些股票证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红

在遵守任何其他类别或系列股票的优先权以及公司章程中关于股票转让限制的规定的前提下，经董事会授权，我们优先股的持有人将有权获得此类股票的股息，其利率和日期将按适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期。

如适用的招股说明书补充文件所规定，我们任何系列或类别的优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。股息（如果累计）将自适用的招股说明书补充文件中规定的日期起和之后累积。如果我们的董事会未能授权在股息支付日对任何非累积股息系列或类别的优先股进行股息，则该系列或类别优先股的持有人将无权在截至该股息支付日的股息期内获得股息，并且无论该系列或类别的股息是否申报或支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息未来时期。

如果任何系列或类别的任何优先股已流通，则在任何时期内，不得授权、支付或分派任何其他系列或类别优先股的股息，在股息方面与该系列或类别的优先股持平或次于该系列或类别的优先股，除非：

•该系列或类别的优先股具有累计股息，并且已经或同时获得批准、支付或授权的全部累计股息，并预留了一笔足以支付这些股息的款项，用于支付该系列或类别的优先股，用于支付过去所有股息期和当时的分红期的优先股；或

•该系列或类别的优先股没有累计股息，当时或同时期的全额股息已经获得批准、支付或授权，并拨出一笔足以支付这些股息的款项用于支付该系列或类别的优先股。

当任何系列或类别的优先股未全额支付股息（或未分出足以支付全额付款的金额），以及任何其他系列或类别的优先股的股息与该系列或类别的优先股的股息持平时，该系列或类别的优先股以及任何其他系列或类别的优先股的授权分红与该优先股的股息持平将按比例授权，因此批准的分红金额每股

在任何情况下，该系列或类别的优先股与其他系列或类别的优先股的应计股息比率都将与该系列或类别优先股的每股应计分红比率相同（如果优先股没有累计股息，则不包括先前股息期未付股息的任何累积），其他系列或类别的优先股相互承担的比率相同。对于可能拖欠的该系列或类别的优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

兑换

在每种情况下，我们可能有权或可能被要求按适用的招股说明书补充文件中规定的条款（如果有）、时间和赎回价格全部或部分赎回一只或多个优先股。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明我们需要赎回的股票数量、赎回的开始时间、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未付的股息，非累积优先股除外。如适用的招股说明书补充文件所规定，赎回价格可以现金或其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从我们股票发行的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果没有发行此类股票，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的潜在股中规定的转换条款自动强制转换为我们的适用股票我们的补充。

清算偏好

在我们进行任何自愿或非自愿清算或解散或清算我们的事务后，在向普通股或任何其他系列或类别的优先股的持有人进行任何分配或付款之前，在清算、解散或清算我们的事务时，该系列或类别优先股的持有人将有权从我们合法可分配的资产中获得我们的资产股东清算分配金额为每股清算优先权（在适用的招股说明书补充文件中列出），外加相当于优先股应计和未付所有股息的金额（如果优先股没有累计股息，则不包括先前股息期未付股息的任何累积）。优先股持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付任何系列或类别优先股所有已发行股份的清算分配，以及我们在清算、解散或清盘时按与该系列或类别的资产分配平价排列的其他类别或系列股票的相应应付金额，则该系列或类别的持有人优先股和所有其他类别或系列资本存量排名与清算分配持平，将按比例分配所有资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

如果已向任何系列或类别的优先股的所有持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，在每种情况下根据其各自的股份数量，分配给排名低于该系列或优先股类别的任何其他类别或系列股票的持有人。出于这些目的，我们与任何其他实体的合并或合并，或我们全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让，将不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

转换权

任何系列或类别的优先股可转换为普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。在适用的情况下，这些条款将包括：

•优先股可转换成我们的普通股或其他证券的数量或价值；

•转换价格（或转换价格的计算方式）；

•转换周期；

•关于优先股持有人还是由我们选择转换的条款；

•需要调整转换价格的事件；以及

•在赎回优先股时影响转换的条款。

C 系列优先股

2020 年 2 月，我们董事会对6,600,000股C系列优先股进行了分类和指定，并于2020年2月21日发行了4,46万股C系列优先股，截至2024年6月30日，C系列优先股的全部已流通。C系列优先股的持有人有权在合法可用于支付股息的资金中获得最初自原始发行日起至但不包括2025年4月15日（“固定利率期”）的累计现金分红，利率为每年每股25.00美元（相当于每股1.725美元）的6.900％（相当于每股1.725美元）每股年度），以及2025年4月15日及之后（“浮动利率期”），按25.00美元清算优先权的百分比计算每股C系列优先股等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年度浮动利率（根据我们公司章程中现有的伦敦银行同业拆借利率终止备用措辞取代）加上5.461％的利差。有关我们的C系列优先股的描述，请参阅我们在2020年2月18日根据《交易法》第12（b）条提交的8-A表格上的注册声明，该描述以引用方式纳入此处。

我们的债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。尽管我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在该招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

债务证券将是我们的直接无抵押一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他债务证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据一份或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。契约

将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级受托人或附属受托人（视情况而定）。

以下债务证券重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。

普通的

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述这些债务证券的条款，包括（如果适用）：

•标题；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，以及谁将是存管人；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选赎回条款，我们可以选择赎回系列债务证券的日期（如果有），以及我们可以选择赎回该系列债务证券的价格；

•根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或储备；

•我们是否会被限制承担任何额外债务；

•讨论适用于债务证券的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；以及

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括

根据该条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书中补充契约（如果有），限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力。

契约下的违约事件

我们将在招股说明书补充文件中描述我们可能发行的一系列债务证券的任何契约下的违约事件。

排放

每份契约都将描述我们可以选择解除对一系列债务证券的义务的情况。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。我们可能会以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或代表存托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存管机构。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，其期限为自邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开业之日起，并在邮寄当天营业结束时结束。或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人将承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人有义务像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托管理人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍未申领，都将偿还给我们，此后，证券持有人只能向我们支付。

我们认股权证的描述

本节描述了我们认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些认股权证的一般条款。本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的范围内适用。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•认股权证所涵盖证券的总数；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•我们的债务证券的行使价、您在行使时将获得的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•我们优先股的行使价、行使时将获得的优先股数量以及对该系列优先股的描述；

•我们普通股的行使价和行使时将收到的普通股数量；

•行使认股权证的到期日；

•可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件将描述如何行使认股权证。持有人必须通过以美元付款来行使认股权证。所有认股权证将以注册形式发行。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，该持有人不会因认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券、优先股或普通股的持有人的任何权利。

我们单位的描述

我们可能会发行由两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。本节中与各单位有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们提供单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

与特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，包括（如果适用）：

•任何系列单位的标题；

•确定和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格；

•构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•与任何图书输入程序有关的信息；

•讨论适用于单位投资的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的实质性条款

以下是弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

董事会

我们的董事会由七名董事组成。我们的章程规定，董事会可以不时增加或减少我们公司的董事人数，但不得少于三名或多于十五名。大多数董事必须是 “独立董事”。“独立董事” 是指符合当时我们普通股上市的证券交易所和美国证券交易委员会（当时有效且适用于我们公司）规章制度下的独立要求的公司董事。当董事会主席不是独立董事时，首席独立董事将由独立董事的多数票任命。

除下述情况外，我们董事会的任何空缺可以在股东为此目的召开的任何年度会议或特别会议上填补，也可以在任何例会或任何由其余董事为此目的召开的特别会议上填补。董事会选出的填补空缺的董事的任期将持续到下一次年度股东大会或选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们董事会的所有成员的任期将持续到下一次年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格为止。我们普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票。

除非公司章程或章程中另有规定或适用法律另有规定，否则如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该董事候选人将在任何达到法定人数的股东大会上当选为董事会成员；但是，董事被提名人将由任何股东大会的多数选票选出被提名人数超过待选董事人数。如果现任董事的被提名人未当选为董事会成员，也没有在该股东大会上选出继任者，则该被提名人将立即向我们的董事会提出辞职。在选举结果获得认证后的90天内，我们的董事会将决定是接受还是拒绝提议的辞职，或者是否采取其他行动。在做出此类决定时，我们董事会将考虑负责提名董事的委员会的建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。提出辞职的董事将不参与委员会的建议或董事会对该董事辞职的决定。

如果我们C系列优先股的任何股息拖欠六个或更多季度股息期，无论是否连续，则组成我们董事会的董事人数将自动增加两个（如果尚未增加），原因是C系列优先股的持有人或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人选举董事，也就是说有权在选举中集体投票持有C系列优先股（此类优先股，“额外优先股”）的这两位董事。我们的C系列优先股的持有人（以及任何额外优先股的持有人）将有权在我们应此类类别或系列已发行股票至少25％的登记持有人的要求召集的特别会议上投票选举另外两名董事；但是，如果在下次年度股东大会或特别会议确定的日期前不到90天收到此类申请，在这种情况下，此类投票将在下届年度或特别会议的较早者举行股东大会。如果在授予C系列优先股（以及任何额外优先股持有人）的投票权的任何时候可以行使，则可以填补上述当选董事职位的任何空缺

仅由如上所述选出的其余董事或C系列优先股登记持有人（以及任何额外优先股持有人）的投票选出。

对我们的公司章程的修订

我们的公司章程规定，除非《弗吉尼亚股票公司法》或我们的公司章程另有要求或授权，否则批准公司章程修正案或重述所需的投票将是每个有权对该修正案进行表决的投票团体有权投票的所有选票的多数，但修正或影响以下内容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亚股票公司法》要求的股东投票才能批准该修正案合并、股份交换、全部出售或我们几乎所有的资产或我们的解散，或（ii）公司章程中关于超额股份所有权的条款。

解散本公司

除非董事会以更高的股东投票数为条件解散公司，否则必须由董事会宣布解散本公司是可取的，并经三分之二以上有权就此事投的选票的持有人投赞成票的批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定：

•关于年度股东大会，唯一需要考虑的事项和唯一需要采取行动的提案将是在年会之前适当提出的提案：

◦由我们董事会或在董事会的指导下；或

◦由有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知条款的股东提交；

•对于股东特别会议，除非法律另有规定，否则只有我们在会议通知中规定的业务才能提交股东大会；以及

•只能在任何年度或特别股东大会上提名候选人参加董事会选举：

◦由我们的董事会或其任何委员会提出；或

◦由有权在会议上投票且遵守了我们章程中关于股东提名董事的预先通知条款的股东提名。

独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，即美国弗吉尼亚东区地方法院里士满分庭，或者如果该法院无权审理此类诉讼，否则弗吉尼亚州里士满市巡回法院将是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何人因违反对公司或我们的股东的义务而提起的任何诉讼公司的现任或前任董事、高级职员或其他雇员或代理人，(iii)根据《弗吉尼亚股票公司法》（可能会不时修订）、我们的公司章程或章程（可能会不时修订）的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，或（iv）对公司或任何现任或前任董事或高级管理人员或受内务原则管辖的公司其他雇员或代理人的任何诉讼。购买或以其他方式收购或持有我们资本股份的任何个人或实体

股票应被视为已注意到并同意我们章程中的论坛条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的章程中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程某些条款的反收购效力

关联交易。《弗吉尼亚股票公司法》将公司与 “利益股东” 之间的 “关联交易” 限制为自利益股东成为利益股东之日起的三年内，除非符合《弗吉尼亚股票公司法》。这些关联交易包括合并、法定股票交换、解散，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行以及涉及利益股东的转让和重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

•任何实益拥有我们任何类别的已发行有表决权股份（定义为有权在董事选举中普遍投票的类别的股份，因此由我们的普通股组成）10％以上的任何人；或

•公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的三年内任何时候都是我们当时任何类别的已发行有表决权股份的10％以上的受益所有人。

《弗吉尼亚股票公司法》规定，自利益股东成为利益股东之日起的三年内，任何公司都不得与任何感兴趣的股东进行任何关联交易，除非该法规规定的某些例外情况除外，关联交易获得不感兴趣的董事的多数票（但不少于两票）的赞成票以及除实益拥有的股份之外的三分之二有表决权股份的持有人赞成票的批准感兴趣的股东。公司可以在利益相关股东成为利益股东三年后开始与利益相关股东进行关联交易，前提是该交易符合《弗吉尼亚股票公司法》规定的关联交易的投票要求。

控制股份收购。《弗吉尼亚股票公司法》规定，在 “控制权收购” 中收购的弗吉尼亚州公司的股份没有投票权，除非获得有权就该事项进行表决的大多数有表决权的股份（不包括感兴趣的股份）的持有人投赞成票的范围内。“利息股份” 是指上市公司的股份，其投票权可由以下任何人行使或指示：（i）收购控制权股份的收购人；（ii）该公司的任何高管；或（iii）该公司同时也是公司董事的任何员工。“控制权股份收购” 是指某人收购的股份，这些股份加上该人拥有的所有其他股份，将使该人在收购此类股份后立即有权在以下任何范围内投票或指导其投票（i）该等选票的五分之一或以上但少于三分之一；（ii）三分之一或以上但少于三分之一的选票此类选票的多数；或（iii）此类选票的多数或以上。

在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，已经或提议进行控制权收购的人可以迫使我们的董事会在要求考虑股份表决权后的50天内召开特别股东大会。如果收购方没有要求召开此类会议，但不迟于年度股东大会预定通知日期前60天提交了有关在收购控制权股份中获得的股份的控制股收购声明，则任何此类年会均应考虑授予此类股份的表决权。

如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权在董事选举中对有权投票的大多数股份进行投票，则所有其他股东可能有权行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

如果公司是交易的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并或股份交易所中收购的股份。

章程。我们章程中的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们的最大利益。

董事和高级职员的赔偿和责任限制

《弗吉尼亚股票公司法》和我们的公司章程规定在各种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。我们的公司章程要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些责任、费用和其他金额进行赔偿，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。我们还代表董事、高级职员、雇员或代理人投保保险，这些保险可能承担《证券法》规定的责任。

根据《弗吉尼亚股票公司法》，弗吉尼亚州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，《弗吉尼亚股票公司法》允许公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员偿还公司支付或报销的款项的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理的费用，前提是最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

在《弗吉尼亚股票公司法》允许的情况下，我们的公司章程限制了我们的董事和高级管理人员在股东提起的任何诉讼（由公司提起的，或由我们的股东提起的或代表我们的股东提起的）中的责任，但因董事或高级管理人员故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了可能与我们的股本潜在持有人相关的美国联邦所得税的重大注意事项。与普通股以外的特定证券发行相关的招股说明书补充文件将包括可能与当时所发行证券的潜在持有人相关的美国联邦所得税重要注意事项（如果有）摘要。

本摘要仅供一般参考，无意从个人投资或税收状况的角度讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者有关，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、金融机构或经纪交易商、外国公司以及非美国公民或居民的人（在 “中讨论的有限范围除外）— 非美国的税收持有人”）、作为对冲或转换交易或其他综合投资的一部分持有或将持有证券的投资者、需缴纳联邦替代性最低税的投资者、作为服务补偿获得权益的投资者、通过合伙企业或其他过户实体持有权益的投资者、在美国境外拥有主要营业地点或 “纳税本源” 的投资者以及本位币不是美元的投资者。此外，本讨论不适用于出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金或受监管的投资公司的投资者、受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的投资者，或选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券交易投资者。本摘要假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除本文特别说明的范围外，本摘要未涉及州和地方税、遗产税或替代性最低税的影响。

本次讨论中的法律声明以《守则》、根据该守则颁布的现行、拟议和最终的财政部法规、当前的行政解释、惯例和裁决以及司法裁决为基础，所有这些裁决均在本招股说明书发布之日起生效，所有法规都有不同的解释。此外，无法保证未来的立法、司法或行政行动或决定（可能具有追溯效力）不会影响本招股说明书中有关此类变更生效日期之前达成或考虑的交易的任何陈述的准确性。无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或有管辖权的法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场，也无法保证美国国税局不会就本文讨论的任何事项作出任何裁决。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们的证券所有权以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

根据美国联邦所得税法，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们认为，自该选举以来，我们的组织和运作方式一直符合该守则规定的房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将继续保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，很复杂。

Mayer Brown LLP认为，在截至2020年12月31日的应纳税年度至2023年12月31日的应纳税年度中，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，而我们的组织以及目前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2024年12月31日的应纳税年度及未来继续获得房地产投资信托基金的资格。我们强调，Mayer Brown LLP的观点基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中提出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中描述的所有行动都及时完成，我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运作。投资者应意识到，Mayer Brown LLP的观点是有根据的

基于习惯假设，以我们对事实问题所作某些陈述的准确性为前提，包括对我们资产性质和未来业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Mayer Brown LLP的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及分配收益的百分比。尽管Mayer Brown LLP审查了与提出上述意见有关的事项，但Mayer Brown LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “— 不符合资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需为分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了 “双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常是由于拥有公司股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将需要缴纳美国联邦税：

•我们将按正常的公司税率为应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的指定时间段内未分配给股东，前提是我们无法用NOL结转税款（如果有）来抵消此类收入。

•我们将按公司税率为（1）出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中持有的主要用于向客户出售的通过止赎获得的财产（“止赎财产”）的净收入，以及（2）来自止赎财产的其他不符合条件的收入按公司税率缴纳所得税。

•我们将对出售或其他处置财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）的净收入缴纳100％的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•如果我们未能满足下文 “—总收入测试” 中所述的75％总收入测试或95％的总收入测试，但由于我们满足其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将对等于（1）总收入不及格75％和95％总收入测试的金额中的较大值的金额缴纳100％的税，乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数。

•在考虑了亏损结转后，如果我们未能在一个日历年内分配至少（1）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（2）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（3）前期任何未分配的应纳税所得额，我们将对所需分配超过实际分配金额总额的部分缴纳4％的消费税，再加上在公司层面缴纳所得税的任何保留金额。

•我们可以选择保留净长期资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，根据下文 “——对美国持有人征税” 的定义，美国持有人将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税（前提是我们及时向股东指定了此类收益），并将根据其在我们缴纳的税款中所占比例获得抵免或退款。

•如果我们在合并或其他交易中从C公司或通常需要缴纳全额公司税的公司手中收购任何资产，在该交易中，我们收购了参照C公司的资产基础确定的资产基础，则如果我们在收购此类资产后的五年内确认出售或处置此类资产的收益，则我们将按适用的最高常规公司税率纳税。我们要纳税的收益金额通常为

（1）我们在出售或处置时确认的收益金额或（2）如果我们在收购资产时出售该资产本应确认的收益金额中取较低者。

•我们将对与应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）进行的非正常交易征收100％的消费税。

•如果我们出于合理原因未能满足某些资产测试（见下文 “—资产测试”），但由于我们满足某些其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将按不合格资产产生的净收入缴纳50,000美元或按最高公司税率缴纳的税，金额以较高者为准。

•如果我们未能满足某些房地产投资信托基金资格要求（收入测试或资产测试除外），并且该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则每次失败可能需要缴纳50,000美元的税。

•如果我们确认 “超额包容性收入”，并且股东是 “取消资格组织”，则我们可能必须按最高的公司税率对分配给被取消资格组织股东的超额包容收入部分纳税。请参阅下面的 “— 应纳税抵押贷款池”。

•在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东构成有关的投票情况的记录保存要求。

此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与美国联邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何TRS都将根据其应纳税所得额缴纳美国联邦和州企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是符合以下要求的公司、信托或协会：

1. 它由一位或多位受托人或董事管理；

2. 其受益所有权由可转让股份或可转让的实益权益证书证明；

3. 除非美国联邦所得税法的房地产投资信托基金条款，否则作为国内公司应纳税；

4. 它既不是受美国联邦所得税法特殊规定约束的金融机构也不是保险公司；

5. 至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人；

6. 根据美国联邦所得税法的定义，在每个应纳税年度的下半年，其已发行股票或所有权证书的价值不超过五个或更少的个人的50％，包括某些实体；

7. 它选择成为房地产投资信托基金，或者已经为上一个应纳税年度做出了这样的选择，该选择尚未被撤销或终止，并且符合美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须满足才能选择和维持房地产投资信托基金的地位；

8. 它使用日历年作为美国联邦所得税的目的，并遵守美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

9. 它符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配金额的某些其他资格测试。

我们必须在整个应纳税年度中满足要求1至4和9，并且必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在少于12个月的应纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在应纳税年度内确定已发行股票所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该应纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，“个人” 通常不包括作为合格员工养老金或利润分享信托的信托，出于要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益成比例持有我们股票的股份。

我们已经发行了足够多的所有权的股票，以满足上述要求5和6。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应继续满足要求5和6。我们的章程中限制股票所有权和转让的条款在 “我们的资本存量描述——对所有权和转让的限制” 中进行了描述。

如果我们遵守监管规则，要求我们每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而我们不知道或进行合理的调查也不会知道我们是否未能满足上述要求6，那么我们将被视为符合要求。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金资格。

附属实体的影响

合格的房地产投资信托基金子公司。出于美国联邦所得税的目的，作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为与其母公司房地产投资信托基金分开的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。“合格的房地产投资信托基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有。因此，在适用本节所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何符合条件的房地产投资信托基金子公司都将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除额和抵免项目。

对伙伴关系的投资。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的相应份额，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为在该实体总收入中的可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。就10％的价值测试而言（如下文 “—资产测试” 中所述），我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。在适用各种房地产投资信托基金资格要求时，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额被视为我们的资产和总收入，这些合伙企业、合资企业或有限责任公司直接或间接拥有或将要收购权益。

应税房地产投资信托基金子公司。在对房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制的前提下，房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS股票的100％。TRS 是一家完全应纳税的公司。TRS和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35％的投票权或股票价值的公司将被自动视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值中不超过20％的TRS证券。

该守则的多项条款确保作为公司应纳税的实体，例如TRS，将需要缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，不允许扣除超过纳税人营业利息收入和企业调整后应纳税所得额30％的营业利息支出（即使支付给第三方），调整后应纳税所得额是其应纳税所得额，不考虑营业利息收入或支出、净营业亏损或直通所得扣除额（对于2022年之前的应纳税年度，不包括折旧和摊销）。此类限制还可能影响我们的TRS缴纳的美国联邦所得税金额。因此，如果我们向TRS贷款，TRS可能无法扣除该贷款的全部或部分利息，并且缺乏利息扣除可能会导致TRS缴纳的税额大幅增加。TRS规则还限制了TRS向我们支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS受适当水平的公司税的约束。此外，这些规定对TRS与我们或我们的租户（如果有）之间非正常交易的交易征收100％的消费税。我们打算审查我们与TRS的所有交易，并在公平的基础上进行此类交易；但是，我们无法向您保证我们将成功避开这种消费税。

我们目前有一个 TRS。此外，我们将来可能会形成或收购额外的TRS。

总收入测试

我们每年必须通过两次总收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须由我们直接或间接地从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入组成，不包括 “违禁交易” 中出售库存品或经销商财产的总收入。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：

•不动产租金；

•由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息；

•出售其他房地产投资信托基金股份的股息和收益；

•出售房地产资产的收益（不包括出售由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具的收益，但以不动产或不动产权益为担保的范围内）；以及

•来自新资本临时投资或 “合格临时投资收益” 的收入，该收入可归因于我们的股票发行或公开发行债务，到期日至少为五年，并且我们在收到此类新资本之日起的一年内获得的收入。

其次，总的来说，我们每个应纳税年度的总收入（不包括违禁交易的总收入）中至少有95％必须包括符合条件的收入（根据上述75％的总收入测试）、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益或这些收益的任意组合；但是，就95％的总收入测试而言，出售 “房地产资产” 的收益包括出售资产的收益由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具，即使没有不动产担保或对不动产的权益。在这两项收入测试中，我们出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的房产的总收入不包括在分子和分母中。通常，我们为对冲收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而签订的套期保值交易的收入和收益，如 “—对冲交易” 所述，这些收入和收益是

就75％和95％的总收入测试而言，明确而及时地确定不构成总收入，因此在这些测试中将被排除在外。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

不动产的租金。我们从可能拥有并租赁给租户的任何不动产中获得的租金将符合 “不动产租金”，这是 75% 和 95% 总收入测试的合格收入，前提是满足以下几个条件：

•首先，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于总收入或销售总额的固定百分比或百分比。

•其次，我们以及我们10％或以上股票的直接或间接所有者都不得实际或建设性地拥有除TRS以外的租户的10％或以上的股份，我们从中获得租金的租户。

•第三，如果与租赁我们可能拥有的任何不动产相关的个人财产的租金超过租赁总租金的15％，则归属于该个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。

•第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们通常不得经营或管理任何不动产，也不得向租户提供或提供服务，除非通过 “独立承包商” 获得充足的报酬，我们不从中获得收入，也不直接或通过其股东拥有超过35％的股份。但是，我们无需通过 “独立承包商” 提供服务，而是可以直接向任何此类租户提供服务，前提是这些服务 “通常或按惯例提供” 仅与租赁空间有关，并且不被认为是为了方便租户而提供的。此外，我们可以向房产的租户提供最低限度的 “非习惯” 服务，除非通过独立承包商，但前提是我们的服务收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们相关财产收入的1％。此外，我们可能拥有高达100％的TRS股票，该TRS可以为租户提供传统和非传统服务，而不会影响我们从相关物业中获得的租金收入。请参阅 “—应纳税房地产投资信托基金子公司”。

利息。就75％和95％的总收入测试而言，“利息” 一词的定义通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。此外，如果基于出售担保贷款财产的剩余现金收益的贷款利息构成 “共享增值准备金”，则归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，拥有不动产的合伙企业或有限责任公司所有权的第一优先担保权益担保的贷款利息将被视为75％和95％总收入测试的合格收入，前提是满足多项要求。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计我们发放或收购的大部分或全部夹层贷款都将符合2003-65年税收程序中的安全港资格，但我们有可能发放或收购一些不符合安全港资格的夹层贷款。

止赎财产。我们将按美国联邦企业所得税最高税率对来自止赎财产的任何收入征税，但不包括根据75％总收入测试的合格收入减去与产生此类收入直接相关的支出。但是，此类止赎财产的总收入将符合75％和95％的总收入测试的条件。“止赎财产” 是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•房地产投资信托基金收购的，原因是该房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或者通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，而此类财产的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约；

•房地产投资信托基金在房地产投资信托基金无意驱逐或取消抵押品赎回权或房地产投资信托基金不知道或没有理由知道违约会发生时，房地产投资信托基金收购了相关贷款或租约；以及

•此类房地产投资信托基金为此作出了适当的选择，将此类财产视为止赎财产。

但是，如果房地产投资信托基金以抵押占有方式控制该财产，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金不能获得任何利润或蒙受任何损失，则不被视为已经取消了抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购房地产投资信托基金的应纳税年度之后的第三个纳税年度结束时，不再是房地产投资信托基金的止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。上述宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•根据其条款，此类财产将产生不符合75％总收入测试目的的收入，或者根据该日当天或之后签订的将产生不符合75％总收入测试目的的收入的租约，直接或间接地收到或应计任何金额；

•在该物业上进行的任何施工，但建筑物完工或任何其他改善措施除外，该建筑物或其他改善工程的10％以上是在违约迫在眉睫之前完成的；或

•自房地产投资信托基金收购此类财产且该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务之日起90天以上，房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入的独立承包商除外。

根据有关止赎财产的规定，如果承租人拖欠百分比租约下的义务，我们将终止承租人的租赁权益，并且我们无法在止赎后的90天内找到该物业的替代承租人，除非我们能够聘请独立承包商来管理和运营，否则我们从此类房产中开展业务的总收入可能不再符合75％和95％的总收入测试的资格该财产。在这种情况下，我们可能无法满足75％和95％的总收入测试，因此可能不符合房地产投资信托基金的资格。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。如果我们签订利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲我们收购或持有 “房地产资产”（包括抵押贷款）或对冲某些外币风险所产生或将要产生的债务，则在75％和95％的总收入测试中，将不考虑处置该合约的任何定期收入或收益。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。如果我们出于其他目的进行套期保值，或者我们的部分贷款没有房地产资产作为担保（如 “—资产测试” 中所述）或其他情况下，就两项总收入测试而言，这些交易的收入可能会被视为不合格收入。

如果我们进行了上述符合条件的套期保值交易（“原始对冲交易”），部分对冲债务被清偿或处置相关财产，并且与此类清偿或处置有关，我们将进行一项新的明确的套期保值交易，以抵消原始套期保值交易（“反向对冲”）、原始对冲收入和来自原始对冲的收入

就95％和75％的总收入测试而言，对冲对冲（包括处置原始套期保值和对冲对冲的收益）将不被视为总收入。

我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何对冲交易。

未能满足总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款通常在以下情况下可用：

•我们未能通过此类测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的；以及

•在我们确定应纳税年度未能满足一项或两项总收入测试之后，将在财政部法规规定的应纳税年度的附表中列出对75％或95％总收入测试中包含的每项总收入的描述。

但是，我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文 “——我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们仍将对未通过75％和95％总收入测试的金额中的较大金额的总收入征收100％的税，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度结束时完成以下资产测试：

•首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：

◦现金或现金项目，包括某些应收账款；

◦美国政府证券；

◦不动产权益，包括租赁权和收购不动产和租赁权的期权；

◦不动产抵押权益；

◦其他房地产投资信托基金的股票；

◦由公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

◦在我们收到通过股票发行或发行至少五年期的债务筹集的新资本后的一年内对股票或债务工具的投资。

•其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何发行人证券中的权益价值不得超过总资产价值的5％。

•第三，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们拥有的已发行证券的投票权或价值不得超过10％。

•第四，对于2017年12月31日之后的应纳税年度，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

•最后，在不动产或不动产权益担保的范围内，公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具所代表的债务工具不得超过我们总资产价值的25％。

就第二和第三次资产测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券，或合伙企业的股权。

就10％价值测试而言，“证券” 一词不包括：

• “直接债务” 证券，其定义为书面无条件承诺，在以下情况下，即按需或在指定日期支付一定金额的款项，前提是：（i）债务无法直接或间接转换为股票，并且（ii）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务” 证券不包括合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券1％的非 “直接债务” 证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：

◦与利息或本金支付时间相关的意外开支，前提是：(i) 债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 发行人持有的总发行价格和总面额均不超过100万美元且未计利息不超过12个月在债务方面，可以要求预付债务；以及

◦与拖欠或预付债务的还款时间或金额有关的意外开支，前提是该意外开支符合惯例的商业惯例。

•向个人或遗产提供的任何贷款。

•任何 “第467条租赁协议”，与关联方租户签订的协议除外。

•任何支付 “不动产租金” 的义务。

•政府实体发行的某些证券。

•房地产投资信托基金发行的任何证券。

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，但以我们作为合伙企业合伙人的利益为限。

•就上述 “—总收入测试” 中所述的75％总收入测试而言，如果合伙企业的总收入（不包括违禁交易的收入）中至少有75％是符合条件的收入，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何债务工具，前面要点中未予描述。

我们将监控资产状况，以进行各种资产测试，并将努力管理我们的资产，以始终遵守此类测试。但是，无法保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，为了确定我们对这些要求的遵守情况，我们需要估算在不同时期为抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们必须对其他资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们将力求谨慎地做出这些估计，但无法保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75％和其他资产测试，也将不符合房地产投资信托基金的资格。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

•我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二或第三次资产测试，则在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：（i）失败程度微乎其微（不超过我们资产的1％或1000万美元中的较小值）；（ii）我们在发现此类失败的季度最后一天之内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试的失败程度微乎其微，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，如果我们（i）在发现此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，（ii）向美国国税局提交一份附表，描述导致此类失败的资产，我们就不会失去房地产投资信托基金资格由财政部长颁布，并且（iii）缴纳的税款等于50,000美元或其中的35％，以较高者为准在我们未能满足资产测试期间，来自不合格资产的净收入。

分发要求

每个应纳税年度，我们都必须向股东分配股息，但资本收益分红和视同的留存资本收益分配除外，其总金额至少等于：

•我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的（1）90％（不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益计算得出）和（2）我们来自止赎财产的税后净收入（如果有）的90％的总和；减去

•某些非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其相关的应纳税年度支付，如果此类分配是在应纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个应纳税年度支付，应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且实际在次年1月底之前支付。此类分配既被视为由我们支付，也被视为在申报当年的12月31日由每位股东收到。此外，根据我们的选择，可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报应纳税年度的分配，并在申报后的首次定期股息支付时或之前支付，前提是该应纳税年度结束后的12个月内支付该应纳税年度的分配。这些分配应在支付当年向股东纳税，尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们之前的应纳税年度有关。

我们将按普通公司税率为未分配给股东的应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在一个日历年内进行分配，如果申报和记录日期均在该日历年的最后三个月内，则必须在该日历年之后的1月底之前进行分配，至少应为：

•当年我们的房地产投资信托基金普通收入的85％；

• 当年我们的房地产投资信托基金资本收益收入的95％；以及

•前期任何未分配的应纳税所得额。

如果我们未能在规定的时间范围内分配此类金额，那么对于此类所需分配金额超过实际分配金额的部分，我们将征收4％的不可扣除的消费税。我们可以选择保留应纳税年度内获得的长期资本收益净额并缴纳所得税。请参阅 “— 美国应纳税股票持有人的税收”。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类留存金额，用于上述4％的消费税。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配。

我们可能会不时遇到以下时间差异：（1）实际收入和可扣除费用的实际支付，以及（2）在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时将该收入和此类费用扣除在内。此外，我们不得从房地产投资信托基金应纳税收入中扣除已确认的净资本损失。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有现金所需的现金

我们的应纳税收入，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正未能满足一年分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据对赤字股息的任何扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

禁止的交易

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要在正常交易或业务过程中持有的用于出售给客户的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100％的税。房地产投资信托基金持有的资产是否 “主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。我们不拥有主要用于出售给客户的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，该条款规定资产出售何时不被定性为违禁交易。但是，我们无法保证我们可以遵守此类安全港条款，也无法保证我们或我们的子公司将避免拥有可能被描述为 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如 “—总收入测试” 和 “—资产测试” 中所述，对总收入测试和资产测试失败有救济规定。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何减免条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，以及任何适用的替代性最低税。在计算我们未能获得房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，我们无需在当年向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，所有向股东的分配都将作为常规公司股息纳税。超额收入规则（如下文的 “—应纳税抵押贷款池” 中所述）将不适用于我们的分配。在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格获得较低的此类股息的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

美国持有人的税收

“美国持有人” 一词是指我们证券的持有人，出于美国联邦所得税的目的，该证券的持有人是：

•美国公民或居民；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•任何信托，如果（1）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）它有被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业购买、所有权和处置我们证券的后果咨询您的税务顾问。

对应纳税的美国股票持有人的税收。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应纳税股票持有人就必须将来自我们当前或累计收益和利润且我们未指定为资本收益分红的普通收益分配或留存的长期资本收益报告为普通收益分配或留存的长期资本收益。支付给持有我们股票的美国公司股东的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。此外，支付给美国持有人的股息通常没有资格获得 “合格股息收入” 的资本利得税税率。但是，如果我们的普通房地产投资信托基金分红可归因于我们从非房地产投资信托基金公司获得的股息，例如我们的TRS，以及（2）归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，我们分配的应纳税收入少于100％），则我们的普通房地产投资信托基金股息可能符合条件的股息收入。通常，要有资格获得合格股息收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票除息之日前60天。根据现行法律，个人、信托和遗产可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后终止。收入超过一定门槛的某些个人、信托和遗产也需要对从我们那里获得的股息缴纳医疗保险税，如下所述。

美国持有人通常会将我们指定为资本收益分红的分配报告为长期资本收益，而不考虑美国持有人持有我们股票的期限。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的一部分视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么除非法律另有规定，否则我们目前打算将本年度支付或提供给所有类别股票持有人的总资本收益分红的一部分分配给普通股和C系列优先股的持有人，其比例与为美国联邦所得税目的而确定的向普通股和系列持有人支付或提供的总股息金额成比例本年度的C优先股占总额为美国联邦所得税目的确定的股息，向当年所有类别股票的持有人支付或提供的股息。

我们可以选择保留应纳税年度内获得的长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税，前提是我们在及时通知该股东时指定了该金额。美国持有人将在我们缴纳的税款中按比例获得抵免额或退款。美国持有人将按其在未分配长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占份额来增加其股票基准。

如果我们的分配超过当前和累计的收益和利润，则此类分配在不超过美国持有人股票调整后的税基的前提下，无需向美国持有人征税。相反，这种分配将减少此类股票的调整后税基。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的分配，然后再分配给普通股的分配。如果我们的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及美国持有人调整后的股票纳税基础，则该股东将

假设股票是美国持有者手中的资本资产，则确认长期资本收益或短期资本收益（如果股票持有时间不超过一年）。美国国税局裁定，如果两类或更多类别股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，则在向优先权较低的股东进行任何分配之前，必须将股息视为已分配给根据公司章程拥有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，该股息应在任何此类月份的指定日期支付给美国登记持有人，则该股息将被视为我们已支付和美国持有人在当年12月31日收到的股息，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了股息。

对于任何应纳税年度，我们可能指定为 “资本收益分红” 或 “合格股息” 的股息总额不得超过我们在该年度支付的股息，包括次年支付的股息（如果在申报后首次定期股息支付时或之前支付），则视为该年度的已支付。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净资产或资本损失。相反，我们将结转此类损失，以抵消我们未来的总体收入。我们的应纳税分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵消此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和股票处置收益通常将被视为投资收益。

我们将在应纳税年度结束后通知股东该年度的分配中构成普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

对美国持有人处置股票征税。通常，如果美国持有人持有股票超过一年，则非证券交易商的美国持有人必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则将视为短期资本收益或损失。但是，美国持有人必须将出售或交换该股东持有的六个月或更短的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以该美国持有人先前描述为长期资本收益的我们提供的任何实际或视为的分配为范围内。如果美国持有人在处置股票之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有人在应纳税处置股票时蒙受的任何损失的全部或部分损失可能被禁止。

资本收益和损失。适用的税率将取决于美国持有人在该资产中的持有期（通常，如果美国持有人持有资产超过一年，则将产生长期资本收益）和持有人的税级。因此，非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入描述为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，但最高年金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以结转三年，向前结转五年。

对赎回C系列优先股的美国持有人征税。根据《守则》第302条，C系列优先股的赎回将被视为分配（按上文 “——美国应纳税股票持有人的税收” 中所述，按我们当前和累计的收益和利润应纳税），除非赎回符合该守则第302（b）条规定的测试之一，因此被视为赎回股份的出售或交换。根据《守则》第302（b）条的定义，如果赎回C系列优先股股票：

• 相对于美国持有人 “严重不成比例”；

• 导致 “完全终止” 美国持有人在我们的股权；或

• 对于美国持有人而言，“本质上不等于股息”。

在确定是否符合上述任何测试时，通常必须考虑根据该守则中规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票，包括普通股和其他股权，以及美国持有人实际拥有的股份。由于对美国持有人是否满足《守则》第302（b）条的任何替代测试的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果将C系列优先股的赎回视为分配，则分配金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。参见上面的 “—美国应纳税股票持有人的税收”。美国持有人在赎回的C系列优先股中调整后的税基将转移到美国持有人的剩余股票中（如果有）。如果美国持有人不拥有我们股票的其他股份，则在某些情况下，此类基础可能会转移给关联人士，也可能会完全丢失。关于赎回我们的C系列优先股，这种股票被视为分配，但由于超过我们的收益和利润，因此在其他方面不作为股息纳税，在持有人拥有以不同价格收购的不同股票因而具有不同基础的情况下，持有人必须降低其基数的方法尚不确定。

如果C系列优先股的赎回未被视为分配，则按照上文 “——对美国持有人征收股票的税收” 中所述的方式，将其视为赎回股票的应纳税出售或交换。

转换C系列优先股时对美国持有人征税。除下文另有规定外，（i）美国持有人通常不会确认将C系列优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损，（ii）美国持有人在转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的C系列优先股的基准和持有期相同（但基数将减去调整后税基中分配给兑换现金的任何部分股份）。转换中获得的归因于转换后的C系列优先股的累计和未付股息的普通股将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替部分股份的现金通常将被视为应纳税交易所对此类部分股份的付款，收益或损失将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有C系列优先股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促持有人就任何将C系列优先股转换为现金或其他财产的交易所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

信息报告要求和备份预扣税。我们将向股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东可能需要缴纳与分配有关的备用预扣税，除非该持有人：

•是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•提供纳税人识别号，证明备用预扣税豁免没有损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额均可抵扣股东的所得税负债。此外，任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有人都可能被扣留部分资本收益分配。请参阅 “— 非美国税收持有者。”

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免此类美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

美国免税持有人的税收

免税的美国持有人，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，因此，此类实体收到的股息通常在收到时无需纳税。但是，这些实体或账户对产生的任何无关的营业应纳税收入都要纳税。尽管许多房地产投资产生了无关的营业应纳税所得额，但美国国税局已发布了一项裁决，即房地产投资信托基金向免税雇员养老金信托的股息分配不构成无关的营业应纳税所得额，前提是免税雇员养老金信托不以其他方式将房地产投资信托基金的股份用于养老金信托的无关贸易或业务。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的营业应纳税所得额。

但是，如果免税股东用债务为收购我们的股票提供资金，则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们那里获得的部分收入将构成无关的营业应纳税所得额。此外，根据联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划受不同的无关营业应纳税所得额规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为无关的商业应纳税所得额。最后，如果我们是 “养老金持有的房地产投资信托基金”，则拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的营业应纳税所得额。该百分比等于我们从无关的贸易或业务（如果有）中获得的总收入（如果有），就好像我们是一家养老金信托一样，除以我们支付股息当年的总总收入。该规则仅适用于持有我们股票10％以上的养老金信托：

•免税信托被要求视为无关营业应纳税所得额的股息百分比至少为5％；

•我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规定，要求五人或更少的个人持有不超过50％的股票，这使养老金信托的受益人被视为按其在养老金信托中的精算权益成比例持有我们的股票（见上文 “—资格要求”）；以及

•要么（1）一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或（2）一组养老金信托单独持有我们股票价值10％以上的养老金信托共同拥有我们股票价值的50％以上。

我们章程中的所有权和转让限制降低了我们成为 “养老金持有房地产投资信托基金” 的风险。

美国免税持有人可能还需要将任何超额收入视为无关的企业应纳税收入，如 “— 应纳税抵押贷款池” 中所述。

非美国的税收持有者

管理非美国持有人且不是合伙企业或其他直通实体（统称为 “非美国持有人”）的证券持有人（统称为 “非美国持有人”）的美国联邦所得税的规定很复杂。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何申报要求。

非美国持有人如果获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益（定义见下文），并且我们未指定为资本收益分红，则将确认普通收入，前提是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的分配，然后再分配给普通股的分配。除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则相当于分配总额30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的股息。通常，非美国持有人仅因拥有我们的股票而被视为在美国从事贸易或业务。但是，如果分配被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有实际关联，则非美国持有人通常将按累进税率对分配缴纳美国联邦所得税，就像美国持有人对此类分配征税的方式一样。作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳与分配有关的30％的分支机构利得税。通常，非美国持有人需要缴纳美国所得税预扣税，税率为支付给非美国持有人的任何此类分配总额的30％，除非：

•适用较低的协议税率，非美国持有人向付款人提交美国国税局 W-8BEN 表格或后续表格，证明有资格享受该降低的税率；或

•非美国持有人向付款人提交美国国税局 W-8ECI 表格或后续表格，声称分配实际上是相关的收入。

通常，如果分配的超额部分不超过其调整后的股票基准，则非美国持有人无需为超过我们当前和累计收益和利润的分配纳税。相反，此类分配的超额部分将减少此类股票的调整后基础。如果非美国持有人要按出售或处置股票的收益征税，则非美国持有人将对超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股票基准的分配征税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此任何分配的全部金额都可能作为应纳税股息预扣。此外，超过我们当前和累计收益和利润（但不超过持有人调整后的股票纳税基础）的分配应按照下一段所述的方式进行预扣。如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有人可以酌情获得预扣金额的全额或部分退款。

除非我们是 “国内控制的房地产投资信托基金”（定义见下文），否则任何超过我们当前和累计收益和利润的分配都需要按15％的税率进行预扣税。因此，尽管我们打算按30％的税率扣留任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，如果我们能够确定特定分配（或其中的一部分）超过我们当前和累计的收益和利润，我们可能会以较低的15％税率扣留此类分配（或其中的一部分）。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据被称为 “FIRPTA” 的美国联邦所得税法的特殊条款，非美国持有人可能会对可归因于 “美国不动产权益” 出售或交换 “美国不动产权益” 的收益的分配征税。“美国不动产权益” 一词包括不动产的某些权益以及至少50％的资产由不动产权益组成的公司的股票。“美国不动产利益” 一词通常不包括抵押贷款或MBS。根据这些规则，非美国持有人对可归因于美国不动产权益销售收益的分配征税，就好像此类收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得税率对此类分配征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能需要为此类分配缴纳30％的分支机构利得税。除下文所述的定期交易股票外，要求按我们可以指定为资本收益股息的任何分配的21％的税率预扣税。非美国持有人可能会根据我们预扣的金额获得应纳税额的抵免。任何带有以下内容的发行版

如果非美国持有人在收到分配的应纳税年度内的任何时候持有此类股票的10％以上，则对于定期在美国境内成熟证券市场上交易的任何类别的股票，例如我们的股票，均不被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。该分配将被视为向非美国持有人发放的普通股息，并作为普通股息征税，但不是资本收益。非美国持有人无需因为收到此类分配而提交美国联邦所得税申报表，分支机构利得税不再适用于此类分配。但是，如上所述，该分配将作为普通股息缴纳美国联邦所得税预扣税。

只要我们是 “国内控制的房地产投资信托基金”，根据FIRPTA，非美国持有人通常不会就处置我们的股票所实现的收益缴纳税款。国内控制的房地产投资信托基金是一种房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其股票价值始终由非美国持有人直接或间接持有，其股份价值均低于50％。我们无法向你保证该测试会得到满足。但是，如果股票在成熟的证券市场上 “定期交易”，则在指定的测试期内始终持有我们股票10％或更少的非美国持有人将不会根据FIRPTA对任何此类收益征税。我们认为，我们的普通股和C系列优先股均被视为在成熟的证券市场上定期交易，尽管在这方面无法提供任何保证。如果我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人除非拥有我们10％以上的股票，否则不会根据FIRPTA缴税。如果根据FIRPTA对出售股票的收益征税，则非美国持有人将以与美国持有人相同的方式对此类收益征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国持有人通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：(1) 收益与非美国持有人的美国贸易或业务实际相关，在这种情况下，非美国持有人将获得与美国持有人相同的待遇，或者 (2) 非美国持有人是非居民外国人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，在美国拥有 “税收住所”，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30％的税。

此外，FIRPTA的修正案规定了FIRPTA的某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型的非美国股东的适用范围，包括 “合格股东”、“合格外国养老基金” 及其全资外国子公司以及某些广泛持有的公开交易的 “合格集体投资工具”。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解这些或任何其他特殊的FIRPTA规则对他们对我们资本存量的特定投资的适用性。

如果我们的C系列优先股构成 “美国不动产权益”，则非美国持有人可以确认将我们的C系列优先股转换为普通股后的收益或亏损。但是，如果我们的普通股也构成美国不动产权益，则收益将不予确认，前提是满足某些报告要求。持有人在转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的C系列优先股的基准和持有期相同（但基准将减少分配给任何一部分普通股兑换成现金的调整后纳税基础部分，或调整到非美国持有人对C系列优先股的处置被视为美国不动产权益的处置）。

根据美国财政部现行法规，信息报告和备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人（以其身份）向非美国持有人支付的股本款项，也不适用于处置C系列优先股时支付的销售收益，前提是该持有人提供了有关其非美国持有人的适当证明（通常是相应的美国国税局表格 W-8BEN）。鼓励非美国持有人就信息报告和备用预扣税的可能性咨询自己的税务顾问。

应纳税抵押贷款池

应纳税抵押贷款池是除 “房地产抵押贷款投资渠道”（定义见守则）之外的任何具有以下特征的实体（在某些情况下，是实体的一部分）：

•该实体的几乎所有（通常超过80％）的资产均由债务组成，此类债务中有50％以上是房地产抵押贷款；

•此类实体发行两类或更多类别的不同期限的债务；以及

•该实体发行的债务的付款时间和金额或预计的付款在很大程度上取决于该实体对其作为资产持有的债务的付款时间和金额。

如果房地产投资信托基金是应纳税抵押贷款池，或者如果房地产投资信托基金拥有合格的房地产投资信托基金子公司，即应纳税抵押贷款池，则房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包容收入，房地产投资信托基金向其股东支付的部分股息将被视为超额包容收入。您不能使用NOL或其他允许的扣除额来抵消超额包容性收入。此外，如果您是免税股东，例如国内养老基金，则必须将超额纳入收入视为无关的营业应纳税所得额。如果您不是美国持有人，则您的股息分配可能需要缴纳预扣税，不考虑您在超额包容收入中所占份额可能适用的任何免税或税率降低。根据现行法律，超额包容收益将在我们不同类别的股票之间分配的方式以及如何向股东报告此类收入尚不清楚。

我们的几项投资包含在证券化信托中，这些信托被视为应纳税抵押贷款池。如果这些应纳税抵押贷款池中有超额的纳入收入，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

作为美国公民、外国居民或某些遗产或信托的美国持有人获得的某些净投资收入需缴纳3.8％的医疗保险税。净投资收益除其他外包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。我们股本的持有人应就该税对其所有权和处置此类股票的影响（如果有）咨询其税务顾问。

国外账户

根据该法典第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指导（统称为 “FATCA”），预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（定义见该法）和某些其他非美国实体的某些类型的付款。通常可以对支付给 (a) 外国金融机构的股息以及出售或以其他方式处置股本的总收益征收30％的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，或者 (b) 作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供身份证明有关美国每个实质性的信息所有者和此类实体符合某些其他特定要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们股本的股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的股本所得的总收益，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。我们不会

就任何预扣金额支付任何额外款项。鼓励非美国持有人根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解FATCA规则的影响（如果有）。

州和地方税

我们和/或您在不同的州和地方可能需要缴纳州和地方税，包括我们或您开展业务、拥有财产或居住的州和地区。此类司法管辖区的州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则，特别是房地产投资信托基金的美国联邦所得税待遇，一直在接受立法程序相关人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式修改或颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法，可能具有追溯效力。美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们对普通股的投资产生不利影响。

分配计划

我们可以通过承销商、交易商或代理人出售根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券，也可以直接或通过这些方法的任意组合出售。适用的招股说明书补充文件将描述其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、我们证券的购买价格以及我们预期获得的收益。它还将包括任何延迟交付安排、首次公开募股价格、我们预计将从本次发行中获得的收益以及任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及所发行证券可能上市的任何证券交易所清单。

如果我们在任何销售中使用承销商，承销商或交易商将以自己的账户购买我们的证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。特定承销发行的承销商将在与该发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。如果使用承保集团，则将在适用的招股说明书补充材料的封面上披露管理承销商。通常，承销商或代理人购买我们提供的证券的义务将受先决条件的约束，承销商必须购买所有已发行的证券（如果已购买）。首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。在任何情况下，任何金融业监管局成员或独立经纪交易商出售在本协议下注册的证券所获得的最高佣金或折扣均不得超过8％。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按他们在转售时确定的不同价格向公众转售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中披露交易商的名称和交易条款。

我们可能会通过我们不时指定的代理人以可能变更的固定价格出售证券，也可以按出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人，并具体说明我们将向他们支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

承销商或代理人可以由我们或他们作为代理人的证券购买者以折扣、优惠或佣金的形式向他们付款。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、代理人和交易商都可能被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们在转售我们的证券时获得的利润都可能被视为承保折扣或佣金。

招股说明书补充文件可能表明，我们将授权代理商、承销商或交易商根据允许在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向特定类型的机构征求按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券的提议。招股说明书补充文件将描述任何延迟交付合同的条件，以及我们将为招标这些合同支付的佣金。

我们通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供的部分或全部证券可能是没有成熟交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

为了促进我们证券的发行，参与发行的任何承销商或代理人都可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们的证券价格的交易，或影响我们证券付款的其他证券的价格。这些交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易。具体而言，承销商或代理人可能会超额分配与发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券或其他影响我们证券付款的证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上竞标和购买证券。在通过承销商集团发行我们的证券的任何证券中，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商分销我们的证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持我们证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

代理人、交易商和承销商可能有权获得我们的特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能需要支付的款项获得分担。

我们使用的任何承销商、经销商或代理人及其关联公司都可能与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，而且将来可能会不时向我们提供这些服务，他们过去已经收到了惯常费用，将来也可能收取惯常费用。

专家们

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及本招股说明书中以引用方式纳入的管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和专家的授权提交的报告，纳入本招股说明书的会计。

法律事务

纽约州纽约市的Mayer Brown LLP正在向我们传递特此发行的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事宜。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表逐项列出了我们在本协议下注册的证券的发行和注册所产生的费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

* 这些费用和支出是根据发行数量和所发行证券金额计算的，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《弗吉尼亚股票公司法》和我们的公司章程规定在各种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。我们的公司章程要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些责任、费用和其他金额进行赔偿，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。我们还代表董事、高级职员、雇员或代理人投保保险，这些保险可能承担《证券法》规定的责任。

根据《弗吉尼亚股票公司法》，弗吉尼亚州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，《弗吉尼亚股票公司法》允许公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员偿还公司支付或报销的款项的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理的费用，前提是最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与低端或高端的任何偏差

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “申报费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则预计的最大发行范围可以反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(iii) 在本注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用) 这是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) [已保留]

(5) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第4300条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券首次分配、首次发行证券时对任何购买者的责任

根据本注册声明，注册人无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息的部分，该部分由下列签署的注册人或其代表提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310分节行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月1日在弗吉尼亚联邦亨里科县代表其签署本注册声明，经正式授权。

DYNEX CAPITAL, INC

作者：/s/ 罗伯特 ·S·科利根
姓名：罗伯特·S·科利根
职位：首席财务官、首席运营官兼秘书

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命了拜伦·波士顿、罗伯特·科利根和斯姆里蒂·波佩诺，他们每个人都有在没有其他人陪同的情况下采取行动的全部权力，他们是该人的真实合法事实律师和代理人，具有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明，以及任何及其所有生效前和生效后的修正案以及提交的任何相关注册声明（或其修正案）根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条，并将该规则连同其证物和附表以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，可以完全按照实际意图进行和执行在场所内和周围做的所有必要或理想的行为和事情以及他或她可能或可能亲自做的目的，特此批准并确认上述律师的所有内容事实和代理人，或其中任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

本授权书可以在多个对应方中签署，每份对应书均应视为原件，但它们合在一起构成一份文书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。