修订和重述

原日期为2018年9月25日，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日进一步修订和重述，并于2024年6月26日进一步修订和重述

西班牙语主租赁和服务协议

之间

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

作为Dutch FleetCo

STUURGRAEP FELEEt（荷兰）b.V.，Sucursor EN España
作为出租人

赫兹·德·埃斯帕维纳A，南卡罗来纳大学
作为收件箱和服务员

这些获准承租人不时成为承租人

和

法国巴黎信托公司英国有限公司
作为西班牙安全受托人

1 定义和构造 1

2 协议性质 2

3 TERM 10

4 租金和出租费用 10

5 车辆运营公约 14

6 服务员职能和补偿 20

7 某些陈述和保证 27

8 某些附属公约 28

9 失败及其补救措施 30

10 贸易或商业用途证明 34

11    [已保留]    35

12 额外的损失 35

13 增值税和印花税 35

14 安全和分配 36

15 出租人的不承担责任 37

16 不请愿且不追回 38

17    [已保留]    39

18 适用法律和司法管辖权 39

19 通知 39

20 全部协议 39

21 修改和可分割性 39

22 生存性 39

23    [保留区]    40

24 同行 40

25 电子执行 40

26 承租人辞职和辞职 40

27 第三方受益人 40

28 本质的时间 41

29 主导语言 41

30%签署了委托书，签署了41%

附件A

加入协议形式 1

附件A

承租人辞职通知的格式 5

附表I
汽车第三方责任保险的常见条款 6

附表II
保险经纪人承诺函 7

附表III
车辆购买协议所需的组织标准 9

附表IV
草案转让和共同责任语言将纳入形式制造商计划 14

附件[1]
转让证书格式 16

附件[2]
连带责任认收表格：2018年1月18日

附表VI
3月3日集团内部买卖协议草案

附表VI
10月10日首批租赁车辆购置计划表

本协议最初于2018年9月25日订立，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修订和重述，并于2024年6月26日由下列各方进一步修订和重述：

(1)STUURGROEP FILL(荷兰)B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid，其公司地址位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为Scorpius120,2132LR Hoofddorp，荷兰，在荷兰商会贸易登记处登记，编号为34275100(“荷兰FleetCo”)；

(2)STUURGROEP FILET(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A，根据西班牙法律成立和存在的荷兰FleetCo西班牙分公司，其注册办事处为西班牙马德里las Rozas de马德里的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，并根据37748卷m-672439对开本(“西班牙FleetCo”)在马德里商业登记处登记为出租人(以这种身份，“出租人”)；

(3)Hertz de ESPA-A，S.L.U，这是一家根据西班牙王国法律注册成立和存在的有限责任公司，注册办事处位于西班牙马德里拉斯罗萨斯的Calle Jacinto Benavente 2，Edifo b，3？Planta，西班牙税务编号b-28121549(“西班牙Opco”)，作为承租人和服务商(服务商，“服务商”)；

(4)根据本合同第12条(附加承租人)不时成为本合同项下承租人的各类许可承租人(每个，“附加承租人”)，作为承租人(西班牙Opco和附加承租人，以其承租人身份，各自为“承租人”，并统称为“承租人”)；以及

(5)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处以西班牙证券受托人(“西班牙证券受托人”)的身分行事。

鉴于

(A)出租人已经或将根据一项或多项其他机动车购买协议或出租人根据本合同确定应租赁的其他协议，以独立条款从各方购买或将购买西班牙车辆。

(B)出租人希望向各承租人租赁及各承租人希望向出租人租赁若干租赁车辆，以供该承租人的业务使用，包括供该承租人的雇员、董事、高级职员、代表、代理人及其他业务联系人士以个人或专业身分使用。

(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(以根据本协议声称租赁的车辆为限)，而服务商希望根据本协议的条款履行该等职能。

双方特此约定如下

1定义和构造

1.1Definitions

除本文另有定义外，本文使用的大写术语应具有双方于签署日期签署并不时修订、修改或补充的主定义和解释协议中赋予此类术语的含义（“主定义和解释

协议”）。除非本文另有规定，否则本文提及的所有条款、子条款或段落均应指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

(A)除文意另有所指外，在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

(B)如果本协议一方的任何义务或本协议的规定受制于或违反适用法律的任何强制性原则，则在遵守该法律所必需的范围内，遵守该等义务和/或本协议的规定应被视为受制于该强制性原则(或放弃)。

(C)在本协议中，“分租”一词是指在作为出租人的承租人和作为承租人的分租人之间使用租赁车辆的任何分租、分租、许可证或授权，但为免生疑问，不包括任何安排和正常业务运作，涉及最终将租赁车辆从非承租人经营的地点归还给承租人的地点(以及与之相关的辅助使用或运输)。

(D)本协定中使用的具有特定法律含义的西班牙语词语应优先于英文译文。

1.3协议的范围

双方承认，本协议仅针对据称根据本协议租赁的车辆、西班牙抵押品和西班牙相关文件签订，并且荷兰FleetCo和荷兰运营公司之间就荷兰车辆签订了单独的荷兰主租赁，荷兰抵押品和荷兰相关文件以及荷兰FleetCo和比利时运营公司之间就比利时车辆、比利时抵押品和比利时相关文件签订的单独的比利时主分期销售和管理协议。

1.4Effectiveness

双方承认并同意，本协议项下的权利和义务将于生效时生效。

2协议的自然性质

(A)各承租人及出租人均有意将本协议视为租赁，而根据本协议，出租人与各承租人之间的关系应始终仅限于出租人与承租人之间的关系，各承租人在此声明、承认并同意出租人是租赁车辆的所有人，租赁车辆的法定所有权由出租人持有。承租人不得根据本协议获得任何租赁车辆的任何权利、股权、所有权或权益，但本协议确立的租赁权益除外。双方同意本协议是按公平条款进行的租赁，并同意将根据本协议设立的租赁权益视为用于所有目的的租赁，包括会计、监管和其他目的。

(B)每个出租人和承租人在此向西班牙证券托管人和FleetCo担保各方确认，并为了他们的利益，每个出租人和承租人的意图是：

(I)本西班牙主租约构成受该西班牙主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而不是受类似条款管限的独立租约；及

(Ii)本西班牙主租约旨在就所有受该西班牙主租约规限的车辆订立单一租约(包括破产)。

(c)[已保留]

1.1车辆租赁

(A)从西班牙业务公司购买现有船队。

(I)在截止日期，(A)西班牙OPCO应将其在截止日期具有合法所有权的所有车辆转让给西班牙FleetCo，(B)西班牙FleetCo应加入截止日期西班牙OPCO作为缔约方的所有车辆采购协议，并应受该等车辆采购协议的条款和条款的约束，就像它是该协议的原始一方一样。

(Ii)在成交日期，在本合同条款和条款的约束下，(A)出租人应向每个承租人出租，(B)每个承租人应向出租人租赁所有根据上文第2.1(A)(I)款转让的车辆。

(Iii)根据上文第2.1(A)(I)款转让的车辆的资本化成本应为截止日期该等车辆的账面净值合计。

(B)租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(C)款(租赁车辆租赁的先决条件)中规定的先决条件)，出租人同意将车辆租赁给各承租人，而各承租人同意向出租人租赁租赁车辆购置时间表和租赁内承租人转让时间表中确定的某些租赁车辆，这些车辆是由承租人或其代表根据第2.1(D)款(租赁车辆采购和租赁车辆购置时间表)和第2.2(B)款(租赁内转让)不时编制的。

(C)租赁车辆的先决条件。出租人同意开始将任何租赁车辆租赁给本合同项下的任何承租人，前提是出租人在订购租赁车辆时满足以下先决条件，并将在租赁车辆交付给西班牙船队公司或其订单时继续得到满足：

(I)没有失责。在该租赁车辆租赁开始之日，不会发生并继续发生任何租赁事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生任何违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件相关的潜在租赁违约事件

在车辆租赁开始之日，该租赁车辆或将因租赁该租赁车辆而产生的；

(Ii)资金问题。西班牙船队公司应有足够的可用资金购买此类租赁车辆；

(Iii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证包含其条款的重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实且正确)(除非任何该等陈述或保证通过其条款提及特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应真实且正确)；

(Iv)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付购买价格后将是符合条件的车辆；

(V)《车辆采购协议》。该租赁车辆已根据相关车辆采购协议的条款订购；

(Vi)租约到期日。租约到期日尚未到期；以及

(Vii)付款。如果该租赁车辆是西班牙FleetCo以非信贷条款购买的，西班牙FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是西班牙FleetCo以信贷条款购买的，则该租赁车辆已交付给西班牙FleetCo或(视情况而定)可供西班牙FleetCo收取。

(D)租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表

(I)各承租人可不时要求出租人根据本协议的条款购买车辆，用于租赁车辆。出租人可行使绝对酌情权，并在西班牙证券托管人已满足或放弃上述第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件的情况下，根据相关车辆采购协议的条款订购相关车辆。

(Ii)任何车辆订单将由西班牙Opco以西班牙服务机构的身份代表西班牙FleetCo作出。如果出租人不接受或不能接受任何新车订单(包括满足第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件)，出租人不承担任何类型的责任。

(Iii)在订购任何车辆之前，西班牙服务商应核实第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件已经或将会得到遵守。任何放弃条件先例的行为都需要得到西班牙证券托管人的事先书面同意。

(4)每一承租人应向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，该明细表标明出租人根据《车辆采购协议》在承租人提出要求后获得的车辆，该明细表应包括基本租赁车辆信息(每个明细表

附表，“租赁车辆购置时间表”)。各承租人特此同意，根据本协议，每次交付租赁车辆购置时间表应视为该承租人向出租人并以出租人为受益人作出的陈述和保证，即自订购和交付相关租赁车辆之日起，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆的每项先决条件均已得到满足。

(V)自车辆租赁开始之日起至租赁车辆购置时间表首次确定该租赁车辆之日止期间，出租人与承租人就该租赁车辆存在租赁，须参照出租人的记录予以证明及厘定(除非该等记录明显错误，否则须视为就所有目的而言均属正确)。

(Vi)本合同项下将于截止日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置时间表应基本上采用附表VII(初始租赁车辆购置时间表的表格)所列的格式。

(E)在下列情况下，承租人应赔偿出租人可能遭受的任何责任：出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆，以及(I)承租人已取消或修改上述车辆，和/或(Ii)出租人已接受订单，但随后被告知发生了导致送达主租赁终止通知并拒绝送达该通知的事件，和/或(Iii)在出租人支付该车辆或该等车辆的购买价款之日之前仍未签订租赁(包括但不限于，由于不满足上文第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件而未签订租约的。

(F)租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有规定外，对于租赁车辆购置计划中确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆，该承租人有权在收到该车辆后五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)(“检验期”)检查该车辆，并接受或拒绝该车辆(如果该车辆是不合格租赁车辆)；但该承租人应视为已接受该车辆为租赁车辆，除非该承租人已在检查期间(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)以书面通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不合格品租赁车辆为“拒收车辆”。

(Ii)尽管有上文第2.1(F)(I)款的规定，承租人只有权拒绝出租人或其代表交付给承租人的任何租赁车辆：(A)出租人根据订购该车辆所依据的相关车辆采购协议本身有权拒绝该租赁车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议适用于出租人的相同条件(在适用范围内)。

(Iii)出租人应根据第6.2款(租赁车辆退回、处置和开票方面的服务机构职能)，促使服务机构处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括根据适用的《车辆采购协议》的条款将该等报废车辆退还给卖方)。

2.1某些转账

(A)对承租人的销售。出租人可在租赁车辆的车辆期限内将租赁车辆出售给相关承租人，金额相当于该租赁车辆的公认会计原则下的账面净值，且在任何情况下均须遵守公平原则。

(B)租约内转让。有时，特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。当该等承租人向出租人发出书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)时，该等租赁人向出租人发出的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)指明每辆租赁车辆将由该出让人承租人转让予该受让人承租人，该等租赁者承租人转让时间表内所确定的每一辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并应同时开始租赁给受让人承租人，前提是此类转让不会导致违反相关文件所载有关租赁车辆的任何订明限制。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人将放弃其根据本协议在该租赁车辆上拥有的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该当事人的任何代理人或指定人代表上述任何一方交付。

2.2[已保留]

2.3Return

（a）返回权。 任何承租人都可以归还任何租赁车辆（发生事故或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外）然后由该承租人在该租赁车辆最长租赁终止日期之前的任何时间在服务商合理指定的租赁车辆归还地点租赁给服务商;前提是，为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续至车辆租赁期限日期，尽管该租赁车辆事先已根据第2.4（a）款（退回权）返还。

(B)承租人返还的义务。

(I)每个承租人应将该承租人在该租赁车辆的最高租赁终止日期或之前租用的每辆租赁车辆归还(或要求任何分租人归还)给该服务机构合理指定的归还该租赁车辆的地点的服务机构(或在根据下文第5.2.2(E)条分租给另一个司法管辖区的服务机构的情况下，该相关司法管辖区的服务机构将代表该服务机构处置该租赁车辆，并在该相关司法管辖区的服务机构合理指定的该租赁车辆归还的地点处置该租赁车辆，包括为避免在该其他司法管辖区的某个地点产生疑问)

(考虑到运输成本和预期可变现处置收益)。

(Ii)每个承租人应在车辆租赁期满之日将其租赁的每一辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆已发生处置日期。

2.4车辆的重新设计

(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下任何承租人在任何确定日期租赁的计划车辆，出租人应在第2.5(D)款(重新指定的时间)规定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：

(I)在该日期就该租赁车辆的制造商而言，制造商的失责事件仍在继续；或

(Ii)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，该租赁车辆已根据制造商计划有关该租赁车辆的条款于该日期归还，该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证该车辆的处置收益，在每种情况下，金额至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)就该租赁车辆应支付的最终基本租金，假设该日期为该租赁车辆的处置日期，减去(3)该租赁车辆的额外里程费用，减去(4)该租赁车辆的处置日期，减去(4)该租赁车辆的超额损坏费用，假设该日期为处置日期，减去(5)该租赁车辆的VLCD计划前已支付或应付的车辆折旧额，减去(6)该租赁车辆的实际已支付或应付的折旧金额，自该日期起。

(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，在任何确定日期，对于任何承租人租赁的属于本合同项下计划车辆的任何租赁车辆，该承租人可在书面通知出租人后将该租赁车辆重新指定为非计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并可由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)；但如果重新指定后存在总资产不足，则该承租人不得根据本款第2.5(B)款(非计划车辆重新指定的任选计划车辆)将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非这种重新指定将减少此类总资产金额不足的金额。

(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人在确定日期之前租赁的非计划车辆的任何租赁车辆，如果该租赁车辆以前被指定为计划车辆，则该承租人可以将该租赁车辆重新指定为计划车辆

书面通知出租人后（该书面通知可以以电子方式交付，并且可以由该分包商直接或由该分包商的任何代理人或指定人代表其交付）;前提是，如果根据第2.5（a）条要求将任何此类租赁车辆重新指定为非程序车辆，则此类承租人不得将此类租赁车辆重新指定为程序车辆将此类租赁车辆指定为计划车辆后（强制计划车辆改为非计划车辆）。

(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应在第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日之后的日历月的第一个日历日发生。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自适用承租人发出此类重新指定的书面通知的日历月之后的日历月的第一个日历日起进行。

(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款(可选择的计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期的下一个付款日向出租人支付相当于超出的部分，如有，在每种情况下，该租赁车辆的账面净值均高于该租赁车辆在重新指定之日的市场价值(对于该租赁车辆，如有超出部分，则称为“重新指定为非计划金额”)。

(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的该重新指定生效日期之后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出的部分(如果有)的金额。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆而计算)高于该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(对于该租赁车辆和该重新指定，该超出部分，即“重新指定为计划金额”)；前提是，

(I)出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本第2.5(F)款(非计划车辆至计划车辆重新指定付款)支付任何款项，只要此类付款存在或可能导致摊销事件或潜在摊销事件；

(Ii)出租人在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，以出租人在该日期可动用的资金数额为上限(出租人在该日期付款的义务以该数额为限)；及

(Iii)如果出租人的任何此类付款根据前述第(I)或(Ii)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向承租人支付出租人可用的金额，直至将重新指定的计划金额全额支付给承租人。

2.5地狱或高水租约

每个承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务应是绝对和无条件的，不应因任何原因而受到任何减免、抵销(以下第4.8(F)款要求的除外)、反索偿、扣除或减少。每个承租人在本合同项下的义务和责任不得因任何原因解除、解除或以其他方式受到影响(除非本合同明确规定)，包括但不限于：

(I)租赁车辆或其任何部分在状况、适销性、品质或适合使用方面的任何欠妥之处；

(Ii)租赁车辆或其任何部分的损坏、移走、放弃、打捞、遗失、报废或毁坏，或任何征用或带走；

(Iii)对租赁车辆或其任何部分的使用的任何限制、防止、缩减或干扰；

(Iv)租赁车辆或其任何部分的任何欠妥之处或所有权上的任何保证；

(V)就承租人或出租人的任何义务或责任而作出的任何更改、放弃、延期、放任或其他行动或不作为；

(Vi)与上述承租人、出租人或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或上述任何人的任何受托人或接管人或任何法院就本协议采取的任何行动；

(Vii)承租人对任何人(包括但不限于出租人)提出或可能提出的任何索赔；

(Viii)出租人或承租人未能履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款；

（ix）本协议或本协议任何条款或任何其他西班牙相关文件或其中任何条款的任何无效、不可执行或不成立，无论是针对或由该通知或其他原因;

(X)承租人就租赁车辆支付的任何保险费；或

(Xi)任何其他事件，不论与前述相似或不同，不论承租人是否知悉任何前述事项，亦不论是否可预见或可预见。

任何分包商均不得撤销本协议（受第26条（分包商终止和退款）的约束），并且，除非本协议明确规定，否则在法律允许的范围内，每个分包商放弃现在或以后由法规或其他方式赋予的退出、终止或放弃本协议的所有权利，或减少或减少此类分包商在本协议项下应支付的租金或其他款项。 每个收件箱的所有付款

根据本合同作出的任何付款均为最终付款(除本合同规定的调整范围外)，且无明显错误，且除本合同另有规定外，承租人不得以任何理由寻求追回任何此类付款或其任何部分，无明显错误。除非另有明文规定，本合同中每个承租人的所有契诺和协议均应自负成本、费用和风险。

3TERM

3.1车辆术语

(A)车辆租赁开始日期。与任何租赁车辆有关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆有关的日期，条件是：

(I)对于根据终止的荷兰主租约租赁的租赁车辆，该日期应为截止日期；

(Ii)就根据本协议将予租赁且并非根据终止的荷兰主租赁而租赁的车辆而言，在任何情况下，该日期不得迟于(I)西班牙FleetCo为收购该租赁车辆而支出资金的日期或(Ii)该租赁车辆交付的日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

(B)租赁车辆的车辆术语。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(I)该租赁车辆的处置日期；

(Ii)如该租赁车辆成为拒收车辆，则该拒收车辆的拒收日期；及

(Iii)该租赁车辆的最高租赁终止日期

(这三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”)。

(c)[已保留]

(D)以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于任何根据本协议经历一个以上车辆期限的租赁车辆，就本协议项下的所有目的而言，该租赁车辆的每个该等车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

3.2西班牙主租期

“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”指以下两者中较晚的一个：(I)全额支付西班牙本票的最终付款日期和(Ii)承租人租赁的最后一辆车辆的租赁到期日。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间。

4RENT和租赁费

承租人应按本条款第4条(租金和租赁费用)规定按月支付到期租金。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，向该承租人保存或安排交付该承租人在该日租赁的每辆租赁车辆的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，其交付可通过出租人将该折旧记录张贴或导致将该折旧记录张贴到向该承租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于，电子邮件或其他文件传输协议)来满足交付的要求。并可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

4.2每月基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应等于该租赁车辆于该相关月份的最后一天按30/360天计算的折旧费用按比例计算(按有关月份有关该付款日期的天数计入该租赁车辆的车辆条款)。

4.3最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期的折旧费用按30/360天计算的按比例计算的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数)。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7.1款(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5每月浮动租金

每个付款日期和每辆租赁车辆(租赁车辆除外)的“月度可变租金”，(W)截至相关月份最后一天就该付款日期租赁的，(X)在该相关月份发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的租赁车辆，在每种情况下，均应等于以下和的乘积：

(A)在西班牙纸币的利息期间内，在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日结束的西班牙纸币的所有应计利息，加上

(B)所有西班牙人与该付款日期有关的费用，及

(I)商(“VR商”)除以：

(A)该租赁车辆在该有关月份的最后一天的账面净值(或如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)

(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值合计(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早，则为该租赁车辆的处置日期)。

4.6伤亡；不符合条件的车辆

在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月遭遇意外事故或成为不合格车辆的每一辆租赁车辆(每个此类清单，一份《每月意外事故报告》)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到服务机构可用的受密码保护的网站上，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人或在该承租人的指示下转让，以及(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

4.7Payments

4.7.1根据下文第4.7.3条的规定，在每个付款日和与之相关的月份中，每个承租人在按照第4.9款(预付款)支付全部预付款后，应向出租人支付与该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆到该相关月份的最后一天(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)下列金额之和：

(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金，另加

(A)与该租赁车辆有关的VLCD计划前车辆折旧金额(如有)，外加

(B)如果计划车辆折旧假设截至付款日期与该租赁车辆有关的真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人先前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额，加上

(C)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金，另加

(D)在该付款日期，将该租赁车辆重新指定为非计划金额(如果有)。

4.7.1根据下文第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，承租人在对根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，应向出租人支付相当于

关于该承租人在该相关月份内任何一天租赁的每辆租赁车辆以及在该相关月份内发生的处置日期的以下金额：

(A)该租赁车辆的意外伤害赔偿额(如有的话)，另加

(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)，另加

(C)与该租赁车辆有关的计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加

(D)关于该租赁车辆的非计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加

(E)关于该租赁车辆的早期计划返还付款金额(如果有)，外加

(F)就该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。

4.7.2承租人在每个付款日应支付给出租人的租金总额应按服务商合理确定的金额(正数或负数)调整，以导致出租人按照公认会计原则计算的相关月份的净收益和收益，同时考虑到(I)该出租人的所有利息支出和其他支出(为免生疑问，包括，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)(根据公认会计原则)和(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)在相关月份处置非计划车辆而实现的任何损失或收益，等于西班牙最低利润金额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不应导致租金低于出租人在该付款日向第三方付款所需的金额(包括但不限于根据西班牙票据应支付给西班牙票据持有人的利息和其他金额)。

4.8付款方式

(A)本合同项下的所有付款应由适用的承租人或由服务商或其一个或多个关联公司代表该承租人以立即可用资金支付给出租人或代出租人支付，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，但以下第4.8(F)款所要求的除外。

(B)所有此类付款应在付款日不迟于伦敦时间中午12：00存入西班牙交易账户。

(C)如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日到期的金额给予全额预付款后，该承租人就该付款日收到的付款应首先应用于该付款日到期的每月可变租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前汇出本协议规定的任何到期款项，或在本协议规定的其他到期应付款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就该款项支付违约利息，利率等于(I)西班牙FleetCo就西班牙本票所欠任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果西班牙FleetCo不应支付此类利息，

Euribor加1.0%，自支付拖欠金额之日起至支付拖欠金额(连同应计利息)为止的期间。

(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

(F)税收总额：

(I)每个承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(Ii)每一承租人在意识到需要作出税额扣除(或税额或税额扣除基础有任何变化)后，应立即通知出租人和西班牙证券托管人。

(3)如果法律要求任何承租人作出减税，则该承租人应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额与如果不要求减税则应支付给受款人的数额相等。

(4)如果任何承租人被要求进行减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

(V)在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后三十(30)天内，每个承租人应向出租人和西班牙证券受托人提交令出租人合理满意的证据，证明已作出税务扣除，或(视情况适用)向相关税务机关支付任何适当的付款。

4.9Prepayments

在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一个或多个附属公司可以选择在该付款日期或下一个付款日期的日历月内的付款日期，在该付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项，但不得退还。

4.10订货和送货费用

对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)，该等费用的计入或排除由服务机构合理确定。

4.11[已保留]

5VEHICLE业务契约

5.1[已保留]

1.1.1维护和维修。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。每个承租人

将支付或促使支付此类承租人租赁的车辆在使用和运营中发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加应仍为该承租人的财产，前提是该等增加可在不损害该租赁车辆的功能或其转售价值的情况下从该租赁车辆上断开，不包括该等增加。

5.1.1保险。每个承租人应：

(I)安排下列保险生效及维持至租约期满之日：

(A)出租人本身，以及出租人或承租人中的每一人或任何承租人，在出租人或承租人所在司法管辖区的法律要求的范围内，为任何其他人提供法律要求的保险，包括针对以下情况提供保护：

(一)对第三者造成人身伤害或死亡的责任；

(二)属于第三人的财产灭失或者损坏的，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律要求的任何适用的最低赔偿/责任限额或(如果更高)在车辆租赁行业中被视为合理审慎的每一种情况下(“汽车第三方责任保险”)；以及

(B)就出租人、西班牙证券受托人及其本身而言，保险范围包括就出租人出租给承租人的车辆提供公共和产品责任保险，其数额在车辆租赁业中被认为是合理审慎的(“公共/产品责任保险”)，

在每种情况下，与持牌保险公司或承保人签订（每份“保险单”，统称为“保险单”）;

(I)尽合理努力确保汽车第三者责任保险获得实质上符合附表I(汽车第三者责任保险通用条款)A部(非无效背书)所列形式的非无效条款的背书；

(Ii)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由一项实质上符合附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)b部(权益的可分割性)所列形式的可分割权益条款批注；

(Iii)尽合理努力确保汽车第三方责任保险由“不支付保险费”条款背书，该条款基本上采用附表I(汽车第三方责任保险共同条款)C部分(不支付保险费通知将发送给西班牙证券受托人)中所列的形式；

(Iv)在知悉任何保险单所指的导致索偿的事故发生后，安排向有关保险公司或保险人提出索偿，并提供协助，使索偿得以圆满完成；

(V)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(6)向出租人和西班牙证券托管人通报承租人或出租人根据任何保险单承保的保险范围的任何重大变化；

(Vii)立即通知出租人和西班牙担保托管人：

(A)从有关保险人接获威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(Viii)如果任何保险单没有完全有效，和/或承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保费(如果相关保险单允许)(视属何情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人因更换相关保险单或支付出租人到期保费(视属何情况而定)而产生的任何保费和任何债务(此类赔偿应立即到期并由承租人支付)；

(Ix)保留对影响出租人的任何保险单的原始保险单文件和与索赔有关的任何函件的保管，并应仅向西班牙清算协调人提供保险单文件正本(但不提供任何索赔函件)，并(如果提出要求)向出租人和西班牙证券受托人提供其副本；

(X)遵守并尽合理努力确保根据本协议将租赁车辆分租给的任何附属公司和任何分包商(如有)遵守保险单的条款和条件，并且不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保险单无效或无法执行的行为或不作为；

(Xi)就公众/产品责任承保而言，如该保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)A部(公众/产品责任保险)所列格式的承诺书；及

(Xii)就汽车第三者责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪(或该配售经纪已被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)b部(汽车第三者责任)所列格式的承诺书。

5.1.1订货和送货费用。承租人应负责支付第4.10款(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

5.1.2收费；交通传票；罚则及罚款。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，尽管出租人是任何西班牙车辆的合法所有人，但每个承租人应负责支付

所有登记费、所有权费用、许可费或其他类似的政府费用和税款、与任何租赁车辆的所有权转让或任何担保持有人的利益相关的所有成本和开支、任何租赁车辆在车辆使用期内发生的交通传票、罚款、判决和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下的任何保险单有关的任何保费，以及与该等承租人经营该等租赁车辆相关的任何保费。出租人可以(但不是被要求)代表该承租人按照本第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据本第5.1.4款支付的任何和所有款项。

5.1.3应董事会的合理要求，向董事会提供一份登记车辆清单，每历年最多只能提出两次请求。

5.1.4许可证、授权、同意和批准。每一承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应获得并维持所有政府许可证、授权、同意和批准，以继续其目前开展的业务和本协议所设想的交易，但不合理地不可能导致重大不利影响的情况除外。

5.1.5业主的留置权。每一承租人应尽合理努力解除因任何维修工作而对拥有任何租赁车辆的车辆修理厂产生的任何留置权或质押。

5.2车辆使用

1.1.1每一承租人可将本合同项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括由该承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务联系人以个人或专业身份使用，但须遵守西班牙融资协议第6.1款(有关租赁车辆退还、处置和开票的服务职能)、第8.6款(权利的维护)和第8.6款(其违约及补救措施)和第10.2款(西班牙证券托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)。各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每一辆租赁车辆，其方式与该承租人作为该租赁车辆的实益车主时该承租人拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

1.1.2除上述规定外，各承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：

（A）任何人，只要（i）该租赁车辆的分包符合非特许经营者第三方分包合同标准，（ii）被分包的租赁车辆正在用于与该人员的业务相关的业务，以及（iii）根据本条款5.2.2（A）随时被分包的租赁车辆的总净价值（车辆使用）不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆总净价值的百分之一（1）;

(B)任何承租人的任何联营公司的任何特许经营商(为免生疑问，该特许经营商可能是任何承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的转租满足特许经营商转租合同标准，(Ii)该特许经营商满足该联营公司特许经营权的正常积分和其他批准标准，以及(Iii)根据本款第5.2.2(B)款(车辆使用)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过五(5)%

当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之一；

(C)位于与承租人注册成立的司法管辖区相同司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将此类租赁车辆转租给该等附属公司州，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件的约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆用于与该附属公司的业务有关的用途，包括由该附属公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、根据第5.2.2(C)款在任何时间分租的租赁车辆账面净值合计不超过五(5)%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；

(D)除以下第5.2.2(E)款的条款另有规定外，任何承租人在不同司法管辖区(法国除外)的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司国家，即须遵守本协议的条款及条件，并在各方面从属于本协议；(Ii)如此转租的租赁车辆正用于该附属公司的业务，包括由该附属公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、(Iii)适用于被转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是有关FleetCo AAA相关组成部分(视情况而定)的较低FleetCo A类基准预付率，即(A)承租人的司法管辖权，以及(B)该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权被转租给；(Iv)根据本款第5.2.2(D)款在任何时间被转租的租赁车辆的账面净值合计不超过一(1)%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的总账面净值，以及(V)在第一级最低流动资金测试违规后，此类租赁车辆的转租应终止，此类转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，出售的所有收益将存入西班牙收款账户；和

(E)除上文第5.2.2(D)款的规定外，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的运营公司，只要(I)将此类租赁车辆转租给该等运营公司时，以书面形式表明其遵守本协议的条款和条件，并且在各方面从属于本协议，(Ii)任何如此转租的车辆必须是非计划车辆，(Iii)适用于被转租的租赁车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是(A)承租人的管辖权和(B)相关运营公司对此类租赁车辆的管辖权被转租给(Iv)根据本款第5.2.2(E)款(车辆使用)在任何时间被转租的租赁车辆的A类基准预付率中的较低者。第5.2.2款。(E)根据荷兰总租赁协议、法国总租赁协议第5.2.2(E)款、德国总租赁协议第5.2.2(E)款、意大利总租赁协议第5.2.2(E)款和比利时总分期付款销售和管理协议第5.2.2(E)款，以及根据第5.2.2(D)款(车辆使用)第5.2.2款分租的租赁车辆的账面净值。(D)在荷兰主租约中，法国主租约第5.2.2(D)款

德国主租约第5.2.2(D)款、意大利主租约第5.2.2(D)款和比利时总分期付款买卖和管理协议第5.2.2(D)款不超过(1)10(10)%的较低者。所有合格车辆在任何时间的账面净值总额或(2)总计7000万欧元，条件是就德国而言，这一数字不应超过1600万欧元，(V)如此转租的租赁车辆用于与该等OpCo的业务有关的用途，包括由该等OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用；以及(Vi)在第一级最低流动资金测试违约后，此类租赁车辆的转租应终止，转租车辆应：(A)返还给承租人，或(B)由相关的OpCo代表服务机构出售，并将出售的所有收益存入西班牙收款账户。

对于根据第5.2.2款(车辆使用)分租的任何租赁车辆，如满足上述(A)段和(B)段的条件，在任何确定日期，服务机构将决定哪些租赁车辆应计入上述(A)段或(B)段截至该日期的账面净值合计百分比；但该等租赁车辆不得计入截至该日期(A)段和(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(A)或(B)款转租的每一辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的分租人(除了关于该租赁车辆制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，每一次交付都可以通过适用的承租人将该清单张贴到向服务机构提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)至(E)段转租的每一辆租赁车辆以及每辆该租赁车辆的转租人(此外，该租赁车辆的制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每一种情况下，每一次交付都将由实际了解该等转租车辆以及该租赁车辆当时被转租给的相关转租人的服务人员来满足。

本条款5(车辆运营契约)所允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3Non-Disturbance

对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须遵守第6.1款(关于租赁车辆退回、处置和开票的服务职能)、第8.6款(维护权利)和第8.6条(其违约和补救措施)，并且出租人和西班牙证券托管人各自保留检查该承租人租赁的车辆的权利，但不影响该承租人的业务。

5.4制造商的保修

如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，则该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和服务机构。

6服务器功能和补偿

6.1服务人员预约

Spanish FleetCo已根据本协议任命服务商根据本协议的条款提供服务，并且服务商已接受该任命。就本协议项下赋予服务商的权利、权力和裁量权而言，服务商应拥有充分的权力、权威和权利来做或促使做其合理认为与行使有关的权利、权力和裁量权有关的任何和所有事情。履行相关服务。

6.2租赁车辆返还、处置和开票方面的服务职能

(A)对于任何承租人根据第2.4款(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该租赁车辆的归还地点。服务机构应作为出租人的代理人，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每一辆租赁车辆，在每种情况下均应按照维修标准进行。

(B)在服务商收到任何承租人根据第2.4款(退货)退还的任何计划车辆后，服务商应将该计划车辆退还给最近的相关制造商指定的退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或支付费用。

(C)如果租赁车辆是(I)非计划车辆，并且根据第2.4款(返还)被返还给服务商或在服务商的指示下退还，或者(Ii)成为报废车辆，服务商应根据维修标准安排该租赁车辆的处置。

(D)在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，除其他事项外，服务机构应遵守维修标准，包括交付根据第2.4款(返还)与计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表报表，并在计划车辆退还时由制造商或其代表接受。

(E)对于每个付款日期、每个承租人以及每个此类承租人在本合同项下租赁的车辆，服务商应计算所有折旧费、租金、意外险付款金额、计划车辆特别默认付款金额、非计划车辆特别默认付款金额、早期计划退货付款金额、重新指定为非计划金额、重新指定为计划金额、计划车辆折旧假设真实金额、VLCD前计划车辆折旧金额、假设剩余持有期、资本化成本、累计折旧和账面净值。对于每个付款日期，服务机构应汇总每个承租人对该承租人租赁的所有租赁车辆的到期租金，以及该承租人欠出租人的任何其他金额和该承租人欠该承租人的任何信贷，并以出租人合理接受的形式向出租人和该承租人提供一份月报，说明总金额不迟于关于该付款日期的确定日期。

(F)一旦发生清算事件，服务机构应按照出租人或西班牙证券托管人的指示处置任何租赁车辆。如果服务机构未能如此处置任何此类租赁车辆，出租人和西班牙证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。

(G)在每种情况下，按照维修标准，服务机构应：

(I)将其电脑系统上的西班牙车辆指定(或重新指定，视属何情况而定)为根据本条例租用；

(Ii)直接存入西班牙托收账户的与制造商计划有关的、与计划车辆有关的直接付款；

(Iii)指示：(A)服务商从西班牙车辆销售中获得的所有销售收益(与任何相关制造商计划有关的除外)直接存入西班牙收款账户；(B)如果西班牙租赁公司与西班牙FleetCo有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则出租人(视情况而定)直接将此类西班牙车辆的保险收益和保修款项存入西班牙收款账户；

(4)提供第6.8款(服务商记录和服务商报告)中规定的服务商报告；

(V)根据第2.5(A)条(强制性计划车辆改称为非计划车辆)，遵守根据相关制造商计划将车辆返还给制造商的任何义务；以及

(Vi)以其他方式管理和维修租赁车辆。

(H)服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其在本合同项下适当指定的任何一方(包括但不限于根据下文第6.7款(分服务机构)申请的相关分服务机构(如有))采取行动，进行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，且不会对出租人或票据持有人的利益产生重大不利影响(西班牙证券托管人认为)。本协议中所包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。

6.3所需的合同标准

(A)在西班牙FleetCo是车辆采购协议一方的车辆采购协议到期之前，服务机构应代表西班牙FleetCo与相关制造商和经销商开始谈判，以续签该车辆采购协议(如果寻求续签车辆采购协议)，在寻求与新的制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(受以下条件制约)，服务机构应代表西班牙FleetCo就此类新的车辆采购协议的条款进行谈判，包括但不限于所需的合同标准(或寻求西班牙证券受托人放弃与所需合同标准的任何偏离，但在任何情况下，西班牙证券托管人不得就偏离所需合同标准第1.5和1.6段的实质内容给予豁免)。西班牙证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述的奖金或其他金额支付给西班牙FleetCo或为西班牙FleetCo支付，前提是满足以下每一项要求：

(I)获得西班牙证券托管人按照发行人证券托管人的书面指示行事的批准(其指示是根据西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得的)；和

(2)在符合通常的限制条件或保留意见的情况下，服务机构向西班牙担保受托人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明该偏离不会影响西班牙船队公司的破产距离，也不会大幅增加西班牙船队公司的税务负担。

(B)从(包括)第四修正案之日起至非RCC到期日为止的一段时间内，如果要从经销商或拍卖卖家处购买非计划车辆，且与符合所需合同标准的经销商或拍卖卖家签订车辆采购协议并不合理可行，则服务商应能够代表西班牙船队公司与该经销商或拍卖卖家就新的车辆采购协议或车辆采购协议的条款进行谈判，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足下列各项要求：

(I)根据此类车辆采购协议或与单一经销商在单一或一系列相关交易中的车辆采购协议或在同一拍卖过程中的单一或系列交易中的拍卖卖方购买的车辆数量不得超过100辆非计划车辆；

(2)车辆(S)的购买价格应在不迟于以下日期的五(5)个工作日内付给相关交易商或拍卖卖方：(A)从经销商处购买、相关车辆(S)的交付和(B)从拍卖卖方处购买的车辆、适用的《车辆采购协议》，以及在每种情况下，按照上述(A)和(B)款的规定，在不迟于五(5)个工作日的日期内仍未全额支付购买价格，

就本协议而言，此类车辆(S)不构成不符合RCC要求的合格车辆；

(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖方绝对转让给西班牙船队公司，西班牙船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务；

(Iv)于厘定任何时间，凡车辆已由拍卖卖方或交易商根据车辆采购协议交付予西班牙船队公司或按西班牙船队公司的订单交付，但西班牙船队公司或其代表尚未支付由西班牙船队公司或代表西班牙船队公司支付的全部购买价，则该等车辆的账面净值合计不得超过10,000,000欧元，连同有关船队公司根据各其他主租约的同等条款购得的该等车辆的账面净值。为免生疑问，根据《车辆采购协议》购得的任何车辆，如不符合所要求的合同标准，但其购买价格已全额支付，则就本(B)(Iv)段所列限制而言，应不予考虑，此外，在该确定日期，船队根据本条款6.3(B)(Iv)获得的此类车辆的账面净值以及其他每份主租约中的同等条款超过1,000,000欧元，则超出的部分应被视为不符合RCC的未支付车辆集中超额金额；以及

(V)在任何确定时间，所有不符合RCC标准的合格车辆的账面净值合计应等于或小于30%。在确定日期，所有合格车辆的账面净值合计超过所有合格车辆账面净值的百分之三十(30)，超出部分应被视为不符合RCC的合格车辆集中超额金额，西班牙车队不得根据任何不符合所需合同标准的车辆采购协议购买任何车辆，直到该等不符合RCC规定的合格车辆的账面净值等于或低于百分之三十(30)。所有合格车辆的账面净值合计(以及不符合RCC标准的合格车辆集中超额金额降至零)。为免生疑问，西班牙船队违反了确保不符合RCC标准的合格车辆账面净值合计应等于或低于30%的义务。本款第(V)款所列所有合格车辆的账面净值合计不应单独构成租赁违约事件或租赁公司摊销事件。

·在非RNC到期日之后的任何日期，服务商不得代表西班牙FleetCo谈判任何不符合所需合同标准的车辆采购协议。为免生疑问，此限制不适用于西班牙FleetCo根据上述第（b）款可能购买的任何车辆。

(C)仅对于非计划车辆，在循环期间，服务商应能够代表西班牙船队与位于与船队所在司法管辖区不同的司法管辖区的其他船队或运营公司或西班牙船队的其他附属公司就购买非计划车辆的集团内车辆采购协议的条款进行谈判，前提是在任何时候都满足以下要求：

(I)购买非计划车辆所需支付的购买价格应为该非计划车辆的账面净值(根据美国公认会计准则确定)；

(Ii)每次根据本款获得任何此类非计划车辆时，应签订非计划车辆的集团内车辆采购协议，其形式和实质与附表VI(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；

(Iii)一旦西班牙船队公司根据集团内部车辆采购协议获得非计划车辆，除在相关租赁期限届满时出售该非计划车辆外，不得将同一非计划车辆转让或出售给任何其他船队公司或Opco或西班牙船队公司的其他附属公司，以及

(Iv)在发生1级最低流动资金违约后，服务机构应能够代表西班牙船队与其他船队公司或运营公司谈判集团内车辆销售协议的条款。

(D)如果Fleetcos和Opcos之间发生违反第一级最低流动资金测试的情况，则根据上段购买车辆的行为应停止。

6.4服务标准和数据保护

除第6.2款(与租赁车辆退回、处置和开票有关的服务商职能)和第6.3款(所要求的合同标准)中列举的职责外，服务商同意按照维修标准履行其在本合同项下的各项义务，除非另有说明。

此外，在必要时，为使服务机构能够提供本合同项下的服务，出租人授权服务机构根据本第6.4款(服务标准和数据保护)代表出租人处理个人数据。当服务商处理该等个人资料时，服务商应采取适当的技术及组织措施，以防止未经授权或非法处理或处理个人资料，以及防止个人资料的意外遗失、毁坏或损坏。特别是，服务机构应仅为本协议预期的目的处理个人数据，并应仅按照出租人的指示(为此类目的发出)行事，并应始终遵守2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的条例(EU)2016/679中规定的原则和规定，并废除第95/46/EC号指令(及其任何后续修订)，如同其直接适用于服务机构和任何其他适用法律一样。服务机构应回答出租人的合理询问，使出租人能够监督服务机构遵守第6.4款(服务标准和数据保护)的情况，未经出租人事先书面同意，服务机构不得分包其个人数据的处理。

6.5服务商确认

本协议双方确认并同意西班牙Opco根据本协议担任出租人的服务机构，并以出租人代理人的身份履行本协议和西班牙相关文件规定的出租人的某些职责。

6.6服务商月费

(A)作为对服务商履行其职责的补偿，出租人应在每个付款日向服务商支付(I)相当于西班牙服务费的十二分之一的费用(“西班牙月度服务费”)和(Ii)服务商因安排出售根据第2.4(A)款退还给出租人的租赁车辆而在相关月份发生的合理成本和开支(承租人退还的权利)；但该等成本及开支只须支付予服务商或在服务商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何该等租赁车辆所收取的售价超出账面净值为限。

(B)本协议规定任何一方必须支付的所有款项应在不涉及任何抵销或反索赔的情况下计算，并且应免费、明确且不因任何抵销或反索赔而扣除，除非(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和支出或其他金额应与(Ii)服务机构以本协议项下的身份(或承租人)在此时欠出租人的任何款项相抵销。

6.7Sub-Servicers

在下列条件下，服务机构可委托任何人(以这种身份的每一被委托者，称为“分服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：

(A)服务商应保存委派给任何分服务商的服务商义务的最新记录，该记录应包含该分服务商的名称和联系方式；

(B)在将其作为服务商的任何义务委托给分包商时，服务商应以出租人的委托人而不是代理人的身份行事，并应在选择分包商时使用合理的技巧和谨慎；

(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且任何责任不得减少，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；

(D)任何分服务机构履行或不履行作为服务机构的任何义务及其履行方式，不应影响服务机构在本协议项下的义务；

(E)子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时的任何违约应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下较早的十四(14)个工作日内对该违约行为进行补救：

(I)该服务机构察觉该项违反规定；及

(2)服务机构收到出租人或西班牙担保受托人要求对其进行补救的书面通知；和

(F)出租人和西班牙证券托管人均不对任何附属服务机构的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适宜性。

6.8服务商记录和服务商报告

(A)在本合同生效之日起的每个营业日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示VIN与该租赁车辆有关的每辆租赁车辆。

(B)在本协议生效之日，服务机构应向发行方安全托管人和西班牙安全托管人交付或促使将截至该日期的服务商记录交付给发行方安全托管人和西班牙安全托管人，可通过将服务商记录张贴或促使将此类服务商记录张贴到西班牙安全托管人和发行方安全托管人可访问的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。

(C)在本协议日期后的每个工作日，服务机构应向西班牙证券受托人提交或促使其向西班牙证券受托人提交一份时间表，其中列出自前一工作日以来与前述第6.8(A)和(B)款(服务机构记录和服务机构报告)有关的对服务机构记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付的时间表，即“服务机构报告”)，服务机构可通过向西班牙证券受托人和出租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输(包括但不限于，电子邮件、文件传输协议或其他)。

6.9授权书

西班牙船务公司将在截止日之后以及在任何情况下在截止日之后的两个工作日内，向西班牙船务公司内的相关人士授予实质上采用本合同附表V形式的相关授权书，并授予授权机构，以便他们可以就西班牙船务公司在本合同项下提供的服务对第三方具有约束力。当服务机构不再担任本协议项下的服务机构或出租人终止该授权书时，该授权书即告失效。

6.10 Servicer‘s Agency Limited

除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行该等职能和职责的期间外，根据本协议，该服务机构无权以代理人或其他身份代表西班牙FleetCo。

6.11服务商辞职

服务商可以提前不少于十四（14）天向Spanish FleetCo和西班牙担保受托人发出书面通知，辞去服务商职务，前提是，除非西班牙融资协议项下所有到期和应付款项均已全额偿还，否则，西班牙FleetCo和西班牙担保受托人满意的替代服务商已经或将会，与此同时，根据本规定终止服务员的任命

(不言而喻，谈判和作出这种任命是西班牙船队公司的义务，而不是西班牙证券托管人的义务)。

6.12Tax证书

根据12月17日《西班牙税法总则》第58/2003号第43.1.(F)条的规定，服务商应每12个月向出租人提供一次由西班牙税务机关出具的相关证明，确认服务商没有悬而未决的纳税义务。此类证书应提及出租人作为服务机构所提供服务的接受者，以及签发此类证书是为了避免12月17日西班牙税法第58/2003号一般税法第43.1.(F)条所规定的次级责任。

6.13劳动和社会保障信息

服务机构应：

(A)在本协议期限内，每季度向出租人提供由社会保障总金库签发的最新合格证书，证明出租人履行了其社会保障支付义务；

(B)应出租人西班牙证券托管人的要求，在本协议有效期内的任何时间，并在15天内发出书面事先通知(但在一个日历月内不超过一次)，提供与其雇员对应的社会保障缴费公告；和

(C)在正常营业时间内并在提前15天发出书面通知后，向出租人西班牙证券托管人提供其履行相关劳动报酬义务的所有文件证据。

7 CERTAIN陈述和保证

西班牙运营公司作为承租人，向出租人和西班牙担保托管人表示并保证，截至截止日期和每个车辆租赁开始日期，每个新增承租人代表并向出租人和西班牙担保托管人保证，截至合并日期，适用于该附加承租人或之后的每个车辆租赁开始日期：

7.1组织；权力；资格

该承租人已正式成立，并根据其管辖组织的法律有效地以公司、有限责任公司或信托的身份存在，根据该司法管辖区的法律，该承租人具有签署和交付本协议及其参与的其他相关文件的公司权力，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已代表承租人正式授权、签立及交付，并假设经本协议或协议其他各方的适当授权、签立及交付，则为该承租人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(但强制执行能力可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他类似影响债权人权利的法律或一般衡平法原则所限制，不论在法律程序或衡平法上或由善意及公平交易的默示契诺所考虑)。

7.3Compliance

该承租人签署、交付和履行本协议及其所属的西班牙相关文件，不会与该承租人的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据该承租人是债务人或担保人的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款产生的担保以外的任何担保、押记或产权负担，或对该承租人的任何财产或资产产生担保、押记或产权负担。设立或征收不会合理地产生租赁重大不利影响)，该等行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非此类违反合理地可能不会导致租赁重大不利影响)或公司注册证书或承租人章程的规定。

7.4政府审批

对于本协议或西班牙相关文件的签署、交付和履行(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，对该承租人具有管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实施任何该等同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7西班牙补充文件真实无误

已提交或该承租人今后可能提交给出租人的任何重要西班牙补充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后将成为合资格车辆。

8 CERTAIN平权公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和西班牙相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人都约定并同意，除非出租人和西班牙担保托管人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：

8.1公司存续；外国资质

作出并安排作出一切必要的事情，以(I)维持和维护其有限责任的存在；及(Ii)遵守以下各项的所有合同义务和要求

法律对其具有约束力，除非不遵守该法律的行为总体上不会导致租赁重大不利影响的合理预期。

8.2图书、记录、检查和获取信息

(A)保存关于其根据本协定租赁的车辆和其他西班牙抵押品的完整和准确的账簿和记录；

(B)在正常营业时间内的任何时间，在出租人、西班牙证券受托人或发行人证券受托人(其指示已按照西班牙证券信托契据和发行人证券信托契约的条款取得)的合理事先通知下，允许出租人西班牙证券受托人(或出租人西班牙证券受托人不时指定的其他人)检查由该承租人拥有或控制的与其根据本协议租赁的车辆和其他西班牙抵押品有关的簿册、记录和文件并复制副本；

(C)允许出租人、西班牙担保受托人或发行人担保受托人(其指示已根据西班牙担保信托契据和发行人担保信托契据的条款取得)中的任何一人(或出租人、西班牙担保受托人或发行人担保受托人中的任何一人不时指定的其他人)访问该承租人的办公室和财产，以审查该等材料，并在出租人、西班牙证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何知情授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项；

(D)应出租人、西班牙担保托管人或发行者担保托管人(其指示已根据西班牙担保信托契约和发行者担保信托契约的条款不时取得)的要求，作出合理努力(但不中断正在进行的向客户出租车辆的正常过程)，向出租人、西班牙担保托管人和/或发行者担保受托人确认该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆的位置和里程(记录在服务机构的计算机系统中)，并提供给出租人，西班牙证券托管人和/或发行人证券托管人在合理时间内在该租赁车辆的注册地对该租赁车辆进行检查；和

(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个营业日的情况下，向出租人、西班牙证券托管人或发行者证券托管人(其指示已根据西班牙证券信托契约和发行者证券信托契约的条款获得)提供与本合同项下承租人租赁车辆有关的记录，以便在此类承租人记录通常所在的一个或多个地点进行检查。

但在任何情况下，出租人均同意不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经承租人事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、员工、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

不得与任何其他人合并或合并，除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务。

8.5报告要求

向出租人和西班牙证券受托人提供或安排向出租人和西班牙证券受托人提供：

(A)不迟于公司章程规定的法定期限，但无论如何不迟于每个财政年度结束后270个历日，提交经审计的年度财务报表以及相关的核数师报告(S)；

(B)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的违约租赁事件或租赁违约事件的发生，连同该承租人的获授权人员的书面声明，说明该事件及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

根据第8.5款(报告要求)应提交给出租人和西班牙证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在西班牙OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时通过书面通知向出租人和西班牙证券受托人指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和西班牙证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站或第三方网站，或者是否由西班牙证券受托人赞助或代表西班牙证券受托人)上张贴在西班牙OpCo或任何母公司的网站上的此类文件的链接。

8.6维护权利

对于西班牙车辆，保留和/或行使和/或执行其权利和/或应促使代表其（包括由西班牙担保受托人）保留、行使或执行其权利，包括但不限于立即通知制造商或经销商的任何破产官员，将一辆或多辆西班牙车辆的所有权保留以出租人为受益人。

9过失及其补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

1.1.1本协议项下任何承租人应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非该违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；

9.1.1任何承租人未经授权转让或转让本协议；

9.1.2任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且此类违约在出租人或西班牙证券托管人向该承租人交付书面通知或该承租人的授权人员实际获知之日起连续十四(14)天以上；

9.1.3如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陈述或担保在作出之日是不准确或不正确的，或违反或虚假或具有误导性，或任何承租人或其代表向出租人或西班牙证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反或虚假具有重大不利影响，以及(Iii)违反该陈述、担保或书面陈述、担保或书面材料不准确、不正确、违反的情况或条件，虚假或误导性(视属何情况而定)不得在(X)出租人西班牙担保托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日后连续十四(14)天内消除或以其他方式纠正；

9.1.4赫兹或任何承租人发生破产事件；

9.1.5本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或西班牙相关文件明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除任何承租人当时未租赁本协议项下的任何租赁车辆外，均应启动程序；

发生9.1.6a服务商违约；或

9.1.7发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视何者适用而定)将不复存在，并将被视为已根据西班牙相关文件就所有目的进行补救。

9.2租赁违约事件的效力。如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(违约事件)中规定的任何租赁违约事件将发生并继续发生，承租人对本合同项下租赁车辆的占有权应受制于出租人有权终止第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)和第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)中规定的权利。

9.3出租人和西班牙证券托管人在租赁违约时的权利

1.1.1如果租赁违约事件将发生并且仍在继续，则出租人可以在法律或衡平法上通过适当的一项或多项法院诉讼，强制任何承租人履行本协议的适用契诺和条款，或追讨根据第9.5款(损害赔偿衡量标准)计算的违约损害赔偿金。

1.1.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并且仍在继续，则(I)在符合第9.3.2条的条款的前提下，出租人或西班牙担保托管人(按照

发行人证券托管人(其指示已根据西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)有权向本合同其他各方送达通知，即“主租赁终止通知”，并在该通知送达后，有权(A)终止承租人在本合同项下对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的使用权和占有权。(B)接管任何承租人根据本合同租赁的全部或部分车辆，及(C)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他处所，并接管全部或部分租赁车辆，此后持有、管有和享有该等车辆，不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利，并为任何目的使用或处置该等租赁车辆；及(Ii)承租人应出租人西班牙证券受托人(其指示依次为，已根据西班牙证券信托契约和发行者证券信托契约的条款获得的车辆)，应将所有租赁车辆返还或安排归还所有租赁车辆，并根据出租人西班牙证券托管人的指示(视情况而定)。

出租人不得有效送达主租赁终止通知，除非送达主租赁终止通知的决定已得到出租人董事会任何独立董事（定义见出租人相关章程文件）的批准。

1.1.3在此特别给予出租人的每项权力和每项补救，将是在此特别给予或现在或以后在法律、衡平法或破产方面存在的所有其他权力和补救之外的权力和补救，而每项权力和补救均可不时、同时、按出租人认为适当的顺序行使；然而，在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿措施将按照第9.5款(损害赔偿措施)计算。所有这些权力和补救办法都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款的任何续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的任何行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的任何相关文件所明确指明的各项条件。任何承租人在本合同项下的付款期限的任何延长或适当给予的其他放任，不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，不应被视为改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.4清盘事件和某些公约的不履行

(A)如果清算事件已经发生并仍在继续，西班牙担保受托人和发行人担保受托人有权在发生清算事件时对每个承租人以及西班牙担保信托契据和发行人担保信托契据中规定的西班牙抵押品行使权利，包括：向本合同其他各方送达主租赁终止通知的权利，在该通知送达后，有权(I)终止任何承租人根据本合同对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的占有权；(Ii)接管任何承租人在本合同项下租赁的全部或部分租赁车辆；以及(Iii)和平进入租赁车辆可能所在的任何承租人或其他场所的场所，占有全部或部分租赁车辆，并从此持有、占有和享受相同的权利，而不受任何承租人、其继承人或受让人的任何权利的影响。并将该等租赁车辆用于任何目的。

(B)在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆返还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人应有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务机构按照其指示处置此类计划车辆。

(C)尽管根据第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿措施)限制)。

(D)此外，在发生清算事件后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救、权力、特权和索赔，以允许西班牙担保托管人行使根据《西班牙融资安排协议》第10.2款(西班牙担保托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予西班牙担保托管人的权利、补救、权力、特权和索赔。每个承租人承认，它已在此授予出租人所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。出租人根据《西班牙融资协议》第10条授予西班牙证券托管人的特权和索赔，西班牙证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

(E)西班牙证券托管人仅可拥有或行使本协议规定的与产生处置收益所需数量的租赁车辆有关的任何权利或补救措施，所产生的处置收益总额足以支付《发行者融资协议》中规定的清算事件所涉及的西班牙票据，同时考虑到为获得该西班牙票据而质押的所有其他正在处置的车辆的收益。

9.5损害赔偿的量度

如果租赁发生违约或清算事件，且出租人或西班牙担保受托人行使根据第8.6款(权利的保留)、第9款(违约及补救)或西班牙融资协议第10.2款授予出租人或西班牙担保受托人的补救措施，出租人应被允许向任何承租人追回款项，其金额应等于：

(A)该承租人在本协议项下租赁的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日为限，以及该承租人在本协议项下应支付的所有其他款项，以及截至该日的应计和未付的所有款项；

(B)任何合理的自付损害赔偿和开支，包括出租人或西班牙证券受托人因此类租赁违约或清盘事件而将承受的合理律师费和开支，以及合理的律师费和因扣押、存放、租赁或出售该承租人租赁的车辆或在执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此有关的任何咨询或诉讼中支出或发生的费用，在每种情况下均合理地归因于该承租人；

(C)不时按EURIBOR计算该承租人应付而根据本协议未支付的款项的利息加1.0%，该利息自该租赁承租人在本协议项下最初应付给出租人的款项或出租人或西班牙证券受托人(视情况而定)根据本条款第8.6条可向该承租人收回的每项支出之日起计算，直至并包括该承租人付款之日为止。

9.6Servicer默认

以下任何事件都将构成服务商的默认情况(此处使用的术语为“服务商默认情况”)：

(A)服务机构未能遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何规定，而西班牙证券受托人认为这种不遵守对西班牙票据持有人造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在出租人或西班牙证券受托人向服务机构交付书面通知的日期或服务机构的授权人员实际获知此事之日起连续十四(14)天以上；

(B)服务机构发生破产事件；

(C)服务商在本合同项下或任何其他西班牙相关单据下到期时未支付任何款项，或在西班牙相关单据要求时未将其收到的任何西班牙收款存入西班牙交易账户，且在每种情况下，除非该不付款是由于行政或技术错误造成的，在这种情况下，已在三(3)个工作日内付款；

(D)如(I)服务机构在任何西班牙有关文件内就西班牙抵押品作出的任何陈述或担保，在订立之日是不准确或不正确的，或被违反或属虚假或具误导性的，或服务机构或其代表依据任何西班牙有关文件向出租人或西班牙证券受托人提供的与西班牙抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或具误导性的，(Ii)该等不准确、违反规定或虚假之处，西班牙证券托管人认为，(I)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则在(X)出租人收到出租人西班牙证券托管人向服务机构发出的书面通知的日期和(Y)服务机构的授权官员实际了解该情况或情况后至少十四(14)天内，不得取消或以其他方式补救该情况或条件；

(E)发生租赁违约事件，导致出租人或西班牙担保受托人有权向主租赁终止通知送达；或

(F)发生清算事件。

在服务商违约的情况下，出租人或西班牙证券托管人均应根据《西班牙融资协议》第9.23(D)款(服务商违约)行事，有权取代服务商成为服务商。

为免生疑问，就任何服务商违约而言，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或情况不再继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该服务商违约将不复存在，并将被视为已根据西班牙相关文件的所有目的得到补救。

9.7与本协议项下提供的服务有关的赔偿

对于因服务商未能履行适用法律规定的劳动和社会保障义务而直接或间接产生的任何和所有劳动和社会保障责任，服务商应充分赔偿出租人并使其免受损害。

9.8收益的运用

根据第9.2款(租赁违约事件的影响)或第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据西班牙相关文件的条款使用。

10贸易或商业用途证明

各承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

11[已保留]

12新增承租人

◦在事先征得西班牙船队公司(此类同意不得被无理拒绝或拖延)和西班牙证券受托人(根据发行人证券受托人(其指示已根据西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)的指示下)的前提下，根据西班牙法律成立的西班牙Opco的任何附属公司(每一家均为“许可承租人”)有权通过遵守本协议第12条的规定成为承租人(额外的承租人)；但出租人应同意该许可承租人根据第12条(附加承租人)的条款成为承租人。如果许可承租人希望成为本协议项下的承租人，则该许可承租人应签署(如适用)并交付出租人、西班牙担保托管人和发行人担保托管人：

12.1a大体上以附件A的形式在租赁协议中加入(每一项为“租赁关联公司加入”)；

12.2该许可承租人的公司成立证书或其他组织文件，连同该许可承租人的章程或其他组织文件的副本，并由该许可承租人的授权官员正式证明；

12.3董事会决议或该许可承租人的其他授权行动的副本，分别授权或批准签署、交付和履行与本协议有关的文件和事项，并经该许可承租人的授权官员正式证明；

12.4被允许承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名，以及将由其签立的任何其他相关文件，以及每个此类个人的真实签名样本；

12.5一份高级官员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条(附加承租人)和律师的意见，该意见可能基于高级船员证书，并受习惯例外和限制(包括但不限于破产法和衡平法原则)的约束，声明：(A)本第12条(附加承租人)中规定的与该获准承租人合并有关的所有先决条件均已得到遵守，(B)在租赁各方适当授权、签署和交付该附属公司合并后，该附属公司合并在租赁中可对该承租人强制执行；和

12.6出租人、西班牙担保托管人或发行人担保托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人承担了本协议规定的义务和责任。

13VALUE附加税和印花税

13.1不含增值税的应付款项

本协议所列或任何一方根据本协议应支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应视为不包括对任何一项或多项供应征收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一项或多项供应的款项或其他对价(或其任何部分)为全部或部分对价。

13.2增值税金额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接受方”)供应，并且该供应(供应商需要向有关税务机关说明的增值税)应或将被征收增值税的：

(A)如果供货人是承租人，则在从供货人处收到关于该供货的有效增值税发票后，收货人应向供货人支付一笔相当于该供货金额的款项(除该供货的任何其他代价外)；和

(B)如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应方支付一笔相当于此类增值税金额的款项，供应商应在收到这笔款项后(除非法律另有要求)，不早于此向接受方提供有关此类供应的有效增值税发票。

13.3成本和费用

在本协议中，凡提及本协议任何一方发生的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就其承担的费用、成本、损失、支出或其他债务予以补偿或赔偿，或在本协议所列任何计算或计算中考虑其数额，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵免或偿还的方式)。

14可信度和作业

141出租人向受托人质押的权利

每个承租人承认出租人已经或将根据西班牙担保文件将其在本协议项下的所有权利质押给西班牙担保托管人。因此，各承租人同意：

(A)在发生租赁违约或清算事件时，西班牙证券托管人可(为出租人并代表出租人)对该承租人行使本协议规定的任何权利或补救措施，该承租人不得以出租人本应主张该债权为抗辩理由；

(B)在西班牙担保托管人向该承租人交付任何说明已发生违约事件或清算事件的通知后，如果西班牙担保托管人提出要求，该承租人将遵守本协议项下西班牙担保托管人所主张的所有义务，无论该承租人是否已收到出租人的任何此类通知；和

(C)承租人承认，根据本协议，它已同意直接向西班牙证券托管人支付本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)，以存入西班牙交易账户。

14.2出租人有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务

出租人有权为本协议项下租赁车辆的收购和所有权提供资金，方法是为票据持有人的利益将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行方证券托管人；但任何此类出售、转让或转让应受制于承租人在租赁车辆中的权利和利益，包括但不限于承租人在本协议第5.3款(不扰乱)中规定的安静和平拥有该等租赁车辆的权利。

14.3对承租人转让或转移其在本协议项下权利或义务的权利的限制

承租人不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让，或声称转让或转让给任何其他方。

14.4Security

出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人在解除或解除该抵押品时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该租赁车辆的承租人应出租人的要求支付。

15 NON--出租人的责任

在出租人和各承租人之间，根据第2.1(F)款(租赁车辆验收或不符合条件的租赁车辆拒收)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人对该租赁车辆已全面检验、该租赁车辆状况良好以及符合该承租人选定的制造、设计、规格和能力的确认和协议

承租人，即该承租人认为该物件适用于该用途。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。各承租人承认出租人在任何方面或与承租人的任何目的或用途有关的租赁车辆的适合性、安全性、设计、适销性、状况、质量、耐用性、适宜性、容量或工艺方面不作任何明示或暗示的陈述、担保或契诺，也不在任何此类情况下作出明示或暗示的陈述、保证或契诺，即租赁车辆将满足任何法律或任何合同规范的要求，且就出租人与各承租人之间而言，承租人同意自费承担所有此类风险。每个承租人明确放弃因违反任何类型的保修而向出租人和任何租赁车辆提出索赔的所有权利，每个承租人“按原样”租赁每辆租赁车辆。出租人在根据上文第2.1(D)款向任何承租人提出的请求中获得任何租赁车辆后，出租人将不承担任何直接或间接损害或不便的责任，这些损害或不便是由于任何租赁车辆或其货物或其内容物的任何缺陷或遗失、被盗、损坏或毁坏，或在回收、修理、调整、服务或更换该等车辆所花费的时间造成的，且当时租金不得减值或分摊。对于因火灾或其他伤亡、自然灾害、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动困难、政府规定或限制，或出租人无法直接控制的任何原因而导致的未能履行本合同任何规定，出租人概不负责。在任何情况下，出租人对任何引起或以何种方式造成的不便、利润损失或任何其他特殊、附带或后果性损害(包括任何租赁车辆的任何缺陷或任何被盗、损坏、丢失或故障)概不负责。

出租人不对因延迟交付或未能交付任何租赁车辆给任何承租人而产生的任何责任(包括任何利润损失)负责。

16NON--请愿书，无追索权

16.1Non-Petition

尽管本协议或任何西班牙相关文件中有任何相反的规定，只有西班牙证券受托人可以寻求一般法或西班牙证券信托契约下可用的补救措施来执行本协议、西班牙证券或西班牙票据，任何其他人无权就此直接针对西班牙FleetCo（除非西班牙证券受托人有义务按照西班牙相关文件的条款行事，但未能或忽视这样做）。本协议各方特此同意并向Spanish FleetCo和Spanish Security Trustee各自承认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(A)它无权为取得西班牙船务公司应付的任何款项而对西班牙船务公司采取或与任何人采取任何步骤(但在符合西班牙证券信托契据条款的情况下送达书面要求书除外)；及

(B)西班牙船队公司及其代表的任何人不得发起或加入任何人发起与西班牙船队公司有关的破产事件或任命任何破产官员，但西班牙证券受托人有权根据西班牙相关文件和西班牙证券文件采取任何行动。

▪本条款第16.1款(非请愿书)的规定在本协议终止后继续有效。

16.2无追索权

本协议的各方同意并向Spanish FleetCo和Spanish Security受托人承认，尽管任何Spanish相关文件有任何其他规定，Spanish FleetCo对该实体的所有义务均具有有限的追索权，如下所述：

(A)就西班牙船队公司对其承担的任何义务而应支付给它的款项，应限于以下两者中较小的一者：(I)所有应付给它的款项的总额和(Ii)西班牙证券受托人或西班牙证券受托人的账户就西班牙证券而收到、变现或以其他方式收回的总额，无论是否依据西班牙证券的强制执行；和

(B)在西班牙证券托管人发出书面通知，表示其认为西班牙证券不可能有任何进一步变现(不论是否因强制执行西班牙证券而产生)，可用于支付西班牙相关文件下的未付款项后，其不得就任何该等未付款项向西班牙FleetCo提出进一步索偿，而该等未付款项应全数清偿。

▪本条款第16.2款(无追索权)的规定在本协议终止后继续有效。

17[已保留]

18转换法律和司法管辖权

本协议应受西班牙法律管辖，并根据西班牙法律解释。对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，本协议的每一方均不可撤销地服从初审法院的专属管辖权，并同意马德里市内法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最适当和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的论点。以上内容仅供西班牙证券托管人参考。因此，西班牙证券托管人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与任何诉讼、诉讼、争议或法律程序有关的程序。在法律允许的范围内，西班牙证券托管人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

19注意事项

除本合同另有规定外，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《西班牙安全信托契约》第23条(通知)的规定交付。

20ENTIRE协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、承租人内部转让时间表和本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆有关的范围内，构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。

21可修改性和可分割性

本协议的条款不得以任何方式放弃、更改、修改、补充或终止，除非该条款以书面形式由出租人、服务机构、西班牙证券托管人和每个承租人签署和交付，但受西班牙融资协议中规定的此类放弃、更改、修改、修改、补充或终止的限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联属公司在租赁、租赁车辆购置计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付和/或履行，不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

22生存能力

如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

23[已保留]

24个计数器PARTS

本协议可由本协议的不同各方签署为多份副本，每一份副本在签署和交付时应被视为一份正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。

25电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、证物或其他附件)或本协议的任何修订或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

26LESSEE终止和辞职

对于西班牙Opco以外的任何承租人，一旦该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和西班牙证券托管机构发出不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色(该通知实质上以附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即停止成为本合同项下的承租人，并且在发生这种情况、事件或条件时，出租人、服务机构和西班牙证券托管机构应被视为已解除、放弃、放弃、免责、免责和解除该辞职承租人及承租人的董事、高级管理人员、员工、雇员和该等辞任。在向出租人、服务机构和西班牙证券托管人递交该辞职通知之日或之后(交付时间，即“承租人辞职通知生效日期”)，与该辞职承租人有关的任何和所有索赔、费用、损害赔偿、成本和债务以及由此产生的所有索赔、费用、损害、成本和债务；但作为此种解除和解除的条件，辞职的承租人应向出租人支付全部

对于本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆的到期和应付款项，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于该租赁车辆的任何付款，截至《承租人辞职通知》生效之日；此外，辞职承租人应按照第2.4款(归还)在服务机构的指示下归还或重新分配所有租赁车辆；此外，对于任何辞职的承租人，该辞职的承租人不得根据本条款第26条(承租人的终止和辞职)被免除或以其他方式免除在承租人辞职通知生效日期之前就该辞职转让人而产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。

27 THIRD--政党受益人

双方承认，发行人证券托管人(为了票据持有人及其受让人的利益)应是本合同项下的第三方受益人。

28TIME精华

在符合本协议规定的任何宽限期的前提下，对于每个承租人履行本协议项下义务的任何时间、日期或期限，无论是各方最初商定的时间、日期或期限(如有需要，经各方同意)或以本协议规定的任何其他方式更改，时间应是本协议的实质。

29GOVERING语言

本协议为英文版本。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英文文本为准，但本协议中使用的、根据西班牙法律具有特定法律意义的西班牙语词汇将优先于英文文本。

30授权书

如果在荷兰注册的实体由一名或多名律师代表签署、签立或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，则相关授权书明确受荷兰法律管辖，并在此得到其他各方明确承认和接受，该等法律应管辖该等代理人权力的存在和范围以及行使该权力的效果。

自上述日期起，双方已签署本协议或由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

荷兰舰队公司

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

作者：北京_

出租人

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

作者：北京_

收件箱和服务员

赫兹·德·埃斯帕维纳A，南卡罗来纳大学

作者：北京时间：_

西班牙证券托管人

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作者：北京_

*本协议不是由本协议双方单独签署的，而是由双方根据单独签署的行政协议同意的，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人(S)不具实质性。

附件A

加入关联企业协议的格式

本加入协议(“加入方”)自20_根据西班牙法律注册成立和存在的荷兰船队公司西班牙分公司，其注册办事处位于西班牙马德里的las Rozas de马德里的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，并根据截至2018年9月25日的西班牙总租赁和服务协议(“西班牙船队公司”)37748卷m-672439册第一对开本(“西班牙船队公司”)在马德里商业登记处登记为出租人(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的“租赁”)。S.L.U(“西班牙OpCo”)，作为承租人和服务商，西班牙OpCo的关联公司不时成为承租人(连同西班牙OpCo，“承租人”)和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为西班牙证券托管人(“西班牙证券受托人”)。此处使用但未作定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，加入方是获准承租人；以及

鉴于，加入方希望根据本租约成为“承租人”。

因此，现加入缔约方同意如下：

A G R E M E N T：

1.加入方特此向西班牙船务公司和西班牙证券托管人陈述并保证(I)加入方是西班牙OpCo的关联公司，(Ii)根据租赁条款12(附加承租人)就加入方成为承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租赁条款7(某些陈述和担保)中包含的关于承租人的所有陈述和担保在本合同日期适用于加入方时均属真实和正确。

2.自本合同签订之日起及之后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约的所有条款、契诺和条件的约束。

3.由于签立并交付了本合同，加入方特此成为本租约项下的承租人。通过签署和交付本联名书，西班牙船务公司和西班牙证券托管人都承认加入方是租赁项下的所有目的的承租人。

4.本合同应受西班牙法律管辖，并按西班牙法律解释。对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，本协议的每一方均不可撤销地服从初审法院的专属管辖权，并同意马德里市内法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最适当和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的论点。以上内容仅供西班牙证券托管人参考。因此，西班牙证券托管人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与任何诉讼、诉讼、争议或法律程序有关的程序。在法律允许的范围内，西班牙证券托管人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 

加入方已于上述日期正式签署本合同，特此为证。

[加入方名称]

发信人：北京时间：_

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

地址：北京_

注意：请注意：_

电话：_

传真：_

接受并确认人：

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

发信人：北京时间：_

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

发信人：北京时间：_

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

赫兹·德·埃斯帕维纳A，南卡罗来纳大学

作者：北京时间：_

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作为西班牙安全受托人

签署by：________________________________________________协议，签署协议，签署协议。

标题：

签署by：________________________________________________协议，签署协议，签署协议。

标题：

附件A

承租人辞职通知书格式

[_]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en España，as LessorHertz de Espa，S.L.U，as Servicer

回复：终止和解雇

女士们、先生们：

兹提及日期为2018年9月25日的《西班牙主租赁和服务协议》(按其条款不时修订、补充或以其他方式修改的《西班牙主租赁》)，由Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.作为荷兰FleetCo、西班牙FleetCo作为出租人、Hertz de España，S.L.U(“西班牙OpCo”)作为承租人和服务机构、Hertz的关联方不时成为本协议项下的承租人(连同西班牙OpCo，西班牙受托人“承租人”)和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为证券受托人。此处使用的大写术语和未另作定义的术语应具有西班牙主租赁中赋予它们的含义。

根据西班牙主租约第26条(承租人终止和辞职)，[_](“辞职承租人”)向作为出租人的西班牙FleetCo和作为服务商的西班牙OpCo提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望根据西班牙主租赁辞去“承租人”的职务。

本合同不得解释为对西班牙主租约的任何要求的修改或放弃。

[辞职承租人姓名]

作者：北京_

姓名：香港_

职位：北京时间_

附表I

机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权利和利益而失效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图避免或否认本保险单下的任何责任，而该等作为或不作为会使本保险单无效或可撤销，及/或使保险人有权拒绝就根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索偿作出全部或任何实质上的赔偿。就本条款而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和范围与向每个被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书所规定的任何内部限额)。

C部分
将未支付保费的通知发送给西班牙证券受托人

除非提前三十(30)天通知，否则不得取消预订。

如果未支付保费，保险人可全权决定通过书面通知被保险人取消本保单，并 [●][或替代西班牙证券受托人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

送达通知的地址 [●][或替代西班牙证券受托人]将如下：

地址：北京，北京。

电话：北京，上海，北京，上海，北京，上海

传真：日本，日本

电子邮件：推特、推特。

注意：新闻报道：

附表II

保险经纪承诺书

A部
公众/产品责任保险

致：[出租人和西班牙证券受托人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹·德·埃斯帕维纳A，南卡罗来纳大学(the“公司”）

1. 我们确认，为车辆的公众和产品责任提供保护的公众/产品责任保险已为Stuurgroep Fleet（Netherlands）b. V.公司，Sucursal en España和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited。

2. 我们确认，此类公共/产品责任保险的金额在车辆租赁行业的背景下被认为是合理谨慎的。

3. 我们确认，该公共/产品责任保险自本信之日起完全有效。现行政策将于 [●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信受西班牙法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

致：[出租人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹·德·埃斯帕维纳A，南卡罗来纳大学(the“公司”）

1.我们确认，汽车第三方责任包括提供法律要求的保护，包括针对(I)对第三方造成的人身伤害或死亡的责任，以及(Ii)属于第三方的财产的损失或损坏，在每一种情况下，因使用任何车辆而造成的损失或损坏均由公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.、Sucursal en España、以及上述每一方或任何一方在他们或任何一方或车辆所在的司法管辖区内，根据法律规定须为任何其他人这样做的范围内。

2.我们确认，此类汽车第三方责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的赔偿/责任最低限额，或者(如果更高)在车辆租赁行业的情况下被视为合理审慎的金额。

3.我们确认，自本函件发出之日起，上述汽车第三方责任保险已完全生效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信受西班牙法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

附表III
车辆采购协议所需的合同标准

1条款将适用于西班牙FleetCo将签订的所有车辆购买协议

每项车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：

1.1Parties

西班牙FleetCo为缔约方的车辆采购协议可包括允许西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo之外的赫兹公司的另一家附属公司)作为额外买家/卖家加入的合同条款。

如果任何车辆采购协议规定西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)可以根据该车辆采购协议的条款购买/销售车辆，则西班牙FleetCo和西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的Hertz公司的其他关联公司，视情况而定)在该车辆采购协议项下的义务在所有情况下都需要为数个，并规定西班牙FleetCo将不对西班牙OpCo(或赫兹公司的该等其他关联公司，视情况适用)的义务承担任何责任。

或者，西班牙OPCO(或西班牙FleetCo以外的赫兹公司的其他关联公司)作为缔约方的现有车辆采购协议可能会被修改，以规定西班牙FleetCo可以加入此类车辆采购协议(满足西班牙所需的合同标准)，并且西班牙FleetCo将不对西班牙OPCO(或赫兹公司的其他关联公司)的义务承担任何责任。

1.2分离义务

每份《车辆采购协议》将满足以下标准：

(A)西班牙船务公司在任何情况下均不对西班牙船务公司(以担保人、车辆购买人或其他身分)根据该条例所承担的义务负任何责任；及

(B)在西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)与同一制造商/经销商(西班牙OpCo或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的其他关联公司为“西班牙OpCo特定协议”一方的该等车辆采购协议)订立或成为任何其他车辆采购协议的一方的情况下，西班牙FleetCo在任何情况下均不对西班牙OpCo(或Hertz公司的该其他关联公司，视情况而定)在该西班牙OpCo特定协议下的义务承担任何责任。

1.3批量返点等。

车辆采购协议可规定，制造商/经销商因西班牙船队公司(或西班牙船队公司及/或西班牙船务公司(及/或赫兹公司的任何其他相关联营公司)根据该车辆采购协议及/或任何西班牙船务公司特定协议(视何者适用而定)而须支付或将提供的任何奖金或其他金额(不论如何描述)于有关年度达到任何最低车辆购买水平，须支付予西班牙船务公司(而非西班牙船务公司)或由西班牙船务公司(而非西班牙船务公司)支付。不过，为免生疑问，西班牙船队公司可能会从中受益

由于达到任何这种最低车辆购买水平，适用于车辆的购买价格将有所降低。

尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：

(A)适用于西班牙船务公司所购买车辆的购买价格或其他款额(不论如何描述)的任何奖金、付款、利益或减免，可由制造商y/交易商追讨或向制造商/交易商偿还；或

(B)须向该制造商/经销商支付任何罚款或其他款额(不论如何描述)，

此类车辆采购协议应规定，在每一种情况下，此类金额只能从西班牙OpCo或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的另一家附属公司回收、支付或以其他方式收回。

1.4车辆采购条款的保密性和公开性

每一份车辆采购协议都需要向西班牙安全托管人以及可能的其他增强提供商披露。

1.5Non-petition

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销和无条件的契约或承诺，该制造商/经销商无权发起或采取任何与以下事项相关的步骤：

(A)西班牙船务公司的清盘、破产或无力偿债(或任何类似或类似的法律程序或情况)；或

(B)就西班牙船务公司或其任何资产委任一名破产管理人，

但如车辆采购协议规定该契诺或承诺将于某一特定日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天的日期。

1.6有限追索权

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销的契约或承诺，即该制造商/经销商无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序相关的步骤(无论如何描述)，以追回西班牙FleetCo根据相关车辆采购协议欠其的任何款项；本公约将是无条件的，除非相关制造商/经销商可提起法律诉讼，条件是根据相关车辆采购协议中规定的适用保留所有权条款，对西班牙船队公司寻求的唯一救济是收回相关车辆(S)，但如果车辆采购协议规定该契约或承诺将于给定日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天。

2条款适用于A FleetCo签订的所有制造商计划

每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：

2.1分配和调拨

每个制造商计划将包含允许西班牙FleetCo以担保方式将其在此类协议下的任何权利转让或质押给西班牙证券托管人的条款。向相关西班牙证券托管人授予担保的任何这种权利必须不受限制。除非根据制造商的集团内转让(定义如下)(这不需要得到西班牙FleetCo的同意)，每个制造商计划将规定，制造商/经销商在未经西班牙FleetCo事先书面同意的情况下，不得转让、转让或更新其在此类协议下的义务。西班牙FleetCo不得提供此类同意，除非制造商/经销商以附表3中规定的形式(转让草案和担保语言，将包括在预计制造商计划中)进行实质性担保，或基本上按照附表IV(草案转让和连带责任语言，将包括在预计制造商计划中)中规定的条款，接受与已转让债务有关的连带责任。就本协议而言，“集团内转让”是指制造商将其在制造商计划下的义务转让、转让或更新给该制造商的关联公司，而该关联公司成为制造商后，该关联公司将满足“投资级制造商”的定义。为免生疑问，制造商/经销商可在未经西班牙FleetCo事先书面同意的情况下转让其在制造商计划下的权利。

2.2Set-off

每一制造商计划将规定制造商/经销商明确放弃(在其根据适用法律有能力这样做的范围内)根据该制造商计划或根据适用法律它本来有权抵销(I)西班牙FleetCo就该制造商/经销商根据该制造商计划订购的车辆(但未交付给该制造商/经销商)而欠该制造商/经销商的任何未付采购价，以抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划欠西班牙FleetCo的金额。在截止日期或之后签订或续签的每份车辆采购协议将规定，制造商/经销商明确放弃(在其根据适用法律有能力这样做的范围内)根据该车辆采购协议或根据适用法律它本来有权抵销(I)西班牙FleetCo根据该车辆采购协议欠该制造商/经销商的任何未付采购价，以抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议欠西班牙FleetCo的金额，但与戴姆勒股份公司、Seat、S.A.、大众集团España Distribuión、美国公司和/或其各自的任何关联公司或继承人，或该等实体可能合并、转换或合并的任何公司，或因该等实体(“不接受实体”)或任何交易商或代理商(或其关联公司或继承人)合并、转换或合并而产生的任何公司，销售从不接受实体制造或购买的车辆，如果该制造商计划没有根据本协议第2.2段(抵销)规定放弃抵销，在这种情况下，可向西班牙船队公司追回、支付或以其他方式向西班牙船队公司追回该等金额。

尽管如此，制造商/经销商仍有权将西班牙FleetCo就折返相关损害所欠的任何金额与其欠西班牙FleetCo的任何金额的回购价格进行抵销。服务机构应尽合理努力

确保每个制造商计划将规定制造商/经销商明确放弃任何金额的抵销权利(无论如何产生，无论是在法律上还是在衡平法上)：

(A)西班牙OpCo根据该制造商计划欠它的；或

(B)西班牙船务公司(或除西班牙船务公司以外的赫兹公司的任何其他联营公司)根据任何其他协议(包括任何西班牙船务公司特定协议)欠该公司的款项，

在任何此类情况下，制造商/经销商根据相关制造商计划欠西班牙FleetCo的款项。

2.3制造商/经销商的义务必须是“无条件的”

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守适用的折返程序(包括任何计划最低期限或计划最高期限)和/或(C)与相关车辆状况相关的折返标准外，制造商/经销商的回购义务在任何方面都不得包含有条件的条款。为免生疑问，任何制造商计划均不得规定制造商/经销商在该计划下的义务以下列条件为条件：

(A)(I)西班牙船队公司根据该制造商计划购买的任何最低数量的车辆；和/或(Ii)西班牙OpCo或任何其他人根据该制造商计划或任何西班牙OpCo特定协议购买的车辆的最低数量；或

(B)西班牙船队公司的偿付能力；或

(C)除西班牙船务公司外，赫兹公司的任何其他联营公司的偿付能力。

2.4终止条文

在制造商/经销商要求在任何制造商计划中包括明示终止条款的范围内，该制造商计划可规定制造商/经销商有权在发生某些事件(例如清算、破产、资不抵债、不付款、逾期付款、部分付款、违约或严重违反义务，或任何类似或类似事件)时(在预定通知期届满或其他情况下)在预定到期日之前终止该协议；但在任何情况下，制造商/经销商在任何情况下都无权终止其在制造商计划终止之前向西班牙FleetCo或其订单发运的任何车辆的回购义务(或，如果适用，以履行其担保义务)的义务(受任何资格标准和计划最低期限或计划最高期限的约束和规定)。

2.5保留西班牙船队的头衔

与排名前两位的非投资级制造商签订的制造商计划将向相关制造商/经销商提供信贷条款(与其支付适用的车辆回购价格有关)，规定相关车辆的所有权将保留在西班牙FleetCo手中，直到销售收益

1就这些目的而言，“不可抗力事件”将由以下任何事件构成：(A)当事人没有预见到，(B)不在他们的控制之下，并且不能通过适当注意或在所有实质性方面遵守VPA项下的义务来避免，以及(C)阻止履行合同项下的一方或多方的义务。

由西班牙舰队公司接收。在实践中，当车辆被退回给前两大非投资级制造商时，西班牙FleetCo可能会退还车辆的注册文件。

附表IV

草案转让和连带责任语言将包括在形式制造商计划

这应包括在每个相关的形式制造商计划中，并应适应相关的制造商计划。只有在现有供应商同意与新供应商承担连带责任的情况下，才应使用该语言。应咨询当地法律顾问，以确保其得到适当执行并符合适用法律。

1TRANSFERS由供应商

供应商(“现有供应商”)可通过接管合同(合同)(“转让”)的方式将其与本协议所规定的所有或任何车辆(“相关车辆”)有关的所有权利和义务转让给另一实体(“新供应商”)，该实体已获得履行本协议项下义务所需的所有同意和批准。

2.1转让的条件

除非FleetCo按照第1.2段(转让程序)并在转让生效日期(“转让日期”)前至少两个工作日收到转让，否则转让将不会生效：

(A)现有供应商关于新供应商的名称和联系方式的通知；

(B)新供应商确认其同意受本协议条款的约束，包括但不限于所要求的合同标准；

(C)承认在任何情况下，西班牙船队公司都不需要向新供应商或其在西班牙境外的代理商交付任何相关车辆；

(D)现有供应商和新供应商按附件2所列格式填写并签立的连带责任确认书(“确认书”)。

2.2转移的流程

(A)在符合第1.1段(转让条件)所列条件的情况下，转让应在FleetCo收到现有供应商和新供应商向其交付的完全符合附件1(“转让证书”)格式的正式填写的转让证书后不少于两个工作日，按照下文(B)分段的规定进行。

(B)在转移日期：

(I)如果现有供应商在转让证书中寻求转让其在本协议下对相关车辆的权利和义务，则FleetCo和现有供应商中的每一方应被解除对彼此在本协议下对相关车辆的进一步义务，并且他们各自在本协议下就相关车辆相互之间的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)西班牙FleetCo和新供应商的每一方应相互承担义务和/或相互获得权利，这应是

在西班牙FleetCo和新供应商已取代FleetCo和现有供应商承担和/或获得已解除的权利和义务的范围内；以及

(3)新供应商应成为新协议的一方。

2.3Definitions

在本款和转让证书中，下列词语应具有以下含义：

“营业日”是指商业银行在西班牙营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新协议”指根据第1款适用于新供应商的本协议；

“回购义务”是指供应商根据协议条款，以适用的回购价格从西班牙船队公司回购相关车辆的义务；以及

“回购价格”是指供应商为重新购买任何相关车辆而向西班牙FleetCo支付的购买价格或其他对价。

附件一

转让证书的格式

致：Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en España和Hertz de Espa，S.L.U。

出发地：北京，北京。[现有的供应商](“供应商”)及[新供应商](“新供应商”)

日期：。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en Espa--协议日期[•](“协议”)

1我们指的是本协议。这是本协议第1.2款中定义的转让证书，构成了一份合同接管契约(Akte Van Contsoverneming)。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2我们参考第1.2段（转移程序）：

(a)In根据第1.2段（转让程序），现有供应商特此通过接管合同（contractsovereming）的方式将现有供应商与以下事项相关的所有权利和义务转让给新供应商，新供应商特此接受该转让 [下面列出了以下车辆](“有关车辆”)

[车辆登记号码]

或

[FleetCo根据本协议已购买或可能购买的所有车辆(“有关车辆”)]

（c）建议的转让日期是两者中较晚的一个 [•]或您收到此转让证书之日后两（两）个工作日。

（d）新供应商通知的地址、电话号码、传真号码和注意详情为：

地址：北京，北京。[地址]
电话：北京，上海，北京，上海，北京，上海[电话]
传真：日本，日本[传真]
Attn：英国人，中国人，中国人[名字]

3新供应商明确承认其同意受本协议条款的约束，包括但不限于附表III（车辆采购协议所需的合同标准）中规定的条款。

4本转让证书构成合同接管契约（akte van contractsovereming）。

5新供应商承认，未经FleetCo和现有供应商事先书面同意，其不会转让其在新协议下的义务。

6新供应商承认，在任何情况下，FleetCo都不需要向新供应商或其西班牙境外的代理人交付任何相关车辆。

7本转让证书可以在任意数量的副本上签署，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效力。

8本转让证书受西班牙法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

作者： 作者：

对于上述合同转让的合作(Medewerking)：

Stuurgroep Fleet（荷兰）b.V.，西班牙苏库尔萨尔

___________________________________________
作者：

赫兹西班牙，SLU

___________________________________________
作者：

附件二

共同责任确认形式

致： Stuurgroep Fleet（荷兰）b.V.，Sucursal en España（“Spanish FleetCo”）

出发地：北京，北京。[现有供应商](“现有供应商”)及[新供应商](“新供应商”及与现有供应商一起成为“共同义务人”)

日期：10月1日。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en Espa--协议日期[日期](“协议”)

1我们指的是本协议。这是第(1)款中定义的确认[1.1(d)]协议的一部分。本协议中定义的术语在本确认书中的含义相同，除非在本确认书中有不同的含义。

2共同义务人同意并承认，他们对新供应商现在或以后根据协议条款可能对西班牙FleetCo承担的每一项责任(无论是合同中或其他方面的责任)的适当和准时履行负有连带责任。现有供应商承诺在2(2)个工作日的书面通知后，不时向西班牙FleetCo支付新供应商根据或根据本协议或因违反本协议而不时到期并应支付的所有债务(但在通知新供应商该事实后未支付)。

3西班牙船队公司可对共同义务人之一采取行动，或免除或妥协其责任，或给予时间或其他宽大处理，但不影响另一共同义务人根据上文第2款所承担的责任。西班牙船务公司可对共同债务人或西班牙船务公司认为合适的一个或多个共同债务人采取行动。

4上文第2款中确认的每一共同债务人的义务，以及本确认赋予西班牙船队公司的关于该共同债务人的权利、权力和补救，不得因下列原因而解除、减损或以其他方式影响：

(1)其他共同债务人的清算、清盘、解散、管理或重组，或其地位、职能、控制权或所有权的任何改变；

(2)另一共同义务人在协议项下的任何义务在任何方面都不能执行或变得不可执行；

(3)就协议项下的义务给予另一共同义务人的时间、豁免、免除或其他宽大处理；或

(4)如果没有本款第4款的规定，任何其他作为、事件或不作为可能会解除、损害或以其他方式影响上述第2款所载的现有供应商的任何义务或根据该款赋予西班牙船队公司的任何权利、权力或补救办法。

5这一承认受西班牙法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

作者： 作者：

V型明细表

授权书格式

附表VI

集团内部车辆采购协议草案

本集团内部车辆采购协议(本《协议》)签订于[•] 202[•],

在以下情况之间：

(1)由荷兰船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A成立并根据西班牙法律成立和存在的荷兰船队西班牙分公司，其注册办事处位于西班牙马德里拉斯罗萨斯的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，并根据37748卷m-672439对开本在马德里商业登记处注册(“西班牙船队公司”或“买方”)；以及

(2) [•],

("[•]“或”卖家“)。

卖方和买方在下文中统称为“双方”。

鉴于：

[•]

因此，特此商定：

1销售和购买及进一步承诺

1.1.卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买本协议附表中确定的车辆(“车辆”)。

1.2.自本协议签署之日起，相关车辆的所有权将自动转移给买方。

1.3.每辆车辆固有的风险将从销售之时起转移给买方。

1.4.双方特此同意，由此进行的销售是按照公平原则进行的。

为免生疑问，买方对卖方在本协议项下的义务不承担任何责任。卖方向买方承诺，如果买方因本协议达成的销售而产生的任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支及其任何增值税)，卖方应在书面要求的五个工作日内赔偿买方相当于买方产生的金额。

2总结

买方根据本协议向卖方支付的购买价格应为根据本协议销售的车辆的账面净值(根据美国公认会计准则确定)(“购买价格”)。

3维护和保证

3.1卖方的陈述

卖方向买方保证并声明在本协议之日：

3.1.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

3.1.2代表卖方签署本协议的高级职员或代理人已获得正式授权，卖方签订本协议和履行本协议项下的义务无需卖方相关法人团体的进一步批准和/或授权；

3.1.3尚未采取任何措施进行清算、解散、宣布破产（“[•]”）或类似情况，并且没有为其资产任命清算人、管理人、接管人或类似人员;

3.1.4它拥有完整的法律所有权(“[•]“)至车辆；

3.1.5车辆可自由转让，除卖方客户在正常业务过程中从卖方租赁车辆可能拥有的任何权利外，车辆不受任何抵押、留置权、担保权益或其他类型的第三方权利的影响；以及

3.1.6车辆已在车辆登记处正式登记，并有相关文件，以便有效地在[●].

3.2买方陈述

买方向卖方保证并声明，截至本协议之日：

3.2.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；以及

3.2.2代表买方签署本协议的高级职员或受权人已获正式授权签署本协议，买方无需获得相关法人团体的进一步批准和/或授权即可签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

4有限追索权

4.1卖方可对买方提起法律诉讼，但依据该等诉讼寻求的针对买方的唯一救济是在买方未支付与车辆有关的购买价款的情况下由卖方收回车辆。

4.2卖方在此承诺，除上文第4.1段所述外，卖方无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序(无论如何描述)相关的步骤，以追回买方在本合同项下欠其的任何款项。

5不--请愿书

卖方无权也不得采取任何与下列事项有关的步骤：

5.1.1买方的清算、破产或资不抵债(或任何类似或类似的程序或情况)；或

5.1.2就买方或其任何资产委任一名破产管理人。

6设置-关闭

本协议各方承认并同意，应全额支付本协议项下到期的所有款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴(法律规定的任何扣减或扣缴税款除外)。

7关联

7.1买方出让

买方可将其在本协议下的权利不受限制地转让、质押或以担保方式转让给与金融交易有关的担保受托人或类似的人，而无需征得卖方或任何其他人的同意。

7.2卖方出让

未经买方事先书面同意，卖方不得转让、质押、转让或更改其在本协议项下的义务。

8某些条款的保留

本协议的第4条(有限追索权)和第5条(非请愿权)是不可撤销的，即使本协议终止，仍应保持充分的效力和效力。

9管辖法律和司法管辖权

9.1管辖法律

本协议受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

9.2Jurisdiction

对于与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，各方不可撤销地接受西班牙马德里法院的专属管辖权。

10对应部分

本协议可以签署一份或多份副本，每份副本（签署时）应被视为原件。这些副本应共同构成同一份文书。

特此证明，双方通过其正式授权的代表于上文第一条所写的日期签署并交付本协议。

买卖协议签署页

《买家》

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

由：_

姓名：

标题：

卖家

[•]

由：_

姓名：

标题：

进度表

售出车辆描述

附表VII

初始租赁车辆购置计划表表格

根据西班牙主租约，根据截止日期租赁的车辆，其车辆租赁开始日期应为截止日期：