原日期为2018年9月25日，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修订和重述，并于2024年6月26日进一步修订和重述
德国主租赁和服务协议
之间
赫兹船队有限公司
作为出租人
赫兹自动变速器有限公司
作为初始分包商和服务商
那些不时作为承租人加入本协议的许可承租人
和
BNP PARIBAS TRUSt Corporation UK LIMITED作为德国证券受托人
1 定义和构造 4
2 协议性质 5
3 TERM 11
4 租金和出租费用 12
5 车辆运营公约 16
6 服务员职能和补偿 21
7 某些陈述和保证 28
8 某些附属公约 29
9 失败及其补救措施 31
10 贸易或商业用途证明 35
11 [已保留] 36
12 额外的损失 36
13 增值税 36
14 安全和分配 37
15 出租人的有限责任 38
16 不请愿且不追回 38
17 提交司法管辖权 39
18 管辖法律 39
19 通知 40
20 全部协议 40
21 修改和可分割性 40
22 生存性 40
23 [已保留] 40
24 同行 40
25 电子执行 40
26 承租人辞职和辞职 41
27 第三方权利 41
28 [已保留] 41
29 主导语言 41
30%签署了委托书，签署了41%
取消或废止本协议31天：41天。
附件A
联营公司在租赁中加入的形式：1946
附件A
承租人辞职通知书格式：2008年10月29日
附表I
《汽车第三方责任通用条款》承保期限为50年。
附表II
[已保留] 51
附表III
《车辆采购协议》所需的合同标准：52
附表IV
[已保留] 56
附表V
首次租赁车辆购置日程表的格式--11月27日
本协议(根据本《协议》的规定不时修改、修改或补充)日期为2018年9月25日，于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修订和重述，并于2024年6月26日由下列各方进一步修订和重述：
(1)赫兹船队有限公司(注册编号412465)，一家在爱尔兰注册成立的有限责任公司，其主要营业地点在爱尔兰，其注册办事处位于爱尔兰都柏林宝剑商业园赫兹欧洲服务中心(“德国船队公司”)，作为出租人(以该身份，称为“出租人”)；
(2)Hertz AUTOVERMIETUNG GMBH(在美因河畔法兰克福地方法院商业登记处注册编号HRB 52255)，一家在德国注册成立的有限责任公司，其主要营业地点在德国，其注册办事处位于德国格勒兹韦格2,65451凯尔斯特巴赫(“德国OpCo”)，作为承租人(“初始承租人”)和服务商(以服务者，“服务者”的身份)；
(3)根据本协议第12条(附加承租人)作为承租人加入本协议的许可承租人(按本文定义)、作为承租人(德国OpCo公司和附加承租人以其承租人身份各为“承租人”和集体称为“承租人”)；以及
(4)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处以德国证券受托人(“德国证券受托人”)的身分行事。
鉴于
(A)出租人已根据或将根据于本协议日期或前后订立的德国主车队采购协议(“德国主车队采购协议”)向德国OpCo购买或将会购买德国车辆。
(B)出租人希望向各承租人租赁及各承租人希望向出租人租赁若干租赁车辆，以供该承租人的业务使用，包括供该承租人的雇员、董事、高级职员、代表、代理人及其他业务联系人士以个人或专业身分使用。
(C)出租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议的条款履行该等职能。
双方特此约定如下
1定义和构造
1.1Definitions
除本合同另有规定外，本合同中使用的大写术语应具有本合同双方在签署日期所签署的、经不时修订、修改或补充的总定义和施工协议(《总定义和施工协议》)中赋予这些术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。
1.2施工规程
(A)除文意另有所指外，在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。
(B)本协议中使用的具有特定法律意义的德语词语应优先于英文译文。
1.3Effectiveness
双方承认并同意，本协议项下的权利和义务将于生效时生效。
2协议的自然性质
(A)每个承租人和出租人承认，根据本协议出租人和每个承租人之间的关系仅为出租人和承租人之间的关系，并且根据本协议授予的任何租赁车辆应是受德国法律管辖的租赁。任何承租人不得根据本协议获得购买任何租赁给其的车辆的权利或选择权。
(B)每个出租人和承租人在此向德国证券托管人和FleetCo担保各方确认，并为了他们的利益，每个出租人和承租人的意图是：
(I)本德国主租约构成受该德国主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而不是受类似条款管限的独立租约；及
(Ii)就所有目的(包括破产)而言，本德国总租约旨在就受该德国总租约规限的所有车辆构成单一租约。
(c)[已保留]
1.1车辆租赁
(A)租赁现有船队。自成交之日起，在本合同条款和条款以及与现有/先前融资相关的终止和解除契约的约束下，初始承租人和出租人双方同意：
(I)在成交日期(A)出租人应租赁给初始承租人，及(B)初始承租人应根据Hertz Autovermietung GmbH(承租人)、Hertz Fleet Limited(承租人)和法国巴黎银行(作为证券代理和设施代理)在2007年12月21日签订的德国总租赁协议(该协议已不时修订和重述)从出租人租赁所有车辆(截至截止日期)(该协议应：就本款第2.1(A)款(车辆租赁)而言，称为“终止的德国主租赁”)；
(Ii)在截止日期，各方在终止的德国主租赁下的所有权利和义务应根据终止和解除契约中与日期为本合同日期或前后的现有/先前融资相关的条款终止；
(Iii)自结束日起(包括该日)，根据上文第2.1(A)(I)款租赁的车辆应由初始承租人根据本德国总租赁的条款和条款进行租赁，合同各方应享有本协议中与第2.1(A)款(车辆租赁)所指车辆相关的权利和义务；以及
(4)根据上文第2.1(A)(I)款租赁的每辆车辆的资本化成本应等于紧接该车辆租赁生效日期之前的该车辆的账面净值。
(B)租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(C)款(租赁车辆租赁的先决条件)中规定的先决条件)，出租人同意将车辆租赁给相关承租人，而承租人同意向出租人租赁租赁车辆购置明细表和租赁内承租人转让明细表上确定的某些租赁车辆，这些车辆是由承租人或其代表根据第2.1(D)款(租赁车辆购置和租赁车辆购置时间表)和第2.2(B)款(租赁内转让)不时编制的。
(C)租赁车辆的先决条件。出租人同意开始将任何租赁车辆租赁给本合同项下的任何承租人，前提是出租人订购租赁车辆时满足以下先决条件(Aufschiebende Bedingungen)，并将在租赁车辆交付给德国FleetCo或其订单时继续得到满足：
(I)没有失责。对于该租赁车辆，在车辆租赁开始日不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而导致任何潜在的租赁违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)规定的任何事件或条件相关的潜在租赁违约事件，并且不会在该租赁车辆的租赁开始日继续发生，也不会因租赁该租赁车辆而导致潜在的租赁违约事件；
(Ii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证包含其条款的重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实且正确)(除非任何该等陈述或保证通过其条款提及特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应真实且正确)；
(Iii)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付购买价格后将是符合条件的车辆；
(四)租约到期日。租赁到期日未到；
(V)付款。如果该租赁车辆是由德国FleetCo以非信贷条款购买的，则德国FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由德国FleetCo以信用条款购买的，则该租赁车辆已交付给德国FleetCo或(视情况而定)可供德国FleetCo收取；以及
(6)根据德国主舰队采购协议进行采购。出租人已根据德国船长的条款购买了相关车辆
车队购买协议，但受第2.1(A)款(车辆租赁)约束的车辆除外。
(D)租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表
(I)承租人应不时向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，该明细表标明承租人希望从出租人那里租赁的车辆，该明细表应包括租赁车辆基本信息(每个明细表，即“租赁车辆购置明细表”)。各承租人特此同意，在向出租人交付租赁车辆购置时间表后，将向出租人陈述并向出租人保证，截至相关租赁车辆购置时间表交付之日起，租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆租赁的各项先决条件均已满足。
（ii）从租赁车辆的车辆租赁开始日期到租赁车辆购置计划中首次识别该租赁车辆之日期间，出租人与相关承租人之间就该租赁车辆存在租赁应参考出租人的记录来证明和确定，该记录应构成该租赁的初步证据。
（iii）在截止日期，根据本协议租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置计划表应大致采用附表V（初始租赁车辆购置计划表）中规定的形式。
（e）租赁车辆接受或不合格租赁车辆拒绝。
(I)除以下第2.1(E)(Ii)款另有规定外，对于租赁车辆购置计划中确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆，该承租人有权在收到该车辆后五(5)日内(或适用的车辆采购协议可能预期的较短期限内)(“检验期”)检查该车辆，并接受或(如果该车辆为不合格租赁车辆)拒绝该车辆；但相关承租人无需明确声明其接受相关车辆。如果该承租人拒绝该车辆，应在检验期内(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)以书面形式通知出租人该车辆为不合格租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不合格品租赁车辆为“拒收车辆”。
(Ii)尽管有上文第2.1(E)(I)款的规定，承租人只有权拒绝出租人或其代表交付给承租人的任何车辆：(A)出租人根据订购该车辆的相关车辆采购协议本身有权拒收该车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议适用于出租人的相同拒收条件(在适用范围内)。
(Iii)出租人应根据第6.2款(服务商的职能)安排服务商处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括根据适用的《车辆采购协议》的条款将该报废车辆退还给销售商)。
(F)第三方代表。在根据本第2.1条(租赁)作出、交付(为免生疑问，包括电子交付)、接收和/或接受声明时
出租人和任何承租人可分别以出租人或适用的承租人的名义和代表出租人和承租人的名义，由正式授权的第三方服务提供商代表出租人和承租人。本协议双方同意：
(I)被代表的每一方应在作出直接声明之时或之前，将载有该授权书的有关授权书正本或载有该授权书的有关服务合同的正本交付(为免生疑问，包括电子交付)、以其名义接收和/或接受；
(2)被代表的每一方应迅速将该授权书的任何修改通知另一方；
(3)出租人只能由在德国以外的管辖区注册成立并在该地行事的第三方服务提供者代表；以及
(4)每一方应促使其各自的服务提供者不得将其权力转授给任何其他人。
(G)弥偿。各承租人应赔偿出租人在出租人根据个人购买协议(根据德国总车队购买协议的定义)购买了一辆或多辆车辆的情况下可能遭受的任何责任，并且在出租人支付该车辆的购买价之日(包括但不限于由于不满足第2.1(C)条中的先决条件(租赁车辆的先决条件)而未签订租赁)的情况下，仍未签订租赁。
2.1某些转账
(A)对承租人的销售。出租人可以在租赁车辆的租赁期内将租赁车辆以相当于该租赁车辆的市场价值的金额出售给有关承租人。
(B)租约内转让。有时，特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。当该等承租人向出租人发出书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)时，该等租赁人向出租人发出书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)，指明租赁车辆须由VIN从该出让人承租人转让予该受让人承租人，该等租赁者承租人转让时间表内所指明的每辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并应同时开始由出租人租赁给受让人承租人，惟该项转让不得导致违反相关文件所载有关租赁车辆的任何订明限制。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆的租赁从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人根据本协议放弃其根据该租赁拥有的关于该租赁车辆的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该方的任何代理人或指定人代表任何一方交付，条件是转让人承租人和受让人承租人应已分别同意该租赁内承租人转让时间表，并且就该协议而言，不得由同一代理代表。
2.2[已保留]
2.3Return
（a）返回权。 任何承租人都可以归还任何租赁车辆（发生事故或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外）然后由该承租人在该租赁车辆最长租赁终止日期之前的任何时间在服务商合理指定的租赁车辆归还地点租赁给服务商;前提是，为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续至车辆租赁期限日期，尽管该租赁车辆事先已根据第2.4（a）款（退回权）返还。
(B)承租人返还的义务。
（i）每个承租人应在租赁车辆最长租赁终止日期或之前将其租赁的每辆租赁车辆返还给服务商，地点为服务商合理指定的租赁车辆返还地点（考虑运输成本和预期可变现处置收益）。
(Ii)每个承租人应在车辆租赁期满之日将其租赁的每一辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆已发生处置日期。
2.4车辆的重新设计
(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下任何承租人在任何确定日期租赁的计划车辆，出租人应在第2.5(D)款(重新指定的时间)规定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：
(I)在该日期就该租赁车辆的制造商而言，制造商的失责事件仍在继续；或
(Ii)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，该租赁车辆已根据制造商计划有关该租赁车辆的条款于该日期归还，该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证该车辆的处置收益，在每种情况下，金额至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)就该租赁车辆应支付的最终基本租金，假设该日期为该租赁车辆的处置日期，减去(3)该租赁车辆的额外里程费用，减去(4)该租赁车辆的处置日期，减去(4)该租赁车辆的超额损坏费用，假设该日期为处置日期，减去(5)该租赁车辆的VLCD计划前已支付或应付的车辆折旧额，减去(6)该租赁车辆的实际已支付或应付的折旧金额，自该日期起。
(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除了第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，对于任何承租人在确定日期之前租赁的属于本合同项下计划车辆的任何租赁车辆，承租人在向出租人发出书面通知(书面通知可以电子方式交付，并可由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)后，可将该租赁车辆重新指定为非计划车辆；但该承租人不得根据本款将任何计划车辆重新指定为非计划车辆
2.5(B)(可选计划车辆到非计划车辆重新指定)如果在实施此类重新指定后，将存在总资产金额不足，除非此类重新指定将减少此类总资产金额不足的金额。
(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人租赁的非计划车辆的任何租赁车辆，如果该租赁车辆先前被指定为计划车辆，则该承租人可在向出租人发出书面通知后将该租赁车辆重新指定为计划车辆(该书面通知可通过电子方式交付，并可由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)；但条件是，该承租人不得将任何此类租赁车辆重新指定为计划车辆，如果在将该租赁车辆指定为计划车辆后，根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)，该租赁车辆将被要求重新指定为非计划车辆。
(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应在第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日之后的日历月的第一个日历日发生。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自适用承租人发出此类重新指定的书面通知的日历月之后的日历月的第一个日历日起进行。
(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款(可选择的计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期的下一个付款日向出租人支付相当于超出的部分，如有，在每种情况下，该租赁车辆的账面净值均高于该租赁车辆在重新指定之日的市场价值(对于该租赁车辆，如有超出部分，则称为“重新指定为非计划金额”)。
(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的该重新指定生效日期之后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出的部分(如果有)的金额。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆而计算)高于该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(对于该租赁车辆和该重新指定，该超出部分，即“重新指定为计划金额”)；前提是，
(I)出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本第2.5(F)款(非计划车辆至计划车辆重新指定付款)支付任何款项，只要此类付款存在或可能导致摊销事件或潜在摊销事件；
(Ii)出租人在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，以出租人在该日期可动用的资金数额为上限(出租人在该日期付款的义务以该数额为限)；及
(Iii)如果出租人的任何此类付款根据前述第(I)或(Ii)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向承租人支付出租人可用的金额，直至将重新指定的计划金额全额支付给承租人。
2.5不得抵销或反索赔
每一承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务不应受到任何抵销或反索赔的约束，除非该抵销所针对的索赔已由出租人作出最终裁决(rechtskräftig festegellt)或保持无异议(未被抗辩)。
3TERM
3.1车辆术语
(A)车辆租赁开始日期。与任何租赁车辆有关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆有关的日期，条件是：
(I)就根据终止的德国主租约租赁的车辆而言，该日期为截止日期；及
(Ii)就根据本协议将予租赁且并非根据终止的德国主租赁而租赁的车辆而言，在任何情况下，该日期不得迟于(I)德国FleetCo为收购该租赁车辆而动用资金的日期或(Ii)该租赁车辆的交付日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。
(B)租赁车辆的车辆术语。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：
(I)该租赁车辆的处置日期；
(Ii)如该租赁车辆成为被拒收车辆，则该被拒收车辆的拒收日期；
(Iii)该月份的最后一个营业日，即：
(A)就不属客货车、轻型或重型卡车或服务车辆的租赁车辆而言，为期24个月；
(B)就客货车、轻型货车或重型货车(服务车辆除外)而言，为期48个月；或
(C)就服务车辆而言，不得超过60个月，
◦在每种情况下，在该租赁车辆的租赁开始日期发生的月份之后，
(这三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”)。
(c)[已保留]
(D)以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于任何根据本协议经历一个以上车辆期限的租赁车辆，就本协议项下的所有目的而言，该租赁车辆的每个该等车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。
3.2德国主租期
“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”指以下两者中较晚的一个：(I)德国票据的最终全额付款日期和(Ii)承租人租赁的最后一辆车辆的租赁到期日。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间。
4RENT和租赁费
承租人应按本条款第4条(租金和租赁费用)规定按月支付到期租金。
1.1第一个付款日的额外租金
仅就2018年11月26日的付款日期而言，每月基本租金或每月可变租金（如适用），还应包括服务商合理酌情决定的金额，以反映截止日期之前应计的折旧和携带费用，根据德国先前租赁，承租人本应就每辆相关租赁车辆支付该金额该租赁并未在截止日期终止。
4.1折旧记录和折旧费用
在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，向该承租人保存或安排交付该承租人在该日租赁的每辆租赁车辆的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，该记录的交付可通过出租人将该折旧记录张贴或导致将该折旧记录张贴到向该承租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于，电子邮件或其他文件传输协议)来满足交付的要求。并可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。
4.2每月基本租金
就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应等于该租赁车辆于该相关月份的最后一天按30/360天计算的折旧费用按比例计算(按有关月份有关该付款日期的天数计入该租赁车辆的车辆条款)。
4.3最终基本租金
就任何付款日期及在该有关月份内发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆的按比例部分(根据该租赁车辆的车辆条款所包括的该相关月份的天数)。
租赁车辆的折旧费，按30/360天计算。
4.4计划车辆折旧假设真实金额
如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7.1款(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。
4.5每月浮动租金
对于每个付款日期和每辆租赁车辆(租赁车辆除外)，在相关月份的最后一天就该付款日期(W)在相关月份的最后一天租赁，(X)在该相关月份发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的租赁车辆，在每种情况下都应等于：
(A)下列产品的产品：
(I)以下款项：
(A)在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日结束的德国纸币的利息期间内就该德国纸币应累算的所有利息，加上
(B)所有与该付款日期有关的德国运费，及
(Ii)除以下列各项所得的商(“VR商”)：
(A)该租赁车辆在该有关月份的最后一天的账面净值(或如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)
(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值合计(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早，则为该租赁车辆的处置日期)。
(B)承租人在每个付款日向出租人支付的基本租金和每月浮动租金的总额，应按服务机构合理确定的数额(正数或负数)调整，以得出出租人按照公认会计原则计算的相关月份的净收入和收益，同时除其他外考虑到：(I)出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)以及(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)出售非计划车辆而变现的任何损失或收益，相当于德国最低利润金额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不得导致基本租金和每月可变租金的总额降至低于出租人为向第三方支付任何款项而要求的金额(包括但不限于
根据德国票据支付给德国票据持有人的利息和其他金额)。
4.6伤亡；不符合条件的车辆
在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月遭遇意外事故或成为不合格车辆的每一辆租赁车辆(每个此类清单，一份《每月意外事故报告》)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到服务机构可用的受密码保护的网站上，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。在每辆租赁车辆遭受伤亡或成为不合格车辆的处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人，以及(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。
4.7Payments
4.7.1受制于4.5(B)，在每个付款日和与之相关的月份，在按照第4.9款(预付款)对任何预付款给予全额贷记后，每个承租人应向出租人支付以下金额之和，该金额相当于该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆到该相关月份的最后一天为止的下列金额之和(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：
(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金，另加
(A)与该租赁车辆有关的VLCD计划前车辆折旧金额(如有)，外加
(B)如果计划车辆折旧假设截至付款日期与该租赁车辆有关的真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人先前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额，加上
(C)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金，另加
(D)在该付款日期，将该租赁车辆重新指定为非计划金额(如果有)。
4.7.1受制于4.5(B)，在每个付款日期和与之相关的月份，在根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，每个承租人应向出租人支付相当于该承租人在该相关月份内任何一天和该相关月份内发生的处置日期所租赁的每辆租赁车辆的下列金额的总和：
(A)该租赁车辆的意外伤害赔偿额(如有的话)，另加
(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)，另加
(C)与该租赁车辆有关的计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加
(D)关于该租赁车辆的非计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加
(E)关于该租赁车辆的早期计划返还付款金额(如果有)，外加
(F)就该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。
4.8付款方式
(A)本合同项下的所有款项应由适用的承租人，或由服务机构或其一个或多个附属公司代表该承租人，以立即可用的资金支付给出租人或为出租人的账户支付。
(B)所有此类付款应在该付款日期不迟于伦敦时间中午12时存入德国托收账户(德国分行)。
(C)如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日到期的金额给予全额预付款后，该承租人就该付款日收到的付款应首先应用于该付款日到期的每月可变租金。
(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前，或在本协议规定的其他到期和应付的时候，汇出任何根据本协议到期的任何款项，则未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)德国FleetCo就德国票据所欠任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果德国FleetCo，EURIBOR加1.0%没有支付此类利息，则自支付该拖欠款项之日起至支付该拖欠款项(连同应计利息)为止的期间内，该承租人应就该拖欠款项支付违约利息。
(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。
(F)税收总额：
(I)每个承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。
(Ii)每名承租人在意识到需要扣税(或扣税比率或扣税基础有任何变化)后，应立即通知出租人和德国证券托管人。
(3)如果法律要求任何承租人作出减税，则该承租人应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额与如果不要求减税则应支付给受款人的数额相等。
(4)如果任何承租人被要求进行减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。
(V)在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，每个承租人应向出租人和德国证券托管人提交令出租人合理满意的证据，证明已进行税项扣除，或(视情况适用)向相关税务机关支付任何适当的付款。
4.9Prepayments
在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一个或多个附属公司可以选择在该付款日期或下一个付款日期的日历月内的付款日期，在该付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项，但不得退还。
4.10订货和送货费用
对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)，该等费用的计入或排除由服务机构合理确定。
4.11[已保留]
5VEHICLE业务契约
5.1[已保留]
1.1.1维护和维修。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。每个承租人将支付或促使支付在使用和运营本合同项下租赁的车辆时发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑剂和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加应仍为该承租人的财产，前提是该等增加可在不损害该租赁车辆的功能或其转售价值的情况下从该租赁车辆上断开，不包括该等增加。
5.1.1保险。每个承租人应：
(A)除非出租人在任何时候另有明确的书面同意，就其业务和资产及与其业务和资产有关的保险，在承租人将根据本协议交付给承租人的所有租赁车辆退还出租人之日之前，为出租人、德国证券托管人、发行者证券托管人本身，以及在汽车第三方责任的情况下，承保租赁车辆实际所在的任何其他司法管辖区(定义见下文)。包括针对以下情况提供保护：
(I)对第三者造成人身伤害或死亡的责任；及/或
(I)属于第三者的财产的灭失或损坏，
·在每种情况下，因使用任何租赁车辆而产生的赔偿和/或责任达到或高于法律规定的任何适用最低限度（“汽车第三方责任保险”）（Kfz-Haftpflichtversicherung），以及上述保险，即“保险单”），在每种情况下，根据承租人的习惯做法与持牌保险公司或承保人进行;
(Ii)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故发生后，安排向有关保险公司提出申索，或
保险人并提供协助，试图使索赔获得圆满结束；
(Ii)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；
(3)通知出租人和德国证券托管人任何保险单下承租人或出租人的保险范围的任何重大变化；
(4)立即通知出租人和德国担保托管人：
(A)从有关保险人接获威胁取消或废止任何保险单的通知；及
(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；
(V)如果任何保险单没有完全有效，和/或承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保费(如果相关保险单允许的话)(视属何情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人因更换相关保险单或支付出租人到期保费(视属何情况而定)而产生的任何保费和任何债务(此类赔偿应立即到期并由承租人支付)；
(Vi)保留对影响出租人的任何保险单的原始保单文件和与索赔有关的任何通信的保管，并应仅向德国清算协调人提供原始保单文件(但不提供任何索赔通信)，并(如果提出请求)向出租人和德国证券托管人提供其副本；以及
(Vii)遵守并尽合理努力确保根据本协议将租赁车辆分租给的任何关联公司和任何分包商(如有)遵守保险单的条款和条件，并且不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保险单无效或无法执行的行为或不作为。
5.1.1订货和送货费用。承租人应负责支付第4.10款(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。
5.1.2收费；交通传票；罚则及罚款。对于本合同项下的任何承租人和承租人租赁的车辆，尽管出租人是任何德国车辆的合法所有人，但每个承租人应负责支付所有登记费、所有权费用、许可费或其他类似的政府费用和税费，包括德国机动车税(Kraftfahrzeugsteuer)、与租赁车辆登记、所有权转让或任何担保持有人利益反映相关的所有成本和开支、交通传票、罚款、任何政府当局在租赁期内对任何租赁车辆产生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就该租赁车辆施加的判断和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下任何保险单相关的保费，与该承租人经营该租赁车辆有关的任何保费。出租人可以(但不是被要求)代表该承租人按照本第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据本第5.1.4款支付的任何和所有款项。
5.1.3车辆登记。对于根据本协议条款拟出租给承租人的所有车辆，有关承租人和服务商应：
(A)在任何适用的登记时限内，促使承租人在相关车辆期限内登记为车辆的登记保管人(HALTER)(并根据第5.1.4款(费用、交通传票、罚金和罚款)安排支付所有适用的登记费用)；
(B)应出租人的要求，在有效交付德国加速通知书后，合作将任何其他人登记为该承租人租赁的任何车辆的管理人；及
(A)如出租人提出要求，在适用租赁期满日期或车辆租赁期满日期之后，合作登记任何其他人为任何车辆的管理人(HALTER)，除非该车辆已成为意外事故车辆或不符合资格的车辆，且所有权已转让给相关承租人。
5.1.1许可证、授权、同意和批准。每一承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应获得并维持所有政府许可证、授权、同意和批准，以继续其目前开展的业务和本协议所设想的交易，但不合理地不可能导致重大不利影响的情况除外。
5.1.2业主的留置权。每一承租人应尽合理努力解除因任何维修工作而对拥有任何租赁车辆的车辆修理厂产生的任何留置权或质押。
5.2车辆使用
1.1.1各承租人可在其汽车租赁业务中使用本协议项下租赁的车辆，包括由该承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表及其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须受《德国融资协议》第6.2款(服务职能)、第8.7款(维权)、第9款(违约及补救)和第10.2款(德国证券托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)的约束。各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每一辆租赁车辆，其方式与该承租人拥有、运营和维护该等车辆的方式一致。
1.1.2除上述规定外，各承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：
（A）任何人，只要（i）该租赁车辆的分包符合非特许经营者第三方分包合同标准，（ii）被分包的租赁车辆正在用于与该人员的业务相关的业务，以及（iii）根据本条款5.2.2（A）随时被分包的租赁车辆的总净价值（车辆使用）不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆总净价值的百分之一（1）;
(B)任何承租人的任何联营公司的任何特许经营商(而为免生疑问，该特许经营商可以是任何承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的分租符合该专营公司分租合约的准则，(Ii)该特许经营商符合该附属公司特许经营权的正常积分和其他批准标准，以及(Iii)根据本条款第5.2.2(B)款在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的5%；
(C)与承租人位于同一司法管辖区的任何承租人的任何关联公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等关联国家，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件的约束，并且在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆用于与该关联公司的业务有关的用途，包括由该关联公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表和其他商业联系人以个人或专业身份使用，只要承租人登记为车辆的登记保管人(HALTER)，且(Iii)根据第5.2.2(C)款(车辆使用量)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过百分之五(5)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；以及
(D)在符合以下第5.2.2(E)款的规定的情况下，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司，且须遵守本协议的条款和条件，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的车辆正用于与该附属公司的业务有关的用途，包括由该附属公司及其附属公司的雇员、董事、高级职员、代理人、(3)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是有关FleetCo AAA相关组成部分(视情况而定)的较低的FleetCo A类基准预付率：(A)承租人的管辖权和(B)此类租赁车辆的相关附属公司的管辖权被转租给，(Iv)根据本款第5.2.2(D)款(车辆使用)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过百分之一(1)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的总账面净值，以及(V)在第一级最低流动资金测试违规后，此类租赁车辆的转租应终止，转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，出售的所有收益将存入德国收款账户；和
(E)位于与承租人所在司法管辖区不同司法管辖区的运营公司，只要(I)将该等租赁车辆转租给该等运营公司时，以书面方式说明该租赁车辆受本协议的条款和条件的约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)任何如此转租的租赁车辆必须为非计划车辆，(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是与符合资格的投资级非计划车辆金额或符合资格的非计划车辆金额有关的FleetCo A类基准预付率中的较低者，视情况而定，(A)承租人的管辖权和(B)相关OpCo对此类租赁车辆的管辖权被分租给，(Iv)根据本条款第5.2.2(E)款(车辆使用)，第5.2.2(E)款(法国总租赁)，第5.2.2(E)款，西班牙总租赁第5.2.2(E)款，荷兰总租赁第5.2.2(E)款，在任何时间分租租赁车辆的账面净值总额，意大利总租赁第5.2.2(E)款和比利时总分期付款销售和管理协议第5.2.2(E)款，以及根据第5.2.2(D)款(车辆使用)、法国总租赁第5.2.2(D)款、西班牙总租赁第5.2.2(D)款、荷兰总租赁第5.2.2(D)款分租的租赁车辆的账面净值。意大利总租约第5.2.2(D)款和比利时总分期付款买卖和管理协议第5.2.2(D)款不超过(1)10%的较低者。所有合资格车辆在任何时候的账面净值总额或(2)总计7,000,000,000欧元，且条件是，就德国而言，这不应超过16,000,000欧元(V)如此转租的租赁车辆用于此类OpCo的业务，包括由此类OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他人员使用
如果承租人登记为车辆的注册保管人(HALTER)，并且(Vi)在1级最低流动资金测试违规之后，该等租赁车辆的转租应终止，并且该等转租车辆应：(A)归还给承租人，或(B)由相关的运营公司代表服务机构出售，并将出售的所有收益存入德国收款账户。
对于根据第5.2.2款(车辆使用)分租的任何租赁车辆，如满足上述(A)段和(B)段的条件，在任何确定日期，服务机构将决定哪些租赁车辆应计入上述(A)段或(B)段截至该日期的账面净值合计百分比；但该等租赁车辆不得计入截至该日期(A)段和(B)段的账面净值合计百分比。
在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(A)或(B)段转租的每辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的分租人，在每一种情况下，均可通过适用的承租人将该清单张贴到服务商可获得的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付，并且可由适用的承租人或该承租人的任何代理人或受让人代表其直接交付。
在每个日历月的第一天，各承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)、(D)和(E)段转租的每辆租赁车辆以及每辆该等租赁车辆的转租人，在每一种情况下，均应由实际了解该等转租车辆和该租赁车辆当时被转租给的相关转租人的服务机构满足交付。
本条款5(车辆运营契约)所允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。
5.3Non-Disturbance
对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但是，在符合本合同第6.2款(服务职能)、第8.7款(维护权利)和第9款(违约和补救措施)的前提下，出租人和德国证券托管人各自保留检查该承租人租赁车辆的权利，但不影响该承租人的业务。
5.4制造商的保修
如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，有关承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。
5.5计划车辆状况通知
对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，则该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和服务机构。
6服务器功能和补偿
6.1服务人员预约
德国FleetCo已根据本协议任命服务商根据本协议的条款提供服务，并且服务商已接受该任命。就本协议项下赋予服务商的权利、权力和裁量权而言，服务商应拥有充分的权力、权威和权利来做或促使做其合理认为与行使有关的权利、权力和裁量权有关的任何和所有事情。履行相关服务。
6.2服务器函数
(A)对于任何承租人根据第2.4款(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该租赁车辆的归还地点。服务机构应作为出租人的代理人，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每一辆租赁车辆，在每种情况下均应按照维修标准进行。如果服务商是承租人，承租人在根据适用的制造商计划将任何计划车辆退还给制造商时，应以自己的身份行事。
(B)在服务商收到任何承租人根据第2.4款(退货)退还的任何计划车辆后，服务商应将该计划车辆退还给最近的相关制造商指定的退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或支付费用。
(C)对于属于(I)非计划车辆并根据第2.4款(退货)退还给服务机构或在其指示下退还的任何租赁车辆，服务机构应在出租人的指示下，自费采取商业上合理的努力，安排将每辆非计划车辆出售给第三方，并使其销售价格最大化(考虑到该等非计划车辆当时的批发或零售市场价值)。如果销售价格建议的价格高于与出租人商定的指导方针，服务机构应寻求出租人的批准，以使出租人确认该项出售符合出租人与服务机构在这方面商定的任何指导方针或出租人的任何单独指示。
(D)在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，除其他事项外，服务机构应遵守维修标准，包括交付根据第2.4款(返还)与计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表报表，并在计划车辆退还时由制造商或其代表接受。
(E)一旦发生清算事件，服务机构应按照出租人或德国证券托管人的指示处置任何租赁车辆。如果服务机构未能以这种方式处置任何此类租赁车辆，出租人和德国证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。
(F)在每种情况下，按照维修标准，服务机构应：
(I)如果计划车辆或非计划车辆被出售给第三方，则指示将购买者为该车辆支付的资金存入德国收款账户；
(Ii)遵守与出租人转让车辆所有权有关的每辆车辆的所有法律要求和(与计划车辆有关的)与制造商计划相关的协议下的所有要求(每个“计划协议”)，包括但不限于任何保证或维修手册；
(3)协助出租人管理车辆采购协议的持续运作，包括但不限于：
(A)在计划协议要求的情况下，在制造商或经销商检查计划车辆之前或(视情况而定)检查计划车辆之前或之后(视情况而定)，按照相应计划协议的退货标准安排计划车辆的配备和维修(或同意支付损坏费用)(费用应向承租人收取)；
(B)根据计划协议的条款核实或(视情况而定)会签关于计划车辆的检查报告(包括但不限于，在与出租人合并后，协助出租人行使对检查报告中任何项目提出异议的权利)；
(C)保存所有德国车辆文件，并在《车辆采购协议》允许的情况下，允许相关制造商、经销商或其代理人查阅该等记录；和
(D)协助出租人就运输途中的损坏和与车辆有关的其他交付索赔向有关制造商、经销商或运输商提出索赔；和
(Iv)以其他方式管理和维修租赁车辆；及
(V)在符合第2.5(A)条(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)的前提下，遵守根据相关制造商计划将车辆返还制造商的任何义务。
(G)服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其在本合同项下适当指定的任何一方(包括但不限于根据下文第6.7款(分服务机构)申请的相关分服务机构(如有))采取行动，进行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，并且不会对出租人或票据持有人的利益产生重大不利影响(德国证券托管人认为)。本协议中所包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。
(H)在每种情况下，按照维修标准，服务机构应：
(I)监督承租人遵守第5.1.2条(保险)项下的义务。如果承租人没有维护保险单，在出租人要求时，服务机构应按照第5.1(A)(Vii)(保险)条的规定，就相关保险单作出安排；
(Ii)在知悉导致出租人或服务机构根据任何保险单提出索赔的事件发生后，服务机构应协助出租人提出出租人的索赔或安排服务机构向
有关保险公司或承保人并提供协助，使索偿成功；及
(Iii)确保保单按照有关保单的规定及时续期或更换(视属何情况而定)。
（i）出租人应根据服务标准并在法律允许的范围内向服务商提供服务商可能要求的所有信息，以便服务商在法律允许的范围内为德国的税务目的准备任何纳税申报表（如有必要）。 服务商应在法律允许的范围内向出租人提供与出租人遵守德国税法相关的所有必要行政协助（包括为德国税务目的准备纳税申报表）。
(J)服务机构应在法律允许的范围内，就出租人遵守德国有关增值税法律向出租人提供行政协助(包括但不限于在编制和提交增值税申报单以及开具增值税发票方面的协助)。
(K)服务机构应在法律允许的范围内，协助出租人履行根据相关法规和/或行政法可能产生的任何职责和义务，包括根据德国《贸易、商业和工业监管法》(Gewerbeordnung)第14条的要求，迅速和及时地编写主管商业监管机构(Gewerbefichtsamt)的通知，使出租人能够履行相关文件规定的义务并开展业务。
(L)一旦意识到这一点，服务机构应立即通知出租人和德国证券托管人针对出租人提起的任何诉讼，其中据称出租人违反了任何适用法律或法规的条款。
(M)服务机构应：
(1)保存或促使德国车辆证件得到安全保管；
(2)在本协定日期后，立即通知德国船队公司保存德国车辆文件的地点，并迅速通知德国船队公司和德国安全托管人该地点此后发生的任何变化；和
(3)保存德国车辆文件，以确保每份文件可唯一识别，并可通过参考编号与服务机构持有或代表服务机构持有的与其他协议有关的记录和其他文件区分开来。
(N)在符合任何适用法律要求的情况下，服务机构应允许德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或未得到补救或豁免的租赁违约事件后)德国证券托管人和任何其他由德国船队公司和(在主要租赁终止通知或租赁违约事件仍在继续且未得到补救或豁免的情况下)德国证券托管人在正常营业时间内的任何时间，在合理通知下访问德国车辆文件和服务机构记录。
6.3所需的合同标准
(A)在德国FleetCo为缔约方的车辆采购协议期满之前，服务机构应代表德国FleetCo开始与相关制造商和经销商进行谈判，以续签该车辆采购协议(如果续签
寻求签订车辆采购协议)，在寻求与新制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(遵守以下条件)，服务机构应代表德国FleetCo就此类新车辆采购协议的条款进行谈判，包括但不限于所需的合同标准(或寻求德国证券托管人就任何偏离所需合同标准的情况放弃，但德国证券托管人在任何情况下不得就偏离所需合同标准的第1.4和1.5段的实质给予豁免)。德国证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述的奖金或其他金额支付给德国FleetCo或为德国FleetCo支付，前提是满足以下每一项要求：
(I)获得按照发行人证券受托人的书面指示行事的德国证券受托人的批准(其指示是根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款取得的)；以及
(2)在符合通常的限制条件或保留意见的情况下，服务机构向德国证券受托管理人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明该偏离不会影响德国船务公司的破产距离，也不会大幅增加德国船务公司的税务责任。
(B)在第四修正案日期(包括)至非RCC到期日的期间内，如果德国OpCo将根据车辆采购协议(适用补充协议)从经销商或拍卖卖家那里购买非计划车辆并将其转售给德国船队公司，而与该经销商或拍卖卖家签订符合所需合同标准的此类车辆采购协议在合理情况下并不切实可行，服务商应能够代表德国FleetCo与该交易商或拍卖商谈判新的车辆采购协议的条款，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足以下各项要求：
(I)根据此类车辆采购协议或与单一经销商在单一或一系列关联交易中或在同一拍卖过程中的单一或一系列交易中的拍卖卖方购买的非计划车辆的数量不得超过100辆非计划车辆；
(2)车辆(S)的购买价格应在不迟于以下日期的五(5)个工作日内付给相关交易商或拍卖卖方：(A)从经销商处购买、相关车辆(S)的交付和(B)从拍卖卖方处购买的车辆、适用的《车辆采购协议》，以及在每种情况下，按照上述(A)和(B)款的规定，在不迟于五(5)个工作日的日期内仍未全额支付购买价格，就本协议而言，此类车辆(S)不构成不符合RCC要求的合格车辆；
(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖方绝对转让给德国船队公司，德国船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务；
(Iv)于厘定任何时间，如车辆已由拍卖人或交易商根据车辆采购协议交付予德国船队公司或按德国船队公司的订单交付，但德国船队公司或其代表尚未支付由德国船队公司或代表德国船队公司支付的全部购买价，则该等车辆的账面净值合计不得超过10,000,000欧元，连同有关FleetCo根据各其他主租赁的同等条款购入的该等车辆的账面净值。为免生疑问，根据《车辆采购协议》购得的任何车辆，如不符合所要求的合同标准，但其购买价格已全额支付，则就本(B)(Iv)段所列限制而言，应不予考虑，此外，在确定日期，车队根据本条款6.3(B)(Iv)获得的此类车辆的账面净值超过1000万欧元，则超出的部分应被视为不符合RCC的未支付车辆集中超额金额；以及
(V)在任何确定时间，所有不符合RCC标准的合格车辆的账面净值合计应等于或小于30%。在确定之日，所有合格车辆的账面净值合计超过所有合格车辆账面净值的百分之三十(30%)，超出部分应被视为不符合RCC的合格车辆集中超额金额，德国FleetCo不得根据任何不符合所需合同标准的车辆采购协议购买任何车辆，直到该等不符合RCC合格车辆的账面净值等于或低于30%。所有合格车辆的账面净值合计(以及不符合RCC标准的合格车辆集中超额金额降至零)。为免生疑问，德国FleetCo违反了确保不符合RCC标准的合格车辆的总账面净值的义务，应等于或小于30%。本款第(V)款所列所有合格车辆的账面净值合计不应单独构成租赁违约事件或租赁公司摊销事件。
·在非RNC到期日之后的任何日期，服务商不得代表德国FleetCo谈判任何不符合所需合同标准的车辆采购协议（适用补充协议）。为免生疑问，此限制不适用于德国FleetCo根据上述第（b）款可能购买的任何车辆
(C)服务商在任何时候不得代表德国船队公司和/或德国船队公司与其他船队公司或奥普科公司(德国船务公司除外)签订集团内部车辆采购协议。
6.4服务标准和数据保护
除第6.2款(服务商职能)和第6.3款(所需合同标准)中列举的职责外，除非另有说明，否则服务商同意按照服务标准履行其在本合同项下的各项义务。
在本协议的背景下，如果出租人从服务商收到任何个人数据，或者服务商从出租人收到任何个人数据，接收方应仅为本协议的目的处理此类个人数据，并应遵守适用的数据保护法（特别是2016年4月27日关于
在处理个人数据和此类数据的自由移动方面保护自然人，并在处理此类个人数据时废除第95/46/EC号指令）。
6.5服务商确认
本协议双方承认并同意Hertz Autovermietung GmbH根据本协议担任出租人的服务机构，并以出租人代理人的身份履行本协议和德国相关文件规定的出租人的某些职责。
6.6服务商月费
(A)作为对服务商履行其职责的补偿，出租人应在每个付款日向服务商或在服务商的指示下支付(I)相当于每年0.50%的费用(“德国月度服务费”)，按年率的十二分之一支付，按租赁车辆截至相关月份最后一天的未偿还账面净值计算，以及(Ii)租赁服务机构在相关月份因按照第2.4(A)款(承租人返还权利)安排出售归还出租人的租赁车辆而产生的合理成本和支出；但该等成本及开支只须支付予服务商或在服务商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何该等租赁车辆所收取的售价超出账面净值为限。
(B)本协议规定任何一方必须支付的所有款项应在不涉及任何抵销或反索赔的情况下计算，并且应免费、明确且不因任何抵销或反索赔而扣除，除非(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和支出或其他金额应与(Ii)服务机构以本协议项下的身份(或承租人)在此时欠出租人的任何款项相抵销。
6.7Sub-Servicers
在下列条件下，服务机构可委托任何人(以这种身份的每一被委托者，称为“分服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：
(A)服务商应保存委派给任何分服务商的服务商义务的最新记录，该记录应包含该分服务商的名称和联系方式；
(B)在将其作为服务商的任何义务委托给分包商时，服务商应以出租人的委托人而不是代理人的身份行事，并应在选择分包商时使用合理的技巧和谨慎；
(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且任何责任不得减少，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；
(D)任何附属服务机构履行或不履行作为服务机构的任何义务及其履行方式，不应影响服务机构在本协议项下的义务，并应适当许可该附属服务机构履行任何此类义务；
(E)子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时的任何违约应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下较早的十四(14)个工作日内对该违约行为进行补救：
(I)该服务机构察觉该项违反规定；及
(2)服务机构收到出租人或德国担保受托人要求对其进行补救的书面通知；和
(F)出租人和德国证券托管人均不对任何附属服务机构的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适当性；以及
(G)对次级服务机构的任何授权不得影响2015年5月20日关于破产程序(重铸)的破产程序(重铸)条例(EU)2015/848所指的服务机构的主要利益中心，也不得导致此类条例意义上的服务机构的设立。
6.8服务商记录和服务商报告
(A)在本合同生效之日起的每个营业日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示VIN与该租赁车辆有关的每辆租赁车辆。
(B)在本协议生效之日，服务商应向发行方安全托管人和德国安全托管人交付或促使将截至该日期的服务商记录交付给发行方安全托管人和德国安全托管人，服务商可以通过将该服务商记录张贴或促使将该服务商记录张贴到德国安全托管人和发行方安全托管人可访问的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。
(C)在本协议日期后的每个工作日，服务机构应向德国证券托管人提交或促使其向德国证券托管人提交一份时间表，列出自前一工作日以来与前述第6.8(A)和(B)款(服务者记录和服务者报告)有关的对服务者记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付的该时间表为“服务者报告”)，服务者可通过将该服务者报告张贴或促使将该服务者报告张贴到向德国证券托管人和出租人提供的受密码保护的网站，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于，电子邮件、文件传输协议或其他)。
6.9授权书
◦出租人在收到服务机构的请求后，应不时迅速向服务机构发出任何授权书或其他书面授权或授权和文书，以使服务机构能够履行本协议项下的义务，但任何此类授权书或其他书面授权或委托或文书必须严格限于特定事项。当服务机构停止担任本协议项下的服务机构时，该授权书即告失效。
6.10 Servicer‘s Agency Limited
除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行该等职能和职责的期间外，服务机构无权根据本协议代表或代表德国船队公司代理或以其他方式行事。
6.11服务商辞职
◦在给予德国船队公司和德国证券托管人不少于十四(14)天的书面通知后，服务机构可以辞去服务机构的职务，但条件是，除非德国金融服务协议项下所有到期和应付的款项都得到全额偿还，否则已经或将任命一名令德国船务公司和德国证券托管人满意并拥有适当许可证和注册的替代服务机构，同时终止该服务机构在本协议项下的任命(不言而喻，谈判和作出此类任命是德国船队公司的义务，而不是德国证券托管人的义务)。
7 CERTAIN陈述和保证
德国运营公司作为承租人，向出租人和德国证券托管人声明并向其保证，截至截止日期，并将在每个车辆租赁开始日期代表和担保，每个额外的承租人(仅就其自身而言)将向出租人和德国证券托管人陈述并保证，截至合并日期，以及在该合并日期或之后发生的每个适用于该额外承租人的车辆租赁开始日期：
7.1组织；权力；资格
该承租人已正式注册成立，并根据德国法律有效地作为有限责任公司存在，根据德国法律，该承租人有权签署和(在相关情况下)交付本协议及其参与的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。
7.2授权；可执行性
本协议及本协议所属的其他相关文件均已由承租人正式授权、签署及(在相关情况下)代表承租人交付，且假设本协议或协议的其他各方给予适当授权、签署及(在相关情况下)交付，则本协议为该承租人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(除非强制执行能力受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律的限制)。
7.3Compliance
承租人签署、交付(如果相关)并履行本协议和作为其一方的德国相关文件，不会与该承租人的任何财产或资产的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据该承租人是债务人或担保人的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款而产生的任何担保、押记或产权负担以外的担保、押记或产权负担。设立或强制实施不会合理地产生租赁重大不利影响)，此类行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非此类违规行为合理地不可能导致租赁重大不利影响)或违反承租人的组织章程的规定。
7.4政府审批
对于本协议或德国相关文件的签署、交付和履行(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，对该承租人具有管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实施任何该等同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。
7.5[已保留]
7.6[已保留]
7.7德国补充文件真实无误
已提交或此后可能由该承租人提交给出租人的任何重要德国补充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。
7.8[已保留]
7.9[已保留]
7.10Eligable车辆
每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后将成为合资格车辆。
7.11日常事务
根据本协议，分包商在其日常业务范围内行事。
7.12履行职责的场所
在履行本协议项下的职责时，承租人（或承租人的任何代表或代理人）不会在出租人（或其董事）拥有控制权的位于德国的固定营业地、分支机构或办公设施（Verfügungsgewalt）之外行事或使用这些场所。
7.13与出租人业务有关的日常管理
承租人的经理、员工、代表或代理人不会就出租人的业务做出任何日常管理决定，并将遵守出租人就履行本协议项下任何职责发布的任何指导方针。
8 CERTAIN平权公约
在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和德国相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人都约定并同意，除非出租人和德国证券托管人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：
8.1公司存续；外国资质
(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能履行该等义务及要求，则不会在总体上合理地预期不会导致租赁重大不利影响。
8.2图书、记录、检查和获取信息
(A)保存关于其根据本协定租赁的车辆和其他德国抵押品的完整和准确的账簿和记录；
(B)在正常营业时间内的任何时间，在出租人、德国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款取得)的合理事先通知下，允许出租人德国证券受托人(或出租人德国证券受托人不时指定的其他人)检查由该承租人拥有或控制的与其根据本协议租赁的车辆和其他德国抵押品有关的簿册、记录和文件并复制副本；
(C)允许出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)中的任何一人(或出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人中任何一人不时指定的其他人)访问该承租人的办公室和财产，以审查该等材料，并在出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何了解该等事宜的授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项；
(D)应出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款不时取得)的要求，作出合理努力(但不中断正在进行的租赁车辆给客户的正常过程)，向出租人、德国证券托管人和/或发行人证券受托人确认该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆的位置和里程(记录在服务机构的计算机系统中)，并提供给出租人，德国证券托管人和/或发行人证券托管人在合理的时间内在该租赁车辆的所在地对该租赁车辆进行检查；和
(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个营业日的情况下，向出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)提供与本合同项下承租人租赁车辆有关的记录，以便在承租人记录通常所在的一个或多个地点进行检查。
但在任何情况下，出租人均同意不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经承租人事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、员工、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。
8.3[已保留]
8.4Merger
不得与任何其他人合并或合并，除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务。
8.5报告要求
向出租人和德国证券受托人提供或安排向出租人和德国证券受托人提供：
(A)不迟于公司章程规定的法定期限，但无论如何不迟于每个财政年度结束后270个历日，提交经审计的年度财务报表以及相关的核数师报告(S)；
(B)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的违约租赁事件或租赁违约事件的发生，连同该承租人的获授权人员的书面声明，说明该事件及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。
根据第8.5款(报告要求)应提交给出租人和德国证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。
根据第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在德国OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时通过书面通知向出租人和德国证券受托人指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和德国证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站或第三方网站，或者是否由德国证券受托人赞助或代表德国证券受托人)上张贴在德国OpCo或任何母公司的网站上的此类文件的链接。
8.6德国预扣税
在出租人认为合理必要的范围内协助出租人并配合出租人处理与德国预扣税相关的索赔和义务，特别是协助出租人申请退还德国预扣税以及出租人申请德国预扣税豁免证明（特别根据《德国所得税法》（Einkommensteuergesetz）第50 c条的规定）。
8.7.维权
就德国车辆保留和/或行使和/或执行其权利和/或应促使代表其（包括德国安全受托人）保留、行使或执行其权利。
9过失及其补救措施
9.1违约事件
以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：
1.1.1本协议项下任何承租人应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非该违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；
1.1.2任何承租人未经授权转让或转让本协议；
1.1.3任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于使用和维护在任何此类情况下会产生租赁重大不利影响，且此类违约持续超过连续十四(14)天
在出租人或德国证券托管人向该承租人交付书面通知之日或该承租人的授权官员实际获知之日之前；
1.1.4如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陈述或担保，在其作出之日是不准确或不正确的，或被违反，或是虚假或误导性的，或任何承租人或其代表向出租人或德国证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反或虚假的陈述、担保或书面陈述、担保或书面材料不准确、不正确、被违反的情况或条件，虚假或误导性(视属何情况而定)不得在(X)出租人德国证券托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日起连续十四(14)天内消除或以其他方式纠正；
1.1.5赫兹或任何承租人发生破产事件；
1.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或德国相关文件明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除任何承租人当时未租赁本协议项下的任何租赁车辆外，均应启动程序；
1.1.7发生服务商违约；或
1.1.8发生清算事件。
为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视何者适用而定)将不复存在，并将被视为已根据德国相关文件就所有目的进行补救。
9.2租赁违约事件的效力。
如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8条规定的任何租赁违约事件（违约事件）应发生并持续，相关承租人就根据第9.3条租赁的任何租赁车辆的租赁应受出租人选择终止第9.3条规定的此类租赁的约束（租赁违约事件后出租人的权利）和9.4（清算事件和某些契约的不履行）。
9.3出租人和德国证券托管人在租赁违约时的权利
1.1.1如果租赁违约事件发生且仍在继续，出租人可通过德国法律规定的适当法院诉讼或诉讼，强制任何承租人履行本协议的适用契诺和条款，或根据第9.5款(损害赔偿标准)计算的违约行为追回损害赔偿金。
1.1.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，则(I)在遵守第9.3.2条的条款的前提下，出租人或德国证券托管人(按照发行人证券托管人的书面指示行事)(其指示依次为，已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得的)有权向其他各方送达通知，据此终止承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆，并发出《主租赁终止通知》，在该通知送达后，有权(A)接管由任何承租人租赁的全部或部分租赁车辆
本合同项下已终止租赁的承租人，且(B)和平进入任何承租人的场所或租赁车辆可能所在的其他场所，并占有全部或部分租赁车辆，此后持有、拥有和享有该等车辆，不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利，并将该等租赁车辆用于任何目的；及(Ii)应出租人或德国证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约条款取得)的要求，承租人，须按照出租人或德国证券托管人(视属何情况而定)的指示，归还或安排归还所有租赁车辆。
出租人不得有效送达主租赁终止通知，除非送达主租赁终止通知的决定已得到出租人董事会任何独立董事（该术语可在出租人的相关章程文件中定义）的批准。
1.1.3在此特别给予出租人的每项权力和每项补救措施，将是根据德国法律在此特别给予或现在或以后给予出租人的所有其他权力和补救措施的补充，且每项权力和补救措施均可不时、同时、按出租人认为合宜的顺序行使；但在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿将按照第9.5款(损害赔偿措施)计算。所有这些权力和补救办法都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款的任何续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的任何行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的任何相关文件所明确指明的各项条件。任何承租人在本合同项下的付款期限的任何延长或适当给予的其他放任，不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，不会改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。
9.4清盘事件和某些公约的不履行
(A)如果清算事件已经发生并且仍在继续，德国证券托管人和发行人证券托管人有权在清算事件发生时对每个承租人以及德国证券信托契约和发行人证券信托契约中规定的德国抵押品行使权利，包括：向本合同其他各方送达主租赁终止通知的权利，以及在送达该通知后，有权(I)接管本合同项下任何承租人租赁的、租赁已终止的车辆的全部或部分，以及(Ii)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他场所的处所，并占有全部或部分租赁车辆，此后持有、占有和享受这些车辆，不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利的限制，并将该等租赁车辆用于任何目的。
(B)在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆返还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人应有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务机构按照其指示处置此类计划车辆。
(C)尽管根据第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿措施)限制)。
(D)此外，在发生清算事件后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，以允许德国担保托管人行使根据《德国融资安排协议》第10.2款(德国担保托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予德国担保托管人的权利、补救、权力、特权和索赔，并且每个承租人承认，它已在此授予出租人所有此类权利、补救、权力、特权和索赔。出租人根据《德国融资协议》第10条授予德国证券托管人的特权和索赔，并且德国证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。
(E)德国证券托管人只能拥有或行使本协议规定的与产生处置收益所需数量的租赁车辆有关的任何权利或补救措施，总金额足以支付德国融资协议中规定的清算事件继续涉及的每张德国票据，并考虑到为获得该德国票据而转让的所有其他正在处置的车辆的收益。
9.5损害赔偿的量度
如果租赁发生违约或清算事件，且出租人或德国证券托管人行使根据第8.7款(权利保留)、第9款(违约和补救)或德国融资协议第10.2款授予出租人或德国证券托管人的补救措施，出租人应被允许向任何承租人追回款项，其金额应等于：
(I)该承租人根据本协议租赁的每一辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日为限，以及该承租人在本协议项下应支付的所有其他款项中截至该日的应计和未付的部分；
(Ii)任何合理的自付损害和支出，包括出租人或德国证券受托人将因此类租赁违约或清算事件而承受的合理律师费和支出，以及合理的律师费和因扣押、存放、租赁或出售该承租人租赁的车辆或在执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此有关的咨询或诉讼中支出或发生的支出，在每种情况下均合理地归因于该承租人；
(Iii)不时按EURIBOR计算该承租人应付而根据本协议未支付的款项的利息加1.0%，该利息自该租赁承租人在本协议项下最初应付给出租人的款项或出租人或德国证券托管人(视何者适用而定)根据本条款第9条可向该承租人收回的每项支出之日起计算，直至并包括该承租人付款之日为止。
9.6Servicer默认
以下任何事件都将构成服务商的默认情况(此处使用的术语为“服务商默认情况”)：
(I)服务机构未能遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何规定，而德国证券托管人认为这种不遵守对德国票据持有人造成重大损害，并且在违约的情况下
可补救的，在出租人或德国证券托管人向服务机构发出书面通知或服务机构的授权人员实际获知后(以较早的日期为准)后，此类违约持续超过十四(14)天；
(2)服务机构发生破产事件；
(Iii)服务机构在本合同项下或任何其他德国相关单据到期时未能支付任何款项，或在德国相关单据要求时将其收到的任何德国收款存入德国托收账户，且在每种情况下，除非该不付款是由于行政或技术错误造成的，在这种情况下，付款已在三(3)个工作日内支付；
(Iv)如(I)服务机构在任何德国有关文件内就德国抵押品作出的任何陈述或担保，在订立之日是不准确或不正确的，或被违反或属虚假或具误导性的，或服务机构或其代表根据任何德国有关文件向出租人或德国证券受托人提供的与德国抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反规定或虚假之处，德国证券托管人认为，(I)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则在(X)出租人收到出租人德国证券托管人向服务机构发出的书面通知的日期和(Y)服务机构的授权官员获得该情况或条件的实际信息后至少十四(14)天内，不得取消或以其他方式补救该情况或条件；
(V)发生租赁违约事件，导致出租人或德国证券受托人有权向主租赁终止通知送达；或
(六)发生清算事件。
在服务商违约的情况下，出租人或德国证券托管人有权根据《德国金融机构协议》第9.24(D)款(服务商违约)采取行动，用应获得适当许可的替代服务商替换服务商。
为免生疑问，就任何服务商违约而言，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或情况不再继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该服务商违约将不复存在，并将被视为已根据德国相关文件的所有目的得到补救。
9.7收益的运用
根据第9.2款(租赁违约事件的影响)或第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据德国相关文件的条款使用。
10贸易或商业用途证明
各承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。
11[已保留]
12新增承租人
经德国船队公司(不得无理拒绝或拖延)和德国证券托管人(根据发行人证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约条款取得)的指示)事先同意后，根据德国法律注册成立的德国OpCo的任何附属公司(各自为“获准承租人”)均有权根据本协议的条款加入本协议(Vergressbeitritt)(额外承租人)。如果许可承租人希望根据本协议成为承租人，则该许可承租人应签署(如适用)并交付出租人、德国担保托管人或发行人担保托管人：
12.1a大体上以附件A的形式在租赁协议中加入(每一项为“租赁关联公司加入”)；
12.2经该许可承租人的授权人员正式认证的该许可承租人的公司章程；
12.3董事会决议或该许可承租人的其他授权行动的副本，授权或批准与本协议有关的文件和事项的签署、交付(如有相关)和履行，并由该许可承租人的授权官员正式证明；
12.4被允许承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名，以及将由其签立的任何其他相关文件，以及每个此类个人的真实签名样本；
12.5一份高级官员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条(附加承租人)和律师的意见，该意见可能基于高级官员证书，并受习惯例外和限制(包括但不限于任何破产法)的约束，声明(A)本第12条(附加承租人)中规定的与该获准承租人合并有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)在各方适当授权、签立和交付(如果相关)租赁时，该附属公司合并将构成该获准承租人的法律和有效义务；和
12.6出租人、德国担保托管人或发行人担保托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人加入本协议并承担本协议规定的义务和责任。
13VALUE附加税
13.1不含增值税的应付款项
本协议所列或任何一方根据本协议应支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应视为不包括对任何一项或多项供应征收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一项或多项供应的款项或其他对价(或其任何部分)为全部或部分对价。
13.2增值税金额的支付
根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接受方”)供应，并且该供应(供应商需要向有关税务机关说明的增值税)应或将被征收增值税的：
(A)如果供货人是承租人，则在从供货人处收到关于该供货的有效增值税发票后，收货人应向供货人支付一笔相当于该供货金额的款项(除该供货的任何其他代价外)；和
(B)如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应方支付一笔相当于此类增值税金额的款项，供应商应在收到这笔款项后(除非法律另有要求)，不早于此向接受方提供有关此类供应的有效增值税发票。
13.3成本和费用
本协议中提及的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、开支、收费或其他责任，该方将根据本协议规定的任何计算或计算中将考虑的任何费用、成本、损失、付款、佣金、损害赔偿、开支、收费或其他责任应包括该部分费用，代表任何增值税的成本、损失、付款、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他责任，但仅限于该第一方无权就该增值税从任何相关税务机关获得退款（通过抵免或还款的方式）。
14可信度和作业
141出租人向受托人质押的权利
每个承租人承认出租人已经或将根据德国证券文件将其在本协议项下的所有权利转让给德国证券托管人。因此，各承租人同意：
(I)在发生租赁违约或清算事件时，德国证券托管人可(为出租人或代表出租人)对该承租人行使本协议规定的任何权利或补救措施，该承租人不会以该索赔应由出租人主张为抗辩理由；
(Ii)在德国担保托管人向该承租人交付任何声明已发生违约事件或清算事件的通知后，如果德国担保托管人提出要求，该承租人将遵守德国担保托管人(包括代表出租人)在本协议项下主张的所有义务，无论该承租人是否已收到出租人的任何此类通知；以及
(Iii)承租人承认，根据本协议，它已同意将本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)直接支付给德国证券托管人的德国收款账户。
14.2出租人有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务
出租人有权为本协议项下租赁车辆的收购和所有权提供资金，方法是为票据持有人的利益将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行方证券托管人；但任何此类出售、转让或转让应受制于承租人在租赁车辆中的权利和利益，包括但不限于承租人的宁静与和平权利。
拥有本协议第5.3款(非骚扰)规定的租赁车辆。
14.3本协议对承租人转让或转让其权利或义务的权利的限制
承租人不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让，或声称转让或转让给任何其他方。
14.4Security
出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人在解除或解除该抵押品时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该租赁车辆的承租人应出租人的要求支付。
15出租人的有限责任
在出租人和各承租人之间，根据第2.1(E)款(租赁车辆接受或不符合条件的租赁车辆拒绝)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人确认并同意承租人已对该租赁车辆进行充分检查，该租赁车辆处于良好的状态和状况，并且具有该承租人选择的制造、设计、规格和容量，该承租人满意该车辆适合该用途。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。出租人将不对任何承租人负责，任何承租人将促使出租人不对任何承租人或任何其他人的最终租赁客户因任何车辆的状况、使用、运营、租赁、维护、维修、延误或未能交付或中断或暂停对任何车辆的占有、使用或安静享受(ungestörter Besitz)而产生的任何成本、损失或损害(后果性或其他方面)负责，但上述限制不适用于下列责任：(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的损害；(Ii)人身损害(Personenschäden)。实质性合同义务是指对合同的适当履行是必要的、合同伙伴经常依赖其遵守情况的任何义务。
16NON--请愿书，无追索权
16.1Non-Petition
尽管本协议或任何德国相关文件有任何相反规定，只有德国证券托管人可以根据一般法律或德国证券信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、德国证券或德国票据，其他任何人无权就本协议、德国证券或德国票据直接提起诉讼(除非德国证券托管人已被强制按照德国相关文件的条款行事，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向德国船务公司和德国证券托管人确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：
(A)该公司无权为取得德国船务公司应付的任何款项而对德国船务公司采取或与任何人采取任何步骤(但在符合德国证券信托契据条款的情况下送达书面要求书除外)；及
(B)该公司或代表该公司的任何人不得就德国船务公司发起或加入任何人发起与德国船务公司有关的破产事件或委任任何破产事务人员，
但德国证券托管人有权根据德国相关文件和德国证券文件采取任何行动，
▪规定，上述限制不适用于下列责任：(I)故意或因严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的损害；(Ii)人身损害(Personenschäden)。实质性合同义务是指对合同的适当履行是必要的、合同伙伴经常依赖其遵守情况的任何义务。
▪本条款第16.1款(非请愿书)的规定在本协议终止后继续有效。
16.2无追索权
本协议的每一方同意并向德国船队公司和德国安全托管人各自承认，尽管任何德国相关文件有任何其他规定，但德国船队公司对该实体的所有义务在追索权方面受到限制，如下所述：
(A)就德国OpCo对其承担的任何义务而应支付给它的款项，应限于以下两者中较小的一者：(I)所有应付给它的款项的总额和(Ii)由德国证券受托人或为其账户就德国证券收取、变现或以其他方式收回的总额，无论是否依据德国证券的强制执行；和
(B)在德国证券受托人发出书面通知，表示其认为并无合理可能就德国证券进一步变现(不论是否因强制执行德国证券而产生)以支付根据有关德国有关文件尚未支付的未付款项后，该受托人不得就任何该等未付款项向德国船务公司提出进一步申索，而该等未付款项须全数清偿，
▪规定，上述限制不适用于下列责任：(I)故意或因严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的损害；(Ii)人身损害(Personenschäden)。实质性合同义务是指对合同的适当履行是必要的、合同伙伴经常依赖其遵守情况的任何义务。
▪本条款第16.2款(无追索权)的规定在本协议终止后继续有效。
17移交司法管辖权
◦对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，每一方都不可撤销地服从美因河畔法兰克福法院的专属管辖权，并同意美因河畔法兰克福法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不能提出相反的论点。
·18个国家和地区适用法律
◦本协议受德意志联邦共和国法律管辖，并应按照德意志联邦共和国法律解释(不包括其法律冲突规则)。因本协议产生或与本协议相关的任何非合同权利和义务也应受德意志联邦共和国法律管辖，并按德意志联邦共和国法律解释。
·19个月前的通知
除非本合同另有规定，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《德国安全信托契约》第22条(通知)的规定交付。
20ENTIRE协议
本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、承租人内部转让时间表和本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆有关的范围内，构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。
21可修改性和可分割性
本协议的条款不得以任何方式放弃、更改、修改、补充或终止，除非该条款以书面形式由出租人、服务机构、德国证券托管人和每个承租人签署和交付，但受德国融资协议中规定的此类放弃、更改、修改、修改、补充或终止的限制。一方出于正当理由终止本协议的权利不受影响。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联营公司合并租赁、租赁车辆收购计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付(如相关)和/或履行，不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。
22生存能力
如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。
23[已保留]
24个计数器PARTS
本协议可由本协议的不同各方签署为多份副本，每一份副本在签署和交付时应被视为一份正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。
25电子执行
本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语(包括任何拼接、附表、附件、证物或其他附件)应包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应
具有与手动签署或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。
26LESSEE终止和辞职
对于除德国运营公司以外的任何承租人，当该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和德国证券受托人发出不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色时(该通知实质上以附件A所附的“承租人辞职通知”的形式发出)，该辞职承租人应立即停止作为本合同项下的承租人，并在发生这种情况、事件或条件时，出租人、服务机构、德国证券受托机构和其他承租人(受辞职承租人根据本条款第26条的规定履行其义务的约束)免除、放弃、归还、归还和免除。在向出租人、服务机构和德国证券托管人递交辞职通知之日或之后，宣布和解除该辞职承租人和该辞职承租人的董事、高级职员、雇员、经理、股东和成员与该辞职承租人有关的任何和所有索赔、费用、损害、成本和责任(递交该通知的时间，“承租人辞职通知生效日期”)；但作为释放和解除的条件，辞职承租人应向出租人支付本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于该等租赁车辆的任何付款；此外，辞职承租人应按照第2.4款(返还)在服务机构的指示下归还或重新分配所有租赁车辆；此外，对于任何辞职的承租人，该辞职的承租人不得根据本条款第26条(承租人的终止和辞职)被免除或以其他方式免除在承租人辞职通知生效日期之前就该辞职承租人而产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。
27 THIRD--政党权利
除发行人证券托管人(和票据持有人及其受让人)外，任何非本协议当事人，为免生疑问，双方同意，本协议不得以任何方式解释为有利于或保护第三方的合同(Vertrag zu Gunsten/MIT Schutzwirkung zu Gunsten Dritter)。
28[已保留]
29GOVERING语言
本协议为英文版本。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英语文本为准，但本协议中使用的、根据德国法律具有特定法律意义的德语词汇将优先于英语文本。
30授权书
如果在德国注册成立的实体由一名或多名律师代表签署、执行或交付（如相关）本协议或本文提及或根据本协议制定的任何文件、协议或契约，相关授权书明确表示受德国法律管辖，其他各方特此明确承认并接受此类法律应管辖该律师或律师权力的存在和范围以及行使其影响。
31本协议的撤销或废止
在不损害本协议任何其他规定的情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何司法管辖区或对任何一方在任何方面无效、非法或无法执行，或者如果任何一方(Verggslücke)意识到本协议中包含的任何条款被遗漏(Verggslücke)，则该无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内或对于该一方或该等各方(Verggslücke)不得在最大程度上
在适用法律允许的情况下，使该条款在任何其他司法管辖区或本协议的任何其他一方或多方中无效、非法或不可执行。此类无效、非法或不可执行的条款或此类遗漏(Vergresslücke)应由当事各方用一项尽可能合理地接近无效、非法或不可执行或遗漏条款的商业意图的条款来取代。
出租人
签署并代表
赫兹舰队受其合法限制
委任受权人_
*(律师签名)
当着以下人士的面：中国政府
__________________
（证人签名）
__________________
(证人姓名)
__________________
（证人地址）
___________________
（证人职业）
*本协议不是由本协议双方单独签署的，而是由双方根据单独签署的行政协议同意的，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人(S)不具实质性。
收件箱和服务员
赫兹自动变速器有限公司
作者：
姓名：
标题：
*本协议不是由本协议双方单独签署的，而是由双方根据单独签署的行政协议同意的，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人(S)不具实质性。
德国安全托管人
签署并代表
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
签署by：________________________________________________协议，签署协议，签署协议。
标题：
签署by：________________________________________________协议，签署协议，签署协议。
标题：
*本协议不是由本协议双方单独签署的，而是由双方根据单独签署的行政协议同意的，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人(S)不具实质性。
附件A
联营公司在租赁中合并的形式
本联属公司租赁协议加入书(“加入书”)自20_根据德国总租赁及服务协议，德国证券受托人(定义见下文)及日期为2018年9月25日的其他承租人(经不时根据其条款修订、补充或以其他方式修改的“租赁”)将于德国FleetCo、作为出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”)、作为承租人及服务商、德国OpCo不时加入为承租人的联属公司(连同德国OpCo，“承租人”)及法国巴黎银行信托英国有限公司(“德国证券受托人”)之间订立。此处使用但未作定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。
R E C I T A L S：
鉴于，加入方是获准承租人；以及
鉴于，加入方希望根据本租约成为“承租人”。
因此，现加入缔约方同意如下：
A G R E M E N T：
1.双方同意，加入方应自合并之日起加入(Vergressbeitritt)租赁。
2.加入方特此向德国船务公司和德国证券托管人表示并保证(I)加入方是德国OpCo的关联公司，(Ii)根据租赁条款12(附加承租人)就加入方成为承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租赁条款7(某些陈述和担保)中所包含的关于承租人的所有陈述和保证在本合同日期适用于加入方时均属真实和正确。
3.自本合同签订之日起及之后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约的所有条款、契诺和条件的约束。
4.由于签署了本合同，加入方特此成为本租约项下的承租人。通过签署本联名书，德国船务公司和德国证券托管人各自承认加入方在本租赁项下的所有目的都是承租人。
5. 双方同意，法兰克福法院拥有专属管辖权来解决因本合并而产生或与本合并协议相关的任何争议，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。 双方同意，法兰克福法院是解决双方之间争议的适当且方便的论坛，因此，双方不会提出相反的论点。
6. 该合并受德国法律管辖。 因本合并而产生或与本合并相关的任何非合同义务均受德国法律管辖。
[加入方名称]
作者： ___________________________
姓名：北京时间：_
职位：北京时间：_
地址： ___________________________
注意：请注意：_
电话： ___________________________
传真：_
接受并确认人：
赫兹船队有限公司
作者： ___________________________
姓名：北京时间：_
职位：北京时间：_
赫兹自动变速器有限公司
作者： ___________________________
姓名：北京时间：_
职位：北京时间：_
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为德国安全托管人
作者： ___________________________
姓名：北京时间：_
职位：北京时间：_
[其他承租人]
附件A
承租人辞职通知书格式
[_]
[作为出租人的德国船队公司]
[Hertz Autovermietung GmbH，作为服务商]
回复：终止和解雇
女士们、先生们：
兹提及日期为2018年9月25日的《德国总租赁及服务协议》(按其条款不时修订、补充或以其他方式修订的《德国总租赁》)，当中包括德国FleetCo(作为出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”)、作为承租人及服务商的Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”))、赫兹不时加入为本协议项下承租人(连同德国OpCo，“承租人”)及法国巴黎银行信托英国有限公司作为德国证券受托人的联属公司。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《德语主租赁》中赋予它们的含义。
根据德国主租约第26条(承租人终止和辞职)，[_](“辞职承租人”)向作为出租人的德国FleetCo、作为承租人和服务商的德国OpCo以及德国主租赁的其他各方提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去德国主租赁项下的“承租人”职务。[日期].
本合同中的任何内容不得解释为对德国主租赁的任何要求的修改或放弃。
[辞职承租人姓名]
作者：北京_
姓名：香港_
职位：北京时间_
附表I
机动车第三者责任保险通用条款
A部
不作废背书
保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权利和利益而失效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图避免或否认本保险单下的任何责任，而该等作为或不作为会使本保险单无效或可撤销，及/或使保险人有权拒绝就根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索偿作出全部或任何实质上的赔偿。就本条款而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。
B部分
权益的可分割性
保险人同意，本保险适用的方式和范围与向每个被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书所规定的任何内部限额)。
C部分
将未支付保费通知发送给德国证券受托人
除非提前三十(30)天通知，否则不得取消预订。
如果未支付保费，保险人可全权决定通过书面通知被保险人取消本保单，并 [●][或替代德国证券受托人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。
通告
送达通知的地址 [●][或替代德国证券受托人]将如下：
地址：北京，北京。
电话：北京，上海，北京，上海，北京，上海
传真：日本，日本
电子邮件：推特、推特。
注意：新闻报道：
附表II
[已保留]
附表III
车辆采购协议所需的合同标准
1条款适用于德国FleetCo或德国OPCO签订的所有车辆采购协议
每项车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：
1.1Parties
每份《车辆采购协议》将满足以下标准：
(A)德国船队公司和德国船务公司各自的权利和义务在任何情况下都应是数个而不是连带的(Necht Gesamtschuldnerisch)；
(B)在任何情况下，德国船队公司不对德国船务公司根据该协议产生的义务或与该协议相关的义务承担任何责任。
1.2Confidentiality
(A)每个车辆采购协议将规定，除以下(B)分段规定的情况外，未经事先书面同意，德国FleetCo、德国OpCo或供应商不得向任何第三方(其关联公司、代理和专业顾问及其关联公司的代理和专业顾问除外)披露该协议的条款：
(I)如由德国船队公司或德国船务公司披露，供应商；及
(Ii)在供应商、德国船队公司和德国OpCo公司披露的情况下，
·前提是，此类披露禁令不适用于根据任何监管机构或当局的任何要求或指示或适用法律的其他要求进行的任何披露。
(B)每份车辆采购协议将允许德国船队公司披露与任何拟议发行的证券有关的协议条款，这些证券直接或间接担保在任何相关车辆上或德国船队公司在协议下的权利(每项“金融交易”)：
(I)德国FleetCo的任何关联公司或任何发行人、证券受托人、牵头管理人或安排人(或任何被任命担任类似职务的人)、评级机构、服务机构(偿债经理)、单一险种保险人或为拟议的金融交易提供信用支持或增强的任何其他人，及其代理人、专业顾问和关联公司；但根据本分段(I)向其披露的任何人应对与该等信息有关的信息负有保密义务；
(Ii)按照任何监管机构或主管当局的任何要求或指示向该等监管机构或主管当局披露；及
(Iii)(不包括任何初始收购价、回购价格或任何有关根据协议须由德国OpCo购买的相关车辆数目的要求)
交易；只要这种披露符合任何适用法律、法规、上市规则或证券交易所要求。
1.3批量返点等。
车辆采购协议可规定，制造商/经销商因德国FleetCo(或德国FleetCo及/或德国OpCo(及/或德国OpCo的任何其他相关关联公司)根据该车辆采购协议及/或任何德国OpCo特定协议(视何者适用而定)于有关年度达到任何最低车辆购买水平而须支付或将提供的任何奖金或其他金额(不论如何描述)，须支付予德国OpCo(而非德国FleetCo)或由德国OpCo(而非德国FleetCo)支付。然而，为了避免疑问，德国FleetCo可能会因达到任何此类最低车辆购买水平而对适用于车辆的购买价格进行降价。
尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：
(A)适用于德国FleetCo购买的车辆的购买价格或其他款额(不论如何描述)的任何奖金、付款、利益或减免可由制造商/经销商追讨或偿还给制造商/经销商；或
(B)须向该制造商/经销商支付任何罚款或其他款额(不论如何描述)，
此类车辆采购协议应规定，在每种情况下，此类金额只能从德国OpCo或德国FleetCo以外的赫兹公司的另一家附属公司回收、支付或以其他方式收回。
1.4Non-petition
每份车辆采购协议将包含相关供应商作出的不可撤销和无条件的契约和承诺，即在法定最终付款日期后一年零一天之前，供应商不得申请或采取任何步骤：
(A)德国船务公司的清盘、无力偿债或任何类似或类似的程序或情况；或
(B)就德国船务公司或其任何资产委任一名破产管理人，
但上述限制不适用于(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或因德国FleetCo的疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)而造成的损害或(Ii)人身损害(Personenschäden)的责任。实质性合同义务是指对合同的适当履行是必要的、合同伙伴经常依赖其遵守情况的任何义务。
1.5有限追索权
每份《车辆采购协议》将包含相关供应商作出的不可撤销和无条件的契约和承诺，即在法定最终付款日期后一年零一天之前，该供应商不得采取任何法律程序追回德国FleetCo根据相关《车辆采购协议》欠其的任何款项，但上述限制不适用于：
(A)德国船队公司故意或严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)造成的损害赔偿责任，或(Ii)人身损害赔偿责任(Personenschäden)。实质性合同义务是指履行以下义务的任何义务
对合同的适当执行是必要的，合同合伙人经常依赖其遵守；以及
(B)针对德国FleetCo的法律程序，根据该等法律程序，针对德国FleetCo寻求的唯一救济是根据相关车辆采购协议规定的适用保留所有权条款收回相关车辆。
1.6Assignment
(A)每个车辆采购协议将包含条款，允许德国FleetCo和供应商转让或质押各自在该协议或(与供应商有关的)任何其他车辆采购合同下的权利，而无需征得对方或第三方的同意。
(B)《车辆采购协议》将不允许德国FleetCo或供应商在未经协议双方事先书面同意的情况下转让其在该协议下各自承担的任何义务。
1.7终止条款
每份《车辆采购协议》均赋予双方终止该协议的权利，但供应商在任何时候均无权终止与以前已发运给德国FleetCo或按德国FleetCo的订单装运的任何相关车辆有关的回购义务(每一项均为“回购义务”，统称为“回购义务”)，但第1.5款(无上诉权)、第1.6款(有限追索权)和第2.1款(抵销)的规定在车辆采购协议终止后仍然有效。任何一方出于正当理由终止任何车辆采购协议(Kündigung Aus wichtigem Grund)的权利不受影响。
2PROVISIONS将适用于德国舰队公司签订的所有制造商计划
每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：
2.1Set-off
(A)在不违反下文第2.1(B)款的前提下，制造商计划可规定，供应商可将其欠德国FleetCo的金额与德国FleetCo或德国OpCo根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议欠其的金额抵销，这些金额已分别由德国FleetCo或德国OpCo最终裁决(rechtskräftig feststerellt)或无争议(无异议)。
(B)每个制造商计划将规定，供应商不得根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议冲抵供应商欠德国FleetCo的任何其他款项(包括与交付给德国OpCo或按照德国OpCo的订单或由德国OpCo订购的车辆有关的车辆，包括相关车辆的未付初始采购价格)。除非与戴姆勒股份公司和/或其各自的任何关联公司或继承人的任何制造商计划有关，或与该等实体可能合并或转换或合并的任何公司，或任何因该等实体(“戴姆勒实体”)或任何经销商或代理商(或其关联公司或继承人)合并、转换或合并而产生的公司有关，否则不得出售从戴姆勒实体制造或购买的车辆，前提是该制造商计划未根据本协议规定免除抵销
在这种情况下，可以向德国船队公司回收、支付或以其他方式向德国船队公司追回。
(C)制造商方案将规定，德国FleetCo可以用供应商欠它的任何款项抵销德国FleetCo欠供应商的任何款项。
2.2回购义务
制造商计划将规定回购义务是供应商的无条件且不可撤销的义务，但前提是：
(A)任何适用的程序或规定，包括《车辆采购协议》中规定并要求德国FleetCo(或其代理人，如有的话)在回购义务方面遵守的任何最短或最长持有期；及
(B)《车辆采购协议》所载的任何适用条文或资格准则，规定有关车辆须符合与回购责任有关的指明条件标准或资格准则。
在不限制上述规定的一般性的情况下，制造商计划不得规定供应商在其下的义务取决于德国FleetCo、德国运营公司或任何其他人单独或集体购买任何最低数量的车辆或满足任何其他最低阈值水平，或德国FleetCo、德国运营公司或德国FleetCo的任何其他附属公司的偿付能力。 在德国运营公司破产的情况下，回购义务在任何情况下都不会失效。
2.3所有权的保留
制造商计划将提供：
(A)供应商应保留有关车辆的所有权，直至德国OpCo或德国FleetCo向供应商支付此类车辆的初始购置价时为止；和
(B)相关车辆的所有权在供应商支付该车辆的回购价格之前不得转移给供应商(如果供应商在付款时指定，则由第三方支付)，之后相关车辆的所有权应自动转移给供应商。
附表IV
[已保留]
附表V
初始租赁车辆购置计划表表格
根据德国主租赁自截止日期起租赁的车辆，其车辆租赁开始日期应为截止日期：