参考号：L-269083

年利达律师事务所

目录表

页面上的内容

2 协议性质 2

3 Term 10

4 租金和租赁费用 11

5 车辆运营服装 15

6 服务员职能和补偿 23

7 某些陈述和义务 30

8 某些肯定性可卡因 31

9 违约及其补救措施 33

10 贸易或商业用途认证 38

11    [已保留]    38

12 额外租户 38

13 增值税和印花税 39

14 安全和收件箱 40

15 出租人不承担责任 41

16 不请愿且不得追索 41

17 提交司法管辖权 42

18 管辖法律 43

19 通知 43

20 全部协议 43

21 修改和可分割 43

22 生存性 43

23    [已保留]    43

24 同行 43

25%；电子执行；44年；

26%；承租人终止和辞职；44年。

27%；第三方权利委员会；44%。

28：00-45：00精华所在

29个国家的执政语言和45个国家的政府语言

30%授权委托书签署45%。

本协议终止或废止的日期为31月31日至45日。

附属公司在租赁中加入的附件形式：49

《承租人辞职通知书证明表》51月51日

附表1《机动车辆第三者责任通用条款》涵盖第52章

附表2保险经纪承诺书。

附表3要求的车辆采购协议的合同标准-55

附表4草案转让、连带责任和连带责任的措辞将纳入《形式制造商计划》第60期

附件1《转让证表格》62

附件2连带责任认定表格--

附表5《集团内部车辆采购协议》草案65

附表6《首次租赁车辆购置日程表》

本协议(根据本协议的规定不时修订、修改或补充)最初于2018年9月25日订立，于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修订和重述，并于2024年6月26日进一步修订和重述，自下列日期起生效：

·（1） STUURGRAEP FELEEt（荷兰）b. V.，根据荷兰法律成立的私人有限责任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为Scorpius 120，2132 LR Hoofddorp，the Netherlands，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34275100（“Dutch FleetCo”），作为出租人（以该身份，“出租人”）;

·（2） 赫兹汽车Nederland b. V.，有限责任私人公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkhheid），根据荷兰法律注册成立并存在，公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为Scorpius 120，2132 LR Hoofddorp，the Netherlands，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34049337（“Dutch OpCo”），作为承租人和服务商（作为服务商，“服务商”）;

·(3)将根据本合同第12条(附加承租人)不时成为本合同下的承租人(每个为“附加承租人”)的不同许可承租人(荷兰OpCo和附加承租人以承租人身份各自称为“承租人”和统称为“承租人”)视为承租人；以及

·(4)委托法国巴黎银行信托公司英国有限公司，通过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处作为荷兰安全受托人(以这种身份，即“荷兰安全受托人”)行事。

鉴于：

·(A)如果出租人已经或将根据一项或多项其他机动车购买协议或出租人根据本协议确定应租赁的其他方式，以公平条件从各方购买或将购买荷兰车辆。

·(B)出租人希望租赁给每个承租人，每个承租人希望从出租人那里租赁某些租赁车辆，用于与该承租人的业务相关的业务，包括供该承租人的雇员、董事、高级管理人员、代表、代理人和其他商业伙伴以个人或专业身份使用。

·(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议据称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议的条款履行此类职能。

双方特此约定如下

定义和构造

1.1%版本的定义

除本文另有定义外，此处使用的大写术语应具有由签署日期为本协议各方签署的、经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中赋予此类术语的含义。

协议“)。除本协议另有规定外，本协议的所有条款或段落均指本协议的条款、条款或段落。

1.2.《建筑施工规程》

▪1.2.1在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、展品和拼接，除文意另有所指外，所使用的词语和表述具有《总体定义和构造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

▪1.2.2：如果本协议一方的任何义务或本协议的任何规定受制于或违反适用法律的任何强制性原则，则在遵守该法律所必需的范围内，遵守该等义务和/或本协议的规定应被视为受制于该强制性原则(或放弃)。

▪1.2.3在本协议中，术语“分租”是指在作为出租人的承租人和作为承租人的分租人之间使用租赁车辆所涉及的任何分租、分租、许可或授权，但为免生疑问，不包括涉及将租赁车辆从非承租人经营的地点最终归还给承租人的任何安排和正常业务运营(以及与此相关的租赁车辆的辅助使用或运输)。

▪1.2.4本协议中使用的具有特定法律含义的荷兰语应优先于英语翻译。

◦1.3%的协议范围

双方确认，本协议仅就根据本协议据称租赁的车辆、荷兰抵押品和荷兰相关文件订立，西班牙船队公司和西班牙OpCo之间(其中包括)就西班牙车辆、西班牙抵押品和西班牙相关文件订立单独的西班牙主租赁，以及(其中包括)荷兰b FleetCo和比利时OpCo就比利时车辆、比利时抵押品和比利时相关文件订立单独的比利时主分期付款销售和管理协议。

◦1.4%提高了效率

双方承认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

·2.协议的性质。

·(A)向每个承租人和出租人承认，根据本协议出租人与每个承租人之间的关系仅为出租人(车主)和承租人(车主)之间的关系，根据本协议授予的任何租赁车辆应是受荷兰法律管辖的租赁(Huur)，租赁车辆的所有权将始终属于出租人。承租人不得凭借本协议获得购买租赁给其的任何车辆的任何权利或选择权，但本协议规定的占有和使用权利除外。

·(B)向每个出租人和承租人确认，为了荷兰担保受托人和FleetCo担保当事人的利益，每个出租人和承租人的意图是：

·(A)本荷兰主租约构成受该荷兰主租约约束的所有车辆的单一不可分割租约，而不是受类似条款管辖的单独租约；以及

·(B)本荷兰主租赁旨在为所有目的(包括破产)对受该荷兰主租赁约束的所有车辆进行单一租赁。

▪2.1.2    [已保留]

◦2.2%支持车辆租赁

▪2.2.1签署了现有舰队的租赁协议。自成交之日起，在本合同条款和条款以及《全球终止与解除契约》的约束下，各承租人和出租人同意：

·(A)在成交日之前：(A)出租人应向各承租人租赁车辆；(B)在每一种情况下，出租人应根据赫兹汽车荷兰公司(下文承租人)、Stuurgroep Fleet(荷兰)公司(作为出租人)和法国巴黎银行信托英国有限公司(作为借款人担保受托人)于2007年8月6日签订的荷兰主租赁协议(该协议经不时修订和重述)向出租人租赁所有车辆(截至截止日期)。就本第2.2条而言，应称为“终止的荷兰主租赁”)；

·(B)在截止日期前，各方在终止的荷兰主租赁下的所有权利和义务应根据日期为本合同日期或该日前后的《全球终止和解除契约》的规定终止；

·(C)自截止日期起(包括该日)，根据第2.2.1条租赁的车辆应按照本荷兰主租赁的条款和规定进行租赁，合同各方应享有本协议中规定的与第2.2.1条所指车辆有关的权利和义务；以及

·(D)确保根据第2.2.1条租赁的每辆车辆的资本化成本应等于紧接该车辆租赁生效日期之前的该车辆的账面净值。

▪2.2.2签署了租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.2.3条(租赁车辆租赁的先决条件)中规定的先决条件)，出租人同意将租赁车辆购置明细表和租赁内转让明细表上确定的某些租赁车辆出租给每个承租人，每个承租人同意从出租人那里租赁该等车辆，这些车辆是由承租人或其代表根据第2.2.4条(租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表)和2.3.2条(租赁内转让)不时编制的。

▪2.2.3规定了租赁车辆的先决条件。出租人开始将任何租赁车辆租赁给本合同项下的任何承租人的协议，须在出租人订购租赁车辆时满足下列先决条件，并将在租赁车辆交付给荷兰船队公司或其订单时继续满足：

·(A)债务不会违约。在该租赁车辆租赁开始之日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何违约事件，也不会发生与第9.1.1条(违约事件)、第9.1.5条(违约事件)或第9.1.8条(违约事件)规定的任何事件或条件相关的潜在违约租赁事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生违约事件；

·(B)筹集更多资金。荷兰船队公司应有足够的可用资金购买此类租赁车辆；

·(C)提供适当的陈述和保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证包含其条款的重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实且正确)(除非任何该等陈述或保证通过其条款提及特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应真实且正确)；

·(D)购买符合条件的车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付购买价格后将是符合条件的车辆；

·(E)签署《全球车辆采购协议》。该租赁车辆已根据相关车辆采购协议的条款订购；

·(F)确定租约到期日。租约到期日尚未到期；以及

·(G)支付欠款。如果该租赁车辆是由荷兰FleetCo以非信贷条款购买的，则荷兰FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由荷兰FleetCo以信贷条款购买的，则该租赁车辆已交付给荷兰FleetCo或(视情况而定)可供荷兰FleetCo收取。

▪2.2.4%-租赁车辆采购和租赁车辆采购时间表

·(A)根据本协议的条款，承租人可不时要求出租人购买车辆，用于租赁此类车辆。出租人可行使其绝对酌情权，并在荷兰证券托管人已满足或放弃上文第2.2.3条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件的情况下，根据相关车辆采购协议的条款订购相关车辆。

·(B)任何车辆订单将由荷兰Opco以荷兰服务机构的身份代表荷兰FleetCo下。如果出租人不接受或不能接受任何新车订单(包括满足第2.2.3条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件)，出租人不承担任何类型的责任。

·(C)在订购任何车辆之前，荷兰服务机构应核实第2.2.3条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件是否已经或将会得到遵守。任何放弃条件先例的行为都需要得到荷兰证券托管人的事先书面同意。

·(D)每个承租人应向出租人交付或安排向出租人交付一个或多个明细表，其中标明出租人应承租人的要求根据车辆采购协议获得的车辆，该明细表应包括租赁车辆基本信息(每个此类明细表，一个“租赁车辆购置明细表”)。各承租人在此同意，每次交付租赁车辆购置时间表应被视为构成该承租人向出租人并以出租人为受益人的陈述和保证，即自订购和交付相关租赁车辆之日起，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆的每项先决条件均已得到满足。

·(E)从车辆租赁开始之日起至租赁车辆购置计划首次确定该租赁车辆之日止的一段时间内，出租人与承租人之间存在关于该租赁车辆的租赁应通过参照出租人的记录来证明和确定(这些记录在任何情况下均应被认为是正确的，除非明显错误)。

·(F)本合同项下将于截止日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置时间表应基本上采用附表6(初始租赁车辆购置时间表表格)中规定的格式。

▪2.2.5.承租人应就出租人根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆和(I)承租人已取消或修改上述一辆或多辆车辆和/或(Ii)出租人已接受订单但随后被告知可能导致送达主租赁终止通知并拒绝该通知的事件，就出租人可能遭受的任何责任向出租人进行赔偿，和/或(Iii)在出租人支付该车辆的购买价款之日之前仍未签订租赁(包括，但不限于，由于不满足上文第2.2.3条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件而未签订租约)。

▪2.2.6%租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收

·(A)除下文(B)段另有规定外，对于租赁车辆购置计划中确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆，该承租人有权在收到该车辆后五天内(或根据适用的车辆采购协议设想的较短期限)(“检查期限”)检查该车辆，并接受或拒绝该车辆，如果该车辆是不合规的租赁车辆，但该承租人应视为已接受该车辆为租赁车辆，除非该承租人已在检查期间(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)以书面通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不合格品租赁车辆为“拒收车辆”。

·(B)尽管有上文(A)段的规定，承租人只有在以下情况下才有权拒绝出租人交付给它的任何租赁车辆：(A)出租人根据订购该车辆的相关车辆采购协议本身有权拒绝该租赁车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议适用于出租人的相同条件(在适用范围内)。

·(C)出租人应根据第6.2条(租赁车辆退回、处置和发票方面的服务机构职能)，促使服务机构处置上文(A)段所述的报废车辆(包括根据适用的车辆采购协议的条款将该等报废车辆退还给卖方)。

◦2.3%支持某些转会

▪2.3.1增加了对承租人的销售。出租人可在租赁车辆的车辆期限内将租赁车辆出售给相关承租人，金额相当于该租赁车辆的公认会计准则下的账面净值。

▪2.3.2%支持租赁内转让。有时，特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。当该等承租人向出租人发出书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)时，该等租赁人向出租人发出的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)指明每辆租赁车辆将由该出让人承租人转让予该受让人承租人，该等租赁者承租人转让时间表内所确定的每一辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并应同时开始租赁给受让人承租人，前提是此类转让不会导致违反相关文件所载有关租赁车辆的任何订明限制。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人放弃其

根据本协议在该租赁车辆中拥有。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该当事人的任何代理人或指定人代表上述任何一方交付。

◦2.4    [已保留]

◦2.5%的回报率为2.5%

▪2.5.1规定承租人有权返还。任何承租人可以在该租赁车辆的最高租赁终止日期之前的任何时间，将该承租人租赁的任何车辆(发生意外事故或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外)归还给服务商合理指定的该租赁车辆返还地点，但为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续到该车辆租赁期满之日，尽管该租赁车辆已根据本条款第2.5.1条(承租人退还权利)进行了返还。

▪2.5.2规定承租人有义务退货。

·(A)每个承租人应将承租人在租赁车辆最高终止日或之前租用的每辆租赁车辆归还给服务机构合理指定的地点的租赁车辆(考虑到运输成本和预期的可变现处置收益)。

·(B)每个承租人应在车辆租赁期满之日将该承租人租用的每辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆的处置日期已经发生。

◦2.6%要求重新设计车辆

▪2.6.1将强制性计划车辆重新指定为非计划车辆。对于本合同项下任何承租人在任何确定日期租赁的计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在第2.6.4条(重新指定的时间)规定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：

·(A)对于该租赁车辆的制造商而言，截至该日期，制造商的违约事件是否仍在继续；或

·(B)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，根据该租赁车辆的制造商计划条款，该租赁车辆已于该日期归还，则该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证收到该车辆的处置收益，在每种情况下，金额至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)就该租赁车辆应支付的最终基本租金，假设该日期是该租赁车辆的处置日期，减去(3)该租赁车辆的额外里程费用，则该日期将适用于该日期，假设该日期是该处置日期

假设该日期为处置日期，减去(4)适用于该租赁车辆的超额损坏费用，减去(5)截至该日期该租赁车辆已支付或应付的VLCD计划前车辆折旧金额，减去(6)截至该日期该租赁车辆的已支付或应付的计划车辆折旧假设真实金额。

▪2.6.2将可选计划车辆改为非计划车辆重新指定。除第2.6.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，对于任何承租人在确定日期之前租赁的属于本条款项下的计划车辆的任何租赁车辆，承租人可在向出租人发出书面通知后将该租赁车辆重新指定为非计划车辆(书面通知可通过电子方式交付，并可由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)，但该承租人不得根据本条款第2.6.2条将任何计划车辆重新指定为非计划车辆。将存在总资产金额不足，除非这种重新指定将减少该总资产金额不足的金额。

▪2.6.3批准了非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人在确定日期之前租赁的非计划车辆的任何租赁车辆，如果该租赁车辆以前被指定为计划车辆，则该承租人可在向出租人发出书面通知后将该租赁车辆重新指定为计划车辆(该书面通知可以电子方式交付，并且可以由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)。但如果在将租赁车辆指定为计划车辆后，根据第2.6.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)要求将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，则该承租人不得将该租赁车辆重新指定为计划车辆。

▪2.6.4%决定了重新指定的时间。对于根据第2.6.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自第2.6.1(B)条(强制性计划车辆对非计划车辆重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日后日历月的第一个日历日起进行。对于根据第2.6.2条(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.6.3条(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应从适用的承租人发出此类重新指定的书面通知的日历月之后的日历月的第一个日历日起进行。

▪2.6.5将计划车辆到非计划车辆的重新指定付款。对于根据第2.6.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.6.2条(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，在重新指定之日营业结束时，该租赁车辆的承租人应向出租人付款

根据第2.6.4条(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期之后的日期，该金额等于该租赁车辆的账面净值超过该租赁车辆的市场价值，在每种情况下，在该重新指定的日期(对于该租赁车辆，该超出部分，如果有，则称为重新指定为非计划金额)。

▪2.6.6批准了非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.6.3条(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.6.4条(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期之后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出的金额(如果有)。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆进行计算)超过该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(对于该租赁车辆和该重新指定，该超出部分，即“重新指定为计划金额”)，前提是：

·(A)根据第2.6.6条的规定，出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本条款第2.6.6条支付任何款项，只要此类付款存在或将会导致摊销事件或潜在的摊销事件；

·(B)规定出租人在任何上述日期支付的任何此种付款的金额应以出租人在该日期可动用的资金数额为上限并从其支付(出租人在该日期付款的义务应限于)；和

·(C)如果出租人的任何此类付款根据前述(A)或(B)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向承租人支付出租人可用的金额，直至将重新指定的计划金额全额支付给该承租人。

◦2.7%同意地狱或高水租赁

每一承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务应是绝对和无条件的，不得因任何原因进行任何减免、抵销(以下第4.8.6条税收总额要求的除外)、反索偿、扣除或减免。每个承租人在本合同项下的义务和责任不得因任何原因而解除、解除或以其他方式受到影响(除非本合同明确规定)，包括但不限于：

▪2.7.1声明租赁车辆或其任何部分的状况、适销性、质量或适用性方面的任何缺陷；

▪2.7.2禁止对租赁车辆或其任何部分的任何损坏、移走、废弃、打捞、丢失、报废或销毁，或任何征用或拿走；

▪2.7.3禁止任何限制、防止、减少或干扰租赁车辆或其任何部分的使用；

▪2.7.4不承担租赁车辆或其任何部分的任何缺陷或所有权上的任何担保；

▪2.7.5禁止就承租人或出租人的任何义务或责任采取任何变更、放弃、延期、纵容或其他行动或不作为；

▪2.7.6：包括与上述承租人、出租人或任何其他人有关的任何破产、无力偿债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或上述任何人的任何受托人或接管人或任何法院就本协议采取的任何行动；

▪2.7.7禁止该承租人对包括但不限于出租人在内的任何人提出或可能提出的任何索赔；

▪2.7.8禁止出租人或承租人未能履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款；

▪2.7.9.对于本协议或本协议的任何条款或任何其他荷兰相关文件或其中的任何条款的任何无效、不可强制执行或否定，在每种情况下，无论是针对或由承租人或其他原因造成的；

▪2.7.10%不承担承租人就租赁车辆支付的任何保险费；或

▪2.7.11：任何其他事件，不论是否与前述相似或不同，不论该承租人是否知悉或知悉任何前述事项，亦不论是否可预见或可预见。

每个承租人，在法律允许的范围内，放弃根据荷兰法律现在或今后可获得的任何权利，以减少或减少该承租人在本合同项下应支付的租金或其他金额。每个承租人在本合同项下所作的所有付款均为最终付款(除本合同规定的调整范围外)，无明显错误，且除本合同另有规定外，任何承租人不得以任何理由寻求追回任何此类付款或其任何部分，无明显错误。除非另有明文规定，本合同中每个承租人的所有契诺和协议均应自负成本、费用和风险。

·3个月后的任期

◦3.1%延长了车辆使用期限

▪3.1.1宣布车辆租赁开始日期。与任何租赁车辆有关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆有关的日期，条件是：

·(A)就根据终止的荷兰主租赁租赁的车辆而言，该日期应为截止日期；

·(B)对于根据本协议租赁且不是根据终止的荷兰主租赁租赁的车辆，在任何情况下，该日期不得晚于(I)日期

资金由荷兰FleetCo用于购买该租赁车辆，或(Ii)如果早于该租赁车辆的交付日期(该付款日期，该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

▪3.1.2是租赁车辆的新车辆术语。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

·(A)公布该租赁车辆的处置日期；

·(B)如果该租赁车辆成为被拒收车辆，请告知该被拒收车辆的拒收日期；以及

·(C)确定该租赁车辆的最高租赁终止日期

(这三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”)。

▪3.1.3    [已保留]

▪3.1.4%支持以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于任何根据本协议经历一个以上车辆期限的租赁车辆，就本协议项下的所有目的而言，该租赁车辆的每个该等车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

◦3.2%荷兰主租赁期限

“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”应指(I)荷兰本票最终全额付款日期和(Ii)承租人租赁的最后一辆车辆的租赁到期日两者中较晚的一个。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间。

·4%的租金和租赁费用

承租人应按第4款规定按月支付到期租金。

◦4.1.包括折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，向该承租人保存或安排交付该承租人在该日租赁的每辆租赁车辆的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，其交付可通过出租人将该折旧记录张贴或导致将该折旧记录张贴到向该承租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于，电子邮件或其他文件传输协议)来满足交付的要求。并可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

▪4.1.1%在第一个付款日支付额外租金

就仅限于2018年11月26日的付款日期而言，每月基本租金或每月浮动租金(视情况而定)还应包括由以下方式确定的金额

服务机构应按其合理酌情决定权反映截止日期前应计的折旧和运输费用，如果该租赁未于截止日期终止，承租人应根据荷兰先前租赁就每辆相关租赁车辆支付的费用。

◦4.2%的月度基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应等于该租赁车辆于该相关月份的最后一天按30/360天计算的折旧费用按比例计算(按有关月份有关该付款日期的天数计入该租赁车辆的车辆条款)。

◦4.3%为最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期的折旧费用按30/360天计算的按比例计算的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数)。

◦4.4%-计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7条(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

◦4.5%的月度浮动租金

每个付款日期的“月度可变租金”和每辆租赁车辆(租赁车辆除外)在相关月份的最后一天就该付款日期(W)在相关月份的最后一天租赁，(X)在该相关月份发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的，在每种情况下均应等于以下乘积：

·(A)支付下列款项：

◦(A)将偿还荷兰票据在荷兰票据利息期间内的所有应计利息，该利息期间终止于紧接该付款日期之前的确定日期之前的第二个营业日；加上

◦(B)拒绝支付与该付款日期有关的所有荷兰携带费用；以及

·(B)计算除法所得的商(“VR商”)：

◦(A)确认该租赁车辆在该相关月份的最后一天的账面净值(或，如果早于该租赁车辆的处置日期)；

◦(B)提供出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该相关月份最后一天的账面净值合计(或在任何该等情况下，如早于该租赁车辆的处置日期)。

◦4.6%伤亡；不符合条件的车辆

在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月遭遇意外事故或成为不合格车辆的每一辆租赁车辆(每个此类清单，一份《每月意外事故报告》)。每一次交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到受密码保护的网站上，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人或在该承租人的指示下转让，以及(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

◦4.7%支持客户付款

▪4.7.1根据第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，在对根据第4.9条(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，每个承租人应向出租人支付以下金额之和，该金额与该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆至该相关月份的最后一天(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)的下列金额之和相当：

·(A)支付该租赁车辆截至付款日的每月基本租金；加上

·(B)提供关于该租赁车辆的VLCD方案前车辆折旧金额(如果有)；

·(C)如果计划车辆折旧假设截至付款日期与该租赁车辆有关的真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人先前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额；加上

·(D)计算该租赁车辆截至付款日的每月浮动租金；加上

·(E)取消在该付款日期重新指定与该租赁车辆有关的非计划金额(如果有)。

▪4.7.2根据第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，在根据第4.9条(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，每个承租人应向出租人支付相当于该承租人租赁的每辆租赁车辆在该相关月份的任何一天和在该相关月份发生的处置日期的下列金额的总和：

·(A)说明该租赁车辆的伤亡赔偿额(如有)；加上

·(B)确定该租赁车辆的最终基本租金(如果有的话)；

·(C)提供与该租赁车辆有关的方案车辆特别违约付款金额(如果有)；

·(D)提供与该租赁车辆有关的非方案车辆特别违约付款金额(如果有)；

·(E)如果有租赁车辆，请提供该车辆的早期计划返还付款金额；

·(F)支付关于该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金。

▪4.7.3.承租人在每个付款日向出租人支付的租金总额应按服务机构合理确定的金额(正数或负数)调整，以导致出租人按照公认会计原则计算相关月份的净收入和收益，其中除其他外，考虑到(I)该出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，(I)已支付及应计但尚未支付的利息及其他开支)及(Ii)于有关月份最后一天出售非方案车辆而变现的任何亏损或收益(“租金调整”)相等于荷兰最低利润金额(“租金调整”)的十二分之一，惟租金调整不会导致租金减至低于出租人在该付款日期向第三者付款所需的金额(包括根据荷兰票据应付予荷兰票据持有人的利息及其他金额)。

◦4.8%支持支付

▪4.8.1.本合同项下的所有付款应由适用的承租人或由服务商或其一个或多个关联公司代表该承租人以立即可用资金支付给出租人或为出租人的账户支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，除非第4.8.6条所要求的。

▪4.8.2.所有此类付款应在该付款日中午12点前存入荷兰交易账户。

▪4.8.3：如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9条(预付款)就该付款日到期的金额给予全额预付款后，从该承租人收到的关于该付款日期的付款

支付日期应首先适用于在该支付日期到期的每月可变租金。

▪4.8.4.如果任何承租人未能在付款日期或之前汇出本协议项下到期的任何款项，或在本协议项下到期应支付的款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)荷兰船务公司就荷兰本票拖欠的任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果荷兰船务公司没有支付此类利息，则EURIBOR加1.0%，自该拖欠款项须予支付之日起至该拖欠款项(连同累算利息)支付为止的期间内。

▪4.8.5欧元是一方根据本协议应支付给另一方的任何款项的账户支付货币。

▪4.8.6%年度税收总额：

·(A)除法律规定的减税外，每个承租人应支付其根据本协议应支付的所有款项，不得有任何减税。

·(B)在每个承租人意识到需要减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知出租人和荷兰担保托管人。

·(C)如果法律要求任何承租人进行减税，则该承租人应支付的款额应增加至(在减税后)与如果不要求减税则应支付给受款人的金额相等的数额。

·(D)如果任何承租人被要求进行减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

·(E)在作出减税或与该项减税相关的任何付款后30天内，每个承租人应向出租人和荷兰证券受托人提交令出租人合理满意的证据，证明已进行减税或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的款项。

◦4.9%支持提前还款

在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一个或多个附属公司可以选择在该付款日期或下一个付款日期的日历月内的付款日期，在该付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项，但不得退还。

◦4.10%不包括订购和送货费用

对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)，该等费用的计入或排除由服务机构合理确定。

◦4.11    [已保留]

·5个新的车辆运营契约

◦5.1    [已保留]

▪5.1.1%用于维护和维修。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。每个承租人将支付或促使支付在使用和运营本合同项下承租人租赁的车辆时发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加应仍为该承租人的财产，前提是该等增加可在不损害该租赁车辆的功能或其转售价值的情况下从该租赁车辆上断开，不包括该等增加。

▪5.1.2%是美国保险公司。每个承租人应：

·(A)可安排实施和维持以下保险，直至租赁期满之日：

◦(A)为出租人、出租人或承租人本身，以及作为出租人或承租人所在司法管辖区的法律要求的每个或任何出租人或承租人，为任何其他人提供法律要求的保险，包括针对以下情况提供保护：

▪(I)规定对第三者造成身体伤害或死亡的法律责任；以及

▪(Ii)赔偿属于第三方的财产的损失或损坏，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律要求的任何适用的最低赔偿/责任限额或(如果更高)在车辆租赁行业中被视为合理审慎的每一种情况下(“汽车第三方责任保险”)；以及

◦(B)除出租人、荷兰安全托管人及其本身的责任外，保险覆盖出租人出租给承租人的车辆的公共和产品责任保护，其金额在车辆租赁行业中被认为是合理审慎的(“公共/产品责任保险”)，

(每份是“保险单”，一起是“保险单”)，在每一种情况下，向持牌保险公司或保险人；

·(B)应尽合理努力确保汽车第三方责任保险得到实质上符合附表1(汽车第三方责任保险共同条款)A部分(非无效背书)形式的非无效条款的背书；

·(C)应尽合理努力确保汽车第三方责任保险得到实质上符合附表1(汽车第三方责任保险的共同条款)b部分(利益的可分割性)所列形式的可分割利益条款的认可；

·(D)应尽合理努力确保汽车第三方责任保险以附表1(汽车第三方责任保险的共同条款)C部分(不支付保险费的通知将发送给荷兰证券受托人)中所述的形式实质上由“不支付保险费”条款背书；

·(E)在了解到导致根据任何保险单提出索赔的事件发生后，立即安排向有关保险公司或保险人提出索赔，并提供协助，试图使索赔取得圆满成功；

·(F)应确保及时续签或(视情况而定)更换保单，并应按照相关保单的要求迅速支付保费；

·(G)根据任何保险单，承租人或出租人的保险范围发生任何重大变化时，应通知出租人和荷兰证券受托人；

·(H)承租人应立即通知出租人和荷兰担保受托人：

◦(A)拒绝从有关保险人收到任何威胁取消或撤销任何保单的通知；及

◦(B)对任何未能按照任何此类保单的条款向保险人或经纪人支付保费的行为负责；

·(I)如果任何保险单没有完全有效和/或如果承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保险费(如果相关保险单允许的话)(视情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人任何保险费和与更换相关保险单或支付出租人到期保险费有关的任何债务(视情况而定)(此类赔偿应立即到期并由承租人支付)；

·(J)保管人应保留保单文件正本及与影响出租人的任何保单有关的任何索赔函件，并应仅向荷兰人提供保险单正本文件(但不提供任何索赔函件)

清算协调人和(如有要求)向出租人和荷兰证券托管人提供副本；

·(K)遵守并尽合理努力确保根据本协议分租车辆的任何附属公司和任何分包商(如果有)遵守保单的条款和条件，并在需要的范围内，不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保单无效或无法执行的行为或不作为；

·(L)就公共/产品责任保险而言，如果这种保险是通过配售经纪人(或该配售经纪人被另一人取代)获得的，应尽合理努力获得基本上符合附表2 A部分(公共/产品责任保险)(保险经纪人承诺书)所列格式的承诺书；以及

·(M)就汽车第三者责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表2 b部(汽车第三者责任)所列格式的承诺书(保险经纪承诺书)。

▪5.1.3%用于支付订购和送货费用。承租人应负责支付第4.10条(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

▪5.1.4包括罚款；交通传票；处罚和罚款。对于本合同项下的任何承租人和该承租人租赁的车辆，尽管出租人是任何荷兰车辆的合法所有人，但每个承租人应负责支付所有登记费、所有权费用、牌照费或其他类似的政府费用和税费，包括荷兰机动车税、荷兰汽车登记税、与转让任何租赁车辆的所有权有关的所有费用和开支、交通传票、罚款、任何政府当局在租赁期内对任何租赁车辆产生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就该租赁车辆施加的判断和罚款，以及第5.1.2条(保险)项下与该承租人经营该租赁车辆有关的任何保险单的任何保费。出租人可以(但不是被要求)代表该承租人按照第5.1.4条支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据第5.1.4条支付的任何和所有款项。

▪5.1.5%支持车辆登记。对于根据本协议条款拟出租给承租人的所有车辆，各承租人和服务商应：

·(A)在符合以下(B)段规定的情况下，就此类车辆采购：

◦(A)--荷兰船队公司在注册登记簿上注册；

◦(B)与荷兰运营公司合并，或在发生以下(B)段所述事件后，荷兰船队公司在注册数据仓库登记册上注册；以及

◦(C)：荷兰舰队公司从注册数据仓库收到更改注册数据仓库注册所需的归属代码(Tenaamstellingscode)，

(在每种情况下，根据第5.1.4条(费用、交通传票、处罚和罚款)安排支付所有适用的登记费用由相关承租人承担)；

·(B)在有效交付荷兰加速通知后，或视情况而定，在下列情况下采取行动：

◦(A)在终止荷兰船队公司在登记册上关于车辆的登记的情况下，或者采取任何步骤，或提出任何请求或提议，终止荷兰船队公司在登记册上关于车辆的登记；

◦(B)表示，RDW与荷兰船队公司之间关于注册商标注册的协议(“注册商标注册协议”)因任何原因或步骤而终止，或因任何原因提出终止注册注册协议的请求或提议；或

◦(C)认为荷兰船队公司或荷兰船队公司未能履行其根据《关于荷兰船队与荷兰船队公司之间的RTL登记册的协议》所承担的义务，包括荷兰船队公司向荷兰船队支付费用，

促使荷兰船队公司拥有和/或购买的车辆在RDW登记册上以荷兰船队公司的名义登记，并将其拥有的归属代码(Tenaamstellingcodes)返还给荷兰船队公司或荷兰船队公司指定的实体(在每种情况下，根据第5.1.4条(费用、交通传票、罚金和罚款)安排支付所有适用的登记费用由承租人承担)，

·(C)如果出租人提出要求，在适用的租赁期满日期或车辆租赁期满日期之后，合作将任何其他人登记在RDW登记册和/或RTL登记册上的任何车辆，除非该车辆已成为意外伤害或不符合条件的车辆，并且所有权已转让给相关承租人。如果出租人提出要求，荷兰OpCo应向出租人提供前三个日历月根据本(C)款登记的所有车辆的清单(但出租人在任何日历年期间最多只能提出两个此类请求)；以及

·(D)应根据董事会的合理要求，向董事会提供一份登记车辆清单，每个日历年最多只能提出两次请求。

▪5.1.6包括许可证、授权、同意和批准。各承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应取得并维持所有政府执照、授权、同意及批准，以继续经营本协议所指的业务及进行本协议所预期的交易，但如不能合理地导致重大不利影响，则不在此限。

▪5.1.7%取消了房东的留置权。每一承租人应尽合理努力解除因任何维修工作而对拥有任何租赁车辆的车辆修理厂产生的任何留置权或质押。

◦5.2%减少车辆使用

▪5.2.1：各承租人可将本合同项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括由承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须遵守荷兰融资协议第6.2条(有关租赁车辆退还、处置和开票的服务职能)、第8.6条(权利的保留)、第9条(违约和补救)以及第10.2条(荷兰证券托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)。各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每一辆租赁车辆，其方式与该承租人作为该租赁车辆的实益车主时该承租人拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

▪5.2.2：除上述规定外，每个承租人可以将租赁车辆转租给下列任何人：

·(A)对于任何人(S)，只要(I)该租赁车辆的转租满足非特许经营商第三方转租合同标准，(Ii)转租的租赁车辆正用于与该人(S)的业务有关，以及(Iii)根据第5.2.2(A)条在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计的1%；

·(B)允许任何承租人的任何附属公司的任何特许经营商(为免生疑问，特许经营商可能是任何承租人的附属公司)，只要(I)该等租赁车辆的转租满足特许经营商转租合同标准，(Ii)该特许经营商满足该附属公司特许经营的正常信用和其他批准标准，以及(Iii)根据本条款第5.2.2(B)条在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值的5%；

·(C)向与承租人位于同一司法管辖区的任何承租人的任何附属公司提供服务，只要(I)以书面形式将此类租赁车辆转租给该等附属国家，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件的约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆用于与

联属公司的业务，包括该联属公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但不得修改：

(I)批准荷兰FleetCo在RTL登记册上的注册；和/或

(2)批准荷兰OpCo或在上文第5.1.5条(车辆登记)第5.1.5(B)段所述事件后，将荷兰FleetCo登记在RDW登记册上，

以及(Iii)根据第5.2.2(C)条在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过5%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；

·(D)根据以下第5.2.2(E)款的规定，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要：

(I)以书面形式将此类租赁车辆转租给该等联系国，表明其遵守本协定的条款和条件，并在所有方面从属于本协定；

(Ii)是否将如此转租的租赁车辆用于与该关联公司的业务有关的用途，包括由该关联公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但不得修改：

(A)批准荷兰FleetCo在RTL登记册上的登记；和/或

(B)批准荷兰运营公司的注册，或在上文第5.1.5条(车辆登记)第5.1.5(B)段所述事件发生后，将荷兰船队公司登记在RDW登记册上；

(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基线预付率必须是有关FleetCo AAA组件(视属何情况而定)的较低FleetCo A类基线预付率，即(A)承租人的司法管辖权，以及(B)该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权；

(Iv)确保根据第5.2.2(D)条在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过1%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；以及

(V)如果在发生1级最低流动资金测试违规后，该等租赁车辆的分租应终止，该等转租车辆应：(A)退还给承租人或(B)由相关关联公司出售，并将出售所得全部存入荷兰收款账户。

·（E） 运营公司位于与分销商所在司法管辖区不同的司法管辖区，只要：

(I)批准将该等租赁车辆转租给该等OpCo，书面声明其须遵守本协议的条款及条件，并在各方面从属于本协议；

(Ii)规定任何如此转租的租赁车辆必须是非计划车辆；

(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是有关符合资格的投资级非计划车辆金额或符合资格的非投资级非计划车辆金额(视属何情况而定)的FleetCo A类基准预付率中的较低者，以(A)承租人的管辖权及(B)有关营运公司对该等租赁车辆的管辖权转租；

(Iv)根据本第5.2.2(E)款(车辆使用)，第5.2.2款，计算租赁车辆的账面净值合计。(E)法国主租约、西班牙主租约第5.2.2(E)款、德国主租约第5.2.2(E)款、意大利主租约第5.2.2(E)款及比利时总分期付款买卖及管理协议第5.2.2(E)款，连同根据第5.2.2(D)款(车辆使用)分租的租赁车辆账面净值，第5.2.2款。(D)法国主租约、西班牙主租约第5.2.2(D)款、德国主租约第5.2.2(D)款、意大利主租约第5.2.2(D)款和比利时总分期付款买卖和管理协议第5.2.2(D)款不超过(1)10%中的较低者。任何时候所有符合条件的车辆的账面净值总额，或(2)总计7000万欧元，但条件是，就德国而言，这一数字不应超过1600万欧元；

(V)确保如此转租的租赁车辆正用于与该等OpCo的业务有关的用途，包括由该等OpCo及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表及其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但不得修改：

(A)批准荷兰FleetCo在RTL登记册上的登记；和/或

(B)批准荷兰OpCo或在上文第5.1.5条(车辆登记)第5.1.5(B)段所述事件后，荷兰FleetCo在RDW登记册上的登记，以及

(Vi)如果在发生1级最低流动资金测试违约后，该等租赁车辆的分租应终止，该等转租车辆应：(A)退还给承租人或(B)由相关OpCo代表服务机构出售，并将出售所得全部存入荷兰收款账户。

对于根据本条款第5.2.2条分租的任何符合上述(A)和(B)段条件的租赁车辆，在任何确定日期，服务机构将决定哪些租赁车辆应计入截至该日期前(A)或(B)段中的哪一项的账面净值合计百分比，但该等租赁车辆不得计入截至该日期的(A)和(B)段的账面净值合计百分比。

每个日历月的第一天，每个分包商应向服务商提交一份清单，列出该分包商根据前一段（A）或（B）分包的每辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的转承租人，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每项交付都可以通过适用的收件箱将该列表发布到服务商可用的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式来满足（包括通过电子邮件、文件传输协议或其他方式），并且可以由适用的收件箱或由该收件箱的任何代理人或指定人代表其直接交付。

在每个日历月的第一天，各承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)、(D)和(E)段转租的每辆租赁车辆以及每辆该等租赁车辆的转租人，在每一种情况下，均应由实际了解该等转租车辆和该租赁车辆当时被转租给的相关转租人的服务机构满足交付。

本条款5(车辆运营契约)所允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3 无扰动

对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须遵守第6.2条(关于租赁车辆退回、处置和开票的服务职能)、第8.6条(维护权利)和第9条(其缺省和补救措施)，并且出租人和荷兰证券托管人各自保留检查该承租人租赁车辆的权利，但不影响该承租人的业务。

5.4 制造商的担保

如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

◦5.5.更新计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.6.1(B)条(强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，该租赁车辆的承租人应

在正常运营过程中，将该事件或情况通知出租人和服务商。

·6提高服务机构的职能和薪酬

◦6.1%获得服务提供商任命

荷兰船队公司已根据本协议指定该服务商按照本协议的条款提供服务，该服务商已接受这一任命。关于本协议赋予服务机构的权利、权力和酌情决定权，服务机构应拥有充分的权力、权限和权利，以作出或安排作出其合理地认为必要的任何和所有与履行相关服务有关的权利、权力和酌情决定权的行使。

◦6.2.与租赁车辆退货、处置和发票相关的服务机构职能

▪6.2.1对于任何承租人根据第2.5条(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该租赁车辆的归还地点。服务机构应作为出租人的代理人，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每一辆租赁车辆，在每种情况下均应按照维修标准进行。

▪6.2.2-在服务商收到任何承租人根据第2.5条(退货)退还的任何计划车辆后，服务商应将该计划车辆退还给最近的相关制造商的指定退货设施或官方拍卖或该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或应支付的费用除外。

▪6.2.3如果任何租赁车辆(I)是非计划车辆，并且根据第2.5条(退货)退还给维修机构或在维修机构的指示下退还，或(Ii)成为拒收车辆，维修机构应根据维修标准安排该租赁车辆的处置。

▪6.2.4：在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，服务机构应遵守维修标准，其中包括交付根据第2.5条(退货)将随计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表声明，并在该计划车辆退还时由制造商或其代表接受。

▪6.2.5对于每个付款日期、每个承租人以及每个此类承租人租赁的车辆，服务商应计算所有折旧费、租金、意外费用付款金额、计划车辆特别默认付款金额、非计划车辆特别默认付款金额、早期计划退货付款金额、重新指定为非计划金额、重新指定为计划金额、计划车辆折旧假设真实金额、VLCD前计划车辆折旧金额、假设剩余持有期、资本化成本、累计

折旧和账面净值。对于每个付款日期，服务机构应汇总每个承租人对该承租人租赁的所有租赁车辆的到期租金，以及该承租人欠出租人的任何其他金额和该承租人欠该承租人的任何信贷，并以出租人合理接受的形式向出租人和该承租人提供一份月报，说明总金额不迟于关于该付款日期的确定日期。

▪6.2.6.发生清算事件后，服务机构应按照出租人或荷兰证券托管人的指示处置任何租赁车辆。如果服务机构未能如此处置任何此类租赁车辆，出租人和荷兰证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。

▪6.2.7：在每种情况下，根据维修标准，服务机构应：

·(A)将其计算机系统上的荷兰车辆指定(或视情况而定)重新指定为本合同项下租赁的车辆；

·(B)将与制造商方案有关的与方案车辆有关的直接付款直接存入荷兰收款账户；

·(C)可以指示：(A)销售荷兰车辆的所有销售收益(与任何相关制造商计划有关的除外)直接存入；(B)如果荷兰租赁公司与荷兰FleetCo有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则出租人在每种情况下都将此类荷兰车辆的保险收益和保修款项直接存入荷兰收款账户；

·(D)应按照第6.8条(服务商记录和服务商报告)的规定提交服务商报告；

·(E)根据第2.6.1条(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)，遵守根据相关制造商计划将车辆退还给制造商的任何义务；以及

·(F)不得以其他方式管理和维修租赁车辆。

▪6.2.8：服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其在本合同项下适当指定的任何一方(包括但不限于根据下文第6.7条(分服务机构)申请的相关的分服务机构，如有)采取行动，以执行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，并且不会对出租人或票据持有人的利益产生重大不利影响(荷兰证券托管人认为)。本协议中所包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。

◦6.3%不符合所需的合同标准

(A)在荷兰FleetCo作为缔约方的车辆采购协议到期之前，服务机构应代表荷兰FleetCo与相关制造商和经销商开始谈判，以续签该车辆采购协议(如果寻求续签车辆采购协议)，并且在寻求与新制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(受以下条件限制)，服务机构应代表荷兰FleetCo就此类新的车辆采购协议的条款进行谈判，包括但不限于，所要求的合同标准(或就任何偏离所要求的合同标准寻求荷兰担保托管人的豁免，但在任何情况下，荷兰担保托管人不得就偏离所要求的合同标准第1.5和1.6款的实质内容给予豁免)。荷兰证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述的奖金或其他金额支付给荷兰FleetCo或由荷兰FleetCo支付，前提是满足以下各项要求：

▪6.3.1表示，它得到了荷兰证券受托人的批准，该受托人按照发行人安全受托人的书面指示行事(其指示是根据荷兰安全信托契约和发行人安全信托契约的条款获得的)；以及

▪6.3.2根据通常的限制或保留意见，服务机构向荷兰证券受托人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明偏离不会影响荷兰船务公司的破产距离，也不会实质性增加荷兰船务公司的纳税义务。

(B)在从(并包括)第四修正案日期到非RCC到期日的期间内，如果要从经销商或拍卖卖家购买非计划车辆，而与该经销商或拍卖卖家签订符合所需合同标准的车辆采购协议在合理情况下并不切实可行，则服务机构应能够代表荷兰船队公司与该经销商或拍卖卖家谈判新车辆采购协议的条款，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足以下每一项要求：

(I)禁止在同一拍卖过程中，根据此类车辆采购协议或与单一交易商或一系列关联交易的单一经销商或拍卖卖方在单一或一系列交易中购买的车辆数量不得超过100辆；

(Ii)就车辆(S)的购买价格而言，应在不迟于以下日期起计五(5)个营业日内向有关交易商或拍卖卖方全数支付车辆(S)：(A)就向交易商购买、交付有关车辆(S)及(B)就从拍卖卖方购买车辆而言，适用的车辆采购协议及在每种情况下

在不迟于上述(A)和(B)款规定的五(5)个工作日之前，未全额支付购买价款，该车辆(S)将不构成本协议中不符合RCC要求的合格车辆；

(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖家绝对转让给荷兰船队公司，荷兰船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务；

(Iv)于厘定任何时间，所有车辆的账面净值合计不得超过10,000,000欧元，而该等车辆已由拍卖商或交易商根据车辆采购协议交付予荷兰船队公司或按荷兰船队公司的订单交付，但荷兰船队公司或代表荷兰船队公司应付的全部购买价尚未由荷兰船队公司或其代表支付，连同有关船队公司根据各其他主租赁的同等条款购入的该等车辆的账面净值合计不得超过10,000,000欧元。为免生疑问，根据《车辆采购协议》购得的任何车辆，如不符合所要求的合同标准，但其购买价格已全额支付，则就本(B)(Iv)段所列限制而言，应不予考虑，此外，在该确定日期，船队根据本条款6.3(B)(Iv)获得的此类车辆的账面净值以及其他每份主租约中的同等条款超过1,000,000欧元，则超出的部分应被视为不符合RCC的未支付车辆集中超额金额；以及

(V)如在任何确定时间，该等不符合RCC标准的合资格车辆的账面净值合计应等于或低于30%。在确定日期，所有合格车辆的账面净值合计超过所有合格车辆账面净值的百分之三十(30)，超出的部分应被视为不符合RCC的合格车辆集中超额金额，荷兰FleetCo不得根据任何不符合所需合同标准的车辆采购协议购买任何车辆，直到该等不符合RCC的合格车辆的账面净值等于或低于百分之三十(30)。所有合格车辆的账面净值合计(以及不符合RCC标准的合格车辆集中超额金额降至零)。为免生疑问，荷兰FleetCo违反了确保不符合RCC标准的合格车辆账面净值合计应等于或低于30%的义务。本款第(V)款所列所有合格车辆的账面净值合计不应单独构成租赁违约事件或租赁公司摊销事件。

在非RCC到期日之后的任何日期，服务机构不得代表荷兰FleetCo谈判任何不符合所需合同标准的车辆采购协议。为免生疑问，本限制不适用于荷兰船队根据以上(B)款可能购买的任何车辆。

(C)仅就非计划车辆和在循环期内，服务商应能够代表荷兰船队与位于与船队所在司法管辖区不同的司法管辖区的其他船队或运营公司或荷兰船队的其他附属公司就购买非计划车辆与集团内车辆采购协议的条款进行谈判，前提是始终满足以下要求：

(I)购买非计划车辆所需支付的购买价格应为该非计划车辆的账面净值(根据美国公认会计原则确定)；

(Ii)在每次根据本款获得任何此类非计划车辆时，应签订集团内非计划车辆采购协议，其形式和实质与附表5(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；

(Iii)*一旦荷兰船队根据集团内车辆采购协议获得非计划车辆，除在相关租赁期限届满时处置该非计划车辆外，同一非计划车辆不得转让或出售给任何其他船队公司或Opco或荷兰船队公司的其他附属公司；以及

(Iv)在发生1级最低流动资金违规后，服务机构不得代表荷兰船队与其他船队或运营公司就集团内车辆采购协议的条款进行谈判。

(D)如果发生1级最低流动性测试违规，应停止根据上段在Fleetcos和Opcos之间购买车辆。

◦6.4%支持服务标准和数据保护

除第6.2条(与租赁车辆退回、处置和开票有关的服务商职能)和第6.3条(所要求的合同标准)中列举的职责外，服务商同意按照服务标准履行其在本协议项下的各项义务，除非另有说明。

此外，如有必要使服务机构能够提供本合同项下的服务，为此目的，出租人授权服务机构根据第6.4条代表出租人处理个人数据。当服务商处理该等个人资料时，服务商应采取适当的技术及组织措施，以防止未经授权或非法处理或处理个人资料，以及防止个人资料的意外遗失、毁坏或损坏。特别是，服务机构应仅为本协议设想的目的处理个人数据，并应仅按照出租人的指示(为此目的发出)行事，并应始终遵守2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据的条例(EU)2016/679中规定的原则和规定。

关于数据和此类数据的自由移动，并废除第95/46/EC号指令(及其任何后续修正案)，好像该指令直接适用于服务商和任何其他适用法律。服务商应回答出租人的合理询问，使出租人能够监督服务商遵守本第6.4条的情况，未经出租人事先书面同意，服务商不得分包其个人数据的处理。

◦6.5%获得服务机构认可

本协议双方承认并同意Hertz Automobielen Nederland b.V.根据本协议担任出租人的服务机构，并以出租人代理人的身份履行本协议和荷兰相关文件规定的出租人的某些职责。

◦6.6%支付服务商的月费

▪6.6.1作为服务商履行其职责的补偿，出租人应在每个付款日向服务商支付(I)相当于荷兰服务费的十二分之一的费用(“荷兰每月维修费”)和(Ii)服务商因安排出售根据第2.5.1条(承租人退还的权利)归还给出租人的租赁车辆而在相关月份发生的合理成本和开支，或在服务商的指示下向服务商支付费用(“荷兰每月维修费”)，但是，只有在出租人或其代表收到的任何此类租赁车辆的销售价格超过其账面净值的范围内，该等成本和支出才应支付给服务商或在服务商的指示下支付。

▪6.6.2：本协议项下任何一方必须支付的所有款项应在不参考任何抵销或反索赔的情况下计算，且应免费、明确、不因任何抵销或反索赔而扣除，但(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和开支或其他金额应与(Ii)服务机构以本协议项下的身份(或承租人)在此时欠出租人的任何款项相抵销。

◦6.7%的子服务提供商

在下列条件下，服务机构可委托任何人(以这种身份的每一被委托者，称为“分服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：

▪6.7.1：服务商应保存已委托给任何子服务商的服务商义务的最新记录，这些记录应包含子服务商的名称和联系方式；

▪6.7.2在将其作为服务商的任何义务委托给分包商时，服务商应作为出租人的委托人而不是代理人，并应在选择分包商时使用合理的技能和谨慎；

▪6.7.3：服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且任何责任不得减少，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；

▪6.7.4：任何分服务机构履行或不履行服务机构作为服务机构的任何义务以及履行的方式不应影响服务机构在本协议项下的义务；

▪6.7.5--子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时发生的任何违约行为，应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下两项中较早的14个工作日内对该违约行为进行补救：

·(A)确保服务机构意识到违规行为；和

·(B)服务商收到出租人或荷兰担保受托人要求对其进行补救的书面通知；以及

▪6.7.6：出租人和荷兰证券托管人均不对任何附属服务机构的任何行为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适宜性。

◦6.8.服务商记录和服务商报告

▪6.8.1.在本合同生效之日起的每个工作日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示车辆识别码与该租赁车辆相关的每辆租赁车辆。

▪6.8.2在本协议生效之日，服务商应向发行方安全托管人和荷兰安全托管人交付或促使将截至该日期的服务商记录交付给发行方安全托管人和荷兰安全托管人，可通过向荷兰安全托管人和发行方安全托管人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)张贴或促使张贴此类服务商记录来满足交付要求。

▪6.8.3在本合同日期后的每个工作日，服务机构应向荷兰证券受托人交付或促使向荷兰证券受托人交付一份时间表，其中列出自上一个工作日以来与前述条款6.8.1和6.8.2有关的对服务机构记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付，称为“服务机构报告”)，服务机构可以通过将该服务机构报告张贴或促使将该服务机构报告张贴到荷兰证券受托人和出租人可获得的受密码保护的网站上(包括但不限于，电子邮件、文件传输协议或其他协议)。

◦6.9%授权委托书

出租人在收到服务机构的请求后，应不时迅速向服务机构提供为使服务机构能够履行其在本协议项下的义务而合理必要的任何授权书或其他书面授权或委托及文书，但任何此类授权书或其他书面授权或委托或文书必须严格限于特定事项。当服务机构不再担任本协议项下的服务机构或出租人终止该授权书时，该授权书即告失效。

◦6.10国际旅行社代理有限公司

除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行该等职能和职责的期间外，根据本协议，该服务机构无权以代理人或其他身份代表荷兰FleetCo。

◦6.11宣布服务商辞职

服务机构可向荷兰FleetCo和荷兰证券受托人发出不少于14天的书面通知，辞去服务机构的职务，但条件是，除非正在全额偿还荷兰融资协议项下所有到期和应付的款项，否则已经或将任命一名令荷兰FleetCo和荷兰证券受托人满意的替代服务机构，同时终止根据本协议的服务机构的任命(应理解，谈判和作出此类任命是荷兰FleetCo公司的义务，而不是荷兰证券受托人的义务)。

·7%支持某些陈述和保证

荷兰OpCo作为承租人，向出租人和荷兰证券托管人表示并保证，截至截止日期和每个车辆租赁开始日期，每个新增承租人代表并向出租人和荷兰证券托管人保证，截至合并日期，适用于该附加承租人的每个车辆租赁开始日期：

◦7.1.组织；权力；资格

该承租人已正式注册成立，并根据荷兰法律有效地作为有限责任公司存在，根据荷兰法律，该承租人有权签署和交付本协议及其参与的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

◦7.2.授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已代表承租人正式授权、签立及交付，并假设经本协议或协议其他各方的适当授权、签立及交付，则为该承租人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(除此外，可执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律所限制)。

◦7.3%提高了合规性

承租人签署、交付和履行本协议及其所属的荷兰相关文件，不会违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会根据承租人所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款，对承租人的任何财产或资产产生担保以外的任何担保、押记或产权负担，或产生担保以外的担保、押记或产权负担

债务人或担保人(除非此类冲突、违约、设定或强加合理地不可能对租赁产生重大不利影响)，也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非此类违反合理地不会导致租赁重大不利影响)或承租人的组织章程的规定。

◦7.4%获得政府批准

执行、交付和履行本协议或荷兰相关文件所需的任何对此类分包协议拥有管辖权的政府机构或其同意、批准、授权、命令、登记或资格（已获得或做出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外），除非未能如此获得或实现任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格合理不太可能导致租赁重大不利影响。

◦7.5    [已保留]

◦7.6    [已保留]

◦7.7%荷兰补充文件正确无误

承租人向出租人提交的或以后可能提交的任何荷兰重要补充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

◦7.8    [已保留]

◦7.9    [已保留]

◦7.10%购买符合条件的车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后将成为合资格车辆。

·8个国家签署了某些肯定公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和荷兰相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人都约定并同意，除非出租人和荷兰担保受托人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：

◦8.1%证明公司存在；外国资格

(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能履行该等义务及要求，则不会在总体上合理地预期不会导致租赁重大不利影响。

◦8.2.管理图书、记录、检查和信息获取

▪8.2.1将保存关于其根据本协议租赁的车辆和其他荷兰抵押品的完整、准确的账簿和记录；

▪8.2.2任何时候，在正常营业时间内，在出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得其指示)的合理事先通知下，允许出租人荷兰证券托管人(或出租人荷兰证券托管人可能不时指定的其他人)检查和复制此类账簿，该承租人拥有或控制的与其根据本协议租赁的车辆以及其他荷兰抵押品有关的记录和文件；

▪8.2.3允许任何出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)(或出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人可能不时指定的其他人)访问该承租人的办公室和财产，以检查该等材料，并在出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何知情授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项；

▪8.2.4.应出租人、荷兰证券托管人或发行者证券托管人(其指示已根据荷兰证券信托契约和发行者证券信托契约的条款不时获得)的请求，做出合理努力(但不中断正在进行的租赁车辆给客户的正常过程)，向出租人、荷兰证券托管人和/或发行者证券托管人确认该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆的位置和里程(记录在服务机构的计算机系统中)，并向出租人提供，荷兰证券托管人和/或发行人证券托管人在合理时间内在该租赁车辆的注册地对该租赁车辆进行检查；和

▪8.2.5在正常营业时间内，在事先通知至少三个工作日的情况下，向出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)提供与该承租人在本合同项下租赁的车辆有关的记录，以便在该承租人记录通常注册的一个或多个地点进行检查。

但在任何情况下，出租人均同意，其不会披露根据第8.2条获得的、未经承租人事先批准而无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级职员、雇员、律师和顾问披露此类信息(X)和(Y)适用法律或强制性法律程序所要求的信息。

◦8.3    [已保留]

◦8.4%完成合并

不得与任何其他人合并或合并，除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务。

◦8.5%提高了报告要求

向出租人和荷兰证券受托人提供或安排向出租人和荷兰证券受托人提供：

▪8.5.1不迟于公司章程规定的法定截止日期，但无论如何不迟于每个财政年度结束后270个日历日，提交经审计的年度财务报表以及相关的审计师报告(S)；

▪8.5.2在意识到此事后，立即通知(A)发生任何潜在的违约租赁事件或违约租赁事件的通知，以及该承租人的授权人员的书面声明，说明该事件以及该承租人建议采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

应根据第8.5条向出租人和荷兰证券托管人提交的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据第8.5条要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在荷兰OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时向出租人和荷兰证券受托人发出书面通知指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和荷兰证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站或第三方网站，或者是否由荷兰证券受托人赞助或代表荷兰证券受托人)上张贴在荷兰OpCo或任何母公司的网站上的此类文件的链接。

◦8.6%：维护权利

保全和/或行使和/或强制执行其权利，和/或应促使代表其(包括由荷兰证券托管人)就荷兰车辆保全、行使或强制执行这些权利，包括但不限于，迅速通知制造商或经销商的任何破产管理人，关于一辆或多辆荷兰车辆的所有权保留，以出租人为受益人。

·9个国家的违约及其补救措施

◦9.1%预测违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

▪9.1.1%：任何承租人根据本协议应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非导致此类违约

由于行政或技术错误，在这种情况下，付款在到期和应付的三(3)个工作日内支付；

▪9.1.2.任何承租人未经授权转让或转让本协议；

▪9.1.3负责任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且此类违约在出租人荷兰证券托管人向该承租人交付书面通知的日期或该承租人的授权人员实际了解其情况的日期(以较早的日期为准)之后持续超过十四(14)天；

▪9.1.4如果(I)任何承租人作出的任何陈述或担保在作出之日是不准确或不正确的或被违反或虚假或误导，或任何承租人或其代表向出租人或荷兰证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面形式在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该不准确、违反或虚假具有重大不利影响，以及(Iii)该陈述、担保或书面陈述不准确的情况或条件，不正确、违规、虚假或误导性(视情况而定)不得在(X)出租人或荷兰证券托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日后连续十四(14)天内消除或以其他方式纠正；

▪9.1.5%：赫兹或任何承租人发生破产事件；

▪9.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或荷兰相关文件中明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除关于当时未租赁本协议项下任何租赁车辆的任何承租人外，任何承租人应启动程序；

▪9.1.7%表示发生服务商违约；或

▪9.1.8%表示发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视何者适用而定)将不复存在，并将被视为已根据荷兰相关文件就所有目的进行补救。

◦9.2%评估租赁违约事件的影响

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款规定的任何租赁违约事件(违约事件)发生并继续发生，承租人对本合同项下租赁车辆的占有权应以出租人终止的选择权为准

第9.3条(出租人在租赁违约时的权利)和第9.4条(清算事件和某些契约的不履行)中规定的权利。

◦9.3.租赁违约时出租人和荷兰证券托管人的权利

▪9.3.1：如果租赁违约事件将发生并仍在继续，出租人可以通过荷兰法律提供的适当法院诉讼或诉讼继续进行，以强制任何承租人履行适用的契诺和本协议条款，或追回根据第9.5条(损害赔偿衡量标准)计算的违反本协议的损害赔偿。

▪9.3.2：如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8条所述的任何租赁违约事件(违约事件)发生并继续发生，则(I)在符合第9.3.2条的条款的情况下，出租人或荷兰证券托管人(按照发行人证券托管人的指示行事，其指示依次为，根据荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约的条款))应有权向合同其他各方送达《主租赁终止通知》，并且在该通知送达后，有权(A)终止承租人根据本合同所租赁的全部或部分车辆的使用权和占有权，(B)占有本合同项下任何承租人租赁的车辆的全部或部分，(C)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他物业的处所，并接管全部或部分租赁车辆，此后持有、拥有及享用该等车辆，而不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利影响，并为任何目的使用或处置该等租赁车辆，及(D)由服务机构直接交付所有或部分租赁车辆的归属代码(Tenaamstellingscode)及(Ii)承租人应出租人或荷兰证券受托人(其指示，根据荷兰证券信托契约的条款取得的租赁车辆)，应按照出租人或荷兰证券托管人(视情况而定)的指示，归还或安排归还所有租赁车辆。

▪出租人不得有效地送达主租赁终止通知，除非送达主租赁终止通知的决定已获得出租人董事会的任何独立董事(该词可在出租人的相关章程文件中定义)的批准。

▪9.3.3根据荷兰法律，在此特别给予出租人的每一项权力和补救措施，都将是在此特别给予出租人或现在或以后根据荷兰法律给予出租人的所有其他权力和补救措施之外的权力和补救措施，出租人可以随时、同时、按出租人认为合适的顺序行使每一项权力和补救措施，但条件是，在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿措施都将按照第9.5条(损害赔偿措施)计算。所有这些权力和补救办法都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救办法时的任何延误或遗漏，以及任何根据本协议到期的付款的续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救办法，或将被解释为放弃任何违约或默许，只要：

为免生疑问，任何该等权利或权力的行使，均须受任何与行使该等权利或权力有关的任何相关文件所明确规定的各项条件所规限。任何承租人在本合同项下的付款期限的任何延长或适当给予的其他放任，不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，不应被视为改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

◦9.4%警告清算事件和某些公约的不履行

▪9.4.1：如果清算事件已经发生并且仍在继续，荷兰证券托管人和发行人证券托管人有权在清算事件发生时对每个承租人以及荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约中规定的荷兰抵押品行使权利，包括在每一种情况下都有权向本合同的其他各方送达主租赁终止通知，在该通知送达后，有权(I)终止任何承租人在本合同项下对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的占有权。(Ii)接管本协议项下任何承租人租赁的全部或部分租赁车辆，(Iii)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他处所，并接管租赁车辆的全部或部分，此后持有、管有及享有租赁车辆的全部或部分，而不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利，并将该等租赁车辆用于任何目的及(Iv)由服务机构直接交付所有或部分租赁车辆的归属代码(租赁码)。

▪9.4.2：在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆返还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人应有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务机构按照其指示处置此类计划车辆。

▪9.4.3：尽管根据第9.4条行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5条(损害赔偿措施)限制)。

▪9.4.4此外，在发生清算事件后，出租人应拥有相对于每个承租人的必要或适宜的所有权利、补救、权力、特权和索赔，以允许荷兰担保托管人行使根据《荷兰融资安排协议》第10.2条(荷兰担保托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予荷兰担保托管人的权利、补救、权力、特权和索赔。每个承租人承认，它已在此授予出租人所有此类权利、补救、权力、特权和索赔。出租人根据《荷兰融资协议》第10条授予荷兰证券托管人的特权和索赔，并且荷兰证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

▪9.4.5.荷兰证券托管人只能拥有或行使本协议规定的关于产生处置收益所需数量的租赁车辆的任何权利或补救措施，总金额足以支付发行者融资协议中规定的清算事件所涉及的荷兰票据，同时考虑到为获得该荷兰票据而质押的所有其他正在处置的车辆的收益。

◦9.5%表示损害赔偿

如果租赁发生违约或清算事件，且出租人或荷兰证券托管人行使根据第8.6条(权利保留)、第9条(违约和补救)或荷兰融资协议第10.2条授予出租人或荷兰证券托管人的补救措施，出租人被允许向任何承租人追回的付款金额应等于：

▪9.5.1支付该承租人根据本协议租赁的每辆租赁车辆的所有租金，范围为该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日(以较早者为准)，以及该承租人在本协议项下应支付的所有其他款项，以及截至该日的应计和未付款项；

▪9.5.2支付任何合理的自付损害和支出，包括出租人或荷兰证券受托人因此类租赁违约或清算事件而将承受的合理律师费和支出，以及合理的律师费和因扣押、储存、租赁或出售该承租人租赁的车辆或在执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此相关的咨询或诉讼中支出或发生的支出，在每种情况下均合理归因于该承租人；+

▪9.5.3按欧洲银行同业拆借利率不时收取该承租人根据本协议到期而未支付的款项的利息，加上自该租赁发生违约或清算事件之日或该承租人根据本协议最初应向出租人付款之日起计算的1.0%利息，或自出租人或荷兰证券受托人(视情况而定)根据本条款第9条可向该承租人收回的每笔支出之日起计算的利息(视情况而定)，直至该承租人付款之日(包括该付款之日)。

◦9.6%服务器默认值

以下任何事件都将构成服务商的默认情况(此处使用的术语为“服务商默认情况”)：

▪9.6.1承认服务机构未能遵守或执行本协议或任何其他相关文件的任何规定，荷兰证券托管人认为，这种不遵守对荷兰票据持有人造成重大损害，如果违约是可补救的，则在出租人或荷兰证券受托人向服务机构交付书面通知的较早日期或服务机构的授权人员实际了解此事之日起连续十四(14)天以上；

▪9.6.2--服务商发生破产事件；

▪9.6.3对服务商在本合同项下或任何其他荷兰相关单据到期时未能支付任何款项，或在荷兰相关单据要求时将其收到的任何荷兰收款存入荷兰交易账户，以及在每种情况下，除非此类失败是由于行政或技术错误造成的，在这种情况下，付款已在三(3)个工作日内支付的情况下承担责任；

▪9.6.4：如果(I)服务机构在任何荷兰相关文件中就荷兰抵押品作出的任何陈述或担保在其制作之日是不准确或不正确的，或被违反或虚假或具有误导性，或服务机构或其代表根据任何荷兰相关文件向出租人或荷兰证券受托人提供的与荷兰抵押品有关的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该不准确、违约或虚假，荷兰证券托管人认为，(I)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则在(X)出租人收到出租人荷兰证券托管人向服务机构发出的书面通知的日期和(Y)服务机构的授权官员实际了解该情况或情况后至少十四(14)天内，不得取消或以其他方式补救该情况或条件；

▪9.6.5：如果租赁发生违约事件，出租人或荷兰证券受托人有权向主租赁终止通知送达；或

▪9.6.6%表示发生清算事件。

在服务商违约的情况下，出租人或荷兰证券托管人均有权根据《荷兰融资协议》第9.24(D)条(服务商违约)取代服务商成为服务商。

为免生疑问，就任何服务商违约而言，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或情况不再继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该服务商违约将不复存在，并将被视为已根据荷兰相关文件的所有目的得到补救。

◦9.7%对收益的应用

根据第9.2条(租赁违约事件的影响)或第9.3条(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据荷兰相关文件的条款使用。

·10个月的贸易或商业用途认证

各承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

•11    [已保留]

·12亿美元，增加承租人

在得到荷兰船队公司(此类同意不得被无理拒绝或拖延)和荷兰证券受托人(按照发行人证券受托人(其指示已根据荷兰证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)的指示下)的事先同意下，根据荷兰法律成立的荷兰运营公司的任何附属公司(每个被许可承租人)应有权通过遵守本协议第12条的规定，根据本协议的条款成为承租人。如果获准承租人希望根据本协议成为承租人，则该许可承租人应签署(如适用)并交付出租人、荷兰担保托管人和发行人担保托管人：

◦12.1.大体上以附件A的形式签署租赁协议中的联营合同(每个联营合同为“租赁联营合同”)；

◦12.2.提供该许可承租人的公司章程，以及荷兰商会贸易登记簿中与该许可承租人有关的最近摘录，并经该许可承租人的授权官员正式认证；

◦12.3：授权或批准与本协议有关的文件和事项的签署、交付和履行的董事会决议或该许可承租人的其他授权行动的副本，经该许可承租人的授权官员正式认证；

◦12.4.提供该许可承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁附属公司合同书的一名或多名个人的姓名，以及将由其签立的任何其他相关文件，以及每个此类个人的真实签名样本；

◦12.5根据高级职员证书，声明该获准承租人的这种合并符合本第12条和律师的意见，该意见可基于高级船员证书，并受习惯性例外和限制(包括但不限于任何破产法，声明(A)本第12条中有关该获准承租人加入的所有先例条件已得到遵守，以及(B)在租赁各方适当授权、签署和交付该附属公司加入后，该附属公司加入租赁将可对该获准承租人强制执行；以及

◦12.6禁止出租人、荷兰证券托管人或发行人证券托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人承担了本协议规定的义务和责任。

·13%的增值税和印花税

◦13.1%表示不包括增值税的应付金额

本协定所列或任何一方根据本协定应支付或提供给任何另一方的所有款项或其他代价，应被视为不包括对以下供货或供应品征收的增值税(如有)

就增值税而言，金额或其他代价(或其任何部分)是全部或部分代价。

◦13.2%支持增值税金额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接受方”)供应，并且该供应(供应商需要向有关税务机关说明的增值税)应或将被征收增值税的：

▪13.2.1如果供应商是承租人，则在从供应商收到关于此类供应的有效增值税发票后，接收方应(除此类供应的任何其他代价外)向供应商支付相当于此类增值税金额的一笔款项；以及

▪13.2.2如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应方支付一笔相当于该等增值税金额的款项，供应商应在收到该笔款项后(除非法律另有要求)，不在此之前就该供应向接收方提供有效的增值税发票。

◦13.3%控制成本和支出

在本协议中，凡提及本协议任何一方所发生的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就该费用、成本、损失、支出或其他债务予以补偿或赔偿，或在本协议所列任何计算或计算中将其金额考虑在内，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵免或偿还的方式)。

·14个国家的安全和任务

◦14.1.出租人的权利质押给受托人

每个承租人承认出租人已经或将根据荷兰证券文件将其在本协议项下的所有权利质押给荷兰证券托管人。因此，各承租人同意：

▪14.1.1--一旦发生租赁违约或清算事件，荷兰证券托管人可(为出租人并代表出租人)对该承租人行使本合同规定的任何权利或补救措施，该承租人不会以该索赔应由出租人主张为抗辩理由；

▪14.1.2在荷兰证券托管人向该承租人交付任何通知，说明发生了租赁违约事件或清算事件后，如果荷兰证券托管人提出要求，该承租人将遵守本协议项下由作为出租人的荷兰证券托管人主张的所有义务，无论该承租人是否已收到出租人的任何此类通知；以及

▪14.1.3.此类承租人承认，根据本协议，它已同意将本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)直接支付给荷兰证券受托人，以存入荷兰交易账户。

◦14.2.出租人有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务

出租人有权为本协议项下租赁车辆的收购和所有权提供资金，方法是为票据持有人的利益将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行方证券托管人，但任何此类出售、转让或转让应受制于承租人对租赁车辆的权利和利益，包括但不限于本协议第5.3条(不扰乱)以及本协议项下承租人安静和平拥有该等租赁车辆的权利。

◦14.3规定了对承租人转让或转移其在本协议项下的权利或义务的权利的限制

承租人不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让，或声称转让或转让给任何其他方。

◦14.4：全球安全

出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人在解除或解除该抵押品时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该租赁车辆的承租人应出租人的要求支付。

·出租人不承担15%的责任

在出租人与各承租人之间，根据第2.2.6条(租赁车辆验收或不符合条件的租赁车辆拒绝)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人对该租赁车辆已全面检验、该租赁车辆状况良好、符合该承租人选择的制造、设计、规格和容量，以及该承租人对该车辆适合该用途的认可和同意。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。各承租人承认出租人在任何方面或与承租人的任何目的或用途有关的租赁车辆的适合性、安全性、设计、适销性、状况、质量、耐用性、适宜性、容量或工艺方面不作任何明示或暗示的陈述、担保或契诺，也不在任何此类情况下作出明示或暗示的陈述、保证或契诺，即租赁车辆将满足任何法律或任何合同规范的要求，且就出租人与各承租人之间而言，承租人同意自费承担所有此类风险。每个承租人明确放弃就违反任何类型的保修向出租人和任何租赁车辆提出索赔的所有权利，并且每个承租人按原样租赁每辆租赁车辆。出租人根据第2.2.4条向任何承租人提出租赁请求，取得租赁车辆后，出租人不承担任何责任

任何租赁车辆或其货物或其内容物的任何缺陷或遗失、被盗、损坏或毁坏，或因回收、修理、调整、服务或更换所消耗的时间而导致的任何直接或间接损害或不便，此时不得减值或分摊租金。对于因火灾或其他伤亡、自然灾害、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动困难、政府规章或限制、或出租人无法直接控制的任何原因而导致的未能履行本合同任何规定，出租人概不负责。在任何情况下，出租人对任何引起或以何种方式造成的不便、利润损失或任何其他特殊、附带或后果性损害(包括任何租赁车辆的任何缺陷或任何被盗、损坏、丢失或故障)概不负责。

出租人不对因延迟交付或未能交付任何租赁车辆给任何承租人而产生的任何责任(包括任何利润损失)负责。

·16%不请愿，无追索权

◦16.1%支持不请愿

尽管本协议或任何荷兰相关文件有任何相反规定，只有荷兰证券托管人可以根据一般法律或荷兰证券信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、荷兰证券或荷兰票据，其他任何人无权就本协议直接起诉荷兰FleetCo(除非荷兰证券托管人有义务按照荷兰相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向荷兰船务公司和荷兰证券托管人各自确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

▪16.1.1声明，它无权采取或加入任何人对荷兰船务公司采取任何步骤，以获得荷兰船务公司应支付的任何款项(除非在符合荷兰安全信托契约条款的情况下提供书面要求)；以及

▪16.1.2任何人不得发起或加入任何人发起与荷兰船队公司有关的破产事件或任命任何破产官员，但荷兰证券受托人应有权根据并按照相关荷兰相关文件和荷兰安全文件采取任何行动。

本条款第16.1条的规定在本协议终止后继续有效。

◦16.2%没有追索权

本协议的每一方同意并向荷兰船务公司和荷兰证券托管人各自承认，尽管任何荷兰相关文件有任何其他规定，荷兰船务公司对该实体的所有义务在追索权方面受到限制，如下所述：

▪16.2.1*就荷兰船队公司对其的任何债务而应向其支付的款项应限于以下两者中较小的一者：(一)所有应付和应付给它的款项的总额；(二)荷兰证券受托人或为其账户收到、变现或以其他方式收回的关于

荷兰安全，无论是否依据荷兰安全的强制执行；以及

▪16.2.2在荷兰证券托管人发出书面通知，表示其认为荷兰证券不存在任何可用于支付相关荷兰相关文件下的未付款项的进一步变现(无论是否因执行荷兰证券而产生)的合理可能性后，荷兰证券托管人不得就任何此类未付款项向荷兰FleetCo提出进一步索赔，该等未付款项应全部清偿。

本第16条第2款的规定在本协议终止后继续有效。

·17个国家向司法管辖区提交申请

◦17.1：双方同意阿姆斯特丹法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。

◦17.2：双方同意阿姆斯特丹法院是解决他们之间争端的适当和便利的场所，因此，双方不会争辩相反。

·18个国家的法律法规

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。

·19个月前的通知

除非本合同另有规定，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《荷兰安全信托契约》第23条(通知)的规定交付。

·20%支持整个协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、承租人内部转让时间表和本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆有关的范围内，构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。

·21个月：修改和可分割性

除非以书面形式签署，否则不得以任何方式放弃、更改、修改、修改、补充或终止本协议的条款

并由出租人、服务机构、荷兰证券托管人和每个承租人交付，但须受《荷兰融资协议》中规定的此类豁免、变更、修改、补充或终止的任何限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联属公司在租赁、租赁车辆购置计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付和/或履行，不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

·22%的生存能力

如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

•23    [已保留]

·24个国家的同行

本协议可由本协议的不同各方签署为多份副本，每一份副本在签署和交付时应被视为一份正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。

·25%使用电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议或本协议的任何修订或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语(包括任何附连、附表、附件、证物或其他附件)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

·26名业主终止承租人合同并辞职

对于除荷兰OpCo以外的任何承租人，当该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和荷兰证券受托人发出不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色时(该通知实质上以附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即停止成为本合同项下的承租人，并且在发生这种情况、事件或条件时，出租人、服务机构和荷兰证券受托机构应被视为已解除、放弃、放弃、免责和解除该辞职承租人和承租人的董事、高级管理人员、员工、雇员和该等辞任。任何和所有索赔的经理、股东和成员，

辞职承租人在向出租人、服务机构和荷兰证券托管人递交辞职通知之时或之后发生或产生的费用、损害赔偿、成本和债务(“承租人辞职通知生效日期”)；但作为解除和解除合同的条件，辞职承租人应向出租人支付与辞职承租人租赁的每辆租赁车辆有关的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7条(付款)项下适用于每辆租赁车辆的付款，截至承租人辞职通知生效日期为止；此外，辞职承租人应根据第2.5条(归还)在服务机构的指示下归还或重新分配所有租赁车辆；此外，对于任何辞职承租人，该辞职承租人不得被免除或以其他方式免除该辞职转让人在承租人辞职通知生效日期之前产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。

·27%的第三方权利

根据《荷兰民法典》第6：253(4)节，本协议是为发行人证券托管人(以及票据持有人及其受让人)的利益而制定的，无需考虑。除发行方证券托管人(以及票据持有人及其受让人)外，非本协议一方的个人无权根据《荷兰民法典》第6：253条强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。通过会签本协议，发行方证券托管人本身和代表票据持有人及其受让人采取行动，接受第27条中包含的第三方规定。

·28%的精华时间

在符合本协议规定的任何宽限期的前提下，对于每个承租人履行本协议项下义务的任何时间、日期或期限，无论是各方最初商定的时间、日期或期限(如有需要，经各方同意)或以本协议规定的任何其他方式更改，时间应是本协议的实质。

·29种不同的执政语言

本协议为英文版本。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英语文本为准，但本协议中使用的、根据荷兰法律具有特定法律意义的荷兰语将优先于英语文本。

·30份授权委托书

如果在荷兰注册的实体由一名或多名律师代表签署、签立或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，则相关授权书明确受荷兰法律管辖，并在此得到其他各方明确承认和接受，该等法律应管辖该等代理人权力的存在和范围以及行使该权力的效果。

·取消或废止本协议31条

每个承租人不可撤销地放弃任何适用法律所规定的全部或部分撤销或废止本协议的权利，并放弃暂停(选择)本协议项下的任何义务的权利。

“本协议并非由双方单独执行，而是由双方根据一份单独签署的行政协议达成一致，并作为该协议的附表包含在该协议中，该协议对注册人不重要。"

“本协议并非由双方单独执行，而是由双方根据一份单独签署的行政协议达成一致，并作为该协议的附表包含在该协议中，该协议对注册人不重要。"

“本协议并非由双方单独执行，而是由双方根据一份单独签署的行政协议达成一致，并作为该协议的附表包含在该协议中，该协议对注册人不重要。"

“本协议并非由双方单独执行，而是由双方根据一份单独签署的行政协议达成一致，并作为该协议的附表包含在该协议中，该协议对注册人不重要。"

“本协议并非由双方单独执行，而是由双方根据一份单独签署的行政协议达成一致，并作为该协议的附表包含在该协议中，该协议对注册人不重要。"

附件
联营公司在租赁中的合并形式

租赁协议中的本附属公司加入书(本加入书)自[●] 20[●](就本合并和加入缔约方而言，“合并日期”)，由[●], a [●](“加入方”)，并交付给在荷兰成立的实体Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.(“荷兰FleetCo”)，作为出租人，根据日期为#的荷兰主租赁和服务协议[●]2018年(“租赁”)，作为出租人的荷兰FleetCo、作为承租人及服务商的Hertz Automobielen Nederland B.V.(“荷兰OpCo”)、作为承租人及服务机构的荷兰OpCo的联属公司(连同“承租人”)及作为荷兰证券受托人的BNP Paribas Trust Corporation UK Limited(“荷兰证券受托人”)之间，“租赁”经不时修订、补充或以其他方式修订。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

独奏会：

鉴于，加入方是获准承租人；以及

鉴于，加入方希望根据本租约成为“承租人”。

因此，现加入缔约方同意如下：

协议：

·1、加入方特此向荷兰船务公司和荷兰证券托管人陈述并保证(I)加入方是荷兰OpCo的联营公司，(Ii)根据租约第12条(额外承租人)就加入方成为承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中包含的关于承租人的所有陈述和担保在本合同日期适用于加入方时是真实和正确的。

·2自本合同签订之日起及之后，加入方特此同意承担承租人在本租赁下的所有义务，并同意受其中所有条款、契诺和条件的约束。

·3由于签署并交付了本联名书，加入方特此成为本租赁项下的所有目的的承租人。通过签署和交付本合同，荷兰船务公司和荷兰证券托管人各自承认加入方是租赁项下的所有目的的承租人。

·4.双方同意，阿姆斯特丹法院对解决因这一合并而引起或与之相关的任何争端拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。双方同意，阿姆斯特丹法院是解决双方之间争端的适当和便利的场所，因此，双方不会提出相反的论点。

·5.这一合并以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。

加入方已于上述日期正式签署本合同，特此为证。

展品
通知书格式

[●]

[Dutch FleetCo担任出租人]

[Hertz Automobielen Nederland b.V.饰演Servicer]

回复：终止和解雇

女士们先生们

兹提及日期为#年的《荷兰主租赁和服务协议》[●]根据“荷兰主租约”的条款，于2018年(经不时修订、补充或以其他方式修订)，作为出租人的荷兰FleetCo、作为承租人及服务商的Hertz Automobielen Nederland B.V.(“荷兰OpCo”)及作为荷兰证券托管人的法国巴黎银行信托有限公司(“BNP Paribas Trust Corporation UK Limited”)不时成为本协议项下的承租人(连同“承租人”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《荷兰主租赁》中赋予它们的含义。

根据《荷兰主租约》第26条(承租人终止和辞职)，[●](“辞职承租人”)向作为出租人的荷兰FleetCo公司和作为服务商的荷兰OpCo公司发出不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去荷兰主租赁合同下“承租人”的职务。

本合同不得解释为对荷兰主租约的任何要求的修改或放弃。

·附表1
机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权利和利益而失效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图避免或否认本保险单下的任何责任，而该等作为或不作为会使本保险单无效或可撤销，及/或使保险人有权拒绝就根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索偿作出全部或任何实质上的赔偿。就本部而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和范围与向每个被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书所规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知须送交荷兰证券受托人

除非提前三十天通知，否则不得取消。

如果未支付保费，保险人可全权决定通过书面通知被保险人取消本保单，并 [●][或替代荷兰证券受托人]，说明取消何时（不少于30天后）生效。如果任何被保险人或其代表在建议取消日期之前支付保险费，则该取消通知应被撤回，并且无效。

通告

送达通知的地址 [●][或替代荷兰证券受托人]将如下：

地址：

电话：

传真：

电子邮件：

请注意：

·附表2
保险经纪承诺书

A部
公众/产品责任保险

致：[出租人和荷兰证券受托人]

尊敬的先生们

承诺书

Hertz Automobielen Nederland B.V.(“公司”)

·1.我们确认，提供车辆公共和产品责任保护的公共/产品责任保险已由公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)b.V.和法国巴黎银行信托公司英国有限公司承担。

·2)我们确认，这种公共/产品责任保险的金额在车辆租赁行业的背景下被认为是合理审慎的。

·3月3日：我们确认，自本信函之日起，此类公共/产品责任保险完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受荷兰法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

致：[出租人]

尊敬的先生们

承诺书

荷兰赫兹汽车公司(The Company)

·1.我们确认，汽车第三方责任包括提供法律要求的保护，包括针对(I)对第三方造成的人身伤害或死亡的责任，以及(Ii)因使用任何车辆而对第三方财产造成的损失或损坏的保护，在每一种情况下，都是由Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.公司进行的，并且在上述每一方或任何一方或车辆所在的司法管辖区作为法律事项需要这样做的范围内，对任何其他人来说。

·2.我们确认，此类汽车第三方责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的赔偿/责任最低限额，或者(如果更高)在汽车租赁行业的背景下被认为是合理审慎的。

·3月3日：我们确认，自本信函之日起，此类汽车第三方责任保险完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受荷兰法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

·附表3
车辆采购协议所需的合同标准

·1条适用于荷兰FleetCo将签订的所有车辆采购协议的新条款

每项车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：

◦1.1%支持各方

荷兰FleetCo为缔约方的车辆采购协议可包括允许荷兰OpCo(或除荷兰FleetCo以外的赫兹公司的另一关联公司)作为额外买家/卖家加入的合同条款。

如果任何车辆采购协议规定，荷兰OpCo(或除荷兰FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)可以根据该车辆采购协议的条款购买/销售车辆，则在任何情况下，荷兰FleetCo和荷兰OpCo(或除荷兰FleetCo以外的Hertz公司的其他关联公司，视情况适用)在该车辆采购协议项下的义务均需为数项，并规定荷兰FleetCo将不对荷兰OpCo(或赫兹公司的该等其他关联公司，视情况适用)的义务承担任何责任。

或者，荷兰OpCo(或除荷兰FleetCo以外的Hertz公司的其他关联公司)作为当事方的现有车辆采购协议可被修改，以规定荷兰FleetCo可加入此类车辆采购协议(满足荷兰所需的合同标准)，并且荷兰FleetCo将不对荷兰OpCo(或Hertz公司的其他关联公司)的义务承担任何责任。

◦1.2%表示有单独的义务

每份《车辆采购协议》将满足以下标准：

·(A)荷兰船队公司在任何情况下都不对荷兰船务公司(以担保人、车辆购买者或其他身份)根据该公司承担的义务承担任何责任；以及

·(B)如果荷兰OpCo(或除荷兰FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)与同一制造商/经销商(荷兰OpCo或除荷兰FleetCo以外的赫兹公司的其他关联公司是“荷兰OpCo特定协议”的一方)订立或参与任何其他车辆采购协议，则荷兰FleetCo在任何情况下均不对该等荷兰OpCo特定协议项下的荷兰OpCo(或Hertz公司的此类其他关联公司，视情况而定)的义务承担任何责任。

◦1.3%的销量回扣等。

《车辆采购协议》可规定，制造商/经销商根据该《车辆采购协议》和/或任何《荷兰合作伙伴特定协议》支付或将提供的任何奖金或其他金额(无论如何描述)均可满足任何最低车辆购买量

应支付给荷兰OpCo公司(而不是荷兰FleetCo公司)或为其账户支付。然而，为免生疑问，荷兰FleetCo可能会因达到任何此类最低车辆购买水平而对适用于车辆的购买价格进行降价。

尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：

·(A)任何适用于荷兰FleetCo购买车辆的购买价格或其他金额(无论如何描述)的奖金、付款、福利或减免可由制造商/经销商追回或偿还给制造商/经销商；或

·(B)禁止向该制造商/经销商支付任何罚款或其他金额(无论如何描述)，

此类车辆采购协议应规定，在每一种情况下，此类金额只能从荷兰OpCo或除荷兰FleetCo以外的赫兹公司的另一家关联公司回收、支付或以其他方式收回。

1.4 车辆采购条款的保密和公开披露

每一份车辆采购协议都需要向荷兰证券受托人披露，可能还需要向交易的其他信用或流动性增强提供商披露。

1.5 非请愿

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销和无条件的契约或承诺，该制造商/经销商无权发起或采取任何与以下事项相关的步骤：

·（a） Dutch FleetCo的清算、破产或无力偿债（或任何类似或类似的程序或情况）;或

·（b） 就Dutch FleetCo或其任何资产任命破产官员，

但如车辆采购协议规定该契诺或承诺将于某一特定日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天的日期。

1.6 有限追索权

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销的契约或承诺，即该制造商/经销商无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序相关的步骤(无论如何描述)，以追回荷兰FleetCo根据相关车辆采购协议欠其的任何款项；本契约将是无条件的，除非相关制造商/经销商可提起法律诉讼，但依据该等诉讼寻求的针对荷兰FleetCo的唯一救济是根据相关车辆采购协议中规定的适用保留所有权条款收回相关车辆(S)，但前提是车辆采购协议规定该契约或承诺将于给定日期终止，该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天。

·2 适用于FleetCo签订的所有制造商计划的条款

每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：

2.1 指派和调动

每个制造商计划将包含允许荷兰FleetCo以担保方式将其在此类协议下的任何权利转让或质押给荷兰证券托管人的条款。授予相关荷兰证券托管人担保的任何这种权利必须是不受限制的。除非根据制造商的集团内转让(定义如下)(这不需要荷兰FleetCo的同意)，否则每个制造商计划将规定，未经荷兰FleetCo事先书面同意，制造商/经销商不得转让、转让或更新其在该协议项下的义务。荷兰FleetCo不应提供此类同意，除非制造商/经销商以附表4中规定的形式(转让草案和连带责任语言，将包括在形式制造商计划中)进行实质性担保，或基本上按照附表4中规定的条款(转移草案和连带责任语言，包括在形式制造商计划中)，接受与转让义务有关的连带责任。就本协议而言，“集团内转让”是指制造商将其在制造商计划下的义务转让、转让或更新给该制造商的关联公司，而该关联公司成为制造商后，该关联公司将满足“投资级制造商”的定义。为免生疑问，制造商/经销商可在未经荷兰FleetCo事先书面同意的情况下转让其在制造商计划下的权利。

2.2 抵销

每个制造商计划将规定制造商/经销商明确放弃(在适用法律允许的范围内)根据该制造商计划或根据适用法律它本来有权抵销(I)荷兰FleetCo根据该制造商计划订购(但未交付给)该制造商/经销商的车辆而欠该制造商/经销商的任何未付采购价，以抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划欠荷兰FleetCo的金额，但在截止日期或之后签订或续订的每份《车辆采购协议》将明确规定，制造商/经销商明确放弃(在适用法律允许的范围内)根据该《车辆采购协议》或根据适用法律本应享有的任何权利，即(I)荷兰FleetCo根据该《车辆采购协议》欠该制造商/经销商的任何未付采购价，抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议欠荷兰FleetCo的金额。除非与戴姆勒股份公司的任何制造商计划有关，和/或其各自的任何关联公司或继承人，或该等实体可能合并、转换或合并的任何公司，或任何因该等实体(“戴姆勒实体”)或任何经销商或代理商(或其关联公司或继承人)合并、转换或合并而产生的公司，销售从戴姆勒实体制造或购买的车辆，如果该制造商计划没有规定免除本款规定的抵销，在这种情况下，可向荷兰FleetCo收回、支付或以其他方式向荷兰FleetCo追回此类金额。

尽管如此，制造商/经销商仍有权将荷兰FleetCo就折返相关损害赔偿所欠的任何金额与其欠荷兰FleetCo的任何金额的回购价格进行抵销。服务机构应尽合理努力促使每个制造商计划明确规定制造商/经销商放弃抵销(无论如何产生)任何金额的所有权利：

·（a） 荷兰运营公司根据该制造商计划欠其款项;或

·（b） 荷兰运营公司（或除荷兰FleetCo之外的赫兹公司的任何其他附属公司）根据任何其他协议（包括任何荷兰运营公司特定协议）欠其款项，

在任何此类情况下，制造商/经销商根据相关制造商计划欠荷兰FleetCo的款项。

◦2.3%要求制造商/经销商的义务是无条件的

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守适用的折返程序(包括任何计划最低条款或计划最高条款)和/或(C)与相关车辆状况相关的折返标准外，制造商/经销商的回购义务在任何方面都不得包含有条件的条款。为免生疑问，任何制造商计划均不得规定制造商/经销商在该计划下的义务以下列条件为条件：

·(A)包括正在购买的任何最低数量的车辆：(I)由荷兰船队根据该制造商计划；和/或(Ii)由荷兰OpCo或根据该制造商计划或任何荷兰OpCo特定协议的任何其他人；或

·(B)评估荷兰FleetCo的偿付能力；或

·(C)评估赫兹公司除荷兰船队公司以外的任何其他附属公司的偿付能力。

◦2.4%修订了终止条款

在制造商/经销商要求在任何制造商计划中包括明示终止条款的范围内，该制造商计划可规定制造商/经销商有权在发生某些事件(例如清算、破产、资不抵债、不付款、逾期付款、部分付款、违约或严重违反义务，或任何类似或类似事件)时(在预定通知期届满或其他情况下)在预定到期日之前终止该协议；但在任何情况下，制造商/经销商在任何情况下都无权终止其在制造商计划终止之前向荷兰FleetCo或其订单发运的任何车辆的回购义务(或，如果适用，以履行其担保义务)的义务(遵守并按照任何资格标准和计划最低期限或计划最高期限)。

1.就这些目的而言，以下任何事件将构成“不可抗力事件”：(A)当事人没有预见到，(B)不在其控制之下，并且不能通过适当注意或在所有实质性方面遵守VPA下的义务来避免，以及(C)阻止履行合同项下的一方或多方的义务。

◦2.5%支持保留所有权，支持荷兰FleetCo

与排名前两位的非投资级制造商签订的制造商计划将向相关制造商/经销商提供信贷条款(与其支付适用的车辆回购价格有关)，规定相关车辆的所有权将保留在荷兰FleetCo手中，直到荷兰FleetCo收到销售收益。在实践中，荷兰FleetCo可能会在车辆被退回给前两大非投资级制造商时退还车辆的注册文件。

·附表4
草案转让和连带责任语言将包括在形式制造商计划

这应包括在每个相关的形式制造商计划中，并应适应相关的制造商计划。只有在现有供应商同意与新供应商承担连带责任的情况下，才应使用该语言。应咨询当地法律顾问，以确保其得到适当执行并符合适用法律。

·1%由供应商进行的转移

供应商(“现有供应商”)可通过接管合同(合同)(“转让”)的方式将其与本协议标的的所有或任何车辆(“相关车辆”)有关的所有权利和义务转让给另一实体(“新供应商”)，该实体已获得履行本协议项下义务所需的所有同意和批准。

·2个新的转让条件

除非FleetCo按照第3款(转让程序)收到，并且至少在转让生效之日(“转让日”)前两个工作日收到，否则转让不会生效：

·(A)收到现有供应商关于新供应商的名称和联系方式的书面通知；

·(B)新供应商正式确认其协议将受本协议条款的约束，包括但不限于所需的合同标准；

·(C)承认在任何情况下都不要求荷兰FleetCo向新供应商或其在荷兰境外的代理交付任何相关车辆；

·(D)向现有供应商和新供应商提交一份填妥并签署的、基本上采用附件2所列格式的连带责任确认书(“确认书”)。

·移交的3个新程序

·(A)在符合第2款(转让条件)所列条件的情况下，转让应在FleetCo收到现有供应商和新供应商向其交付的基本上采用附件1(“转让证书”)所列格式的正式填写的转让证书后不少于两个工作日，按照下述(B)款的规定进行。

·(B)在转会日签署协议：

·(I)在转让证书中现有供应商寻求转让其在本协定项下对相关车辆的权利和义务的范围内，FleetCo和现有供应商中的每一方应免除各自在本协定项下对彼此的相关车辆的进一步义务及其各自的权利

本协定项下的相关车辆应相互取消(即“解除的权利和义务”)；

·(2)荷兰船务公司和新供应商各自应对彼此承担义务和/或取得权利，这些权利和义务应与荷兰船务公司和新供应商承担和/或获得的权利和义务相同，以取代船务公司和现有供应商；以及

·(3)允许新供应商成为新协议的缔约方。

·4个版本的定义

在本款和转让证书中，下列词语应具有下列含义：

“营业日”是指商业银行在荷兰营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新协议”指根据第1款适用于新供应商的本协议；

“回购义务”是指供应商根据协议条款，以适用的回购价格从荷兰船队公司回购相关车辆的义务；以及

“回购价格”是指供应商为重新购买任何相关车辆而向荷兰FleetCo支付的购买价格或其他对价。

附件一
转让证书的格式

致：德国斯图格罗普船队(荷兰)b.V.和赫兹汽车荷兰公司

出发地：北京，北京。[现有的供应商](“供应商”)及[新供应商](“新供应商”)

日期：。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.--协议日期[●](“协议”)

·1 我们参考该协议。这是协议第1.2段中定义的转让证书，构成合同接管契约（akte van contractsoverneming）。除非在本转让证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本转让证书中具有相同含义。

·2 我们参考第3段（转移程序）：

·（a） 根据第3段（转让程序），现有供应商特此通过接管合同（akte van contractsoverneming）的方式将现有供应商与以下事项相关的所有权利和义务转让给新供应商，新供应商特此接受该转让 [下面列出了以下车辆](“有关车辆”)

[车辆登记号码]

或

[FleetCo根据本协议已购买或可能购买的所有车辆(“有关车辆”)]

·（b） 建议的转让日期是较晚的日期 [●]或在您收到此转让证之日起两个工作日内。

·（c） 新供应商通知的地址、电话号码、传真号码和注意详情为：

地址：北京，北京。[地址]
电话：北京，上海，北京，上海，北京，上海[电话]
传真：日本，日本[传真]
Attn：英国人，中国人，中国人[名字]

·3 新供应商明确承认其同意受本协议条款的约束，包括但不限于附表3（车辆采购协议所需的合同标准）中规定的条款。

·4 新供应商承认，未经FleetCo和现有供应商事先书面同意，其不会转让其在新协议下的义务。

·5 新供应商承认，在任何情况下，FleetCo都不需要向新供应商或其在荷兰境外的代理人交付任何相关车辆。

·6 本转让证书可以在任意数量的副本上签署，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效力。

·7 该转让证书受荷兰法律管辖。

附件二
连带责任认收的格式

致：Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.(“荷兰FleetCo”)

出发地：北京，北京。[现有供应商](“现有供应商”)及[新供应商](“新供应商”及与现有供应商一起成为“共同义务人”)

日期：10月1日。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.--协议日期[日期](“协议”)

·1.我们指的是该协议。这是对《协定》第2款(D)项所界定的承认。本协议中定义的术语在本确认书中的含义相同，除非在本确认书中有不同的含义。

·2、共同义务人同意并承认，他们对新供应商现在或以后根据协议条款可能对荷兰FleetCo承担的每一项责任(无论是合同中或其他方面的责任)的妥善和准时履行负有连带责任。现有供应商承诺在两个工作日的书面通知后，不时向荷兰FleetCo支付新供应商根据或根据本协议或因违反本协议而不时到期并应支付的所有债务(但在通知新供应商该事实后未支付)。

·3.荷兰船队公司可以对任一共同义务人采取行动，或免除或妥协其责任，或给予时间或其他纵容，但不影响另一共同义务人根据上文第2款规定的责任。荷兰船务公司可对共同债务人或荷兰船务公司认为合适的一个或多个共同债务人采取行动。

·4.上文第2款确认中所载的每一共同债务人的义务以及本确认赋予荷兰船队公司的关于该共同债务人的权利、权力和补救办法不得解除、损害或以其他方式影响：

·(I)解决其他共同债务人的清算、清盘、解散、管理或重组或其地位、职能、控制权或所有权的任何变化；

·(2)认为另一共同义务人在协议项下的任何义务在任何方面都不可执行或变得不可执行；

·(3)给予另一共同义务人关于其在《协定》下的义务的更多时间、豁免、免除或其他放任；或

·(4)禁止任何其他行为、事件或不作为，而这些行为、事件或不作为如果没有本款第4款的规定，可能会解除、损害或以其他方式影响上文第2款所载现有供应商的任何义务或根据该款赋予荷兰船队公司的任何权利、权力或补救办法。

·5 本确认书受荷兰法律管辖。

·附表5
集团内部车辆采购协议草案

本集团内部车辆采购协议(本《协议》)签订于[•] 202[•],

在以下情况之间：

(1)STUURGROEP FILET(荷兰)B.V.，一家根据荷兰法律成立和存在的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰Scorpius120,2132LR Hoofddorp，在荷兰商会贸易登记处登记编号34275100(“荷兰FleetCo”或“买方”)；以及

(2) [•], ("[•]“或”卖家“)。

卖方和买方在下文中统称为“双方”。

鉴于：

[•]

因此，特此商定：

1.销售和采购以及进一步的业务

1.1.卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买本协议附表中确定的车辆(“车辆”)。

1.2.自本协议签署之日起，相关车辆的所有权将自动转移给买方。

1.3.保证每辆车的固有风险将自本合同生效之日起转嫁给买方。

1.4.双方在此同意，本协议所达成的交易是按公平原则进行的。

1.5.为免生疑问，买方不对卖方在本协议项下的义务承担任何责任。卖方向买方承诺，如果买方因本协议达成的销售而产生的任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支及其任何增值税)，卖方应在书面要求的五个工作日内赔偿买方相当于买方产生的金额。

2%的考虑因素。

买方根据本协议向卖方支付的购买价格应为根据本协议销售的车辆的账面净值(根据美国公认会计准则确定)(“购买价格”)。

3%不提供陈述和保证

3.1%不接受卖方的陈述

卖方向买方保证并声明在本协议之日：

3.1.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；

3.1.2如果代表卖方签署本协议的高级职员或代理人获得正式授权，卖方签订本协议和履行本协议项下的义务无需卖方相关法人团体的进一步批准和/或授权；

3.1.3未对其清算、解散、宣告破产或类似情况采取任何步骤，未对其资产指定清算人、管理人、接管人或类似人；

3.1.4%表示，它拥有这些车辆的全部合法所有权；

3.1.5.车辆可以自由转让，不存在抵押、留置权、担保物权或其他类型的第三方权利，但卖方客户在正常业务过程中可能因向卖方租用车辆而享有的任何权利除外；以及

3.1.6.车辆已在车辆登记处正式登记，并有相关文件，以便有效流通[●].

3.2%支持买方的陈述

买方向卖方保证并声明，截至本协议之日：

3.2.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权订立本协定并履行其在本协定项下的义务；以及

3.2.2除非代表买方签署本协议的官员或代理人获得正式授权，不再有进一步的批准和/或授权。

买方签订本协议和履行本协议项下义务所需的买方相关法人团体。

4%为有限追索权

4.1在此情况下，卖方可对买方提起法律诉讼，但根据该等诉讼寻求的针对买方的唯一救济是在买方未支付与车辆有关的购买价款的情况下由卖方收回车辆。

4.2卖方在此约定并承诺，除上文第4.1段所述外，卖方无权且不得启动或采取任何与启动法律程序(无论如何描述)相关的步骤，以追回买方在本合同项下欠其的任何款项。

5%：不上访

卖方无权也不得采取任何与下列事项有关的步骤：

5.1.1终止买方的清算、破产或资不抵债(或任何类似或类似的程序或情况)；或

5.1.2可就买方或其任何资产委任一名破产管理人。

6%的收入和收入的抵消

本协议各方承认并同意，应全额支付本协议项下到期的所有款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴(法律规定的任何扣减或扣缴税款除外)。

7个月的任务。

7.1%买方的转让。

卖方可将其在本协议下的权利不受限制地转让、质押或以担保方式转让给与金融交易有关的担保受托人或类似的人，而无需征得卖方或任何其他人的同意。

7.2%由卖方转让。

未经买方事先书面同意，卖方不得转让、质押、转让或更改其在本协议项下的义务。

8%支持某些条款的存续

本协议的第4条(有限追索权)和第5条(非请愿权)是不可撤销的，即使本协议终止，仍应保持充分的效力和效力。

9.管理法律和司法管辖权

9.1*治法。

本协议应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律解释。

拥有9.2%的司法管辖权

对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，每一方均不可撤销地服从荷兰阿姆斯特丹法院的专属管辖权。

10 同行

本协议可以签署一份或多份副本，每份副本（签署时）应被视为原件。这些副本应共同构成同一份文书。

特此证明，双方通过其正式授权的代表于上文第一条所写的日期签署并交付本协议。

买卖协议签署页

进度表

售出车辆描述

·附表6
初始租赁车辆购置计划表表格

根据荷兰主租约，根据截止日期租赁的车辆，其车辆租赁开始日期应为截止日期：