执行版本

第二次修正和重述系列2021--A补编的第2号修正案

日期为2024年5月8日的第二个修订和重述系列2021-A补编的第2号修正案(本修正案)于2023年6月28日(日期为2024年4月16日的第二个修订和重述系列2021-A补编第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Hertz Vehicle Finding III LLC(根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司(“发行者”)、Hertz Corporation、根据特拉华州(“THC”)的法律成立的公司，作为管理人(在该身份下为“管理人”)，德意志银行纽约分行，作为计划代理(在该身份下为“计划代理”)，某些已承诺的票据购买方(在该身份下为“已承诺票据购买者”)，某些管道投资者方(在该身份下为“管道投资者”)，其投资者团体的某些融资代理和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人(连同下文提及的基础契约规定的信托继承人，“受托人”)及基础契约的证券中介人(“证券中介人”)，于2021年6月29日由发行人与受托人之间的基础契约(由日期为2022年6月27日的基础契约第1号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，不包括系列补充))。

见证人：

鉴于，根据《2021-A辑》补编第6.2(B)(Iii)节(契约)，发行人和管理人契约不得修改某些定义，除非得到每一位承诺的票据购买者和受该修改影响类别的每一位管道投资者的书面同意；

鉴于，《2021-A辑》补编第11.10(A)条(修正案)允许发行人和受托人在征得《2021-A辑》所需票据持有人的同意后，在《2021-A编》所规定的某些条件的限制下，以书面形式修改《2021-A辑》；

鉴于双方希望根据《2021-A系列补编》第6.2(B)(Iii)节(公约)、第11.10(A)节(修正案)和第11.26节(对2021系列的未来修正案--A制造商百分比)，修改“2021-A系列制造商百分比”的定义，以便将特斯拉2021-A系列的制造商比例限制从25.00%降至17.50%；

鉴于该等修订会影响每名已承诺的债券购买者及每名导管投资者；及

鉴于，本协议的2021-A系列票据持有人共同组成了2021-A系列所需票据持有人，每个承诺的票据购买者和每个管道投资者通过其签名同意本协议的修订。

因此，基于本协议所载的相互承诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，签字人拟受法律约束，特此同意如下：

协议

1.定义的术语。所有未在此另行定义的大写术语应具有《基础契约》附表1或《2021系列-A补编》附表1(或《附录》)赋予的含义(或引用)。

2.《2021年丛书--补编》修正案。根据《汇编2021-A》补编第6.2(B)节(公约)、第11.10(A)节(修正案)和第11.26节(《2021系列未来修正案--A制造商百分比)》，发行人和受托人在此同意修改《2021系列-A补编》(以下简称《修正案》)附表一中的“2021-A制造商百分比”的定义，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加粗体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：粗体和双下划线文本)，每种情况如下：

“2021系列--A制造商百分比”是指，对于下表中所列的任何制造商，该表中与该制造商相对的百分比。此外，车辆组合将包括最多5.0%的中型卡车。

                                        

3.同意。

(A)每个系列2021-A票据持有人，通过签署本修正案的签字页，在此：

(I)代表本身(但不是就任何其他2021-A系列票据持有人)表示、保证和证明：(I)该公司为每名A类票据持有人及(Y)B类票据持有人持有在本修订附表1(X)及(Y)附表2相对其名称之处列出的2021-A系列票据，(Ii)其对修订的同意已获其妥为授权；及(Iii)本修订已由其妥为签立及交付；及

(Ii)签立其对本修正案的签字页，以确认其同意该项修正案。

(B)每名承诺的票据购买人及每名导管投资者签署本修订的签字页，以确认其对修订的同意。

4.发行人的陈述及保证。

(A)基础契约和2021系列附录中规定的发行人的每一项陈述和担保，在本修正案之日在所有重要方面都是真实和正确的(但因其条款的重要性而受到限制的陈述和担保除外，该陈述和担保在本修正案之日应为真实和正确的)，如同该陈述或担保是在本修正案之日并截至本修正案之日作出的，并且在此被视为重复，如同在本修正案中全面阐述一样。

(B)发行人的签立、交付和履行本修正案(I)已得到发行人所有必要的公司和法定信托程序的正式和有效授权，(Ii)不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，或向任何政府机构、机构或官员提交任何同意或批准，且(Iii)不与任何契约、合同、协议、抵押、发行人为当事一方或对发行人或其任何财产具有约束力的信托契据或其他文书，这些冲突、违规或违约可以合理地预期会产生实质性的不利影响或(Y)法律的任何要求。

(C)本修订已由发行人的正式授权人员签立和交付。

(D)本修正案和经修订的2021系列-A补编中的每一项都是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行(但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似影响债权人权利的法律或保密的一般衡平原则的限制，无论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑的，也是通过诚实信用和公平交易的默示契诺来考虑的)。

(E)自本修正案生效之日起，并无持续的摊销事件、违约清算事件或有限违约清算事件。

5.对《汇编2021--补编》的提及和影响；批准。

(A)除上文特别修订的外，经本修正案修订的《2021系列-A补编》目前并将继续完全有效，现予批准并在各方面予以确认。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃本修正案任何一方根据《2021-A系列补编》所享有的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃任何其他协议的任何规定。

(C)本协议生效后，在《2021丛书--补编》、《本汇编》、《下文》、《本汇编》或与本汇编2021-A补编有关的任何其他2021-A汇编文件中提及的《汇编2021-A补编》、《本汇编》或类似词语中的每一处提及

进口指的是经本修正案修正的2021系列-A补编，应指并参照经本修正案修正的2021系列-A补编。

(D)出票人在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)《2021系列-A补编》所载的契诺和协议，包括紧随本修正案和拟进行的交易生效后生效的契诺和协议；(Ii)其票据义务及其授予2021-A系列抵押品的留置权，以根据《2021-A补编》担保票据义务；以及(Iii)前述第(Ii)款所述的授予继续对以下各项完全有效和有效，并保证，本修正案生效后，《汇编2021--补编》规定的此类票据义务。

6.对应方；电子签名。本修正案可签署任何数量的副本(包括通过传真或电子传输(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在适用法律允许的最大范围内，通过传真或任何此类电子传输交付本修正案的签署副本页面应与手动签署的本修正案副本一样有效，并应具有与手动签署的签名相同的法律效力和可执行性。任何通过电子邮件从声称是授权人员的人发送的电子签名文件，应被视为由该授权人员代表适用人员签署或签署，并将对本协议各方具有相同的约束力，如同该文件是手动签署的一样。

7.管辖法律。本修正案以及因或以与本修正案相关的任何方式产生的所有事项均应受纽约州法律的管辖、确认和解释，且双方的义务、权利和补救措施均应根据此类法律规定。

8.标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响其中任何条款的含义或解释。

9.可分割性。本修正案任何条款的失效或不可执行性不应影响本修正案的其他条款。只要有可能，本修正案的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

10.有效性。本修正案自签约各方提交签字页之日起生效。

11.释义。凡文意及释义有此需要时，此处所用的所有单数字眼均须视为以复数形式使用，反之亦然，而男性应包括阴性及中性，而中性应包括男性及女性。

12.受托人无须负责。受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的叙述负责。

13.冲突。基托、2021-A系列副刊或2021-A系列附注与本修正案的条款如有任何不一致之处，以本修正案的条款为准。

14.整份协议。本修正案构成本合同双方就本协议所述的《2021系列-A补编》修正案达成的全部协议。

15.继承人。双方在本修正案中的所有契约和协议均对其各自的继承人具有约束力。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由双方正式授权的官员正式签署。

同意的人：

附表1

附表2