执行版本

信贷协议第9号修正案

这项于2024年5月3日生效的信贷协议第9号修正案(“修正案”)是赫兹公司、特拉华州的一家公司(“母借款人”)、附属借款人(定义见下文所指的信贷协议)一方(连同母借款人，“借款人”)以及巴克莱银行作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)之间的修正案。

S S等人：

鉴于借款人、Rental Car Intermediate Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)和行政代理是日期为2021年6月30日的特定信贷协议(经日期为2021年8月3日的信贷协议特定修正案1修订)的一方，日期为2021年11月23日的信贷协议特定修正案2，日期为2022年3月31日的信贷协议特定修正案3，日期为2022年5月13日的信贷协议特定修正案4，日期为2022年6月23日的信贷协议第6号修正案，日期为2023年11月17日的信贷协议第7号修正案，日期为2024年4月16日的信贷协议第8号修正案，以及在但不包括第九修正案生效日期(定义如下)之前不时进行的进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改或补充的信贷协议；经本修正案修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”；此处使用但未予定义的大写术语具有经修订的信贷协议中所载的含义)；

鉴于，(I)母借款人已请求行政代理同意修改本协议附件A所列的信贷协议第1.2(J)、4.1(A)和8.10(B)(I)节，以纠正含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，以及(Ii)信贷协议第11.1(D)(Z)条授权行政代理和借款人在未经任何贷款人同意的情况下修改信贷协议，以纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；和

鉴于：(I)信贷协议项下的循环贷款根据信贷协议的条款(并根据信贷协议的定义)根据BA利率产生或获准产生利息、费用或其他金额，(Ii)理解并同意BA利率管理人的监管者已发表公开声明，将2024年6月28日确定为BA利率之后不再用于确定以加元计价的贷款利率的具体日期，以及(Iii)根据信贷协议第4.7(C)节，(X)行政代理及母公司借款人已根据信贷协议决定，就所有目的而言，根据经修订信贷协议及任何其他贷款文件，BA利率将由期限CORA取代，及(Y)该替代利率及信贷协议的其他相关变动将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人张贴该建议修订后的第五(5)个营业日(“张贴期限”)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人(定义见信贷协议)发出的反对该修订的书面通知；不言而喻，行政代理向贷款人张贴本修订(行政代理与母借款人之间的协议)构成行政代理向贷款人发出关于该替代利率和该等其他相关变化的书面通知。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节。[已保留]

第二节信贷协议的条款

在满足(或放弃)以下第3节规定的条件(自第九修正案生效日期(定义如下)起生效)后，现对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式：删除文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件附件A所示经修订信贷协议的更改页所述。

第三节先例的条件

本修正案自下午5点起生效。(纽约时间)2024年5月10日(“第九修正案生效日期”)，只要在该日期或之前满足或适当放弃下列每一项先决条件：

3.1已执行的协议。行政代理人应已收到本修正案，并由各借款人和行政代理人正式签署。

3.2否定同意。行政代理不得在过帐期间的任何时间收到由所需贷款人(定义见信贷协议)组成的贷款人对修订信贷协议提出的书面反对。

第四节保留和保证

母借款人代表其本人和每一贷款方，特此向行政代理声明并保证如下：

4.1纳入贷款文件中的陈述和担保。任何贷款方根据信贷协议或其所属的任何其他贷款文件(或其任何修订、修改或补充)作出的每项陈述和担保，以及任何贷款方或其代表根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中包含的每项陈述和保证，于第九修正案生效日期(除非任何有关陈述或保证声明仅与较早日期有关，否则任何已就重要性或重大不利影响作出保留的陈述或保证在各方面均属真实及正确)，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但已就重要性或重大不利影响作出保留的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确者除外)。

4.2避免违约。在本修正案生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

第5.小节

5.1贷款文件的参照和效力。

(A)于第九项修订生效日期，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义)，应指并应是对经本修订修订的信贷协议的提及。

(B)除在适用情况下明确修订或放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来仍具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在信贷协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，或构成对信贷协议或任何贷款文件(经修订)的任何其他条款的放弃或修订，但在本文明确规定的情况和范围内除外。

5.2成本和费用。借款人同意按照《信贷协议》第11.5节的规定，向行政代理偿还与本修正案相关的合理且有文件记录的成本和开支。

5.3对口单位。本修正案可执行任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真传输或电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付本修正案的手动副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本修正案或任何与本修正案相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在我们批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与手动签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

5.4依法治国。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，但不得影响其原则或冲突法规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

5.5贷款文件和集成。本修改应构成一份贷款文件，与其他贷款文件一起，代表本协议的每一方借款人和行政代理对本协议标的的完整协议，本协议的任何一方或本协议的任何一方均不承诺、承诺、陈述或保证

与本合同标的有关的行政代理，未在本合同或其他贷款文件中明确规定或提及。

5.6标题。本修正案中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

5.7没有创新。本协议双方承认并同意，本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款的修订，如经修订的信贷协议所证明的那样。

5.8避免陪审团审判。在此，本合同的每一方都不可撤销且无条件地放弃在与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

[签名页面如下]

自上述日期起，本修正案由各自正式授权的官员和成员签署，特此为证。

附件A

(请参阅附件。)。

附件A -信用协议第89号修正案

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信贷协议

其中

赫兹公司，

附属借款人党到此，
作为借款人，

几名贷款人和发放贷款人
不时聚会到此

和

巴克莱银行，

作为行政代理和抵押品代理

日期：2021年6月30日

巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券
公司，美国银行证券公司，公民银行，N.A.，法国农业信贷银行公司
和投资银行，德意志银行证券公司，高盛
美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利
高级融资公司，Natixis，纽约分行，加拿大皇家银行资本市场1和
Truist Securities，Inc.
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗银行、劳埃德银行
银行企业市场PLC、NatWest市场PLC和地区资本
市场--地区银行的分工
担任高级联席经理

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1.加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

母公司借款人或任何受限子公司的额外债务或展期债务。

“额外的指定再融资贷款人”：定义见第2.11(B)节。

“调整期间CORA”：指就任何计算而言，等于(A)此种计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整的年利率；但如果如此确定的调整期间CORA永远小于零，则就本协定而言，该比率应被视为零。

“调整期限SOFR”：指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果调整期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整日期”：为了确定与定价网格上的“综合公司总杠杆率”水平相对应的适用承诺费百分比或适用利润率，母借款人在截止日期后的第一个完整会计季度的最后一天或之后的每个日期，也就是贷款人收到以下两项的第二个工作日：(A)根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求交付的财务报表；以及(B)根据第7.2(A)节的规定须就该财政期间提交的相关合规证书。

“行政代理人”：如本协议前言所述，应包括根据第10.10节指定的行政代理人的任何继任者。

“受影响的BA费率”：定义见第4.7节。
“受影响的欧洲货币汇率”：定义见第4.7节。

“受影响的金融机构”：指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”：定义见第4.9节。
“受影响的术语Corra”：定义见第4.7节。

“受影响的术语SOFR”：定义见第4.7节。

“附属公司”：就任何指定人士而言，任何其他直接或间接控制或受控于该指定人士或与该指定人士直接或间接共同控制的人士。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

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“预期补救期限”：如第1.1节中“特定股权出资”的定义所界定。

“适用承诺费百分比”：在结束日至第一个调整日期间，适用的承诺费百分比应始终等于每年0.50%。适用承诺费百分比将于每个调整日期调整至“定价网格”定义(A)项下“定价网格”标题“适用承诺费百分比”下所载的适用年费率，该百分比对应于根据与紧接该调整日期之前的财政季度末有关的财务报表及合规证书所厘定的综合公司总杠杆率。如果随后在偿还了适用部分的所有循环贷款和周转额度贷款并且终止了适用部分的所有循环承诺的日期之前确定，提交给管理代理的任何合规证书中规定的综合公司总杠杆率出于任何原因都是不准确的，其结果是循环贷款人收到的任何期间的利息或费用基于适用的承诺费百分比，该百分比低于准确确定综合公司总杠杆率时应适用的百分比，则就本协议的所有目的而言，合规证书所涵盖期间内任何一天的“适用承诺费百分比”应追溯视为基于该期间准确确定的综合公司总杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合公司总杠杆率而迄今支付的利息或费用的任何差额应被视为(并应)在行政代理通知母公司借款人该错误后五个工作日的日期到期并应支付。在该五个营业日期间或之前及其后，如上述句子已获遵守，先前未能按正确适用承诺费百分比支付该等利息及费用及交付该等不准确证书本身并不构成违约或违约事件，亦不会就任何该等利息或费用按违约率支付任何款项。

“适用折扣”：如第4.4(F)(Iii)节所述。

“适用保证金”：在(A)初始循环贷款和周转额度贷款的情况下，(I)对于ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，从结算日到第一个调整日，年利率为2.50%；(Ii)对于欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款和BA EquivalentTerm Corra贷款，从结算日到第一个调整日，年利率为3.50%，(B)初始定期贷款，(I)对于ABR贷款，(I)就ABR贷款而言，(I)就ABR贷款而言，年利率为2.75%；(Ii)就SOFR定期贷款而言，(Ii)就SOFR定期贷款而言，年利率为3.75%。初始循环贷款和周转额度贷款的适用保证金将在每个调整日期调整为“定价网格”定义第(A)款下“ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金”或“欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金”项下的年利率。

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定价网格上的“BA等值条款Corra贷款”，对应于根据与紧接该调整日期之前的财政季度末有关的财务报表和合规证书确定的综合总公司杠杆率。与初始定期贷款有关的适用保证金将于每个调整日调整至“ABR贷款的适用保证金”或“定期SOFR贷款的适用保证金”标题下“定价网格”定义(B)条款所载的年利率，该等利率对应于根据与紧接该调整日期之前的财政季度末有关的财务报表及合规证书厘定的综合公司总杠杆率。

对于循环贷款和周转额度贷款，如果在此之前确定了适用部分的所有循环贷款和周转额度贷款已经偿还和适用部分的所有循环承诺已经终止的日期，以及对于初始定期贷款和2023年增量定期贷款，关于适用部分的所有初始定期贷款和2023年增量定期贷款的偿还日期，则提交给行政代理的任何合规证书中规定的综合公司总杠杆率因任何原因都不准确，其结果是循环贷款人或定期贷款贷款人(视情况而定)，任何期间收到的利息或费用的适用保证金低于准确确定综合公司总杠杆率时的适用保证金，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的“适用保证金”应追溯视为基于该期间准确确定的综合公司总杠杆率的相关百分比。而借款人迄今就有关期间支付的利息或费用中因公司综合总杠杆率计算错误而产生的任何差额，应被视为(并应被视为)借款人在行政代理通知母借款人该错误计算后五个工作日的日期到期并支付。在该五个营业日期间或之前及其后(如遵守前述句子)，未能按正确适用保证金支付该等利息及费用及交付该等不准确证书本身并不构成违约或违约事件，亦不会就任何该等利息或费用按违约率支付任何款项。

“阿波罗”：如第1.1节中“计划赞助者”的定义所定义。

“核准商业银行”：指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“核准基金”：如第11.6(B)节所界定。

“安排人”：(A)每名牵头安排人、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗银行、摩根大通、法国农业信贷银行和Natixis，各自以其作为本协议项下初始定期贷款承诺和初始循环承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(B)每名牵头安排人作为本协议项下2023年增量定期贷款承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

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于订立该等证券借贷或其他证券融资交易的协议时，或(Xxii)只要并无发生并持续(或将会因此而导致)第9.1(A)或9.1(F)条下的违约事件，则任何其他处置(包括对该等处置所得款项的运用)将等于或低于4.00：1.00。

“受让人”：如第11.6(B)节所述。

“转让和接受”：基本上以附件F的形式进行的转让和接受。

“澳元”：澳大利亚联邦的合法货币。

“可用循环承诺额”：对任何贷款人而言，在任何时候，该数额等于(A)该贷款人在该时间的循环承诺额总额超过(B)该贷款人当时发放的所有循环贷款的未偿还本金总额(如该贷款人以任何指定外币发放的循环贷款，则为相当于其未偿还本金总额的美元等值)之和，(Ii)相当于该贷款人当时未偿还本金总额的循环承诺额百分比的数额；但在根据第4.5(B)节计算可用循环承付款时，本条(B)(2)中的数额应为零，且(3)数额应等于该贷款人当时未偿还的循环L/C债务的循环承诺额的百分比；对所有贷款人而言，统称为“可用循环承付款”。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据本协议在该日期适用。

“BA等值贷款”：任何以加元计息的贷款，利率根据第2节的规定参考BA利率确定。

“BA利率”：在任何一天，(X)对于属于附表I贷款人的任何贷款人，年利率是适用于由在路透社屏幕CDOR页面上识别为此类银行承兑汇票的附表I银行于上午10：15左右签发的相关利息期间的利率的算术平均值。(Y)就非附表I贷款人而言，(I)根据上文第(X)条厘定的附表I贷款人的BA利率与(Ii)年息十(10)个基点的总和；但如BA利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。如果上述平均利率没有出现在上述路透社屏幕CDOR页面上，则任何一天的该利率期间的BA利率应基于适用于银行承兑汇票的贴现率的算术平均值计算，该贴现率适用于行政代理在上午10：15左右选择的任何两个附表I贷款人的利息期间，并按其报价计算。(多伦多时间)在这样的日子，或者如果

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这样的日子不是营业日，那么就是紧挨着的营业日。如果只有一家附表I贷款人在该日报出上述利率，则任何一天该利息期间的BA利率将改为以该附表I银行就该利率期限所报的利率计算。如无附表I贷款人于该日报出上述利率，则任何一天该利率期间的BA利率应以加拿大皇家银行于上午10时15分或约10时15分所引述的该利息期间适用于银行承兑汇票的贴现率的算术平均值计算。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

美国银行：美国银行，北卡罗来纳州

《破产法》：在本协议的解说词中定义。
“破产法庭”：如本协议的演讲稿所界定。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”：任何协议，根据该协议，(I)行政代理、安排人、任何贷款人或行政代理、安排人或任何贷款人的附属公司(在订立该协议时，或在任何此类协议存在于截止日期当日)或(Ii)交付加入协议并成为被母借款人特别指定为“银行产品协议”的证券文件的一方的任何其他人同意提供(A)金库服务，(B)信用卡、借记卡、商务卡、购物卡、储值卡，非信用卡电子付款或其他类似服务(包括处理付款和有关服务的其他行政服务)；(C)现金管理或相关服务(包括控制付款、自动票据交换所交易、退货、净额结算、透支、交存、锁箱、停止付款、电子资金转账、信息报告、电汇和州际托管网络服务)和(D)母借款人或任何受限制附属公司可能要求的其他银行、金融或金库产品或服务(信用证和贷款和垫款除外，但本定义(A)至(C)项所述服务所产生的债务除外)。

“银行产品义务”：任何人的义务是指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

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“巴克莱”：如本协议序言中所定义。

“BBSY”：如本第1.1节“欧洲货币基本利率”的定义所定义。

“基准”：最初，对于任何（i）SONIA贷款、Daily Simple SONIA，（ii）定期SOFR贷款（x）是循环贷款、定期SOFR，和（y）是定期贷款、调整后的定期SOFR，或（iii）欧洲货币贷款、欧洲货币利率，或（iv）定期CORA贷款、调整后的定期CORA;前提是，如果根据第4.7（b）条发生了基准替换，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已经替换了该先前的基准利率。对“基准”的任何提及均应包括（如适用）计算中使用的已发布成分。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

(a)    [保留区]及

(B)为第4.7(B)(Ii)节的目的，(I)对于(X)为SOFR定期贷款的循环贷款和(Y)为SOFR定期贷款的定期贷款，在每种情况下，每日简单SOFR，以及(Ii)在其他情况下，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值或负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和母公司借款人选择作为此类基准的可用期限的替代，适当考虑到任何不断变化的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构在此时就美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、

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(或因上述日期的一项或多项转换而产生)，就欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和BA EquivalentTerm Corra贷款而言，具有相同的利息期。

借款基数：(1)母借款人及其子公司营收设备账面价值的95%，(2)母借款人及其子公司应收账面价值和增值税应收款账面价值的95%，(3)母借款人及其子公司服务工具账面价值的95%，以及(4)限制性舰队现金(在每种情况下，均以母公司借款人最近结束的财政月结束时确定，在确定日期之前)的总和，以及，就与任何债务产生有关的任何厘定而言，按备考基准计算，包括(X)自该财政月结束以来取得的上述任何财产或资产及(Y)与此相关而取得的上述任何财产或资产)。

“借款日期”：指在根据第2.6、2.7或3.2节发出的通知中指定的任何营业日，作为母借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期，或开立贷款人在本合同项下签发信用证的日期。

“营业日”：除星期六、星期日或其他日子外，法律授权纽约、纽约的商业银行(或仅就不在纽约市的开证行签发的信用证而言，指该开证行的所在地)或要求其关门的日子，但下列情况除外：[保留区]当用于定期CORA贷款时，“营业日”应不包括法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的任何日期；(B)当用于以任何指定外币计价的欧洲货币贷款或SONIA贷款时，“营业日”是指银行之间可以在伦敦、英国、纽约、纽约和附表1.1(D)和(C)所列指定外币的主要金融中心进行此类指定外币交易的任何日子；“营业日”不包括任何非美国政府证券营业日的日子；但条件是，就以欧元计价的贷款的通知和决定以及本金和利息的支付而言，这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET)(或如果该清算系统停止运行，则由行政代理确定为适当的替代系统的其他清算系统(如有))开放结算欧元付款的日子。

“加元”和“加元”：加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”：(A)年利率，该利率等于行政代理不时选定的附表一贷款人在该日为其在加拿大发放的加元商业贷款制定的当时有效的“最优惠”参考利率，而(B)年利率等于(I)在该日生效的一个月BA利率调整期限Corra加(Ii)0.75%之和；但如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

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(无论是通过发行或出售股本或其他方式)，在每种情况下，不适用于其他情况。

“受控投资附属公司”：对任何人而言，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制并由该人(或控制该人的任何人)组织的任何其他人，主要是为了对母借款人或其直接或间接母公司或其其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“核心知识产权”：任何由“赫兹”、“美元”或“节俭”字样组成或包括的美国联邦、州或普通法商标或服务标记或其他原产地标记，在每种情况下，无论是单独作为复合标志或标志的一部分，还是与任何其他字样、设计或标志组合在一起，连同任何美国注册或其他美国申请，在每种情况下均由贷款方拥有。

“企业负债”：不构成综合车辆负债的任何债务。

“CRRA”：指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“承保方”：如第11.21(A)节所述。

“农业信贷银行”：农业信贷银行企业和投资银行。

“信贷安排”：一项或多项(I)高级信贷安排及(Ii)由母借款人指定的任何其他贷款或安排，在每一种情况下，与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、车队、库存、房地产或其他融资(包括通过向这些机构或特殊目的实体出售应收款、车队、库存、房地产和/或其他资产以这些应收款、车队、库存、房地产和/或其他资产为抵押，或就这些应收款、车队、库存、以上述机构为受益人的房地产和/或其他资产)、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括依据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括依据上述任何一项签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利、商标或版权担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，在每一种情况下，均可随时予以修订、补充、免除或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加，减少或不时延长(无论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他，也无论是根据任何原始信贷安排或一项或多项其他信贷协议、契据、融资协议或其他信贷安排或其他方式提供)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括下列任何协议：(1)改变由此产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加

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“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“第八修正案”：如第8.9(E)节所述。

“第八修正案生效日期”：具有第八修正案规定的含义。

“环境成本”：指因任何环境法的任何实际或据称的违反、不遵守或责任而产生或以任何方式与之相关的任何和所有成本或费用(包括律师费和咨询费、调查和化验费、应诉费用、法院费用和诉讼费用、罚款、罚金、损害赔偿、和解款项、判决和裁决)，以及任何种类或性质的、已知或未知、或有或以其他方式产生的费用或费用。环境成本包括上述任何和所有费用，无论这些费用是否产生于任何过去的、待决的或受威胁的任何类型的程序或与之相关。

“环境法”：任何和所有美国或外国的联邦、州、省、领地、地方或市政法律、规则、命令、可执行的指导方针、议会命令、条例、法规、条例、法典、法令，以及任何政府当局适当颁布并具有法律或其他法律(包括普通法)规定的效力和效力的法律或其他法律规定的效力和效力，这些法律或其他规定规范、有关或施加有关保护人类健康(与暴露于环境有关的材料)或环境的责任或行为标准，如过去、现在或今后任何相关时间有效。

“环境许可证”：任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“EPCA”：指截至2021年5月14日由HGH和股权承诺方(定义见该协议)签署的特定股权购买和承诺协议。

“股权发行”：出售股本(X)，即出售母借款人的股本(不合格股除外)，或(Y)其收益用于(或拟用于)母借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“欧盟纾困立法表”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法表，不时生效。

40

“EURIBO汇率”：如第1.1节“欧洲货币基础汇率”定义第(B)(I)款所述。

“欧洲货币基准利率”：就与欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天而言，

(a)    [保留区];

(B)以欧元计价的欧洲货币贷款：

(I)取消行政代理厘定的年利率，该利率为路透社屏幕上显示由欧洲联盟银行业联合会管理的欧洲银行同业拆借利率(该页面目前为EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕上显示的利率，用于存款(在该利息期的第一天交付)的期限相当于该利息期的美元，于上午约11：00确定。(比利时布鲁塞尔时间)，利息期限开始前两个工作日，或

(Ii)如果上述第(I)款所指的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上的报价利率，该其他页面或其他服务显示存款的EURIBO利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于以美元计息的期限，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；

前提是，如果根据上述第（i）或（ii）条之一报价欧元汇率，但所选利息期没有此类报价，则欧元汇率应等于内插汇率;此外，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类汇率低于零，则欧洲货币基本汇率将被视为零;

(C)在以澳元计价的欧洲货币贷款的情况下，

(I)提供行政代理与母借款人(“BBSY”)批准的银行票据掉期参考投标利率或其继任者(“BBSY”)(向上舍入至最接近的年利率1.00%的百分之一)，期限等于或相当于路透社(或行政代理不时指定并经母借款人同意的提供BBSY(投标)报价的其他商业来源)于上午约10：30公布的该利息期间的期限。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期限的第一天前两个悉尼营业日；或

(Ii)如果没有公布的利率，则是应行政代理人的要求提供给行政代理人的费率的算术平均数(向上舍入到1.00%的最接近的百分之一)，由三家澳大利亚银行两家悉尼引用

41

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用于欧洲货币汇率、期限CORA、期限SOFR或每日简单汇率。

“外国养老金计划”：受ERISA或守则以外的适用养老金立法约束的注册养老金计划，由受限制的子公司发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献。

“外国计划”：指在美利坚合众国境外由母借款人或其任何受限制的子公司出资或承担任何责任的每一项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、有资金的或无资金的、赞助、维持或捐助的，或与之有关的任何责任，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、方案、协议或安排除外。

“外国子公司”：指母借款人根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的任何受限制的子公司，或者是外国子公司Holdco。为免生疑问，母借款人根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何子公司应为外国子公司。

“外国子公司控股公司”：任何直接或间接子公司，其所有资产直接或间接地直接或间接包括一个或多个外国子公司或一个或多个外国子公司控股公司的股票或股票和债务(为此，包括任何债务或其他被视为美国联邦所得税中的股权的工具)，以及从分配和支付该等股票和债务中获得的现金或现金等价物。

“特许经营融资处置”：指母借款人或其任何附属公司向任何特许特殊目的实体或以特许特殊目的实体为受益人出售、转让、转让或以其他方式处置财产或资产，或产生或产生任何留置权，这些出售、转让、转让或其他处置与特许特殊目的实体的负债有关，或因债务向债务人付款的义务，可通过该财产或资产的留置权来担保。

“特许经营租赁义务”：任何特许经营商的任何资本化租赁义务，以及与任何特许经营车辆运营有关的任何被特许经营商使用、占用或持有以供使用或占用的财产的任何其他租赁。

“特许经营特殊目的实体”：指(A)从事以下业务的任何人：(A)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中的定义)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产和/或(Ii)获取、销售、租赁、融资或再融资特许经营工具和/或相关权利(包括租赁、制造商保证和回购计划以及保险单)和/或资产(包括管理、

48

“初始期限贷款承诺”：视情况需要，初始期限B贷款承诺和/或初始期限C贷款承诺。

“初始期限贷款安排”：视情况而定的初始期限B贷款安排和/或初始期限C贷款安排。

“初始期限贷款到期日”：视情况需要，初始期限B期贷款到期日和/或初始期限C期贷款到期日。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“知识产权”：如第5.9节所界定。

“债权人间协议”：基本上以附件P的形式，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的债权人间协议。

“债权人间协议补编”：定义见第10.9(A)节。

“利息覆盖率”：于任何厘定日期，指(A)在厘定日期前的最近四个季度期间的综合EBITDA总额与(B)在厘定日期前的最近四个季度期间的合并现金利息支出与(B)截至厘定日期前的最近四个季度期间的合并现金利息支出(可获得母借款人的合并财务报表)的比率。

“利息支付日期”：（a）对于任何DAB贷款或加拿大最优惠利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天发生在2021年6月30日或之后，而该贷款尚未偿还，以及该贷款的最终到期日，（b）对于利息期为三个月或以下的任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA同等期限CORA贷款，即利息期的最后一天，（c）对于利息期超过三个月的任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款或BA等效贷款，（i）该利息期第一天之后的每一天，即三个月或其倍数;（ii）该利息期的最后一天;（d）对于任何SONIA贷款，每个日历月中数字对应日的每个日期，即该贷款借款三个月后以及该贷款的最终到期日。

“利息期限”：就任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或英国航空公司等值定期CORA贷款而言：

(A)就该等欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或英国航空公司等值定期Corra贷款而言，最初是自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至(X)就该等欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，其后为一、三个月或六个月(或如受影响贷款人同意，则为两周、九个月、十二个月或较短期间)；及(Y)如属上述英国航空公司等值定期Corra贷款，则为其后一或三个月(或如受影响贷款人同意，则为两周、九个月或较短期间)；在第(X)和(Y)款的每一种情况下，

55

由母借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中就其发出；及

(B)在此之后，自适用于该欧洲货币贷款、SOFR定期贷款或BA等值贷款的下一个先前利息期的最后一天开始并在此后结束一、三个月或六个月(或，如果每一受影响的贷款人同意，则为两周、九个月、十二个月或较短的期限)、或该定期Corra贷款至其后的一或三个月(视情况适用而定)的每一期间：由母公司借款人以不可撤销的通知方式，在当时的当前利息期限的最后一天之前不少于三个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限)通知行政代理；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

（i） 如果任何利息期将于非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该利息期带入另一个日历月，在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日结束；

(Ii)本应超过适用到期日的任何利息期限(就第4.12节以外的所有目的而言)应在该适用到期日结束；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iv)*母借款人应选择利息期，以免要求在任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款的利息期内按计划支付此类贷款。

“利率协议”：就任何人而言，任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)，而该人是当事一方或受益人。

“插值率”：

(a)    [保留区];

(B)与EURIBO利率相关的利率，该利率是通过在(I)小于该贷款的利息期的最长期限(可获得该EURIBO利率)的适用EURIBO利率和(Ii)超过该贷款的利息期的最短期限(可获得该EURIBO利率)的适用EURIBO利率之间进行线性内插而产生的，每个时间段截至上午11点左右。(布鲁塞尔，

56

或对于该资产处置或追回事件(包括根据第8.4节与其应用相关的任何资金转移的结果)，(Ii)根据对该资产的任何留置权的条款，或根据其条款，或在任何资产处置的情况下，为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，对由受该资产处置的任何资产担保的任何债务或涉及该追回事件的债务所支付的所有款项，以及必须支付的所有分期付款，(Iii)因该资产处置或收回事件而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的所有分派及其他付款，或向在该等资产处置或收回事件中处置的资产拥有实益权益的任何其他人士(母借款人或受限制附属公司除外)，或(Iv)与该等资产处置中处置的资产或涉及该收回事件的资产相关的任何负债或义务，在此类资产处置或收回事件发生后，母借款人或任何受限制附属公司所赔偿或承保的金额，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及与该等资产处置或收回事件有关的任何赔偿义务有关的负债；(V)在资产处置的情况下，指任何人声称由母借款人或任何受限制附属公司所欠的任何购买价或类似调整(X)的金额，直至该等索赔已获解决或以其他方式最终解决，或(Y)由母借款人或任何受限制附属公司支付或应付，(Vi)在任何追回事件的情况下，构成或代表母公司借款人或其任何附属公司先前已支付或将支付的任何金额的偿还或补偿的任何金额。

“净收益”：就母借款人或任何子公司发行或出售母借款人或任何子公司的任何证券，或任何出资额，或产生任何债务而言，该等发行、出售、出资或发生的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或产生的实际发生的其他费用、顾问费用及因此而支付或应付的税项后的净额。

“净空头贷款人”：定义见第11.1(J)节。

“纽约联邦储备银行”：定义见第1.1节中“资产负债表”的定义。

“第九修正案”：于2024年5月10日由控股公司、母借款人、附属借款方、其他担保方和行政代理人之间签署的关于信贷协议的第9号修正案。

“第九修正案生效日期”：具有第九修正案规定的含义

“非同意贷款人”：定义见第11.1(G)节。

66

“同等债务”：以抵押物上的留置权为担保的债务，与担保贷款文件下的义务的留置权同等。

如第1.1节中“最大增量融资金额”的定义所定义的“对等担保比率发生测试”。

“参与者”：如第11.6(C)节所述。

“参与者名册”：如第11.6(C)节所述。

“参与贷款人”：见第4.4(F)(Iii)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第11.17节。

“付款”：如第10.14(A)节所述。

“付款通知”：如第10.14(B)节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“定期术语Corra确定日”：具有在“术语Corra”的定义中赋予该术语的含义。

“定期术语SOFR确定日”：具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“允许收购”：如第1.1节中“允许投资”一词的第(I)款所定义。

“获准补救证券”：(A)母借款人或任何母实体的普通股证券，或(B)母借款人或任何母实体的其他股本，(X)不构成不合格股本，(Y)不要求在最后到期日之前就该等股本以现金定期支付。

“允许债务交换”：定义见第2.12(A)节。

“准许债务交换票据”：定义见第2.12(A)节。

“允许债务交换要约”：定义见第2.12(A)节。

“核准持有人”：(A)任何管理投资者；(B)计划发起人；(C)上述(A)或(B)款所列任何人士为成员的任何“集团”(按《交易法》第13(D)和14(D)条使用的术语)(但在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，其中一名或多名人士直接或间接共同实益拥有该“集团”所持有的有关母公司的有表决权股份总投票权的50%以上)，以及任何

69

“允许留置权”：根据贷款文件允许的任何留置权，包括根据第8.2节允许存在的留置权或在第8.2节的任何条款中描述的留置权。

“允许付款”：如第8.5(B)节所述。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，任何雇员福利计划，其母借款人或共同控制的实体是雇员福利计划第3(5)节所界定的“雇主”，而雇员福利计划是雇员福利计划涵盖的。

“重组计划”：如本说明书所述。

“计划发起人”：统称为：(I)由Knighthead Capital Management LLC或其受控投资附属公司(“Knighthead”)管理或提供建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投资附属公司(“Certares”)管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares和Knighthead组成的特拉华州有限合伙企业CK Amarillo LP(“Amarillo LP”，以及Knighthead和Certares共同管理的“普通股计划发起人”)，以及(Ii)各自管理的每个基金、合伙企业、共同投资工具和/或类似的工具或账户由Apollo Global Management，Inc.及其各自的任何附属公司以及其各自的任何继任者提供或控制，但不包括任何投资组合运营公司(本条款第(Ii)款，统称为“Apollo”)。

“优先股”：适用于任何公司或公司的股本，任何类别的股本(无论如何指定)，其条款在支付股息、或在该公司或公司自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于此类公司或公司的任何其他类别的股本股份。

“优先股限制性支付”：如第8.5(A)节所述。

“预付款日期”：如第4.4(B)(Ii)节所述。

“定价网格”：

(A)关于初始循环贷款、周转额度贷款和承诺费：

73

(B)关于初始定期贷款的规定：

“最优惠利率”：如第1.1节中“资产负债表”的定义所定义。“私密信息”：如第7.2节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”：与遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关颁布的规则和条例的要求有关、预期遵守或准备遵守的任何成本、费用和开支，以及与遵守证券法和交易所的规定有关的成本、费用和开支

74

公司或除母借款人以外的其他实体、其任何子公司、控股公司或任何母实体)，或作为母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的控股公司母公司，或从母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的股本中接受股息或其他分配，或为母借款人或其任何子公司的任何义务提供担保，或就母借款人或其任何子公司根据第8.5条允许向控股公司或任何母实体付款的任何项目支付任何款项，或收购、开发、维护、拥有、起诉、保护或捍卫其与母借款人或其任何子公司的业务有关的知识产权及相关权利(包括收取或支付使用费)，或(Y)任何其他联邦、州、外国、省、地区或地方税，以控股或任何母实体有责任缴纳的收入衡量，其金额最高不得超过母借款人及其子公司在单独公司基础上被要求支付的任何此类税额。或在合并的基础上，如母借款人已代表其共同母公司的附属集团(如守则第1504节或联邦、省、地区或外国法律的类似条款所界定)提交综合申报表，或就州和地方税而言，母公司借款人及其子公司将被要求在单独的公司基础上或在综合、合并、单一或附属基础上缴纳的任何此类税额，如同母公司借款人已提交综合、合并、统一或附属的代表只由母借款人及其子公司组成的关联集团(如适用的州或地方税法所界定的)提交的单一或附属申报表；但就该等税项所支付的税款，须在每段期间直接支付予适当的政府主管当局，扣减可归因于该等收入的任何部分；此外，可归因于不受限制附属公司收入的任何付款，只可由该等不受限制附属公司为此目的而向母借款人或其受限制附属公司支付现金的范围内。税金包括所有利息、罚金和与之相关的附加费。

“相关政府机构”：(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行的董事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，是英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，该委员会或其任何继承者，(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继承人；。(Iv)就以加元计价的贷款的基准替换而言，加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会(在每一情况下)；及。(Vi)就以任何其他指定外币计值的贷款的基准替换而言，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)任何中央银行或其他监管机构

78

“高级信贷安排”：对本协议、任何贷款文件、根据本协议签发的任何票据和信用证(包括任何信用证)以及任何担保和抵押品协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件的统称，根据上述任何一项或与前述任何一项有关而签立和交付，在每种情况下均可随时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或不时延长(不论全部或部分，不论是与原始代理人及贷款人或其他代理人及贷款人，亦不论是否根据本协议或一项或多项其他信贷协议、契据或融资协议或其他方式提供，除非该等协议、文书或文件明确规定其不拟亦非高级信贷安排)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“高级信贷安排”一词应包括以下任何协议：(I)改变由此产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)增加母借款人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人；(Iii)增加根据其产生或可借入的债务的数额；或(Iv)以其他方式改变其条款和条件。

“服务车辆”：指母公司借款人或母公司借款人的子公司拥有的、在母公司借款人的合并财务报表中被归类为“厂房、财产和设备”的所有车辆，母公司借款人或其任何子公司没有租赁或提供租赁的所有车辆，包括持有以供出售的任何此类车辆。

“SET”：对单一部分和货币的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束(无论此类欧洲货币贷款、SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款最初是否应在同一天进行)。

“第七修正案”：于2023年11月17日由控股公司、母公司借款人、附属借款人、其他担保人、2023年递增定期贷款人和行政代理之间对信贷协议的第7号修正案。

“第七修正案生效日期”：具有第七修正案规定的含义。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

85

(Ii)隔夜银行存款、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票及货币市场存款(或就外国银行而言，如当时并无S或穆迪的评级，则由任何国家认可的评级机构给予同等评级)；(Ii)隔夜银行存款，以及定期存款账户、存款证、银行承兑汇票及货币市场存款的投资(或就外国银行而言，(Y)根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的资本和盈余总额超过250,000,000美元(或其外币等值)的银行或信托公司，(3)与符合上述第(2)款所述条件的银行订立的、期限不超过30天的上述第(1)或(2)款所述类型的标的证券或票据的回购义务；。(4)由某人(母借款人或其任何附属公司发行的除外)发行的、在收购日期后不超过270天到期的商业票据投资，其中任何投资的评级为穆迪所指的“P-2”(或更高)或S所指的“A-2”(或更高)(或在上述任何一种情况下，相当于上述机构的评级，或如当时不存在S或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构所给予的等同评级)，(V)投资于取得证券的日期后不超过一年到期的证券，或由美利坚合众国的任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券，债务或优先股(母借款人或其任何附属公司除外)，并至少被S或穆迪评为“A-2”或“P-2”(或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级)；(Vi)债务或优先股(母借款人或其任何子公司除外)，具有S或穆迪的“A”或更高评级(或，在任何一种情况下，(Vii)投资基金将其资产的95%投资于上述第(I)至(Vi)款所述类型的证券(基金亦可持有合理数额的现金，以待投资及/或分配)；(Viii)由国内商业银行或设于美利坚合众国承认的国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，资本及盈余超过250,000,000美元(或其等值外币)，或投资于货币市场基金，但须受投资公司法下美国证券交易委员会规则2a-7(或任何后续规则)的风险限制条件所规限；及(Ix)董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在决定任何债务是否符合其中的评级要求或是否符合适用的评级门槛(视情况而定)时，评级识别符、手表和展望将不予理会。

“定期信贷百分比”：就任何贷款人而言，指贷款人的未偿还定期贷款总额(如有)及贷款人未使用的定期贷款承诺总额(如有的话)的百分比，当时由该贷款人的未偿还定期贷款(如有)及该贷款人的未使用定期贷款承诺(如有)所组成。

“条款说明书”：与承诺书中的定义相同。

92

“C期贷款抵押品账户”：指根据第3.11节设立的现金抵押品账户或证券账户，其目的是将L/C期信用证义务作为现金抵押品。

“C期贷款抵押品账户余额”：任何时候，对于任何C期贷款抵押品账户，该C期贷款抵押品账户的存款总额。本文和其他贷款文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应被视为指适用的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，或根据上下文需要，指所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额。

“定期Corra”：对于定期Corra贷款的任何计算，期限Corra的参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期第一天之前的两个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，适用期间Corra管理人尚未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关期间CRRA参考利率的基准更换日期尚未出现，则期间CORA将为由CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间期间CORA参考利率的第一个营业日公布的该期间期间CORA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期期间CORA决定日之前三个营业日。

“定期Corra调整”：(A)对于加拿大最优惠利率贷款或定期Corra贷款的任何计算，适用的这类贷款的年利率和(如果适用的)利息期如下：

加拿大最优惠利率贷款：

定期Corra贷款：

“Term Corra管理员”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期Corra贷款”：根据第2.1节发放的贷款，按调整后的Corra期限计息。

93

“期限Corra参考汇率”：以Corra为基础的前瞻性期限利率。

“定期信贷百分比”：就任何贷款人而言，指贷款人的未偿还定期贷款总额(如有)及贷款人未使用的定期贷款承诺总额(如有的话)的百分比，当时由该贷款人的未偿还定期贷款(如有)及该贷款人的未使用定期贷款承诺(如有)所组成。

“定期L/信用证现金承保要求”：如第3.11节所规定。

“L信用证付费日”：对于任何定期信用证，指每年3、6、9、12月的最后一天发生在信用证签发之日之后，并包括在信用证期满当日及之后的第一个这样的日期；但如果任何期限的L信用证付款日期不是营业日，则该条款L信用证的缴费日期应为紧接其前一个营业日。

“L付款义务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的定期信用证的总额(如果是任何指定外币的未提取的定期信用证，相当于当时未提取和未到期的金额的美元等值)和(B)根据第3.5款尚未偿还的定期信用证项下的提款总额(包括以任何指定外币的定期信用证，相当于其项下未偿还的提款总额的美元等值)的总和。在某种程度上，该金额尚未在

就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍有任何金额可根据该条款提取，则该定期信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C允许的定期投资”：

(I)购买任何临时现金投资、投资级证券或现金等价物；及

(Ii)购买母借款人和适用期限发行贷款人不时商定的其他证券。

“定期信用证”或“L信用证”：指根据第3.1(A)(Ii)款开具的每份信用证(包括根据第3.1(A)(Ii)款视为定期信用证签发的现有信用证)。

“定期信用证承诺额”：245,000,000美元，可根据第2.4(C)条或第4.4(E)条不时减少。

“定期信用证贷款人”：(A)最初，巴克莱银行，(B)应母借款人的请求并经行政代理同意，由该等人士全权酌情决定就签发定期信用证的目的而同意成为定期信用证贷款人的任何其他人士，及(C)就附表B所列的每一份现有信用证

94

但现有信用证(巴克莱除外)的任何签发人应仅是该现有信用证的定期开证贷款人，不应成为本协议项下的贷款人，也无义务或有权根据本协议开立任何其他定期信用证；此外，应理解并同意，巴克莱应是截止日期的唯一定期开证贷款人。

“定期信用证余额”：对于任何定期信用证贷款人，在任何时候，(A)该定期信用证出具的当时未提取和未到期的未提取和未到期的总金额(包括任何指定外币的未提取和未到期的定期信用证，相当于当时未提取和未到期的总金额的美元等价物)和(B)该定期签发的信用证项下当时未按照第3.5条偿还的提款总额(包括以任何指定外币的定期信用证，本合同项下未偿还的提款总额的美元等价物，条件是该金额未按照第3.5条兑换成美元)。

“定期贷款承诺”：对任何贷款人而言，指其最初的B期贷款承诺、最初的C期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；对所有贷款人而言，统称为“定期贷款承诺”。

“定期贷款贷款人”：任何有本协议项下的定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的定期贷款的贷款人；以及所有此类贷款人，统称为“定期贷款贷款人”。

“定期贷款出借人提示”：指关于日期为2021年6月7日的初始定期贷款安排的特定出借人提示，并向定期贷款出借人提供与本合同项下的初始定期贷款承诺相关的信息。

“定期贷款”：视情况而定的初始定期贷款、增量定期贷款(含2023年增量定期贷款)、补充定期贷款、延期定期贷款和特定再融资定期贷款。

“条款说明书”：与承诺书中的定义相同。

“定期SOFR”：关于循环贷款和定期贷款：

(A)不适用于与下列循环贷款或定期贷款有关的任何计算

SOFR定期贷款，期限SOFR参考利率相当于适用利息期当天(该日，“定期SOFR确定日”)的期限，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未发布

95

“类型”：根据计价货币及其适用的利息选项确定的贷款类型，其中有多种类型的贷款，即ABR贷款、定期SOFR贷款和某些指定外币的欧洲货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、BA等值定期Corra贷款和SONIA贷款。

“UCC”：纽约州现行的统一商法典

随时所

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“资金不足”：指一项计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)在最近的年度估值日确定，超过该计划在估值日确定的可分配给该应计福利的资产的价值。

《统一海关：跟单信用证统一惯例(2007年修订本)》，国际商会出版物第600号，可不时修订。

“未付提款”：如第3.5节所述。

“无限制现金”：在任何确定日期，现金总额，现金等价物和临时现金投资在母公司借款人及其合并子公司的综合资产负债表所列现金账户中包括的现金等价物和临时现金投资截至确定日期之前的母公司借款人的财政月的最后一天，只要这些现金在财务报表中不被归类为“受限”(除非是由于贷款文件或任何其他协议或管理受任何债权人间协议或其他债权人间协议约束的其他债务的任何规定而单独归类为(W)，或(X)因为它们受留置权的约束贷款文件下的债务或受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的其他债务，或(Y)因为它们被(或将被)用于现金、抵押或以其他方式支持任何有资金的信用证安排，或(Z)因为它们将用于与涉及以下事项的特殊目的融资有关的特定目的：或由客户应收账款担保的其他融资)；但(I)无限制现金不应包括任何

99

(J)如果任何行动或交易在任何时候符合第8节所列每一消极契约或其中使用的任何定义中所列的一种或多种例外、门槛或篮子的标准，母借款人可划分、分类和/或指定该行动或交易(或其任何部分)，之后(一次或多次)可重新划分、重新分类和/或重新指定该行动或交易(或其任何部分)，该等例外、门槛和篮子中的一种或多种依据该消极契约内的一种或多种例外、门槛和篮子(但不是，为避免疑问，如依赖于任何其他负面契约内的一个或多个例外、门槛或篮子而完成)，由母借款人可随时单独酌情决定，包括通过重新划分、重新分类和/或重新指定最初依赖于一个或多个固定例外、门槛或篮子(“固定篮子”)而完成的任何行动或交易，以依赖于同一负面契约内任何可用的基于货币的例外、门槛或篮子(“基于货币的篮子”)(但不是，为避免怀疑，在任何其他消极契约内)，在该重新划分、重新分类和/或重新指定时可用的(为免生疑问，该确定应在不重复要重新分割、重新分类和/或重新指定的该适用行动或交易的情况下作出)，并且如果在该行动或交易完成后的任何时间将满足任何适用的以汇率为基础的篮子中规定的任何比率或财务测试，则在该消极契约内进行该重新划分、重新分类和/或重新指定(但为免生疑问，如果借款人没有选择，则应被视为自动发生(但本协议项下在截止日期当日或之后发生的所有债务应被视为根据第8.10(B)(I)(A)条发生，借款人不得对根据第8.10(B)(I)(A)条发生的债务的全部或任何部分进行重新分类)。

(K)如果任何固定篮子打算在任何行动或交易中与任何基于汇兑的篮子一起使用，(I)遵守或满足任何基于汇兑的篮子下完成的该行动或交易(或其任何部分)的任何适用财务比率或测试，应首先在不影响根据任何固定篮子使用的金额或任何基本上同时发生的循环信贷贷款发生的情况下计算，但对所有适用的和相关的交易(包括，在符合关于固定篮子的上述规定的情况下，任何债务的发生和偿还)和所有其他允许的备考调整，以及(Ii)此后，应计算该诉讼或交易在任何固定篮子或循环贷款项下应完成的部分的发生。

(L)凡提及母借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在该借款人或其附属公司的正常业务过程中，或为促进该借款人或其附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或任何借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常和惯常做法，或(Iii)与该借款人或该附属公司的过去或目前的做法大体一致，或任何母借款人或任何子公司开展业务的美国或任何其他司法管辖区的任何类似业务。

105

降息1.5%。以美元或美元计价的贷款利率

指定外币可能来自一种利率基准，该利率基准是或可能在未来成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。对于任何适用基准的不可用或停止、管理、提交或与SONIA、BA汇率术语CORA、调整术语CORA、CORA、适用汇率、期限SOFR、经调整术语SOFR、欧洲货币汇率或其定义中引用的任何组成部分定义或其定义或其任何替代、可比或后续汇率或调整(包括任何当时的基准、或任何基准替换或任何基准替换调整)有关的管理、提交或任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。可比汇率或后续汇率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)将与SONIA、欧洲货币汇率、BA汇率术语CORA、调整后期限CORA、ABR、期限SOFR、调整后期限SOFR、SOFR或任何其他基准或任何基准公约(包括相关政府机构提出的任何适用建议)相似或产生相同的经济等价值。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何SONIA、BA利率期限CORA、调整期限CORA、CORA、欧洲货币汇率、期限SOFR、调整期限SOFR、SOFR或任何替代、可比较或后续利率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。

*无现金展期1.6%，尽管文件中有相反规定

在本协议或任何其他贷款文件中，如果任何贷款人延长了其任何当时存在的债务的到期日，或替换、续订或再融资，则在每种情况下，只要该贷款人以“无现金卷”的方式进行延长、替换、续订或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件所规定的以“美元”、“立即可用资金”支付此类款项的要求。“现金”或任何其他类似要求。

我们需要1.7%的篮子计算。如果(A)本文件中列出的篮子中的任何一篮子

如果仅由于LTM综合EBITDA的波动而超出协议范围，则在上次根据本协议为任何目的计算此类篮子后，此类篮子不会被视为仅因此类波动而超出，或(B)超过任何篮子，任何陈述或担保不真实或不准确，任何承诺被违反，或构成违约或违约事件的任何事件，在任何情况下，仅由于适用货币汇率的波动，均不得被视为超过、不真实、不准确、违反、超过或如此构成，这完全是货币汇率波动的结果。

108

2.1(C))。在最初的循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还初始循环贷款和再借款的方式使用初始循环承付款，所有这些都符合本协议的条款和条件；但根据第5.17(三)(A)(1)、(三)(A)(3)和(三)(C)节(在第5.17(三)(C)节的情况下，用于营运资金的部分除外)在结算日提供的循环贷款总额不得超过50,000,000美元。

(Ii)除下文另有规定外，循环贷款应由母借款人选择：(W)如果是以美元计价的循环贷款，应作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；(X)如果是以加元计价的循环贷款，应作为加拿大最优惠利率贷款或BA同等期限Corra贷款发生和维持，和/或转换为加拿大最优惠利率贷款或BA同等期限Corra贷款；(Y)如果是以英镑计价的循环贷款，(Z)在以任何指定外币(加元或英镑以外)计价的循环贷款的情况下，作为欧洲货币贷款发生和维持。

(E)确保贷款人在本协议项下的各自义务是数项而不是连带的，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务负责。

预留了2.2%。

预留了2.3%。

2.4%的债券；偿还贷款。

(A)如果借款人同意，在任何贷款人在截止日期或之前，或在2023年增量定期贷款的情况下，在第七修正案生效日期或之前，或在根据第11.6(B)条进行的任何转让中，为了证明该贷款人的贷款，借款人将签署并向该贷款人交付基本上采用附件A-1、A-2、A-3或A-4(视情况而定)形式的本票(每一本经不时修订、补充、替换或以其他方式修改)的请求。A“注”)，在每种情况下，适当地插入关于受款人、日期和本金金额，应支付给贷款人，本金金额等于该贷款人向借款人发放(或根据第11.6(B)节通过转让获得的)适用贷款的未偿还本金金额。关于初始循环贷款的每张票据和关于初始定期贷款的每张票据的日期应为截止日期。关于2023年增量定期贷款的每张票据的日期应为第七修正案生效日期。每一张票据应按照第2.4(B)节的规定支付(对于初始期限b贷款和2023年递增期限贷款)和/或声明在适用的到期日到期，并根据第4.1节规定支付利息。

        (b)

111

将借入的C期贷款和2023年递增定期贷款，以及(如果适用)初始利息期的长度(行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较晚时间)至少在截止日期或第七修正案生效日期(视情况而定)前三(3)个工作日收到通知，并且在提供资金后不可撤销)。行政代理收到通知后，应立即通知每个适用的贷款人。每一贷款人如有初始期限B贷款承诺、初始期限C贷款承诺或2023年增量期限贷款承诺(视情况而定)，应在纽约市时间下午12：00之前(或，如果父借款人的通知期限延长，则在第11.2节规定的行政代理办公室)，在适用的情况下，将其在初始期限B贷款承诺、初始期限C贷款承诺和2023年增量期限贷款承诺中的按比例份额提供给适用借款人。在成交日期或第七修正案生效日期(视情况而定)由母借款人和行政代理在其合理酌情权下商定的较晚时间(但在任何情况下不得少于通知后一个小时)，资金立即可供行政代理使用。行政代理人应在该日将贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金记入行政代理人账簿上适用借款人的账户。

(B)确保借款人在年内可根据循环承诺借款

在任何工作日适用的循环承诺期；但母借款人应向行政代理发出通知(如借款日期不是截止日期，则该通知不可撤销，且行政代理必须在(A)(X)之前收到通知(如属以澳元或英镑以外的货币计价的循环贷款)，纽约市时间下午1：00(或行政代理以其合理酌情权同意的较后时间)，至少在截止日期前三个营业日及(Y)如以澳元及英镑计价的循环贷款，则为下午12：00，纽约市时间(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较晚时间)，在(X)和(Y)条款中，如果请求的借款日期是截止日期，则在截止日期前至少五个工作日，(B)纽约市时间下午1点，在请求借款日期(如果该借款日期不是结束日期)之前至少三个工作日(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限)，如果所请求的循环贷款的全部或任何部分将是初始定期SOFR贷款，欧洲货币贷款、BA等值期限Corra贷款或加拿大最优惠利率贷款，(C)纽约市时间下午12：00(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较晚时间)，在请求借款日期(如果该借款日期不是截止日期)之前至少一个营业日，或(D)纽约市时间下午12：00(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较晚时间)，(I)以澳元和英镑计价的欧洲货币贷款；(Ii)每个适用借款人的身份(如果不是母借款人)；(Iii)所要求的借款日；(Iv)以美元、欧元或其他指定外币计价的贷款；(V)是以欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款、BA等值定期Corra贷款，加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及(Vi)如果借款是

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全部或部分为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和等值定期CORA贷款，每种类型的贷款的金额和初始利息期的长度。为免生疑问，以美元计价的循环贷款不得作为欧洲货币贷款的借款申请。

(C)(X)循环承诺项下的每笔ABR贷款借款的数额应相等于(仅用于支付同等数额的未偿还金额或周转额度贷款的任何ABR贷款除外)1,000,000美元或超出其500,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺少于1,000,000美元，则为较小的数额)，(Y)根据循环承诺项下的加拿大最优惠利率贷款每次借款的本金金额的美元等值应等于，但仅用于支付同等数额的未偿还金额的任何加拿大优质贷款除外，1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或如当时可用的循环承诺额少于1,000,000美元，则为较小数额)及(Z)循环承诺项下的每笔定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的金额应等于(或如属以任何指定外币及SONIA贷款作出的欧洲货币贷款，则本金金额的美元等值应等于)1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。行政代理机构在收到母公司借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。在满足第6.2节规定的前提条件(以及第6.1节规定的截止日期的首次借款的情况下)的前提下，每一贷款人应在下午2：30前将其在每笔循环贷款借款中按比例提供给行政代理人，由行政代理人在第11.2节规定的行政代理人的办公室开立账户。纽约市时间，如果贷款以美元计价，(Ii)下午3：00纽约市时间，对于以澳元和英镑计价的贷款，为请求借款日期的前一个工作日，以及(Iii)上午8：00。对于以欧元或其他适用的指定外币(澳元和英镑除外)计价的贷款，则为纽约市时间(如果是本协议项下的初始借款，则为纽约市时间上午10：00)(或者，如果母借款人交付通知的期限延长，则为由父借款人和行政代理在其合理酌情权下商定的较晚时间，但在任何情况下不得早于通知后一小时)或在行政代理人的其他办事处，或行政代理人应在借款日期、母借款人要求的借款日期、美元或适用的指定外币以及行政代理人立即可用的资金的借款日期合理提前通知贷款人和母借款人的其他时间。然后，行政代理将这种借款提供给适用的借款人，由行政代理将贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入行政代理账簿上的适用借款人账户。

2.7%的摇摆线承诺。

(A)在符合本协议条款及条件的情况下，摆动额度贷款人同意不时向借款人(借款人之间以共同及各别方式)发放摆动额度贷款(个别为“摆动额度贷款”；统称为“摆动额度贷款”)。

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由适用的托管银行按L/C允许投资条款(并经适用的托管银行根据适用的托管协议合理同意)按母借款人指示(并经该托管银行同意)的方式进行投资(应为母借款人的利益累算收益)；但是，只要存在违约事件，适用的托管银行应以L/C允许投资期限确定此类投资，但有一项谅解，即母借款人、适用托管银行或任何其他人不得指示将任何C期限贷款抵押品账户中的资金投资于L/C允许投资期限以外的任何资产。母借款人应承担任何C期贷款抵押品账户投资的本金损失风险。只要违约事件并未发生且仍在继续，且在任何此类放行生效后满足每个定期贷款机构的L/C条款现金覆盖要求的前提下，母借款人在向抵押品代理和行政代理发出至少三个工作日的事先书面通知后，可随时并不时地要求解除C期贷款抵押品账户中的存款并向母借款人付款(抵押品代理特此同意指示适用的托管银行免除并向母借款人支付)C期限贷款抵押品账户中的任何存款金额(减去总额，如果有，由定期出借人提取，而不是随后由母借款人存入)超过当时的定期信用证承诺额(条件是抵押品代理人应事先收到行政代理人对该超出金额的确认)。此外，抵押品代理人特此同意指示托管银行在终止或取消所有定期信用证、终止定期信用证承诺并全额偿还所有未偿还的初始C期贷款和L/C债务后，释放并向母借款人支付C期贷款抵押品账户中的余额(如果有)。

第四节贷款和信用证适用的一般规定。

4.1%调整利率和支付日期。

(A)(X)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的调整后期限SOFR加上该日的有效适用保证金；及(Y)每笔欧洲货币贷款在每一利息期内的每一天的利息应等于为该日确定的欧洲货币利率加该日的适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应就其未偿还的每一天支付利息，年利率相当于该日的ABR加上该日有效的适用保证金。

(C)每笔英航等值定期CORA贷款在每个利息期内的每一天应计入利息，年利率等于该日生效的英航利率调整期限CORA加上该日有效的适用保证金。

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(D)*每笔加拿大最优惠利率贷款须就其未偿还的每一天按相当于该日有效的加拿大最优惠利率加该日的适用保证金的年利率计息。

(E)每笔SONIA贷款应就其未偿还的每一天计入利息，年利率相当于为该日确定的Daily Simple SONIA加上该日有效的适用保证金。

(F)即使(I)任何贷款本金的全部或部分、(Ii)任何应付利息或(Iii)任何承诺费、信用证费用或本合同项下应支付的其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，该逾期金额应按(X)的年利率计息，如果是逾期的本金，则根据本节前述相关规定对其适用的利率为2.00%，(Y)如果是逾期的利息，(Z)在费用或其他金额的情况下，适用于相关贷款本金的本应适用于本第4.1节相关规定的利率(上文第(X)款除外)加2.00%和(Z)在费用或其他金额的情况下，本第4.1节(B)段所述的ABR贷款本金加2.00%的利率，从未付款之日起至该金额全额支付为止(判决后和判决前)；但(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则无须依据第(4)(F)款向该失责贷款人支付任何款额；及。(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则不得根据本条第(4)(F)款就任何逾期付款或须付给失责贷款人的其他款额累算任何款额。

(G)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本第4.1节(F)款应不时应要求支付应计利息。

(H)尽管本协议各方有意严格遵守适用的高利贷法律；因此，本协议规定并同意，在任何情况下，构成适用高利贷法律下的利息的所有金额的总和，无论是签约、收取、收取、保留或收到的，与本协议或任何票据或任何其他与本协议或本协议有关或今后存在的文件所证明的债务有关，在任何情况下都不得超过适用高利贷法律所允许的最高利息金额。

4.2%增加了转换和延续选项。

(A)如果母借款人可不时选择(X)(I)将给定部分的未偿还循环贷款从SOFR定期贷款转换为ABR贷款，或(Ii)将给定部分的未偿还定期贷款从SOFR贷款转换为ABR贷款，或(Y)将给定部分的未偿还贷款从BA等值期限Corra贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下，都可以向行政代理发出至少两个工作日(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较短期限)关于此类选择的事先不可撤销的通知，但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。母借款人可不时选择(X)(一)将给定部分的未偿还循环贷款从ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或(Ii)转换

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(Y)将给定部分的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为SOFR定期贷款，或(Y)将给定部分的未偿还贷款从加拿大最优惠利率贷款转换为BA等值定期Corra贷款，在每种情况下，向行政代理发出至少三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)关于该选择的不可撤销事先通知。任何此类转换为BA等值定期Corra贷款或转换为SOFR定期贷款的通知应具体说明初始利息期限的长短。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。(X)未偿还的定期SOFR贷款和ABR贷款或(Y)未偿还的BA等值定期CORA贷款或加拿大最优惠利率贷款的全部或任何部分可按本文规定进行转换，条件是(I)(除非所需贷款人另有同意)任何贷款不得在任何违约或违约事件发生且仍在继续时转换为定期SOFR贷款，且行政代理已通知母借款人不得进行此类转换，及(Ii)在适用到期日之前一个月的日期后，不得将任何贷款转换为定期SOFR贷款或BA等值期限CORA贷款。尽管本协议有任何相反规定，母借款人不得将任何以美元计价的循环贷款从ABR贷款或SOFR定期贷款转换为欧洲货币贷款。

(B)任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期Corra贷款可在当时与其有关的当前利息期届满时继续，方法是母借款人通知行政代理适用于根据第1.1节规定的术语“利息期”的适用条款确定的下一个利息期的长度。但在下列情况下，任何定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款不得继续：(I)当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且管理代理已通知母借款人不得继续此类延期，或(Ii)在适用到期日前一个月的日期之后，且(X)在定期SOFR贷款或BA EquivalentTerm Corra贷款的情况下，不得以此类方式继续发放SOFR贷款或BA同等期限CORA贷款，如果母借款人没有按照本段所述发出任何规定的通知，或者如果根据前述但书不允许继续发放，该定期SOFR贷款将自动转换为ABR贷款，或该BA EquivalentTerm Corra贷款将在该到期利息期的最后一天自动转换为加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)；及(Y)如果母借款人没有按照本段所述就以任何指定外币(加元或英镑以外)计价的贷款发出本段所述的任何必要通知，则此类欧洲货币贷款应自动作为欧洲货币贷款继续发放，期限为一个月。行政代理在收到根据第4.2(B)条规定的任何此类继续通知后，应立即通知每一受影响的贷款人。

4.3%的最低金额；最高设置。本协议项下的所有借款、转换和延续贷款以及本协议项下所有利息期限的选择，其金额和选择均应符合上述选择，以便在生效后，每套定期SOFR贷款的本金总额应等于$5,000,000，或超出$1,000,000的整数倍，并等于循环贷款本金总额的美元等价物，即BA等值定期Corra贷款，索尼娅

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以每套组成的任何指定外币未偿还的贷款或欧洲货币贷款应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(但尽管有上述规定，任何贷款可全部转换或继续)，因此任何一次未偿还的贷款不得超过30套。

4.4%的人选择了可选和强制性的提前还款。

(A)允许(I)提供定期贷款的可选提前还款。借款人可于

根据第4.12条的规定，在纽约市时间下午1：00之前，或在下午1：00之前，父借款人通知行政代理，在预付款日期(对于欧洲货币贷款和定期SOFR贷款)之前或下午1：00之前，至少三个工作日(或行政代理在合理酌情情况下同意的较短期限)之前，或在下午1：00之前，随时或不时地预付向其提供的全部或部分定期贷款，纽约时间(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚时间)预付款日期(就ABR贷款而言)。该通知应指明提前还款的日期和金额，无论提前还款是欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款还是其组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每一项的本金金额，应偿还的适用部分，如果是两者的组合，则说明可分配给每一项的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。任何此类通知可以说明，该通知的条件是其中规定的任何事件的发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以(在指定的生效日期或之前以书面通知管理代理)撤销该通知。如果任何此类通知已发出且未被撤销，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(如果欧洲货币贷款或定期SOFR贷款并非在适用于其利息期限结束时预付)，则根据第4.12节应支付的任何金额和预付金额的应计利息应于该日期到期并支付。根据第4.4(A)(I)条规定的定期贷款的部分预付款，应按母公司借款人指示的顺序，分别用于此类定期贷款的本金分期付款。根据第4.4(A)(I)条规定的部分预付款应为1,000,000美元的倍数；但尽管有上述规定，任何一批定期贷款均可全部预付。

(2)提供循环贷款的可选提前还款。借款人可根据第3.5节的规定，根据第4.12节的规定，在(A)母公司借款人向行政代理发出至少三个工作日(或行政代理根据其合理酌情权同意的较短期限)的通知(如为(X)欧元贷款的情况下，未偿还的定期SOFR贷款或BA等值期限CORA贷款，(Y)任何指定外币的未偿还金额)，(B)母借款人向行政代理发出的至少五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)通知，或(C)母借款人向行政代理发出的至少一个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)通知(在(X)ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，以及(Y)

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未偿还金额(美元)。就任何贷款的预付款而言，该通知应指明预付部分(由母借款人酌情决定，可以是初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、指定再融资循环贷款、周转额度贷款、任何增量贷款或任何延长部分和/或其组合)，如果是上述各项的组合，还应说明可分配给每项贷款的本金、预付日期和金额、预付贷款的币种，以及预付是欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款、ABR贷款、BA等值定期Corra贷款、加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及，在每一种情况下，如果两者相结合，则包括可分配给每一个人的本金金额，如果是就循环信用证预付任何偿还金额，则为预付款日期和金额、适用的循环信用证或循环信用证的身份，以及可分配给每个此类偿还金额的金额。任何此类通知可以说明，该通知的条件是其中规定的任何事件的发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以(在指定的生效日期或之前以书面通知管理代理)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。如果任何此类通知已发出且未被撤销，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(如果欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款在适用的利息期末以外已预付)根据第4.12节应支付的任何金额和预付金额的应计利息。(1)第4.4(A)节规定的循环贷款的部分预付款应首先用于支付当时未偿还的循环额度贷款，然后用于支付当时未偿还的循环贷款，或在每种情况下由母借款人另行指示；(2)第4.4(A)节规定的偿还金额应用于以适用的循环发行贷款人合理满意的条款，将任何未偿还的循环L/C债务作为现金抵押。根据第4.4(A)(Ii)条规定的部分预付款应为1,000,000美元的倍数(或就任何指定外币的未偿还循环贷款而言，本金总额至少约为1,000,000美元)；但尽管有上述规定，任何贷款均可全部预付。

(B)强制提前偿还贷款。

(I)(A)根据第4.4(B)(Iii)节并在第4.12节的规限下，母借款人应按照第8.4(B)节(受第8.4(C)节的约束)和(B)在截止日期当日或之后发生(X)规定的再融资定期贷款或(Y)借款的债务(不包括根据本条款允许发生的债务)，提前偿还第8.4(B)节所要求的定期贷款。根据第4.4(B)(Iii)节并在符合第4.12节的规定下，预付定期贷款(或在发生特定再融资定期贷款的情况下，定期贷款的再融资部分的金额等于其净收益的100.0减去(A)和(B)(Y)条款的情况)，该净收益中应用的部分(在条款要求母借款人或其任何子公司的情况下)用于预付，以不超过定期贷款的比例偿还或购买同等债务(不包括按比例计算的初始期限C

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在未来12个月到期的分期付款金额，然后该部分预付款的剩余部分应按上文所述分配和使用。在第4.4(B)(Ii)节和第4.4(H)节最后一句的约束下，根据第4.4(B)(I)(B)(X)节规定的定期贷款的预付款应在每一批适用的定期贷款中按母借款人指示的方式按比例分配给各自的本金分期付款(或，如果没有给出这种指示，则按到期的直接顺序)。尽管本第4.4节有任何其他规定，贷款人可以根据第4.4(A)(I)或(B)(I)(A)或(B)(I)(A)或(B)节的任何规定，根据其选择，并经母借款人同意，将该贷款人的定期贷款部分作为债务展期部分，以代替该贷款人按比例支付的预付款部分(根据贷款文件，任何此类交换的定期贷款都应被视为已偿还)。

(4)根据第4.4(A)(I)条或第4.4(B)(I)条规定的定期贷款预付金额不得转借。

(V)如果行政代理在任何日期计算出：(I)所有贷款人(包括周转额度贷款人)的未偿还循环信贷总额超过当时有效的循环承诺额总额(因任何汇率变化而出现的任何此类超额)，或(Ii)所有贷款人(包括周转额度贷款人)的未偿还循环信贷总额因汇率变化而超过当时有效的循环承诺额总额的105%(有一项理解和同意，即不存在违约或违约事件应仅由于第(I)或(Ii)款中所述的因汇率变化而出现的任何超额情况而在本合同项下或在任何贷款文件项下发生)，在第(I)或(Ii)款下的每一种情况下，行政代理应向母借款人和贷款人发出通知，说明这一点。在收到任何此类通知后，借款人应在实际可行的情况下尽快但无论如何在收到通知后五个工作日内，首先偿还或预付循环贷款(连同偿还或预付之日的利息)，其次，支付当时未偿还的循环信用证的任何偿还金额，第三，以适用的循环发行贷款人合理满意的条款，以现金抵押任何未偿还的循环L/信用证债务，以使所有贷款人(包括循环额度贷款人)的未偿还循环信贷总额不再超过当时有效的循环承诺总额；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，任何该等超额部分的美元等值应自该通知发出之日起计算，而任何该等还款、预付款、付款或现金抵押的金额应在按照本第4.4(B)(V)条规定在该日进行的任何其他还款、预付款、付款或现金抵押生效后计算)。如果根据本第4.4(B)(V)条对欧洲货币贷款、SOFR定期贷款或BA等值定期CORA贷款的任何此类偿还或预付款发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付根据第4.12条规定的金额(如有)。

(Vi)借款人应在每次借款循环贷款的同时，提前偿还当时尚未偿还的所有周转线贷款。在母借款人或任何受限制的子公司发生任何指定的再融资循环贷款时，借款人应提前偿还循环贷款部分的本金总额

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在母公司借款人或该受限制附属公司收到后，立即(无论如何在五个工作日内)再融资，金额相当于从其收到的所有净收益的100%。

(C)允许终止或减少循环承付款。母借款人有权在不少于三个工作日(或行政代理在其合理裁量下商定的较短期限)通知行政代理(行政代理将迅速通知贷款人)后，终止任何部分的初始循环承付款、任何部分的增量循环承诺、任何部分的延长循环承诺或任何部分的指定再融资循环承诺，或不时减少任何部分的初始循环承诺额、任何部分的增量循环承诺额、任何部分的延长循环承诺额或任何部分的指定再融资循环承诺额；但如在生效后以及在生效日期对循环贷款和周转额度贷款的任何预付款后，相当于当时未偿还的循环贷款和周转额度贷款的本金总额的美元等值金额与当时未偿还的循环L/C债务之和相加，将超过当时有效的循环承诺额，则不得允许终止或减少，而且，条件是，即使本协议有任何相反规定，母借款人仍可将通知的条件定为发生或未发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)。在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由母借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前以书面通知管理代理)。任何此类减少的数额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的适用循环承付款项。

(D)允许提前还款的留置现金抵押品。尽管有第4.4节的前述规定，如果在本协议规定的程序生效后，根据第4.4(A)节或第4.4(B)节对贷款进行的任何预付款，在任何时候都会导致借款人因欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款被预付而产生第4.12节项下的违约成本，而不是在与之相关的利息期限的最后一天，则只要没有违约或违约事件发生，借款人可以自行决定，(I)最初向行政代理交存该等欧洲货币贷款、SOFR定期贷款或BA等值定期CORA贷款的部分(最高100%)(存款金额必须等于该等欧洲货币贷款、SOFR定期贷款或BA等值定期CORA贷款不立即预付的金额)；作为借款人根据现金抵押品协议进行预付款的义务的担保，该现金抵押品协议是按照行政代理合理满意的条款订立的，该现金抵押品将在此后与此类欧洲货币贷款有关的利息期的最后一天第一次发生时直接使用，定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款(或母公司借款人要求的一个或多个较早日期)或(Ii)按照第4.4(A)(I)或4.4(A)(Ii)节的规定预付贷款，金额相当于该等欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款(预付款连同根据上文第(I)款支付的任何存款)金额的一部分(不超过100.0

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欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款)；前提是，在上述(I)或(Ii)条款的情况下，该等未偿还的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款应继续按照第4.1节计息，直至该等未偿还的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款或该等欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款的相关部分(视属何情况而定)已经或已经预付为止。

(E)允许终止或减少定期信用证承诺。(I)在向行政代理和定期出借人发出至少一次营业日之前的可撤销书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(行政代理应立即将该通知转发给持有初始定期C期贷款的每一出借人)，母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺，而不收取溢价或罚款(第4.4(G)条规定的除外)；但一旦终止或减少，(I)母借款人应立即按照第4.4(A)(I)节的规定，按照第4.4(A)(I)节的规定，按本金总额预付最初的C期贷款(并应被允许从C期贷款抵押品账户中提取一笔款项以进行这种预付款)；(Ii)每家定期信用证发放人的个别定期信用证承诺应按比例减少(或按母借款人和定期发证贷款人同意的其他基础)，(Iii)在实施这种减少定期信用证承诺后，就每个持有定期信用证承诺的定期开证贷款人而言，未履行的定期信用证不得超过该定期开证贷款人的单个定期信用证承诺；及(Iv)在实施这种减少和任何此类预付款后，应满足L/C现金覆盖要求。

(二)将定期信用证承诺额减去

根据第2.4(C)(Ii)节或第4.4节(相应减少各定期发证贷款人的个别定期信用证承诺)的任何提前还款或偿还C期贷款本金的金额，母借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过该提前还款或偿还金额的金额，以完成此类提前还款或偿还；但在该提取生效后，应满足L/C期现金覆盖要求。

(F)提供贴现的定期贷款预付款。即使在任何贷款文件中有相反规定，借款人仍可按下列基础提前偿还未偿还的定期贷款：

(一)享有提前还款的权利。借款人有权向借款人提出

根据特定折扣预付款的借款人报价、折扣范围预付款报价的借款人邀请函或折扣预付款报价的借款人邀请函，以低于票面面值的价格自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，每种情况下均根据本第4.4(F)节作出；但在发生上述情况时，

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L信用证对该循环信用证的费用支付日期和初始循环到期日或循环承诺的较早日期应按本规定终止。这笔佣金应支付给行政代理，作为贷款人的账户，并根据贷款人各自的循环承诺额百分比按比例分摊。此类佣金不予退还，且应以美元支付，即使循环信用证可以以任何指定的外币计价。对于以任何指定外币计价的循环信用证，佣金应按即期汇率兑换成美元。

(B)如果借款人同意为每个适用的循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从适用的循环承诺期的第一天起至适用的到期日止期间(包括该日)的承诺费，该承诺费按适用的承诺费百分比按该贷款人在付款期间可用循环承付款的平均每日数额计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日，或按本协议规定的较早日期终止，自9月30日起每季度支付一次。2021年。

(C)如果借款人同意按照母公司借款人、其他代表和行政代理就本协议以书面形式商定的费用信函的金额和日期，向行政代理和其他代表支付任何费用。

4.6%利息和手续费的计算。

(A)额外利息(根据最优惠利率、加拿大最优惠利率或英国航空公司利率期限的Corra或SONIA贷款的利息除外)应按实际经过的天数按360天一年计算；承诺费和利息根据最优惠利率、加拿大最优惠利率或BA利率期限Corra和SONIA贷款应按365天一年(或366天一年，视情况而定)计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知母借款人和受影响的贷款人关于欧洲货币汇率和期限SOFR的每次确定。因SOFR、SOFR、ABR或欧洲货币储备要求的期限变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期和金额通知母借款人和受影响的贷款人。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应母公司借款人或任何贷款人的要求，向母公司借款人或该贷款人提交一份报表，合理详细地说明行政代理在确定以下事项时使用的计算方法

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根据第4.1节规定的任何利率，不包括基于路透社筛选的任何欧洲货币基础利率和基于最优惠利率的任何ABR贷款。

4.7%的人表示无法确定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，对于任何期限SOFR贷款(“受影响期限SOFR”)，不存在足够和合理的手段来确定任何期限SOFR贷款(“受影响期限SOFR”)，对于任何SONIA贷款(“受影响SONIA”)，关于任何欧洲货币贷款的欧洲货币汇率(“受影响的欧洲货币汇率”)或关于任何英航等值期限CORA贷款的英航汇率条款CORA(“受影响的BA汇率条款CORA”)，在上述利息期内，行政代理应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果该通知被给予(A)任何适用的定期SOFR贷款的利率是基于受影响的期限SOFR要求在该利息期的第一天提供的贷款应作为ABR贷款，(B)任何SONIA贷款适用的利率是基于受影响的SONIA请求在该利息期的第一天提供的将是无效的，(C)任何BA等值期限CORA贷款的利率是基于受影响的BA期限CORRA要求在该利息期的第一天提供的应作为加拿大最优惠利率贷款，(D)任何以指定外币作出的欧洲货币贷款，而适用的利率是以在该利率期间第一天所要求作出的受影响的欧洲货币利率为基准的，则无须根据本条例以该指定外币作出贷款，而在接获该通知后，母借款人可选择撤销该等欧洲货币贷款的待决请求，或将该请求转换为以美元作出的ABR贷款或以加元作出的加拿大最优惠利率贷款的请求，(E)本应在该利息期的第一天转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何贷款，其适用利率以受影响的SOFR为基础，应转换为或继续作为ABR贷款；。(F)任何本应作为SONIA贷款继续进行的贷款，其适用利率以受影响的SONIA为基础，应被视为已转换为按中央银行利率计息的贷款；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定中央银行利率，则应立即全额预付此类贷款，(G)本应在该利息期的第一天转换为或继续作为BA利率期限Corra贷款的贷款，其适用利率以受影响的BA利率期限Corra为基础的贷款，须转换为或继续作为加拿大最优惠利率贷款；及。(H)以欧元计价的任何欧洲货币贷款，其适用利率以受影响的欧洲货币利率为基础的，须(由母借款人选择)仍未偿还，并须按反映各贷款人为该贷款人提供资金的成本等欧洲货币贷款的替代利率计息，由管理代理合理确定，外加本合同项下适用的保证金。

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除本节明确要求的每一种情况外，均可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定是否犯下明显的错误。

(V)如果无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何此类基调。

(C)确定指定外币基准替换设置。如果在任何时候停止存在适用于相关市场中任何指定外币的SONIA、BA汇率条款CORA或其他适用于英镑、欧元、澳元、加元或其他适用的指定外币的银行间利率，或上述任何一项不再由监管该等利率的有关当局在截止日期起超过一个营业日的银行间利率管理，或行政代理人认定(该判定应是决定性的，无明显错误)上述(A)款所述情况已经发生，且该情况不太可能是临时性的，或上述(A)款所述情况尚未发生，但相关银行间利率管理人的监管者或对行政代理人有管辖权的政府当局已公开声明，指明在该日期之后不再使用该同业拆借利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和母公司借款人应努力制定替代利率，以代替银行间同业拆借利率，该利率应充分考虑当时适用于指定外币的适用于适用的指定外币的银团贷款确定固定期限利率的现行市场惯例(商定该利率不应导致融资成本高于ABR贷款，如果适用于该指定外币)，并应对贷款文件进行修订，以反映母公司借款人和行政代理当时同意的替代利率和其他可能适用的相关变化；条件是，任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人张贴建议的修订后的第五个工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(D)向本协议各方承诺，双方将共同做出商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指导意见，以便欧洲货币汇率的任何替代不会被视为守则第1001节下的“兑换”或财政部条例1.1001-3节下的“修改”(包括但不限于，按照拟议的财政部条例1.1001-6节的定义，用欧洲货币汇率取代“合格汇率”)。

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无论是美元还是任何指定的外币，立即可用的资金。对于以指定外币计价的任何循环贷款，根据第4.8(A)节规定须按比例计算的任何贷款应按等值美元计算。行政代理在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间下午2：00之前收到的，行政代理应将此类付款分发给该贷款人或L/C循环参与者(视情况而定)，其资金应与该工作日结束前收到的资金相同，否则，行政代理应在下一个工作日将该等付款分发给该等贷款人。如果本合同项下的任何付款(欧洲货币贷款或英国航空公司等值定期CORA贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，并且，就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付本金利息。如果欧洲货币贷款或英航等值定期CORA贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日(就本金的支付而言，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付)，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。第4.8(A)节可根据第11.1(D)节进行必要的修改，以反映参加根据第2.9、2.10、2.11和11.1(H)节增加的任何新批次的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

(B)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人将不会向该代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设，就该项借款向适用的借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息，利率等于(I)以美元计价的金额，即该行政代理所报的每日平均联邦基金有效利率；(Ii)对于以指定外币计价的金额，该指定外币用于结算类似的银行间债务的习惯利率，在每种情况下，直至该贷款人将该金额立即提供给该行政代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本条款4.8(B)项下的任何欠款的证书应是决定性的。如果借款人在借款日期的三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，(X)行政代理应将该贷款人未能向行政代理提供该数额一事通知母借款人，行政代理还应有权按本合同项下适用于该借款的年利率向借款人追回该金额及其利息；(Y)则借款人可以在不放弃或限制其根据本合同或根据适用法律或其他方式可能对该贷款人享有的任何权利或补救的情况下，从无担保的

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从任何商业银行获得的贷款，期限为该商业银行实际提供这种借款之日止。

4.9%的人认为是违法的。尽管本协议有任何其他规定，但如果在截止日期后采用或更改任何法律要求或对其解释或适用，将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或BA等值定期CORA贷款(“受影响贷款”)是违法的，(A)该贷款人应立即向母借款人和行政代理发出此类情况的书面通知(该通知应在该情况不再存在时撤回)，(B)该贷款人在本协议项下承诺提供受影响的贷款，继续受影响的贷款，并将ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为受影响的贷款，应立即取消，在该贷款人发放或维持该等受影响的贷款不再违法之前，该贷款人应只承诺在请求受影响的贷款时提供ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视何者适用而定)；(C)该贷款人当时未偿还的定期SOFR贷款、SONIA贷款或BA同等期限的Corra贷款，如有受影响的贷款，应自动转换为ABR贷款(如属定期SOFR贷款)，(D)根据第4.9(C)节未转换为ABR贷款、中央银行利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(如有)(为免生疑问，包括该贷款人当时未偿还的欧元贷款)通知母借款人后，在当时的当前利息期限的最后一天(或任何法律规定可能要求的较早日期)，连同其应计利息一起预付。如果受影响贷款的任何此类转换或预付发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付4.12节所要求的金额(如果有的话)。

4.10法律的要求。

(A)确保适用于任何贷款人的任何法律规定或其解释或适用的任何规定的采纳或任何更改，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下都是在截止日期(或如果较晚的话，则是该贷款人成为贷款人的日期)之后提出的：

(I)任何银行应就其作出或维持的任何信用证、任何L/信用证要求、任何欧洲货币贷款、SONIA贷款或任何BA等值定期CORA贷款，或其发放或维持欧洲货币贷款、SONIA贷款或BA等值定期CORA贷款的义务，或改变就上述各项向该贷款人支付款项的征税基准，在每种情况下对该贷款人征收任何税项，但对净收入(不论面值如何)、特许经营税征收或衡量的税项除外，以及由于该贷款人是根据法律组织或其本金而征收的分行利得税

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办事处或其适用的贷款办事处位于征收这种税的管辖区(或其任何政治分区)；

(Ii)银行应对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或为其账户而持有的存款或其他负债或其任何其他资金获取施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，而该等准备金、特别存款、强制贷款或类似要求并未包括在本协议下的欧洲货币汇率、索尼亚汇率或英航汇率术语Corra的厘定中(视何者适用而定)；或

(Iii)银行应对该贷款人施加任何其他条件(不包括任何种类的任何税项)；

而上述任何一项的结果是使该贷款人的成本增加，其数额为该贷款人认为是实质性的，用于发放、转换、继续或维持欧洲货币贷款、SONIA贷款或BA等值定期Corra贷款，或发行或参与信用证，或减少本合同项下的任何应收金额。在任何该等情况下，在该贷款人根据本协议规定通过行政代理通知母借款人后，借款人应应该贷款人的要求，迅速向该贷款人支付补偿该贷款人就该欧元贷款、SONIA贷款、BA等值期限CORA贷款或信用证，但在任何该等情况下，母借款人可选择将该贷款人在本合同项下发放的欧洲货币贷款或BA等值期限CORA贷款转换为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，方法是给予行政代理至少一个营业日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)的通知，在这种情况下，借款人应应要求立即向该贷款人支付根据第4.10(A)节之前要求支付给该贷款人的金额(不得重复)，根据第4.12节的要求。如果任何贷款人有权根据第4.10节要求任何额外的金额，则应通过行政代理向母借款人提供有关的即时通知，证明(X)发生了第4.10(A)节所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质、(Y)因该事件而增加的成本或减少的金额和(Z)该贷款人要求的额外金额及其计算的合理详细解释。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向母借款人提交的关于根据本第4.10节应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。本第4.10节在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。尽管第4.10(A)节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第4.10(A)节赔偿贷款人在贷款人通知母借款人要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。

(B)考虑任何贷款人是否已确定通过或改变法律对资本充足率的任何要求或对其解释或适用

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借款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决判定)，其结果是：(A)借款人在母借款人根据本协议的规定发出请求的通知后，未能借入、转换为或继续借入、转换为或继续发放欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款，(B)借款人未能预付或转换任何欧洲货币贷款，在母借款人根据本协议的规定发出通知后，或(C)在非利息期限的最后一天支付或预付欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款或转换欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)就上述预付款项或转换后的款项或非如此借入、转换或延续的款项而应累算的利息款额，而该等利息由上述预付款项或转换后的款项或没有借入、转换或延续至适用的利息期(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的话)的最后一天起计，在每宗个案中，按适用的该等欧洲货币贷款的利率计算，本协议规定的定期SOFR贷款或BA等值定期CORA贷款(但不包括适用的保证金，如有)超过(Ii)贷款人就该金额应计的利息(由贷款人合理确定)，方法是将该金额存放在银行间欧洲货币市场的主要银行的可比期限内。如果任何贷款人有权根据本第4.12节中包含的赔偿要求任何金额，则它应通过行政代理向母借款人及时发出通知，证明(X)发生了第(A)、(B)或(C)款中描述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该贷款人因此而蒙受或发生的损失或费用，以及(Z)该贷款人根据本条款要求赔偿的金额及其计算方法的合理详细解释。在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理向母借款人提交的关于根据本第4.12节进行的任何赔偿的证明应是决定性的。本第4.12节在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。本节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税(不含税)以外的其他税。

4.13与额外款额的支付有关的某些规则。

(A)根据第4.10或4.11节的规定，任何借款人须向其支付任何额外款项的每一贷款人，以及任何参与该项付款的参与者，应应要求并由母借款人承担费用，合理地向任何借款人提供机会，并合理地配合该借款人就征收导致此种付款的任何非排除税提出异议；但(I)除非借款人已向该借款人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则该贷款人无须向该借款人提供抗辩的机会；及(Ii)借款人应向该贷款人偿还因与任何借款人合作以抗辩征收该非排除税而招致的合理律师费及支出；然而，

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借款人及其受限制子公司应形式上符合Pari担保比率汇兑测试；(Y)如属以抵押品留置权担保的公司债务，而抵押品的级别较担保初始定期贷款融资及初始循环融资的抵押品为低，则母借款人及其受限制附属公司须在形式上符合初级担保比率现值测试；及(Z)如属无抵押公司债务或公司债务，则以对母借款人或其非抵押品的受限制附属公司资产的留置权作担保，母借款人及其受限制附属公司应在形式上符合(I)等于或小于5.25：1.00的综合公司净杠杆率，或如为准许收购或准许投资融资而产生的综合净公司杠杆率，或(Ii)大于或等于2.00：1.00的利息覆盖比率，或(Ii)大于或等于2.00：1.00的利息覆盖比率，或如为准许收购或准许投资融资而产生的利息覆盖比率；

(B)即使有上述第8.10(A)条的规定，母借款人及其受限制的附属公司可能会招致以下公司债务：

(I)根据贷款文件或任何其他信贷安排而产生的债务(包括但不限于根据贷款文件或任何其他信贷安排所签发或订立的信用证或银行承兑汇票而产生的债务)及根据任何信贷安排而招致的债务，以及(在不限制前述规定的原则下)就该等债务而进行的任何再融资债务，在每种情况下，根据本条(I)在任何时间未偿还的最高本金款额合计不超过(A)$28亿，加上(B)当时的最高增量固定美元贷款金额(以其他方式并未使用的范围)，加上(C)自愿预付款篮子(在未以其他方式使用的范围内)，加上(D)在对任何此类债务进行再融资的情况下，与这种再融资有关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出的总额；但(X)根据本条第(I)款产生的任何债务应遵守第2.9(D)节第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款的规定，以及(Y)根据本条第(I)款以定期贷款的形式发生的任何债务，应符合第2.9(D)节第(Vi)款的规定；

(Ii)任何受限制附属公司对母借款人的负债(A)或(B)母借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债；但任何其后发行或转让欠下该等债务的该受限制附属公司的任何股本，或导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司的其他事件，或导致该等债务其后发生的任何其他转让(对母借款人或受限制附属公司除外)，在每种情况下均视为发行人招致本条第(Ii)款所不准许的债务；

(Iii)清偿结算日的任何未偿债务(上文第(I)或(Ii)款所述的债务除外)及任何再融资

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