雇佣协议
根据加拿大法律成立的公司Open Text Corporation(“母公司”)、根据特拉华州法律成立的母公司的全资子公司Open Text Inc.(“公司”)和Todd Cione(“高管”)之间于2024年1月12日签署的协议(包括本协议的任何附表)。
鉴于，本公司及行政人员均希望行政人员担任本公司的总裁，负责按本协议所载条款及条件进行母公司的全球销售，而本协议双方应同时执行附表“C”所载的限制性契约协议(定义见下文)。
因此，现在，考虑到本协议的前提和相互契约，以及其他有益和有价值的代价，双方同意如下：
1.职位和职责
(A)本公司特此同意聘用行政人员担任全球销售部总裁一职，而行政人员在此接受该职位，并同意在本协议第三节所界定的任期内以该职位为母公司服务。执行人员的职责应与本协议规定的执行人员的立场一致，并由本公司或母公司根据本协议条款不时全权酌情分配。高管应遵守母公司首席执行官兼首席技术官(“报告经理”)的所有合理指示和指示，以及公司和母公司适用于高管的所有政策和规则，并应按照这些指示和指示行事。
(B)在任期内，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员应将其全部工作时间、精力和注意力投入到履行本协议项下的职责和责任上，并应努力促进公司和母公司的业务和最佳利益。尽管如上所述，在不干扰执行本协议项下职责的情况下，执行董事可(I)在事先征得母公司报告经理的同意下，在不是公司或母公司竞争对手的其他公司的董事会或同等机构中任职；(Ii)在行业协会和/或慈善组织的董事会或同等机构中任职；(Iii)从事慈善活动和社区事务；以及(Iv)管理其个人、财务和法律事务。
(C)作为负责全球销售的总裁，总经理将负责公司年度收入目标的上市战略、执行和增长，这可能是报告经理不定期分配的，包括作为公司对客户和消费者、战略和渠道合作伙伴、员工、董事会和投资者的主要代表。您将位于德克萨斯州奥斯汀的虚拟办公室内。
2.补偿
(A)基本工资
作为对执行人员签订本协议和执行人员履行本协议项下义务的补偿，在任期内，公司应向执行人员支付675,000美元/年的基本工资(“基本工资”)，按照公司不时生效的薪资惯例支付，除非执行人员先前已根据符合1986年《国内税法》(经修订)第409A条要求的安排选择推迟领取该基本工资。
(B)浮动薪酬
除基本工资外，在任期内，对于母公司的每个会计年度，高管有资格获得奖金(“浮动薪酬”)，年度目标金额为675,000美元(“目标奖金”)，以实现董事会制定的个人和母公司年度业绩目标为基础，但前提是高管在任何此类浮动薪酬的适用支付日期之前受雇于公司。尽管本协议有任何相反规定，但可变薪酬不得迟于与可变薪酬有关的会计年度结束后第三个月的15日支付，除非执行机构先前已根据符合《守则》第409A节要求的安排选择推迟收到此类可变薪酬。
(C)长期补偿
在任期内，如获董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准，行政人员将有资格参与所有长期激励计划(“LTIP”)。LTIP的价值在LTIP期限开始时确定，由业绩股票单位、受限股票单位和股票期权组成。
每个LTIP的三(3)年期的价值目标以及每个LTIP的PSU、RSU和股票期权的组合应由委员会确定并由董事会批准。
《2027年长期目标执行计划》(从2024年7月1日开始至2027年9月15日结束的绩效期间)执行人的目标值应为3,500,000美元。
对于LTIP 2026计划(从2023年7月1日开始至2026年9月15日结束的绩效期间)，您将有权根据您的生效日期(即约为LTIP 2027目标值的79%)按比例获得目标拨款。
对于LTIP 2025计划(从2022年7月1日开始至2025年9月15日结束的绩效期间)，您将有权根据您的生效日期(即约占LTIP 2027目标值的47%)按比例获得目标拨款。
所有长期资助计划的拨款均须经董事会批准。
*(D)股权计划
公司应允许高管以薪酬委员会授权的方式和程度参与母公司不时向其类似职位的高管提供的任何购股计划、购股计划或类似计划。
行政人员将获授购入母公司250,000股普通股的期权，该等普通股可根据母公司经修订的2004年股票期权计划发行，并受该计划的条款规限。所有股票期权授予均须经董事会批准。
三、(五)股权
执行机构同意遵守按照附表“A”规定的股权指导方针。
(F)报销费用
在任期内，公司应按照公司关于偿还其他公司高管所发生的业务费用的政策或做法，偿还高管在履行本协议项下的职责和责任时发生的所有业务费用(“业务费用”)。
其他好处。
在任期内，只要执行人员符合适用计划、实践、政策或计划的资格要求，并且除本协议特别规定外：(I)执行人员应有权参与母公司的所有储蓄和退休计划、实践、政策和计划，而这些计划、实践、政策和计划一般提供给公司的类似职位的执行人员；(Ii)行政人员及/或行政人员家属(视属何情况而定)有权参与母公司提供并根据该等计划、常规、政策及计划(包括母公司的健康保险及伤残计划)而享有的一切福利计划、常规、政策及计划(包括母公司的健康保险及伤残计划)，而该等计划、常规、政策或计划亦可提供予类似情况下的母公司行政人员(为免生疑问，该等计划、常规、政策或计划不得包括提供遣散费或续发工资性质的利益的任何计划、常规、政策或计划)，包括附表“B”所列的利益。不时修订的；以及(Iii)在报告经理事先批准的时间内，高管有权享受母公司每个会计年度的20天带薪假期，不得无理拒绝批准，但应考虑到公司和母公司的人员需求以及及时履行高管职责的需要，但须遵守公司不时实施的相关政策。
(H)年度薪酬审查
除本文规定外，除非获得董事会或薪酬委员会批准，否则基本薪金不得增加生活费或功绩增加，或支付予行政人员的任何花红亦不得增加。董事会和薪酬委员会应每年审查执行人员根据本协定应获得的基本工资和所有其他薪酬。
3.术语
根据本协议，执行人员应以总裁的身份担任全球销售主管，自2024年4月1日(“生效日期”)开始，至生效日期一周年(该期间，“期限”)届满；但在生效日期一周年及其后每个周年日，期限应自动延长一年，除非任何一方在任何该等周年日前至少三(3)个月向另一方发出不续订通知。尽管有上述规定，高管在本合同第4节所述事件中最早发生的事件(如下文所述)在公司“离职”时，其在本合同项下的雇用可在任期结束前终止，在这种情况下，其任期应自高管离职之日起终止。就本协议而言，当高管为公司提供的服务水平下降到相当于高管在紧接其前36个月期间(如果较短，则为生效日期至相关决定之日)期间为公司提供的平均服务水平的20%或更低的水平，且高管在公司的雇佣终止(在Treas的含义内)时，应视为发生高管离职。规则。第1.409A-1(H)(Ii)节)，行政人员离职日期(“离职日期”)应是根据本合同第5(B)节和(视情况而定)第5(C)节确定的日期。
4.离职
(A)死亡
行政人员须脱离在公司的服务，其任期在行政人员去世时终止。
(B)残疾人士
公司有权因“残疾”而终止对高管的雇用，如果由于高管因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力，高管有资格获得适用于高管的公司长期残疾计划下的福利，或(Ii)由于身体或精神疾病或丧失工作能力而不能连续一百二十(120)天或在任期内连续十二(12)个月的任何期间内不能履行其雇用的基本职责，则高管应与公司分开服务。总计180(180)天，无论是否连续。
(C)因由
公司可因应理由终止行政人员的雇用，而在终止雇用后，行政人员将不再在公司服务。就本协定而言，“事由”一词在用于高管离职时应指：(1)高管未能真诚地尝试履行职责(身体或精神疾病或伤害除外)；(2)高管故意
与其作为雇员履行职责有关的重大不当行为或重大疏忽，对公司或其任何附属公司(定义见下文)造成或可合理预期的损害(无论在财务、声誉或其他方面)；(Iii)行政人员违反受托责任或对公司或其附属公司忠诚的义务；(Iv)除与行政人员真诚履行职责有关外，行政人员故意及未经授权删除、使用或披露公司或任何联营公司的文件(以任何媒介或形式)，而该等文件与公司或联营公司、公司或其联营公司的客户有关，并可能对公司、其客户或其各自的联营公司造成损害；(V)行政人员故意作出任何与公司或其联营公司的业务有关或有关的不诚实行为，或故意挪用(或故意企图挪用)公司或其任何联营公司的任何资金或财产；。(Vi)对行政人员提出起诉，或对任何涉及道德败坏的重罪或其他严重罪行作出认罪或不认罪；。(Vii)实质性违反高管与公司或其任何关联公司签订的对公司或其任何关联公司与高管之间的雇佣关系具有重大意义的任何协议下的任何执行义务，包括但不限于本协议；或(Viii)重大违反公司或其任何关联公司的政策或程序，导致或可能合理地预期对公司或其商业声誉造成损害；但就本条第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vii)款所述事件而言，公司应已向行政人员递交书面通知，表明其有意因应终止行政人员的雇用，而该通知须合理详细说明公司声称有权因此终止行政人员的雇用的情况，而行政人员不得在公司递交通知后三十(30)日内，善意地纠正董事会善意决定的情况。就本协议而言，“关联方”是指对任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。就本定义和本协议而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
(D)非因由和行政人员自愿终止公司(充分理由除外)
除本协议的任何其他规定外，公司在遵守本协议第6(A)节的条款后，可出于任何其他原因终止对高管的雇用。除正当理由外，行政人员可自愿终止其雇用，但须在离职日期(定义见下文)前至少九十(90)天通知公司其终止雇用的意向。在每一种情况下，一旦终止，行政人员应与在公司的服务分开。如果公司根据本协议第3节的规定不续签本协议，公司应遵守本协议第6(A)节的条款。
(E)充分理由
行政人员可在有充分理由的情况下终止其在地铁公司的雇用及离职。就本协议而言，“充分理由”一词在与高管离职时指的是，除非高管
应已书面同意：(1)执行人员职责和责任的实质性减少，但这种执行人员职责和责任的变化完全是由于(A)母公司在控制权变更或报告层级发生变化后成为更大组织的一部分，或(B)母公司重组导致类似情况的执行人员的职责和责任发生类似变化；(2)高管基本工资或目标奖金的大幅减少，除非基本工资或目标奖金的按比例减少也适用于类似情况的执行人员；(3)执行人员的主要工作地点在生效日期移至距离执行人员工作地点五十(50)英里以上；或(4)执行人员在公司的头衔或职位减少，但该主管人员的头衔或职位的改变完全是由于(A)母公司在控制权变更或报告层级发生变化后成为更大组织的一部分，或(B)母公司的重组导致类似情况下高管人员的头衔或职位发生类似变化；但在每一种情况下，在本协议所述任何事件发生后三十(30)天内，高管应已向公司递交书面通知，表明其有意以正当理由终止其雇用，该通知合理详细地说明了声称导致高管有权有充分理由终止雇用的情况，公司应在收到通知后三十(30)天内仍未纠正此类情况，且高管离职应在未能解决此类情况后六十(60)天内发生。
5.脱离服务的程序
(A)离职通知。高管离职(因高管去世而离职除外)，应根据本合同第14(A)条的规定，以书面形式向另一方发出《离职通知》。
(B)离职日期。离职日期应指：(1)如果离职是由于高管死亡而发生的，则为高管死亡的日期；(2)如果离职是由于公司根据第4(B)条的规定终止的，则为执行人员收到公司离职通知的日期；(3)如因行政人员无正当理由自愿离职而离职，则为根据本条例第4(D)款发出的通知所指明的日期，该日期不得早于发出离职通知后九十(90)天；(4)如因行政人员有充分理由而终止职务，则为按照本条例第4(E)条终止其职务的日期；(V)如因任何其他原因而离职，则为发出离职通知的日期或该离职通知书所载的任何较后日期(在发出通知后三十(30)天内，或双方当事人商定的任何替代期限内)。
(C)守则第409A条。即使第5(B)节有任何相反规定，为确定《守则》第409a节所规定的任何“非限定递延补偿”金额何时到期以及何时发生离职日期，应以与Treas一致并基于Treas中规定的推定的方式作出决定。规则。第1.409A-1(H)条。仅就上一句中提到的确定而言，“公司”应包括根据守则第414(B)和414(C)节公司将被视为单一雇主的所有人。
如果按照第5(C)条确定的离职日期发生在第5(B)条规定的通知期届满之前，公司可选择在该通知期结束后支付或开始支付本条第5(C)条适用的任何款项，但不得迟于发生离职日期的历年的12月31日。
6.离职金
(A)除因由或好的理由外
如果高管因公司非因原因(包括因伤残而非死亡而离职)或有充分理由离职而离职，则在(关于第(Ii)至(Iv)条)高管继续遵守下文第6(H)节、下文第20节和下文第10节所述限制性契约协议的情况下，公司应在以下规定的时间向高管支付下列金额，并且，除(X)执行人员在本协议第9节中规定的赔偿和保险权利以及(Y)公司任何符合税务条件的养老金计划下的任何既得利益外，公司在本协议下不承担任何额外义务：
(I)应计付款。在离职之日后三十(30)天内，(W)执行人员赚取的、但截至离职之日仍未支付的任何基本工资(如适用，减去执行人员因残疾而已支付或应付的福利而收到的任何数额)；(X)执行人员在离职日期发生前一个财政年度所赚取的、但在离职日期之前尚未支付的任何可变薪酬(但关于(W)和(X)项，如果执行人员先前已根据《守则》第409a节的要求的安排选择推迟领取该基本工资或可变薪酬，则支付该基本工资或可变薪酬的时间应符合该安排的条款)；(Y)截至离职之日行政人员的应计但未使用的假期工资；和(Z)截至离职之日仍未报销的任何业务费用(第(W)至(Z)项所述数额，合计为“应计付款”)；
(2)分手费。就自执行人员离职之日(“离职期”)之日起12个月期间的每个月而言，(X)相当于发生离职之日当年的基本工资的十二分之一的数额，应按照公司的标准薪资惯例(减去因残疾而支付或应付给执行人员的任何数额)(“薪金续发付款”)；(Y)每月支付一次相当于离职之日当年目标奖金的十二分之一的数额(连同薪金续付金和“离职金”)；
(3)按比例计算的奖金。在发生离职之日的母公司会计年度的可变薪酬支付时(但在任何情况下不得晚于该会计年度结束后第三个月的15日)，数额等于(I)该高管若继续受雇于公司本应领取的该会计年度的目标奖金与(Ii)分数的乘积，其分子为
行政人员在该财政年度受雇于公司工作的完整周数，其分母为52(“按比例奖金”)；但如果行政人员先前已根据一项符合守则第409A节要求的安排选择推迟领取该等奖金，则按比例发放奖金的时间应符合该安排的条款；及
(Iv)持续集团医疗福利。执行人员参加公司医疗计划的能力应持续到离职之日。如果行政人员选择根据《眼镜蛇法案》继续承保其健康和牙科保险，公司应向行政人员偿还与免赔期相对应的月数的眼镜蛇保险保费；然而，如果行政人员有资格根据另一雇主提供的计划获得类似的医疗或其他福利，则应终止本文所述的眼镜蛇保险保费报销。行政人员应及时将其医疗福利范围的任何变化通知公司。
(B)离职金的支付时间
即使本第6条有任何相反规定，如果高管在离职之日是“特定雇员”(符合守则第409A(2)(B)节的含义)，在(X)行政人员死亡之日或(Y)离职之日六个月周年之后开始的第一个日历月的第一个营业日之前，不得支付离职付款，否则在延迟期间支付的所有离职付款应连同利息(定义见下文)支付，剩余的离职付款应根据上文第6(A)节支付。“利息”系指按本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算的利息，自支付之日起计算，如无任何必要延迟至支付之日。
(C)引起或自愿(好的理由除外)
如果高管因公司原因或非正当理由自愿终止在公司的服务而离职，公司应在离职之日起三十(30)天内向高管支付任何应计款项。如行政人员因行政人员自愿离职而离职，董事会可全权及绝对酌情决定放弃上文第4(D)条所规定的通知期，在此情况下，行政人员的雇用应被视为立即终止，但行政人员仍有权获得截至行政人员提前给予的3个月书面通知期的最后一日为止的年度基本工资及福利，以及在该3个月通知期内赚取及按比例计算的任何浮动补偿。除第6(C)节所规定的，以及除第9节规定的行政人员获得赔偿和保险的权利以及公司的任何符合资格的养老金或股权激励补偿计划下的任何既得利益，以及按法规要求的适用于行政人员的条款和范围继续提供健康保险福利外，公司在本协议项下不承担任何额外义务。
(D)死亡
如果高管因其去世而离职，公司应在离职之日起三十(30)天内向高管支付应计款项。除第6(D)节所规定外，除第9节规定的高管的赔偿和保险权利以及公司的任何符合税务条件的养老金或股权激励补偿计划下的任何既得利益外，公司在本协议项下不承担任何额外义务。
(E)备选方案
除本合同第7节明确规定外，任何截至离职之日尚未授予的期权均应终止，并且在离职之日不再具有效力和效力，且本合同项下的任何通知期或离职时的任何替代付款都不应被视为延长期权归属的雇佣期限，即使母公司与高管之间的任何其他协议有任何相反规定。如果因公司以外的原因离职，高管有权在离职之日起九十(90)天内行使未行使的期权。如果公司因原因而离职，所有期权，无论是否归属，均应终止，并且在离职之日起不再具有任何效力和作用，任何通知期或离职时的任何替代付款，都不应被视为延长期权归属的雇佣期，即使公司与高管之间的任何其他协议有任何相反的规定。此外，尽管本第6条或本协议其他部分有任何规定，如果高管因去世而离职，高管的遗产应有权在高管去世后十二(12)个月期间的任何时间行使该等期权，该期权将在该期限结束时失效。
(F)长期补偿
除下文第7节明确规定外，在行政人员因任何原因离职的情况下，根据任何长期薪酬计划授予的所有悬而未决的赔偿金应继续受该长期薪酬计划中规定的条款管辖。
(G)不再享有其他权利
除本第6节和第7节明确规定外，如果行政人员因任何原因离职，则行政人员将无权获得任何替代通知或任何原因的损害赔偿金。除本协议明确规定的任何权利外，行政人员特此放弃就解雇工资、遣散费或因失去职位或就业而向公司或母公司提出的任何索赔。
(H)释放
即使本协议有任何相反规定，上文第6(A)节所述的付款和福利(应计付款除外)应开始向执行机构支付，条件是执行机构已以附表“D”的形式向公司提交了一份已签署的新闻稿副本，并且该豁免已根据其条款在离职日期后30天或在上文第6(B)节规定的日期(在需要的情况下)生效、强制执行和不可撤销。
7.控制权的变更
(A)定义
就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)根据1934年《证券交易法》第13(D)条(分别称为《交易法》和《集团》)，母公司的全部或几乎所有资产在合并的基础上出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)；(Ii)持有者批准母公司任何清算或解散的计划或建议；。(Iii)任何人或集团应直接或间接成为(《交易法》第13(D)条所指的)股份的实益拥有人，该股份占母公司总已发行投票权的50%以上，并且该个人或集团实际上有权在任何此类选举中投票；(Iv)在12个月期间内更换在该期间开始时组成董事会的董事的过半数董事，而该项更换须未获在该期间开始时仍在任职的董事会成员最少过半数的投票通过；或(V)完成涉及母公司和/或母公司控制的任何实体的重组、合并、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置母公司的几乎所有资产，或母公司或母公司控制的任何实体(每一家企业合并)收购另一实体的资产或股票，除非紧接该企业合并之前的母公司股东拥有当时未偿还的股权证券和该企业合并产生的公司或其他实体的合并投票权的至少50%(包括但不限于，由于这种企业合并而直接或通过一个或多个子公司拥有母公司或母公司几乎所有资产的实体)。尽管有上述规定，就本协议而言，任何事件或一系列事件不应被视为控制权变更，前提是控制权变更的相关定义的应用将导致根据守则第409A节到期缴纳任何税款。
(B)变更控制福利和付款
如果高管在控制权变更后一(1)年内因公司非因或高管正当理由终止服务而离职，则高管应有权享有以下权利，即使本协议中有任何其他相反的规定：
(I)按照本协议第6(A)条规定的时间和方式支付款项，但就第6(A)条第(Ii)款而言，服务期应为12个月；
(2)所有截至离职之日尚未归属的期权应在该日期立即归属，执行人员有权在该日期之后90天内行使所有这些期权，届时任何未行使的期权将失效；和
(Iii)根据任何长期保险计划而批出的所有尚未支付的赔偿，须100%归属长期保险计划附表第6.2(B)节(适用于合资格雇员的特别规定)下的任何款项
在符合美国国税法第409a条的前提下)应按其中所述发放，但目标奖金(如LTIP中所定义)应为100%；
(4)即使本第7条有任何相反规定，如果行政人员在离职之日是“指定雇员”(指守则第409A(2)(B)节所指者)，在行政人员去世之日之前，或在离职之日六个月周年之后的第一个日历月的第一个工作日之前，不得支付离职付款，否则在延迟期间支付的所有离职付款应连同利息(定义见下文)支付，剩余的离职付款应按照上文第6(A)节的规定支付。“利息”系指按本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算的利息，自支付之日起计算，如无任何必要延迟至支付之日。
(C)公司支付的某些额外款项
(I)如确定(如下文所规定)公司或母公司向行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的任何款项或分配，不论是依据本协议的条款支付或应付或分配或可分配，或依据或由于公司或母公司的任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票认购权或其他股权奖励，或上述任何限制的失效或终止(“支付”)，将须缴纳守则第499条(或其任何后续条文)所征收的消费税。或与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等税款，连同任何该等利息及罚款，以下统称为“消费税”)，则该等款项须按(X)全数或(Y)该较小数额的最高价值支付，而该较小数额将不会导致任何部分款项须缴交消费税，而行政人员须在税后收取上述(X)或(Y)两者中较大者。如适用，应按如下方式减少本协定项下应支付的金额：
第一，如果付款包括在支付不受《守则》第409a条约束的任何付款时的加速价值，则延迟付款的时间(但不包括授予的延迟)，条件是该延迟应适用于此类付款的总金额(而不是逐笔付款的基础上)，并且该总金额仅应延迟到满足本第7条(C)(I)项所必需的程度；
第二，在第7(C)(I)条要求进一步减少的范围内，减少要求支付或交付的付款金额，但执行人员应有权在应减少的付款形式中进行选择；以及
第三，在第7(C)(I)条要求进一步减少的范围内，如果付款包括在任何付款归属时间内的加速价值，则在该加速归属的范围内的削减，但该削减应适用于此类付款的总金额(而不是逐笔付款的基础上)，并且该总金额的加速归属仅应在满足本第7(C)(I)条所需的范围内削减。
(Ii)除本协定第7(C)(I)节的条文另有规定外，根据本第7(C)节规定须作出的所有决定，包括行政人员及
此类消费税的数额以及第7(C)(I)条规定的减税幅度是否将由公司选择的国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)进行，如果是，则第7(C)(I)条要求的减税幅度是多少。本公司将指示会计师事务所在导致付款的事件发生之日或离职之日(如果适用)之后十五(15)个日历日内，以及公司或管理人员合理要求的任何其他时间内，向本公司和高管提交其决定和详细的支持计算。如果会计师事务所确定高管应缴纳消费税，它将执行第7(C)(I)节规定的计算。会计师事务所根据第7(C)(I)条作出的任何决定将对本公司、母公司和高管具有约束力。如果会计师事务所确定高管不应缴纳消费税，它将在做出决定的同时向高管提供意见，即他有很大的权力不在其联邦、州、地方收入或其他纳税申报单上报告任何消费税。公司、母公司和高管将各自与会计师事务所合作，准备和发布本第7(C)(Ii)条所设想的决定。
(Iii)会计师事务所提供与本协议第7(C)(Ii)条所述决定和计算相关的服务的费用和开支将由公司承担，并在发生时支付。如果该等费用和支出最初是由高管预付的，公司将在收到高管的声明和支付该等费用的合理证据后十五(15)个工作日内全额偿还该等费用和支出。
8.不得减刑
除本协议明确规定外，执行人员不应被要求寻求其他工作或以其他方式减轻公司根据本协议支付的任何款项的金额。除本协议另有规定外，根据本协议支付的款项不得因高管终止雇佣或其他原因被另一雇主雇用而获得的任何补偿而减少。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。
9.律师费；弥偿；责任保险
(A)如果公司与管理人员之间就本协议或管理人员在本协议项下的雇用发生任何争执或纠纷，双方均应负责各自的法律费用和开支。
(B)在任期内及其后，只要行政人员在任期内代表地铁公司的活动存在法律责任，地铁公司应在适用法律允许的最大范围内向行政人员作出赔偿(在任何情况下，不得与行政人员的严重疏忽或故意不当行为有关)，并须在公司选择时向行政人员提供法律代表，或向行政人员垫付所招致的合理律师费及开支(但须受行政人员承诺偿还该等预支费用的规限，但如行政人员无权获得发还该等费用及开支的司法裁决最终裁定，则行政人员须偿还该等预支费用)。
(C)在任期内及其后六年内，行政人员有权享有与公司或母公司一般为其他董事及高级人员提供的相同的董事及高级人员责任保险，而该等责任保险可不时为该等董事及高级人员修订。
10.限制性契诺
执行机构同意在其签署本协定的同时，执行本协定附件C所列的保密和非招标协定(“限制性契约协定”)。
11.禁制令济助
如果行政人员违反任何限制性公约，公司或其任何附属公司将遭受的损害，不可能用金钱来衡量。如果高管违反任何此类限制性公约，公司或其任何附属公司有权获得禁制令，禁止高管违反此类限制性公约(无需张贴任何保证书)。如果公司或其任何关联公司提起任何诉讼或程序以强制执行任何此类限制性公约，执行机构特此放弃公司或其任何关联公司在法律上有足够补救的索赔或抗辩，并同意不在任何此类诉讼或诉讼中声称公司或其任何关联公司在法律上有足够的补救措施。上述规定不得损害本公司或其任何关联公司要求执行人员对公司或其任何关联公司作出交代并向其支付的权利，而执行人员在此同意交代并支付执行人员因任何构成违反任何限制性契诺的交易而获得或获得的补偿、利润、款项、应计项目或其他利益。
12.仲裁；论坛选择。
(A)仲裁
如果双方对本协议或本协议的解释存在分歧或争议，则此类分歧或争议将提交具有约束力的仲裁，由一名仲裁员进行仲裁，如果执行机构和公司同意，否则根据美国仲裁协会(“AAA”)在仲裁时有效的管理商业仲裁的规则，由三名仲裁员进行仲裁，除非本文作了修改。一方当事人如欲仲裁，应向另一方当事人发出书面通知(“意向通知”)。仲裁员应由执行机构和公司通过协议指定，如果在意向通知送达后十(10)个工作日内未达成协议，则执行机构和公司应在上述十(10)个工作日届满后的五(5)个工作日内选择一名仲裁员，并将其选择通知另一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名指定的仲裁员在上述五(5)个工作日届满后的五(5)个工作日内选择。如果一方当事人没有在规定的时间内将其选择通知另一方，则另一方当事人按照上述程序选择的仲裁员为独任仲裁员。仲裁应在特拉华州进行。应遵循的程序应由当事各方商定，如无协议，则由仲裁员(S)确定，但不允许为证据开示而进行证词或审查，但可通过其他方式交换信息。各方将使用
尽最大努力确保在选定仲裁员或仲裁员后六十(60)天内举行仲裁听证。一名或多名仲裁员或三名仲裁员中的任何两名的最后裁决将以书面形式提交给当事各方，并将构成对有关问题的终局裁决，对当事各方具有约束力，没有上诉权。仲裁的费用由仲裁员(S)自行决定。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
(B)论坛选择
双方特此同意，所有不受本协议第12(A)条仲裁条款约束的要求、索赔、诉讼、诉因、诉讼、诉讼程序和诉讼，或因执行机构和公司之间的雇佣关系而产生的所有要求、索赔、诉讼、诉讼和诉讼，应仅在特拉华州的联邦或州法院提起、审理和诉讼。关于上述情况，本协议双方不可撤销地同意该法院的管辖权和地点，并明确放弃任何关于该法院缺乏管辖权或适当地点的主张或抗辩。
13.第409A条
(A)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合《守则》第409a节及其颁布的规章和指导方针(短期延期或其他情况除外)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果行政人员通知公司(具体说明原因)，行政人员认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)将导致执行人员根据守则第409A条产生任何额外税项或利息，或公司独立作出该决定，则公司应在与执行人员协商后，仅在公司外部律师认为有必要避免任何该等额外税项或利息的情况下，对该条款进行改革，以符合守则第409A条的规定。为符合本准则第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款的原始意图和对执行人员和公司的经济利益，而不违反本准则第409a条的规定。在任何情况下，本公司均无责任就本守则第409A条所规定的任何税项或罚金，就根据本守则向行政人员支付或承诺给予行政人员的任何利益，向行政人员支付任何“总和”或其他款项。
(B)就本守则第409a节而言，根据本守则第6节向执行人员提供的付款和福利(如有)的每一期(如有)应被视为单独的“付款”。除守则第409条明确允许或要求的范围外，公司和执行人员均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。
(C)根据本协定提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a节的要求支付或提供，但此类报销或实物福利须受《守则》第409a节的约束。根据本协议支付的属于执行机构应纳税所得额的所有费用或其他补偿，在任何情况下都不得迟于执行机构发生此类支出或支付相关税款的日历年度的下一个日历年末支付。关于本协议中规定的任何规定
报销费用和费用或实物福利，除非《守则》第409a条允许，获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换另一项福利，在任何课税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或将提供的实物福利，但根据《守则》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用，如适用，不得违反上述条款。仅因为该等开支受有关安排生效期间的限制，而该等款项须于发生该开支的课税年度后的该课税年度的最后一天或之前支付。
(D)只要本协议规定的付款期限以天数为准(例如，“付款应在离职之日起三十(30)天内支付”)，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
14.杂项
(A)本协定规定或允许的任何通知或其他通信只有在以下情况下才有效，并且应被视为在以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄后四天或通过信誉良好的隔夜快递服务寄出后四天送达，并且在每种情况下，地址如下(或如果通过双方商定的任何其他方式)：
如致地铁公司：
C/O Open Text Inc.
沙山道2440号301及302号套房
门洛帕克，加利福尼亚州94025，美国
在所有情况下，均须将副本送交母公司：
C/O Open Text公司
安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275号
加拿大N2L 0A1
如致行政人员：
托德·西奥内
档案中的地址。
或发送至本合同任何一方通过通知其他方指定的其他地址。
(B)本协议应构成本协议各方之间关于本协议项下高管聘用的完整协议，并取代并完全取代任何和所有先前关于高管聘用的谅解或协议。
(C)本协定只能通过本协定各方签署的书面文书予以修正，本协定的任何规定只能通过寻求强制执行该豁免的一方或多方签署的书面文书予以放弃。本合同任何一方在任何时候未要求本合同其他任何一方履行本合同的任何规定，均不得
任何一方对违反本协议任何条款的放弃，不得被视为或认定为放弃任何后续违反该条款的行为，或放弃条款本身，或放弃本协议的任何其他条款。
(D)双方承认并同意，每一方都审查和谈判了本协定的条款和规定，并有机会对其修订作出贡献。因此，不得在解释本协定时采用解释规则，大意是不利于起草一方的歧义得到解决。相反，本协议的条款应对本协议双方公平解释，不得对任何一方有利或不利。
(E)本协议双方特此声明，他们各自有权签订本协议，行政人员在此向公司表示，执行本协议并履行本协议项下的职责，不应构成违反或以其他方式违反执行人员是其中一方的任何其他协议。行政人员在此进一步向公司表示，他不会使用或披露行政人员获得的任何与其在本合同项下的职责和责任有关的、与任何以前的工作有关的机密信息。
(F)本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并符合其利益。执行机构不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
(G)公司应要求公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担本协议，如果没有发生这种继承，公司将被要求履行本协议。如本协议中所用，“公司”应指以上定义的公司和通过法律实施或其他方式承担本协议的任何此类继承人。
(H)本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在第14(H)条的约束下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余条款，或使本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。公司的容忍或不采取行动并不意味着公司放弃或违反本协议的任何规定。
(I)公司可从根据本协议应支付给高管的任何金额中扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定需要预扣的所有联邦、州、城市或其他税款(应理解为，高管应负责支付与本协议规定的付款和福利有关的所有税款)。
(J)本协定应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不涉及该州的法律冲突原则。
(K)本协议可签署若干份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。签名的传真件应视为正本签名并具有正本签名的效力。
(L)本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应成为本协议任何条款的一部分，也不应控制或影响其含义。
15.披露
在任期内，执行董事应迅速向董事会披露有关执行人员(作为所有者、股东、合作伙伴、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他身份)或其家族任何成员在执行董事合理知悉的任何业务中购买或以其他方式从公司或其任何供应商或客户购买或获得服务或产品，或向公司或其任何供应商或客户销售或提供服务或产品的任何直接或间接权益的全部资料。
16.退回材料
所有文件、表格、小册子、书籍、材料、书面通信、备忘录、文件、手册、计算机磁盘、软件产品和清单(包括客户、供应商、产品和价格清单)，在任何时候都应为公司或该附属公司、附属公司或联营公司(视情况而定)所拥有或控制。“联营公司”一词应具有1934年证券交易法总则第14a-1(A)条所赋予的含义。在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员同意立即将公司所有由行政人员拥有或直接或间接由行政人员控制的财产交付给公司。行政人员同意不将公司的任何该等财产或其他财产的复制品或复制品复制或复制，以供其本人或任何其他人士使用。
17.辞去董事职位等
执行董事同意在离职后，在董事会的要求下，提出辞去其可能担任的本公司或其任何附属公司、联营公司或联营公司的高管或董事的任何职位，而执行董事亦同意在董事会提出要求时，不再竞选连任本公司或其任何附属公司、联营公司或联营公司的任何职位。
18.不得贬损
本条款并不减损行政人员根据适用法律可能享有的任何权利，但本节所列权利除外。双方同意，本协议中规定支付给高管的权利、权利和福利完全满足了高管因终止受雇于该等附属公司、关联公司或联营公司而可能拥有的任何权利或权利。
19.货币
除非另有明确规定，本合同中所指的所有美元均以美元计价。
20.非贬损
本协议各方约定并同意不参与任何涉及做出或发布书面或口头声明或言论(包括但不限于重复或传播贬损谣言、指控、负面报告或评论)的行为模式，这些声明或言论会贬低、有害或损害另一方的诚信、声誉或商誉，就本公司而言，另一方包括其子公司、附属公司或联营公司或其及其管理层。为清楚起见，本第20节中的任何内容均不得禁止公司善意履行本协议或根据适用法律履行公司或高管义务的声明或言论。
21.不得抵销
高管对公司提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成公司执行本协议所包含的高管的任何契约或协议的抗辩理由。
* * * * * *
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
执行人员
/发稿S/托德·乔内
托德·西奥内
Open Text公司
OpenText Inc.
/s/布莱恩·斯威尼
姓名：布莱恩·斯威尼
职务：执行副总裁，首席人力资源官
附表A
股权所有权准则
股权所有权准则
为了持续努力将公司高管的利益与
为了公司股东的利益，董事会制定了以下规定
建议的股权准则（“准则”）。
被覆盖的高管
该准则涵盖公司首席执行官、所有NEO（已命名
高管）和高管领导团队（“涵盖高管”）。
持有指引
董事会建议承保高管达到股权水平
在其获得受保高管资格之日起五（5）年内，
和（ii）持有推荐数量的普通股或股票等值物
他们是受保护的高管。
| | | | | |
| 行政职务 | 所需股权 |
| 首席执行官 | 4倍基本工资 |
| 行政领导团队 | 1倍基本工资 |
受保高管可通过行使股票期权奖励、根据开放式文本员工股票购买计划(“ESPP”)进行购买、通过符合适用证券法律的公开市场购买或通过公司可能不时采用的任何股权计划(S)来实现这些指导方针。在该指导方针得到满足之前，建议所涵盖的高管保留公司普通股的任何股票期权行使或LTIP奖励的一部分，以便为这些指导方针作出贡献。
为遵守指引的目的，普通股的估值将以其账面价值(即购买价格)和当前市场价值中的较大者为准。董事会薪酬委员会将每年审查建议的高管所有权准则业绩水平。
附表B
优势
执行人员在本协议期限内享有的福利应包括但不限于：
(1)符合公司政策的合理手机费用报销；
(2)每个财政年度5,500美元的额外津贴，可用于偿还下列类型的服务或费用：
·财务规划
·税务筹划
·遗产规划
·运动/健身俱乐部
·附加人寿保险
(3)Medisys Health Group Inc.或类似组织为获得强制性和定期健康检查而提供的服务，每年最高可达7,500美元。
附表C
限制性公约协定
员工保密和
非邀请函协议
作为Open Text Corporation或任何相关或关联公司(“本公司”)的雇员：
A.*本人理解并同意本人有责任保护和避免未经授权使用或披露公司的机密信息；以及
B.本人有责任不向本公司招揽或引诱本公司的任何客户或本公司的任何员工。
一、公开机密信息。就本协议而言，“机密信息”一词是指我在受雇于本公司期间从本公司获得的、不为人所知的、或学习、发现、开发、构思或创建的、与本公司的业务或资产直接相关的所有信息。保密信息包括但不限于：发明、发现、技术诀窍、想法、计算机程序、设计、算法、流程和结构、产品信息、研发信息、客户名单和其他相关信息、财务数据和信息、业务计划和流程，以及公司通知我的、或由于我的职位或我了解到的情况而应知道的任何其他公司信息，均须保密。机密信息还包括公司在保密情况下从供应商或客户那里获得的信息。机密信息可能被标记为“机密”，也可能不被标记为“机密”。如果我不确定信息是否属于“机密”，我会向我的经理寻求帮助。
机密信息不包括已向公众公开的任何信息。它也不包括我在受雇于公司期间获得的任何一般技术技能或一般经验。本人明白，在我终止受雇于本公司后，本公司并不反对我在任何新的业务或工作中使用这些技能和经验。
本人承认并承认，在受雇于本公司期间，本人可能获得具有特殊及独特性质及价值的机密及专有资料的知识，并可能熟知本公司与本公司业务行为及细节有关的商业秘密。在本人受雇于本公司期间及本人终止受雇后的三年期间内，本人同意：
A.同意保密，不得直接或间接披露、泄露、发布、披露或以其他方式披露、泄露、发布、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、发布、披露或以其他方式披露、泄露、发布、披露或以其他方式向任何人披露、披露、发布、披露或以其他方式使用(本公司的利益和正当目的除外)，并应忠实地尽我所能协助本公司保密以上定义的所有本公司机密信息。
B.承诺保密，不得直接或间接披露、泄露、发布、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、发布、披露或以其他方式披露、泄露、发布、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、发布、披露或以其他方式披露、披露、发布、披露或以其他方式向任何人披露、披露、披露或以其他方式披露、披露、披露或以其他方式获取与公司活动或事务有关的任何和所有秘密或机密信息(除为了公司的利益和正当目的外)，包括与我现在知道的或此后向我披露或披露的或由我以其他方式了解或获取的任何和所有与公司活动或事务有关的秘密或机密信息，包括与公司有关的商业事务、前景、运营或战略计划的信息，哪些知识是我以本公司员工的身份获得的，哪些知识不是公开获得或披露的。
二、签署不征集协议。本人同意，在本人为本公司雇员期间及其后六(6)个月内，本人将：
A.不得向本公司招揽、引诱或试图招揽或引诱本公司的任何员工受雇于本公司以外的任何个人、企业、商号或公司或提供服务；
B.不得向本公司招揽或引诱，或试图从本公司招揽或引诱任何客户或与本公司有业务往来的任何其他个人、公司或公司。
三、要求退还文件。当我因任何原因终止受雇于公司时，我同意将我拥有或控制的所有记录、文件、备忘录或其他文件、副本或录音、磁带、包含软件的磁盘、计算机源代码清单、例程、文件布局、记录布局、系统设计信息、模型、手册、文档和笔记归还给公司。本人承认并同意所有此等物品均严格保密，并为本公司独有及独有财产。
四、联合国秘书长。
答：我进一步声明并保证，我没有与任何前任或现任雇主订立任何协议，该协议将阻止我接受本公司的雇用或阻止我合法执行本协议。
B.根据本人理解，本协议中概述的义务是本公司所有员工的关切和责任。我同意以书面形式向我的经理或执行副总裁、首席人力资源官报告违反这些政策的行为。
C.本协议的所有条款将被视为可分割的，如果任何条款的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或无效，则该条款可在合理必要的范围内进行更改，以使如此更改的条款合法、有效和具有约束力。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或完全无效，本协议的其余条款将不会受到任何影响或损害，但仍将根据其条款具有约束力。
D. 本协议以及由此产生的所有权利和义务应根据安大略省法律解释和适用，安大略省法院拥有专属管辖权来裁定与本协议以及所有相关的所有争议。
由此产生的权利和义务。我特此不可撤销地隶属于安大略省法院的管辖权。
E. 我承认我在公司的雇佣取决于我接受和遵守本协议，并且这种雇佣是充分且充分的考虑，可以约束我遵守我在本协议下订立的所有契约和协议。
_________________________ _托德·西奥内_
打印见证人姓名、员工姓名、打印员工姓名。
_。
见证人签名：员工签名：员工签名
日期：2024年1月25日_
附表D
普通豁免
1.免除申索和放弃权利。
(A)考虑到本人与Open Text Corporation(“本公司”)于2024年1月12日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)第6(A)条向本人提供的任何付款及利益，而该等付款及福利可能已修订至本协议的日期，该等付款及福利是良好而有值的代价，而本人(“该等付款”)已确认该等付款及福利是足够及足够的，本人、Todd Cione现免除、再让与及宣判本公司、其现时及过去的父母、附属公司及联属公司、其继承人、受让人、福利计划及/或委员会，以及其各自的现任或前任高级人员，董事、经理、监事、员工、股东、律师、顾问、代理人和代表，以及他们的继承人和受让人(以下简称“受让人”)，对本人、我的继承人、继任人或受让人已经或可能已经或可能已经发生的任何索赔、义务或责任(包括律师、费用和开支)，并使其不受损害。
(B)“申索、义务或责任”一词(不论以申索、申索、诉讼理由、义务、损害赔偿或负债为准)包括但不限于：根据与公司的任何合约而提出的任何及所有申索、年龄、残疾、种族、宗教、国籍、性别、报复及/或其他形式的雇佣歧视、违反明示或默示合约、违反雇员手册、惯例或程序、诽谤、诽谤、故意侵权或不当解雇、要求复职或重新雇用的申索；未付薪金、佣金或附带福利的申索；或向任何州或联邦法院、法庭或行政机构提出的任何其他法定索赔，因我与公司及其附属公司的雇佣关系以及该关系的终止而产生或以任何方式与之相关。我不会提交或允许代表我提交任何此类索赔。
(C)除其他事项外，本新闻稿构成放弃本人根据1967年《就业年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节及以后)享有的所有权利和要求。(“美国残疾人法”)、1990年的“美国残疾人法”、1993年的“家庭和医疗休假法”、1964年的“美国民权法”第七章，所有这些都经过了修正，包括1981年“美国法典”第42编中关于就业故意歧视案件的损害赔偿的修正案以及任何其他类似的国家或州法律，所有这些都经过了修正，并可能在本一般性豁免签署之日或之前明确规定。
(D)尽管有前述(B)或(C)段或本协议的任何其他规定，本新闻稿并不打算干扰我向平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)提出与我可能对公司或其关联公司提出的任何索赔相关的指控的权利。但是，通过执行本通用新闻稿，我特此放弃在我可能向平等就业机会委员会或任何州人权委员会提起的任何诉讼中，或在平等就业机会委员会或任何州人权委员会代表我提起的任何诉讼中获得赔偿的权利。此外，尽管我明确表示我是在知情和自愿的情况下签署了这份全面新闻稿，但本新闻稿并不打算干扰我质疑我根据本一般性新闻稿放弃任何和所有ADEA索赔的权利。
(E)本一般性豁免适用于任何救济，无论其面额如何，包括但不限于禁令救济、工资、补发工资、预付工资、补偿性损害赔偿或惩罚性损害赔偿。
(F)本一般新闻稿不适用于(I)适用法律、(Ii)本公司章程、附例或经营协议、或(Iii)适用董事及高级职员保单项下的任何赔偿或付款权利，或(Iii)适用的董事及高级职员保险单，涉及本人受雇于本公司及其联营公司或本人在其各自董事会的服务而向本人提出的索赔，或本人根据本公司或其联营公司的任何符合税务资格的退休金计划、COBRA持续保障福利或法规规定须提供的任何其他类似福利而有权享有的任何既得利益。此外，即使本第1条有任何相反规定，本人并不免除任何受雇人本公司根据雇佣协议条款及时向本人提供我有权获得的所有付款及福利的责任，或本公司根据雇佣协议承担的任何其他义务。
2.申述及契诺。我在此陈述并同意以下所有事项：
(A)我已仔细阅读这份综合新闻稿。
(B)本人完全明白。
(C)本人根据上述条款，自由、自愿和知情地释放被释放者。
(D)在执行本新闻稿之前，我有二十一(21)天的时间考虑我在本新闻稿下的权利和义务。
(E)我必须考虑我在本一般性豁免下的权利和义务的时间段是合理的。
(f)在签署本一般稿之前，我被建议咨询律师，并给予一段合理的时间来咨询，并且在执行本一般稿时没有依赖本文未列出的任何陈述或声明。
(G)在本人“离职”之日起30天内(根据下文第(H)段)签立本一般免责声明及一般免责声明成为可予强制执行的条件(根据经修订的1986年国税法第409A条及据此颁布的规则及条例而厘定)，这是付款的条件，而付款及福利是我已有权从本公司及其附属公司收取的任何有价物以外的额外款项。
(H)在我签署本全面免除书之日起七(7)天内，我可以将其撤销。任何此类撤销必须以书面形式提出，并由公司秘书在本人签署本通函之日后的第七天内收到。在本人未行使撤销权利的七(7)天撤销期限届满之前，本公司支付上述第一节所述对价的义务不得生效或强制执行。
(I)在任何州或联邦法院、任何机构或其他行政机构或任何其他法院，没有任何未决的诉讼、指控、员工纠纷解决程序、行政诉讼或任何性质的其他索赔。
(J)本人并不知悉公司雇员或高级职员有任何重大违反任何法律或公司政策或程序的行为，而该等行为并未向公司官员报告。
(K)如本人违反雇佣协议下的义务，并对本公司造成重大损害，本人明白，除本公司有权享有的其他救济外，本公司有权停止根据上文第1条向本人提供付款及福利，除非该等违规行为在本公司通知本人后30天内获得补救(如可治愈)(且在补救后，所有暂停支付的款项须一次性支付)，而本全面豁免将保持十足效力。
(L)如果此后我应就根据本通用免责声明第1节发布的任何事项、事由或事情对被免除者提出任何索赔、要求或开始或威胁开始任何诉讼、索赔或法律程序，本通用免责声明可被提升为对任何此类诉讼、索赔或程序的完全禁止，且适用的被免除者可向我追回与该等诉讼、索赔或法律程序相关的所有费用，包括律师费。
(M)如果本一般性豁免的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该等条款将立即失效，使本一般性豁免的其余部分完全有效。
(N)本综合新闻稿应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。
3.申报。根据特拉华州法律规定的伪证罪，我声明上述内容属实且正确。
/S/托德·西奥内：美国航空公司、美国航空公司、美国航空公司和美国航空公司：_
托德·西奥内
在我面前确认_