附录 10.2

2024年7月31日

严格保密

利佩拉制药公司

萨斯奎哈纳街 7800 号，505 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15208

收件人：乔纳森·考夫曼，总裁兼首席执行官 执行官

亲爱的考夫曼博士：

本信函协议（本 “协议”） 构成 Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）与 H.C. Wainwright & Co. 之间的协议， 有限责任公司（“Wainwright”），Wainwright应作为任何提议的独家承销商、代理人或顾问 在本协议期限（定义见下文）内发行公司证券（“证券”）， 包括但不限于重组、诱导、行使招标和/或重新谈判某些条款 购买公司普通股的认股权证和所谓的市场工具（“ATM”）（每个， 一个 “报价”）。每次发行的条款和与此相关的证券应相互适用 经公司和温赖特同意，此处没有任何内容暗示温赖特有权或有权约束 公司，此处没有任何内容暗示公司有义务发行任何证券。据了解 Wainwright在发行中的协助将取决于此类调查和调查的圆满完成 在温赖特认为适当的情况下参与公司事务，并获得所有内部批准 与发行有关的 Wainwright。公司明确承认并同意 Wainwright 的参与 在要约中严格按照合理的最大努力进行发行，并且要约的完成将视以下情况而定： 其他方面，市场状况。本协议的执行并不构成 Wainwright 承诺购买 证券，不能确保证券的成功发行或Wainwright在担保任何证券方面取得成功 代表公司进行其他融资。Wainwright可能会代表其聘请其他承销商、经纪人、交易商或代理商 与报价的连接。

A. 补偿；补偿。在 每笔发行（均为 “收盘”）的结束，公司应向温赖特提供以下补偿：

430 公园大道 | 纽约，纽约 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成员：FINRA/SIPC

不管怎样 相反，前一段所列自动柜员机的现金费用应等于筹集的总收益的3.0％ 在每次按照 aTm 进行下架时。

不管怎样 相反，在前款中，对于自动柜员机，公司应向Wainwright支付高达100,000美元的款项 用于支付其法律顾问的费用和开支，以及公司和Wainwright将产生的任何其他自付费用 与 aTm 的设置、执行、性能和维护有关。

b. 任期 和终止合约；排他性。Wainwright的独家订婚期限将从本文发布之日开始 并在此后九十 (90) 天结束（自动柜员机自本协议发布之日起将延长至二十四（24）个月） （“初始期限”）；但是，前提是如果要约在初始期限内完成，则期限为 本协议应再延长九十 (90) 天（“延期期限”），并合计 使用初始期限，即 “期限”）。为清楚起见，“期限” 一词应指初始期限 没有延期期限。尽管此处包含任何相反的规定，但公司同意相关条款 适用于费用支付、费用报销、优先拒绝权、尾款、赔偿和捐款、保密， 冲突、独立承包商和豁免 陪审团审判的权利将在本协议终止或到期后继续有效。尽管有相反的情况 根据美国金融监管局第5110（g）（5）（B）（i）条，本公司有权因故终止本协议。 “原因” 是指温赖特对本协议的重大违反。行使此类终止权的目的为 Cause取消了公司在与尾款和优先拒绝权有关的条款方面的义务。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果根据本协议进行要约 在任期内不得以任何理由执行，公司有义务向Wainwright支付其实际费用 以及与发行相关的应计自付费用（包括Wainwright律师事务所的费用和支出） 法律顾问），以及与发售相关的电子路演服务（如果适用）。在温赖特订婚期间 下述内容：(i) 除与温赖特协调外，公司不会、也不会允许其代表进行联系 或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券或投资的潜在购买者 与发行相关的银行，除非经Wainwright同意，并且 (ii) 公司不会进行任何融资交易 这将代替发行。此外，公司同意，在Wainwright根据本协议订婚期间，所有 潜在投资者的询问将转交给温赖特。此外，除下文另有规定外，本公司 陈述、认股权证和承诺，表明公司不支付或将不会支付任何经纪或发现者费用或佣金 或本公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行的任何子公司 或与任何产品有关的其他第三方。

C. 信息； 信赖。公司应向温赖特提供或安排向温赖特提供温赖特合理要求的所有信息 以提供本协议项下的服务并进行尽职调查（所有此类信息均为 “信息”）。 此外，公司同意根据要求不时向Wainwright提供高级职员、董事、会计师、 公司的法律顾问和其他顾问。公司承认并确认Wainwright（a）将使用和依赖这些信息， 包括在每次发行中向投资者提供的任何文件（“发行文件”），其中应包括 任何购买协议（定义见下文），以及履行时从公认的公共来源获得的信息 本协议所设想的服务未经独立核实；(b) 不承担任何责任 为了保证要约文件或信息以及此类其他信息的准确性或完整性；以及 (c) 不会 对公司任何资产或负债的评估。根据合理的要求，公司将与温赖特会面 或其代表讨论与发行文件中披露有关的所有信息，并将配合任何调查 由Wainwright承担，包括其中包含或以引用方式纳入的任何文件。在每一次发行中， 根据温赖特的要求，公司应交付此类法律信函（包括但不限于否定保证信）， 意见、慰问信、官员和秘书证书以及良好信誉证书，均有形式和实质内容 按照本次发行的惯例，Wainwright及其律师感到满意。Wainwright 应是的第三方受益人 公司在任何发行文件中做出的任何陈述、担保、承诺、成交条件和成交交付成果，包括 在发行中向任何投资者做出的陈述、担保、承诺、成交条件和成交交付成果。

D. 相关 协议。在每次发行中，公司应签订以下附加协议（视情况而定）：

E. 保密性。 如果任何发行的完成或公开发布，Wainwright有权披露其参与情况 在此类发行中，包括但不限于本次发行，其成本是金融领域的 “墓碑” 广告 以及其他报纸和期刊。

F. 赔偿。

G. 限制 与公司的合作。该公司承认，温赖特仅由公司聘用，温赖特 以独立承包商的身份（不以任何信托或机构身份）提供本协议项下的服务，而且公司的 Wainwright的聘用不被视为代表任何股东、所有者或，也无意赋予任何股东、所有者或其权利 与Wainwright或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何一方有关的公司的合作伙伴或任何其他非本协议当事方的个人 他们各自的高级职员、董事、控股人（根据《证券法》第15条或第20条的定义） 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”））、雇员或代理人。除非另有 经Wainwright明确书面同意，除公司外，任何其他人均无权依赖本协议或任何其他协议 Wainwright的声明或行为，除公司外，其他任何人都无意成为本协议的受益人。该公司 承认温赖特向公司提出的与温赖特有关的任何书面或口头建议或建议 参与仅供公司管理层和董事在考虑可能性时受益和使用 提供以及任何此类建议或建议均不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施 个人或用于任何其他目的。温赖特无权使任何承诺具有约束力 关于公司。公司有权自行决定拒绝Wainwright向其介绍的任何投资者。

H. 限制 温赖特对公司的责任。温赖特和公司进一步同意，无论是温赖特还是任何人 其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（根据第 15 条的定义） 《证券法》或《交易法》第20条），员工或代理人应对公司及其安全承担任何责任 持有人或债权人，或代表公司或以公司的权利（无论是直接还是间接）提出索赔的任何人 就任何损失、费用、损害赔偿、责任、成本、开支或衡平法而签订合同、侵权行为、过失行为或其他行为） 因本协议或根据本协议提供的服务而产生的或与之相关的救济，但以下情况除外 因Wainwright的任何行为或不作为而产生或基于其任何行动或不作为的损失、费用、损害赔偿、责任、成本或开支 最终经司法认定，这完全是由温赖特的重大过失或故意不当行为造成的。

I. 治理 法律。本协议受适用于协议的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释 制作并将在其中充分执行。在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后， 将仅在位于纽约州纽约市的州或联邦法院审理。本协议当事各方明确表示 同意接受纽约州纽约市前述法院的管辖。各方 在此明确放弃他们可能拥有的任何权利，以质疑市内任何法院的管辖权、地点或权限 和纽约州。如果 Wainwright 或任何受保人成功对公司提起的任何诉讼或诉讼， 因本协议而产生或与本协议有关的最终判决或裁决应有权获得并从中恢复 公司与此相关的成本和开支，包括合理的律师费。任何权利 温赖特和公司特此放弃陪审团对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的审判。

J. 通知。 本协议下的所有通知将以书面形式发送，如果发送给 Wainwright，则通过挂号邮件、专人送达、隔夜送达或电子邮件发送， 通过本文第一页列出的地址，发送电子邮件至：notices@hcwco.com，收件人：投资银行业务主管，如果发送至 公司，请发送电子邮件至本文第一页上列出的地址：，收件人：首席执行官。由认证人员发送的通知 五天后邮件应视为已收到，通过亲手递送或隔夜送达发送的通知应视为收到 相关书面收件记录的日期，通过电子邮件发送的通知自其发送之日和时间起应视为已收到。

k. 冲突。 公司承认，Wainwright及其附属公司可能拥有并将继续保持投资银行和其他关系 与公司以外的各方合作，Wainwright可以据此获取公司感兴趣的信息。温赖特 没有义务向公司披露此类信息，也没有义务将此类信息用于任何预期的内容 交易。

L. 反钱 洗钱。为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱的行为，美国联邦法律 美国要求所有金融机构获取、核实和记录信息，以识别与之共处的每一个人 他们做生意。这意味着 Wainwright 必须向公司索要某些识别信息，包括政府颁发的身份信息 识别号码（例如美国纳税人识别号码）以及温赖特考虑的其他信息或文件 适合验证公司的身份，例如经认证的公司章程，政府颁发的营业执照， 合伙协议或信托工具。

m. 其他。 公司声明并保证，它拥有签订和执行条款和规定的所有必要权力和权限 本协议以及本协议的执行、交付和履行不违反任何协议或与任何协议相冲突， 其作为当事方或受其约束的文件或文书。除非以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议 由温赖特和公司撰写。本协议对温赖特和本公司均具有约束力，并对双方都有利益 及其各自的受让人、继承人和法定代理人。如果本协议的任何条款被确定为无效 或在任何方面都不可执行，此类决定不会影响任何其他方面的此类条款，其余部分 协议将保持完全效力和效力。本协议可以在对应方（包括电子对应方）中执行， 每份文件均应视为原件, 但所有文件共同构成同一份文书.签名给 本协议通过 “便携式文档格式” (.pdf) 形式的电子邮件或任何其他电子形式传输 旨在保留文件原始图形和图片外观的手段将与实际交付具有同等效力 带有原始签名的纸质文档的。下列签署人特此同意以电子形式接收本协议 形成并理解并同意本协议可以通过电子方式签署。如果传送了任何签名 通过电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 “统一电子交易” 所涵盖的任何电子签名） 法案、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他通过电子传输的方式 证明签署本协议的意图，此类电子邮件或其他电子传输应产生有效且具有约束力的协议 下列签署人的义务具有与原始签名相同的效力和效力。本产品的执行和交付 通过电子邮件或其他电子传输达成的协议对所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

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在 确认上述内容正确阐述了 Wainwright 与公司达成的谅解，请登录 下方提供的空白处，因此，本信函将构成截至上述日期的具有约束力的协议。