附录 10.1

证券购买协议

这个利佩拉制药之间的证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年7月31日 Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）以及在此签名页上注明的每位购买者（每个，包括其继承人和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）。

而，受本协议中规定的条款和条件的约束，并根据本协议下的有效注册声明《证券法》（定义见下文），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在，因此，考虑到本协定中所载的共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑本公司和每位买方同意以下内容，特此确认其收据和充足性：

文章我。定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或处于共同地位的任何人《证券法》第 405 条中使用和解释了此类术语的 “个人控制”。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不应将商业银行视为关闭由于 “待在家里”、“就地避难”、“非必要”，必须获得法律授权或要求其保持关闭状态员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭指示处的任何实体分支机构任何政府机构，只要商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）在纽约市，通常在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭日期” 是指相关人员执行和交付所有交易文件的交易日其各方，以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 之前的所有条件在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除，但以后再也没有履行或免除在本协议发布之日之后的第一个（1）个交易日（或第二（2）个交易日之前^nd) 本文发布日期之后的交易日如果本协议是在非交易日或下午 4:00 之后（纽约时间）和午夜之前（新）签署的约克市时间）交易日）。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券此后可以对此类证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权获得随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具在任何时候均可兑换成或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得，普通股。

“公司法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号32楼，纽约10019。

“披露时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的以及在任何交易日的午夜（纽约时间）之前，紧随其后的交易日上午 9:01（纽约时间）除非配售代理人提前另有指示，否则本协议的日期，以及 (ii) 本协议是否已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于上午 9:01（纽约）城市时间）以本协议发布之日为准，除非配售代理在更早的时间另有指示。

“鸡蛋” 指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 向其员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或股权奖励公司根据大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或股权激励计划董事会或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司提供的服务，(b) 根据本协议向配售代理人提供的与交易有关的担保证以及向配售代理人行使认股权证（如果适用）时的任何普通股和/或普通股在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券时用于或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券自本协议签订之日起，尚未进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价，此类证券的交易价格或转换价格（与股票拆分或合并相关的除外）或延期此类证券的期限，以及 (c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权在此处第 4.11 (a) 节的禁令期内，并规定任何此类签发只能发放给个人（或个人的股权持有人）本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者在业务中与公司的业务具有协同效应，除以下外，还应为公司提供其他好处资金的投资，但不包括公司主要为此目的发行证券的交易筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“Per 股票购买价格” 等于0.62美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票而进行调整在本协议签订之日之后和收盘前发生的普通股的合并和其他类似交易日期，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“放置代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资认股权证” 统指收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证根据本协议第 2.2 (a) 节，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在行使时到期全文以附录A的形式提供。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分调查）诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补编” 是指向提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件佣金，由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.7 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指委员会档案编号为333-276815的有效注册声明，该声明登记了产品的销售向买方提供的股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“必填项批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的的类似规则或条例以及规则本身的效力。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的的类似规则或条例以及规则本身的效力。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括预先注资的普通股认股权证。

“短销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但应不被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 是指对每位买方而言，为股票和预先注资认股权证支付的总金额（如果适用）根据本协议签名页和标题旁边的买方姓名下方所示在本协议下方购买 “订阅金额”，以美元和即时可用资金计（不包括避免怀疑买方预先注资认股权证的总行使价（如果适用），应按以下方式支付以及当此类预先注资认股权证以换取现金时）。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继承者）。

“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议以及任何其他与下文所设想的交易相关的文件或协议。

“转移代理人” 是指内华达州代理和转让公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为西自由街 50 号，880 套房，内华达州里诺 89501，电子邮件地址为 tiffany@natco.com，以及以下任何继任转让代理人该公司。

“变量利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

文章二。购买和出售

2.1 闭幕。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，购买者分别而不是共同同意购买总额约为1,280,920美元的股份；前提是，但是，仅限于买方自行决定该购买者（连同该购买者的关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人（或任何此类买方的关联公司）都将从中受益拥有超过实益所有权限制的股权，或者买方可以选择以其他方式代替购买股票，此类买方可以通过在发行前作出这样的选择，选择购买预先注资的认股权证以代替股票以这种方式导致该买方向公司支付相同的总购买价格。“有益的所有权限制” 应为4.99％（或者，对于每位买方，由该买方在收盘时选择时，股票发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％）截止日期。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每个购买者的此类购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应可用于 “交付” 与公司或其指定人的 “对等付款” 结算。公司应向每位买方交付相应的产品根据第 2.2 (a) 条确定的股票和预先注资的认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他项目可在收盘时交付。在满足中规定的契约和条件后第2.2和2.3节，结算应通过电子传输结算文件进行远程进行。除非另有在配售代理人的指导下，股票的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并发行的股票由过户代理人直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应为此付款由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司提交）。尽管此处有任何规定相反，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，通过包括收盘前一段时间（“结算前期”），该买方卖出向任何人提供根据本协议在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方采取任何额外必要行动）或公司），被视为在收盘时无条件地购买此类预结算股票；前提是在公司收到结算前股份之前，公司无需向该买方交付任何结算前股份根据本协议购买此类预结算股份的价格；并进一步前提是公司特此承认并同意上述内容不构成该买方就是否在预结算期间作出的陈述或承诺该买方应将任何普通股出售给任何人的期限，以及任何出售任何普通股的此类决定的期限此类买方只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时发行股票。尽管如此上述内容，适用于在 12:00 或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证）截止日期下午（纽约时间），可在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于以下目的，截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）。

2.2 交货。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以合理可接受的形式和实质内容向配售代理人和买方提出的法律意见致配售代理人和购买者；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司应向每位买方提供公司关于公司的电汇指令信头并由首席执行官或首席财务官签署；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的指示转让代理人交付的不可撤销指示的副本通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）的股票存款或提款快速进行等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去普通股数量）行使该买方的预先资金认股权证（如果适用）后可发行的股票，以该买方的名义注册；

(v) 如果适用，对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，均需以该名义注册的预先注资认股权证该买方最多可购买相当于该买方认购部分的普通股适用于预融资认股权证的金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于 0.001 美元，视其中的调整而定；以及

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额将用于 “交货与付款” 结算与公司或其指定人共享。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内）在作出购买者陈述和保证的截止日期以及所包含的买方陈述和保证的截止日期（在所有方面）的不利影响此处（除非此类陈述或担保是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有材料中均应准确无误）尊重（或在所有方面均以实质性或重大不利影响为条件的陈述或担保）截至该日期）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应具有已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务受以下条件的约束被满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内）在作出本公司陈述和保证时以及在截止日期发生时（在所有方面）的不利影响此处（除非此类陈述或担保是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有材料中均应准确无误）尊重（或在所有方面均以实质性或重大不利影响为条件的陈述或担保）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应是已表演;

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易主要交易市场，以及彭博社报道的证券交易，通常在收盘日之前的任何时候 L.P. 不得被暂停或限制交易，也不得为其交易的证券设定最低价格此类服务机构或任何交易市场上举报，美国也未宣布暂停银行业务或纽约州当局，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级，也不会发生任何其他国家的情况或如此严重的国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利的变化根据该买方的合理判断，每种情况都表明在以下地点购买证券是不切实际或不可取的闭幕。

文章三。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。本公司特此作出以下陈述和保证每位购买者：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。该公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评税并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则所有其他交易文件中提及子公司或任何子公司均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，但必须具备必要条件拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力和权力。两者都不是公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定，章程或其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格并且在业务性质所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉或其拥有的财产使此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好，例如该案件可能、不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或任何交易文件的可执行性, (ii) 对经营业绩, 资产, 业务的重大不利影响, 总体而言，公司及其子公司的前景或状况（财务或其他方面），或（iii）重大不利因素对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易下的义务的能力的影响文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的企业权力和权力，可以达成和完美本协议和其他每份交易文件以及为履行其义务而设想的交易下文及其下文。本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件而且它完成本文所设想的交易，因此已得到所有必要行动的正式授权本公司方面，无需公司、董事会或公司股东采取进一步行动与本文或其有关但与所需批准无关。本协议和彼此的交易公司已经（或在交付时已经）正式签发的文件，并在交付时签署根据本协议及其条款，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行公司根据其条款，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、破产的限制，重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制, 以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件它作为当事方、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易因此不要也不会 (i) 与公司或任何子公司证书的任何条款相冲突或违反公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），将导致任何留置权的产生公司或任何子公司的任何财产或资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释的权利或任何协议、信贷的类似调整、加速或取消（通知或不另行通知、时效或两者兼而有之）设施、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他证据）或其他谅解公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）在获得所需批准的前提下，与任何法律、规则、法规、命令、判决相冲突或导致其违反，公司或子公司受制的任何法院或政府机构的禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 项除外，例如单独或总体上不会，合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向其进行任何备案或登记或其他与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，其他不是：(i) 本协议第4.3节所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充，(iii) 向每个适用交易市场发放和出售证券的通知和/或申请以及按照所需的时间和方式上市股票和预先注资的认股权证进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的此类申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照以下规定进行凭借适用的交易文件，股票将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且清除公司施加的所有留置权。根据预先注资的条款发行的预先注资认股权证股票认股权证将有效发行，已全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。该公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量以及预先注资的认股权证。公司已根据要求准备并提交了注册声明《证券法》，该法于2024年2月8日生效，包括招股说明书以及此类修正案和补编根据本协议签订之日可能的要求。注册声明在证券项下有效阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止委员会已经发布了招股说明书的使用情况，而且据所知，没有为此提起任何诉讼该公司的股份，受到委员会的威胁。如果委员会的规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。当时《注册声明》及其任何修正案注册声明及其任何修正在本协议签订之日和截止日期生效在所有重要方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须作出的任何重大事实其中的陈述不具误导性；以及招股说明书当时的招股说明书及其任何修正案或补充或其任何修正案或补编已发布并在截止日期符合并将符合所有重大方面符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或遗漏从发表声明的情况来看, 这是在其中作出陈述所必需的重大事实, 不误导。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。该公司有资格使用《证券法》规定的S-3表格，并且符合整个市场的交易要求根据本次发行以及在本次发行前的十二 (12) 个月内出售的证券的价值，如所述在表格 S-3 的一般指令 I.b.6 中。

(g) 资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本，除了根据公司股权激励计划下的股权奖励的行使、归属或结算，股票的发行根据公司的员工股票购买计划以及转换和/或行使向员工分配普通股截至最近根据《交易法》提交定期报告之日的未偿普通股等价物。没有人拥有任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易的权利交易文件所考虑的。除非是由于证券的购买和出售以及证券中规定的情况美国证券交易委员会报告，没有任何未兑现的期权、认股权证、股票权可供订阅、看涨期权或任何性质的承诺与证券、权利或义务有关或可转换为任何人或可行使或交换的权利或义务，或向任何人提供认购或收购任何普通股或任何子公司的股本的权利，或合同、承诺的权利，公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股的谅解或安排任何子公司的股票或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不承担义务公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。那里不是本公司或任何附属公司的未偿还证券或工具，并附有任何调整行使、转换的条款在公司或任何子公司发行证券时交换或重置此类证券或工具的价格。那里不是公司或任何子公司包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，而且公司或任何子公司现在或可能成为没有任何合同、承诺、谅解或安排有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影” 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，发行时符合所有联邦和州证券法律，而且此类已发行股票的发行均未违反任何先发制人的权利或类似的认购权或购买证券。没有与之相关的股东协议、投票协议或其他类似协议公司作为当事方的公司股本，或据公司所知，介于公司任何一方之间的公司股本股东们。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件必须由公司根据《证券法》和《交易法》提交，包括根据第 13 (a) 或 15 (d) 条提交在本协议发布之日之前的两年（或公司根据法律或法规要求的较短期限）归档此类材料）（上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件）连同招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告任何此类延期的。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合以下要求《证券法》和《交易法》（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或为作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。该公司从未成为发行人标的根据《证券法》第144（i）条。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料遵守适用的会计要求和委员会有关该要求的现行细则和条例在提交申请时。此类财务报表是根据美国公认会计编制的除非另有规定，否则在所涉期限内始终适用的原则（“GAAP”）在此类财务报表或其附注中，除未经审计的财务报表外，不得包含所有脚注这是公认会计原则所要求的，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司的财务状况截至该日期及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定未经审计的报表，改为正常、非重要的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起包含在 SEC 报告中，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有发生任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 公司没有受到任何不利影响除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以外的负债（或有或其他负债）与过去的做法一致，并且（B）根据不要求在公司财务报表中反映的负债符合公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司未发行任何股权证券向任何高管、董事或关联公司披露，除非根据现有公司股权薪酬计划。该公司没有等待委员会提出任何对资料进行保密处理的请求.证券发行除外根据本协议或美国证券交易委员会报告中的规定，没有事件、责任、事实、情况、发生或发展就公司或其子公司或其各自而言，已经发生或存在或合理预期会发生或存在本公司需要披露的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况根据适用的证券法，作出或视为作出此陈述时尚未公开披露的陈述在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告所述外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序或调查仍在进行中，或据公司所知，对公司、任何子公司或任何子公司构成威胁或影响在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或受其审理的各自财产（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）。美国证券交易委员会报告中没有列出任何行动， (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑或者 (ii) 如果作出不利的决定，有理由预计会造成重大不利影响。两者都不是公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及以下索赔的诉讼的标的违反联邦或州证券法或州证券法的行为或违反信托义务的索赔。还没有，而且据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司的调查或本公司的任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发布任何停止令或其他暂停令公司或任何子公司根据《交易法》或证券提交的任何注册声明的有效性法案。

(k) 劳资关系。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫可以合理地预计这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，该公司没有执行官或任何子公司，正在或现在预计将违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密规定，披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何限制有利于任何第三方的协议，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司构成约束或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司是遵守所有与就业和就业惯例相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，雇用条款和条件以及工资和工时，除非个人或个人不遵守规定总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何事件）未被免除的，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约根据），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违规索赔的通知的、任何契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或任何协议或文书其财产受约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何判决、法令或任何法院、仲裁员或其他政府机构的命令，或 (iii) 违反或曾经违反任何法规、规则、法令或任何政府机构的法规，包括但不限于所有与之相关的外国、联邦、州和地方法律涉及税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务，除非在每种情况下都无法合理预期会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有联邦、州、地方和外国的规定与污染或保护人类健康或环境有关的法律 (包括环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表面或地下地层），包括与化学品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关或危险材料的处理, 以及所有授权, 法规, 法令, 要求或要求书, 禁令, 判决, 根据其签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章（“环境法”）；（ii）已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准环境法以开展各自的业务；以及（iii）遵守任何此类法律的所有条款和条件许可、执照或批准，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，合理地预计不遵守的情况是单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证按照所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构在美国证券交易委员会的报告中，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致材料不利影响（“实质许可”），公司和任何子公司均未收到任何有关不利影响的通知与撤销或修改任何材料许可证有关的程序。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有拥有的不动产都很简单他们拥有的、对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，以及子公司，在每种情况下均不含所有留置权，但不对此类留置权的价值产生重大影响的留置权除外财产，不得对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已为此预留了适当的储备金采用公认会计原则和，其付款既不拖欠也不受罚款。持有的任何不动产和设施公司及其子公司的租约由他们根据本公司签订的有效、有效和可执行的租约持有而且子公司也遵守了规定。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请，商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权财产权和与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如中所述美国证券交易委员会报告以及不这样做可以合理预期会导致重大不利影响（统称， “知识产权”）。没有，公司和任何子公司都没有收到通知（书面通知）或以其他方式）任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期或在本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，除非合理预期不在此限导致重大不利影响。自最近一次审计之日起，公司和任何子公司均未收到美国证券交易委员会报告、书面索赔通知中包含的财务报表或其他方面知道知识分子财产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非合理预期会产生材料不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在他人侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的措施安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非出现故障可以合理地预期这样做不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。该公司有不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实权利。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用所有知识产权的任何权利或许可开展业务所必需的产权。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，承保此类保险的公认财务责任损失和风险，其金额应符合公司和子公司所属业务的审慎和惯例已投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。既不是公司也不是任何子公司有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保或者从类似的保险公司那里获得必要的类似保险，以在不大幅增加的情况下继续开展业务在成本上。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中所述外，没有任何高级管理人员或董事公司或任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工都不是目前是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括规定向租金提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排不动产或个人财产的存入或借出，规定向其借款或向其借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何实体支付的款项，其中的任何高管，董事，或任何此类员工拥有重大权益，或者是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每次都超过120 000美元，但不用于支付所提供服务的工资或咨询费；(ii) 偿还费用代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守所有适用的规定经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的要求，这些要求自本文发布之日起生效，自截止日期起生效，以及委员会据此颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例并截至截止日期。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理保证:(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持财务报表资产问责制, (iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产, (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动是针对任何差异采取的。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施以及确保公司在其根据本规定提交或提交的报告中披露所需信息的程序在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》和表格。公司的认证人员已经评估了披露控制和程序的有效性截至联交所最近提交的定期报告所涉期末的公司及其子公司的情况法案（此类日期，“评估日期”）。该公司在最近提交的定期报告中提出《交易法》，认证人员关于披露控制和程序有效性的结论以他们截至评估之日的评估为基础.自评估之日起，内部控制没有变化超过了公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义），这些报告具有重大意义影响或合理可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的补偿金外，不收经纪费或发现费或佣金已经或将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者，与交易文件所设想的交易有关的配售代理人、投资银行家、银行或其他人员。购买者对任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔没有义务收取本节所设想的与交易有关的可能应付的费用文件。

(u) 投资公司。公司不是，在收到股票和预先注资认股权证的付款后，根据1940年 “投资公司法” 的定义, 不要求注册为 “投资公司” 经修正。公司应以不会成为 “投资公司” 标的的方式开展业务根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据以下规定进行注册公司或任何子公司任何证券的《证券法》。

(w) 清单和维护要求。普通股根据交易所第12（b）或12（g）条注册采取行动，而且公司没有采取任何旨在终止、或据其所知可能产生影响的行动根据《交易法》注册普通股，公司也没有收到委员会正在考虑的任何通知终止此类登记。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易的通知普通股正在或已经上市或报价的市场，其大意是公司不遵守此类交易市场的上市或维护要求。该公司现在是，也没有理由相信它不会进入可预见的将来将继续遵守所有此类清单和维护要求。普通股目前是有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司和公司进行电子转账目前正在向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付相关费用通过这样的电子转账。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要的行动（如果有）命令使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括以下任何分配）不适用权利协议）或公司注册证书下的其他类似反收购条款（或类似条款）章程文件）或其注册所在州的法律，这些法律因此适用于或可能适用于购买者买方和公司履行交易文件下的义务或行使其权利的情况，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外文件，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成实质性非公开信息的任何信息招股说明书补充文件中未另行披露。公司了解并确认买方将依赖关于实施本公司证券交易的上述陈述。由或提供的所有披露信息代表公司就公司及其子公司、其各自的业务和交易向买方提供信息此处设想的是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何材料从发表声明的情况来看，在声明中作出陈述所必需的事实，而不是误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实或为在其中作出陈述所必需的, 根据作出这些声明的情况和作出的时间, 不误导。本公司承认并同意，买方未向买方作出或作出任何陈述或保证除本协议第 3.2 节中明确规定的交易外，本文所考虑的交易除外。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，本公司，据公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约在可能导致本次发行的情况下，出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约出于任何适用的股东批准条款的目的，证券将与公司先前的发行合并本公司任何证券上市或指定的任何交易市场。

(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在生效后公司收到根据本协议出售证券的收益，(i) 本公司的公允可出售价值资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额（包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金，包括考虑其资本需求公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司将获得的收益如果它在考虑到现金的所有预期用途之后清算其所有资产，收到就足够了在需要支付负债时支付所有款项或与之相关的所有款项。公司不打算在债务到期时承担超出其偿付能力的债务（考虑到应付现金的时间和金额）关于其债务或与其债务有关的债务）。该公司不知道任何事实或情况使其相信会这样做在任何司法管辖区的破产或重组法下申请重组或清算截止日期。美国证券交易委员会的报告列出了截至发布之日公司所有未偿还的有担保和无抵押债务或任何子公司，或公司或任何子公司有承诺的子公司。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（发生的贸易应付账款除外）在正常业务过程中），（y）与债务有关的所有担保、背书和其他或有债务其他，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表（或票据）中其中），但通过背书担保用于存款或托收的流通票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据租赁要求到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值按照 GAAP 进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除非个别地或总体上合理预计不会导致重大不利影响，公司及其子公司各（i）已对所有美国联邦、州和地方作出或申报收入及其所在司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报表主题，（ii）已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定此类申报表、报告和申报应到期，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的条款支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期间的所有材料税。那里没有任何司法管辖区的税务机关和官员声称应缴的任何重大金额的未缴税款公司或任何子公司都不知道任何此类索赔的依据。

(抄送) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于以下用途与国外或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的竞选活动，（iii）未能全面披露公司或任何子公司提供的任何捐款（或已付的款项）由本公司知道的代表其行事的任何人）违反法律或（iv）任何材料中存在违法行为尊重《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和信念，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应表达其意见关于公司截至12月的财政年度年度报告中将包含的财务报表 2024 年 31 月 31 日。

（见）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每个买方仅以正常交易购买者的身份行事，处理交易文件和由此设想的交易。公司进一步承认，没有买方充当财务顾问或信托人本公司（或以任何类似身份）与交易文件及其所设想的交易有关的信息以及任何买方或其各自的代表或代理人提供的与交易有关的任何建议由此设想的文件和交易只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司决定签订本协议和其他协议交易文件完全基于对公司特此考虑的交易的独立评估及其代表。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。任何东西尽管在本协议或其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.13 节除外），但可以理解并得到公司承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或 “衍生” 证券基于公司发行的证券或持有证券的用途任何特定条款；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来的私募交易结束之前或之后，卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方和交易对手在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 每位买方不应被视为与或有任何关系在任何 “衍生” 交易中控制任何正常交易对手。该公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在此期间的不同时间从事对冲活动证券的未偿还期限，包括但不限于预先注资认股权证价值的期限证券的可交割股份正在确定中，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会减少对冲活动进行时及之后的公司现有股东权益的价值进行了。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何条款的违反交易文件。

(gg) 法规与合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有（i）直接采取或间接地，任何旨在导致或导致稳定或操纵任何证券价格的行动公司为出售或转售任何证券提供便利，(ii) 出售、出价、购买或支付任何补偿用于招揽购买任何证券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何拉客补偿另一人购买公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条规定的补偿金除外就证券的配售向配售代理人。

（哈哈） FDA。至于受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其制造、包装的法规（“FDCA”）由公司或其任何子公司贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）产品”），此类药品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售由公司遵守 FDCA 和与注册相关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求，研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范，良好的临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告的提交，除非不合理地预计不遵守规定会产生重大不利影响。没有待处理，已完成或据公司所知，威胁采取行动（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管）对公司或其任何子公司提起诉讼、指控、投诉或调查，不对公司或任何子公司提起诉讼、指控、投诉或调查其子公司已收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信， (i) 对制造产品的使用、分销的上市前许可、许可、注册或批准提出异议或任何药品的包装、测试、销售、标签和促销，(ii) 撤回其药品批准、要求召回、暂停或扣押、撤回或命令撤回广告或促销活动与任何药品有关的材料，（iii）对公司的任何临床研究施加临床暂停或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何设施进行生产，（v）进入或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控本公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规的行为，以及单独或违规的行为合理地预计总量会产生重大不利影响。的财产、业务和运营公司在所有重要方面过去和现在都按照所有适用的法律、规章和条例行事美国食品和药物管理局的。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在中国销售、销售、许可或使用美国对公司拟开发、生产或销售的任何产品表示担忧，美国食品和药物管理局也未表示任何担忧关于批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品的销售。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均获授予 (i) 根据公司股票期权计划的条款，以及（ii）行使价至少等于公平价格普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的市场价值。没有库存根据公司股票期权计划授予的期权已经过时。公司没有故意授予，而且在有意授予股票期权之前或以其他方式故意协调股票期权的公司政策或惯例不是授予股票期权，发布或以其他方式公开发布有关公司或其重要信息子公司或其财务业绩或前景。

(jj) 网络安全。(i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他泄露事件，也没有与之相关的漏洞或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括数据）其各自的客户、员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司不是已通知任何安全漏洞，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知或其信息系统和数据受到其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有适用的规定法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及与保护相关的内部政策和合同义务此类信息系统和数据未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非不是，单独使用、访问、挪用或修改或总体而言，有理由预计会造成重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事，公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国实施的任何制裁由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）提供。

(全部) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司应在买方处进行认证请求。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股的约束经修订的《1956年公司法》（“BHCA”），受美联储理事会的监管系统（“美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不拥有或控制，直接或间接占任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或更多受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本。都不是公司或其任何子公司或关联公司对银行的管理或政策行使控制性影响力或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。

(n) 洗钱。公司及其子公司的运营一直是合规的符合《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求经修订的1970年适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”）反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何机构或任何机构均未提起或提起任何诉讼或诉讼涉及公司或任何子公司涉及《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据所知公司或任何子公司受到威胁。

3.2 购买者的陈述和保证。每位购买者在此表示，无论是为了自己，也不代表其他买方以及截至本文发布之日和截止日期对公司的认股权证如下所示（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们应是准确的（截至该日期）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在的个人或实体并根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业有限责任公司或类似的权力和权力，可签订和完成所设想的交易交易文件及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易的执行和交付该买方对交易文件所设想的交易的文件和履行已获得正式授权由该买方采取所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并由该买方交付根据本文条款，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可强制执行根据其条款, 但以下情况除外:(一) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制, 以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方正在收购证券作为其自己账户的本金，但没有与任何其他人达成的直接或间接安排或谅解，以分发此类证券或就此类证券的分销达成的安排或谅解（本陈述和担保不限制此类买方根据注册表出售证券的权利声明或其他符合适用的联邦和州证券法的内容）。该买方正在收购证券在其正常业务过程中，如下所示。

(c) 购买者状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，现在是每次行使任何预先注资认股权证的日期，它将是：（i）定义的 “合格投资者” 在《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条中，或 (ii) “合格的机构买家”，定义见《证券法》第144A（a）条。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识和复杂性以及商业和财务事务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险在证券中，并据此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担经济风险对证券的投资，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）提出此类问题的机会它认为有必要向公司代表提供有关条款和条件的答复，并接受其代表的答复证券的发行以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取有关证券的信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以支持评估其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以获得的额外信息的机会无需付出不合理的努力或费用即可进行收购，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未提供此类买方提供与证券有关的任何信息或建议，也不是必要或需要的此类信息或建议。配售代理人或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述而且配售代理人和任何关联公司可能已经获得了与该买方有关的公司的非公开信息无需向其提供同意。在向该买方发行证券方面，配售既不是代理人或其任何关联公司曾担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，此类买方没有直接或间接地执行过任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人自该时起的期限内，对本公司证券的任何购买或出售，包括卖空该买方首先从公司或任何其他代表公司的人那里收到一份条款表（书面或口头）规定了本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易的实质性条款。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，其中有单独的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理对此并不直接了解管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，陈述上述规定仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。除向本协议或该等协议的当事方的其他人除外买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问，员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的所有相关信息保密本次交易（包括本次交易的存在和条款）。尽管如此，为了避免毫无疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与定位有关的任何行动或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

这个公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类陈述买方有权依赖本协议中包含的公司陈述和担保或任何陈述以及任何其他交易文件或任何其他签署和/或交付的相关文件或文书中包含的担保使用本协议或完成本协议所设想的交易。尽管如此，为了避免毫无疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与定位有关的任何行动或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

文章 IV。双方的其他协议

4.1 [已保留]

4.2 提供信息。直到 (i) 没有买方拥有证券和 (ii) 预先注资的较早时间认股权证已全部行使，公司承诺根据第12（b）条维持普通股的注册或《交易法》第 12 (g) 条，并及时提交（或获得延期），并在适用的宽限范围内提交期限）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司也是如此因此不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判证券（定义见《证券法》第 2 条），将与证券的发行或出售相结合任何交易市场规章制度的目的，以便在收盘前需要股东批准此类其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质性条款，以及 (b) 在表格8-k上提交最新报告，包括交易文件作为证物，在《交易法》规定的时间内送交委员会。从此类新闻发布之日起发布时，公司向购买者表示，它应公开披露所交付的所有重要非公开信息公司或其任何子公司向任何购买者或其各自的任何高级职员、董事、员工致意或与交易文件所设想的交易有关的代理人。此外，自发行之日起生效在本新闻稿中，公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人之间的书面或口头形式，一方面，员工或关联公司，另一方面，任何购买者或其任何关联公司都应终止并且不会产生进一步的力量或效果。公司理解并确认每位买方均应依赖上述内容在进行公司证券交易时订立的协议。公司和每位买方应相互协商在发布与本文所考虑的交易有关的任何其他新闻稿时，无论是公司还是任何买方未经公司事先同意，应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，尊重任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，与任何新闻稿有关的新闻稿不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露此类信息在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括任何买方的姓名未经买方事先书面同意，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应提供买方事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并合理地与此类买方合作关于此类披露。

4.5 股东权利计划。本公司不得提出或执行任何索赔，经公司同意，不得提出或执行任何其他索赔个人，任何买方是任何控制权下的 “收购人”，股份收购，业务合并，毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或以后的类似反收购计划或安排本公司采用，或者任何买方均可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议接收证券。

4.6 非公开信息。除非涉及交易的实质性条款和条件应根据第4.4节披露的交易文件，公司承诺并同意，既不是任何其他代表其行事的人将向任何买方或其代理人或律师提供任何构成以下内容的信息：或者公司合理地认为构成重要的非公开信息，除非买方在此之前拥有书面同意接收此类信息，并与公司书面同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行交易时均应依赖上述协议在公司的证券中。在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的范围内，代理人、员工或关联公司未经购买者同意向购买者提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司不承担任何保密责任，任何保密义务其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司的责任，任何其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得在此基础上进行交易此类材料的非公开信息，前提是买方仍应受适用法律的约束。在某种程度上根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含以下方面的重要非公开信息公司或任何子公司，在交付此类通知的同时，公司应向委员会提交此类通知根据表格 8-k 的最新报告。公司理解并确认每位买方均应依赖上述内容在进行公司证券交易时订立的协议。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途并且不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付贸易款除外）公司正常业务过程中的应付账款和先前惯例），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并保留每份款项买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有职能的人）持有此类头衔的人的同等角色（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔），每个控制者此类买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）和董事，高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有同等职能的人员尽管缺乏此类控制人（均为 “购买者”）的此类所有权或任何其他所有权，但仍持有此类所有权的人当事方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为而遭受或与之相关的损失或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 针对任何提起的诉讼本公司任何股东以任何身份购买方，或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易而言，不是该买方的关联公司（除非此类行动完全基于对此类买方在《买方》下的陈述、担保或承诺的重大违反交易文件或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或任何违规行为此类买方违反州或联邦证券法，或该买方的任何行为，最终由司法机构执行被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼根据本协议可以寻求赔偿的一方，该买方应立即通知公司以书面形式，公司有权向自己选择的合理可接受的律师进行辩护致购买方。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外 (i) 公司以书面形式特别授权雇用该员工，(ii) 公司失败的程度在一段合理的时间后进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 在此类诉讼中，在合理的时间内法律顾问的意见，在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的实质性冲突当事方，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方达成的任何和解，本公司不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任未经公司事先书面同意，不得无理地拒绝或延迟征得公司书面同意；或 (z) 在某种程度上，但仅限于只要损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述，此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。这个本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在赔偿过程中定期支付赔偿金额来支付在收到或发生账单时进行调查或辩护；前提是，如果有任何买方，最终由司法途径决定根据本第 4.8 节，该买方被确定无权获得赔偿或付款，应立即赔偿公司支付根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是额外的任何买方对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及公司可能承担的任何责任受法律约束。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续储备并随时保留足够数量的普通股，不受先发制人的限制，以支持公司将根据本协议发行股份，并根据行使预先注资的权证发行预先注资的认股权证认股权证。

4.10 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持上市或报价公司目前在交易市场上上市的普通股，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和预先注资的认股权证股票，并立即确保上市该交易市场上所有股票和预先注资的认股权证股份。如果公司申请，公司进一步同意为了让普通股在任何其他交易市场上交易，它将在该应用程序中包括所有股票和预先注资认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股份和预先注资的认股权证成立尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司的规定交易市场章程或规则规定的报告、申报和其他义务。公司同意维持资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的普通股，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用与此类电子转账有关。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日期后的三十（30）天，公司和任何子公司均不得（i）发行，订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股的发行或拟议的发行等效材料或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，招股说明书补充文件除外；或在S-8表格上提交与任何员工薪酬计划相关的注册声明。

(b) 从本文发布之日起至截止日期的一（1）周年纪念日，公司将被禁止执行或签订协议，使公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或可行使或包括按转换价格（A）获得额外普通股的权利价格或汇率或基于股票交易价格或报价和/或随股票报价而变化的其他价格此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的普通股，或（B）进行转换、行使或此类债务或股权证券首次发行后的某个日期可能会重置的交易价格，或发生与公司业务或市场直接或间接相关的特定或偶发事件时用于普通股或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或 “市场” 工具，使公司可以按未来确定的价格发行证券，无论是否根据该协议实际发行了股票，也不管该协议是否已发行随后取消；但是，前提是在中规定的限制期到期之后上文第4.11（a）节，以 “市场” 机制进入和/或发行普通股作为销售代理的配售代理不应被视为浮动利率交易。任何购买者都有权获得对公司采取禁令救济措施以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何收款权的补充损害赔偿。

4.12 平等对待购买者。不得提供或支付任何报酬（包括对本协议的任何修改）允许任何人修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非有相同的对价还提供给本协议的所有当事方。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，供公司对待购买者作为一个阶层，不得以任何方式解释为买方一致行动或集体行动用于证券的购买、处置或投票或其他用途。

4.13 某些交易和机密性。每个购买者单独而不是与其他购买者共同签订契约它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括自本协议执行之日起的公司任何证券的卖空协议并在根据以下规定首次公开宣布本协议所设想的交易时终止第 4.4 节中描述的初始新闻稿。每个购买者，分别是而不是与其他买方共同承诺，在本协议所考虑的交易之前公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将维持本次交易的存在和条款的保密性（向其法定代表和其他代表披露的除外）。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何规定相反，本公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺在预期的交易之后，它不会参与本公司任何证券的交易本协议首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布，(ii) 不是 “购买者” 应根据适用情况限制或禁止对公司任何证券进行任何交易自本协议所设想的交易首次公开宣布之日起及之后的证券法对于第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿，任何买方均不承担任何保密义务或义务不得向本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事交易本公司的证券，初始新闻稿发布后的员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人如第 4.4 节所述。尽管如此，对于买方而言，这是一项多元管理的投资独立的投资组合经理管理此类买方资产和投资组合经理的不同部分的工具不直接了解管理该买方其他部分的投资组合经理做出的投资决策资产，上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产中符合以下条件的部分做出了购买本协议所涵盖证券的投资决定。

4.14 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式购买者行使认股权证所需的全部程序。没有其他法律意见，其他应要求买方提供信息或指示才能行使认股权证。在不限制前面的句子的情况下, 无需使用墨水原创的行使通知，也不需要任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）必须填写任何行使通知表才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

文章 V. 杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，因为该买方在本协议下承担的义务仅通过书面通知公司与其他买方之间的义务，且不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响其他各方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盘^th) 交易日之后的交易日本文规定；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何违规行为提起诉讼的权利任何其他一方（或多方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方产生的所有其他费用与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的事件。公司应支付所有转账代理费（包括但不限于当日处理由代理人交付的任何指示信函所需的任何费用）公司及任何行使通知（由买方发送）、印花税以及与之相关的其他税收和关税向买方交付任何证券。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充，包含各方对本协议及其主题的全部理解，取代双方承认的有关此类事项的所有先前协议和谅解，无论是口头还是书面的并入此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信）在 5:30 当天或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址交易日下午（纽约时间），（b）传输之后的下一个交易日（如果是通知或通信）通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，但日期不是交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)^nd) 下一个交易日邮寄日期（如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）当事方实际收到时寄至必须向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址应与签名上的规定相同。此处所附页面。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含实质内容，有关公司或任何子公司的非公开信息，公司应同时向委员会提交此类通知根据表格8-k的最新报告。

5.5 修正案；豁免。除非有书面形式，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款如果是修正案，则由公司和购买者签署的文书，买方购买了至少 50.1% 的权益基于本协议下初始认购金额的股票和预先注资的认股权证（或收盘前，公司）和每位买方），或者，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方执行，前提是如果任何修改、修改或豁免对购买者（或多个购买者）产生了不成比例的不利影响，受不成比例影响的买方的同意（或此类多名购买者的至少 50.1% 的利益）也应表示同意是必填项。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免，均不被视为放弃成为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件的豁免，或本协议的要求，任何一方延迟或不作为行使本协议项下的任何权利均不得以任何方式损害行使任何此类权利。对权利和义务造成不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正案或豁免任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务均需事先书面同意此类受不利影响的买方。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位购买者具有约束力以及证券和公司的持有人。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并使其受益和允许的分配。未经事先书面说明，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务每个购买者的同意（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何该买方向其转让或转让任何证券的人，前提是该受让人书面同意受其约束，关于转让的证券，根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是陈述和担保的第三方受益人第 3.1 节中公司的承诺、第 4 条中的公司承诺以及买方的陈述和保证在第 3.2 节中。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人谋利，并被允许除非另有规定，否则转让任何其他人且不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款在第 4.8 节和本节 5.8 中排名第四。

5.9 管辖法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不论如何遵守其法律冲突的原则。各方同意，与解释、执行有关的所有法律程序以及为本协议和任何其他交易文件（无论是针对某一交易文件提起的）所设想的交易进行辩护本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应为仅在纽约市的州和联邦法院开始审理。各方在此不可撤销地提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对裁决的专属管辖权本协议项下或与本协议中考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议（包括关于任何交易文件的执行），特此不可撤销地放弃，并同意不主张在任何诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该等诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方在此不可撤销地放弃个人服务通过注册或认证邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的程序和处理同意书根据本协议向该当事方发送通知的有效地址邮寄或隔夜送达（附送达证据）并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方开始然后，除了公司的义务外，还为执行交易文件的任何条款而采取的行动或程序根据第 4.8 节，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方赔偿其合理的合理费用律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼所产生的其他费用和开支或继续。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑同一个协议，并应在各方签署对应协议并相互交付时生效当事方，据了解，双方不必签署同一个对应方。如果任何签名是由以下人员交付的电子邮件传送（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案，统一电子交易）涵盖的任何电子签名法案、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法，此类签名应被视为已按时有效交付，并应产生一项有效和具有约束力的义务当事方执行（或以其名义执行此类签名），其效力和效果与这种 “.pdf” 签名相同页面是其原件。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定此处规定的其余条款、规定、承诺和限制均为无效、非法、无效或不可执行应保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应使用他们为寻找和使用替代手段来实现相同或基本相同的结果所做的商业上合理的努力正如此类条款、条款、契约或限制所设想的那样。特此规定并宣布其为意图的当事方表示他们本来会执行其余条款、条款、契约和限制，但不包括任何条款其后可能会被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销权和撤回权。尽管其中包含任何相反的规定（且不限于任何类似内容）每当任何买方行使权利、选择、要求或期权时，任何其他交易文件的规定交易文件，并且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，那么此类买方可在向公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关信息在不影响其未来行动和权利的前提下全部或部分通知、要求或选举；但是，如果撤销预先注资认股权证的行使，则应要求相应的买方返回在向该买方返还普通股的同时，须受任何此类已撤销的行使通知约束的任何普通股向公司支付的此类股份的总行使价以及该买方收购此类股份的权利的恢复根据此类买方的预先注资认股权证获得的股份（包括发行替代认股权证证书，以证明这一点这样恢复了对吧）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下），或以新的证书或文书取而代之, 但必须在收到合理令人满意的证据后才能使用向公司赔偿此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代品相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）证券。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回损害赔偿，每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。这个双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因任何违反义务而造成的任何损失包含在交易文件中，特此同意放弃且不在任何诉讼中主张任何行为的具体表现这种义务是以法律上的补救措施为充分的辩护。

5.16 预留款项。在公司根据任何交易向任何买方支付或付款的范围内文件或买方强制执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行的收益或行使或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、追回来自本公司、受托人、接管人或任何其他人，或被要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人受任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法原因）管辖的人员行动），则在任何此类恢复的范围内，应履行原本打算履行的义务或其中的一部分恢复并继续具有充分的效力和效力, 就好像没有支付这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样.

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易中的义务文件是多份文件，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不承担任何责任用于履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。什么都不包含此处或任何其他交易文件中，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动均不应被视为是将买方组建为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立推定买方以任何方式就此类义务或所设想的交易采取一致行动或集体行动根据交易文件。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括无需限制，本协议或其他交易文件中产生的权利，而且没有必要出于该目的，任何其他买方均可作为另一方参与任何诉讼。每位买家都有代表由其自己的独立法律顾问在审查和谈判交易文件时进行。出于管理便利的考虑只有每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司已选择向所有购买者提供相同的服务条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何人要求或要求这样做购买者的。明确理解并同意，本协议和其他交易中包含的每项条款文件仅限于公司与买方之间的文件，而不是公司与买方集体之间的文件，而不是公司与买方之间的文件以及购买者之间。

5.18 违约金。公司有义务支付任何部分违约金或其他欠款交易文件是公司的持续义务，在所有未付的部分清算之前不得终止尽管该部分付款所依据的工具或担保，仍已支付了损害赔偿金和其他款项违约金或其他应付金额应予取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期或任何行动到期此处要求或授予的权利不应是工作日，则可以在工作日采取此类行动或行使该权利下一个工作日。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和（或）各自的律师都经过审查并有机会修改交易文件，从而修改正常的解释规则，即任何模棱两可之处都是不利于起草方的解决不得用于解释交易文件或任何修正案此。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应为视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整在本协议签订之日之后发生的普通股。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中一方，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件，不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页面关注）

在见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署截至上述首次注明日期的签署国。

利佩拉制药公司

通知地址：

作者：

电子邮件：

姓名：乔纳森·考夫曼

职务：首席执行官

附上副本（不构成通知）：

[剩余部分的页面故意留空

签名买家页面如下]

[购买者 LIPO证券购买协议的签名页]

在见证这一点，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署截至上文首次注明的日期的签署国。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: ____________________________________

授权签署人姓名：__________________________________

授权签字人的标题：________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_________________________________

买方通知地址：____________________________________

向买方交付预先注资认股权证的地址（如果不相同）作为通知地址）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证：_____________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：___________

☒ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及义务公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑， (ii) 收盘应在第一 (1) 天进行^st) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 任何条件至本协议所设想（但在未被上述第 (i) 条忽略之前）要求公司交付的成交或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不应再是一个条件，而应是公司或上述签署人（如适用）交付该条件的无条件义务在截止日期向该另一方提供的协议、文书、证书等或购买价格（如适用）。

[签名页面继续]