附录 5.1

2024年8月1日

利佩拉制药公司

萨斯奎哈纳街 7800 号，505 号套房

宾夕法尼亚匹兹堡

女士们、先生们：

我们曾担任特别顾问 特拉华州的一家公司Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）就招股说明书补充文件而言， 日期为2024年7月31日（“招股说明书补充文件”），以构成注册声明一部分的基本招股说明书为准 在不时补充或修订的S-3表格（文件编号333-276815）（“注册声明”）上 公司根据1933年《证券法》与美国证券交易委员会（“委员会”）合作， 于 2024 年 2 月 1 日修订（“证券法”），并于 2024 年 2 月 8 日宣布生效，涉及 根据《证券法》注册公司普通股（“股份”），面值（i）399,000股 每股价值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）公司的预先注资认股权证（“预先注资”） 认股权证”），最多购买1,667,000股普通股（“预先注资的认股权证”）。股票， 此处将预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份统称为 “证券”。 这些证券将根据截至2024年7月31日的证券购买协议由公司与公司之间出售 在其签名页（“购买协议”）上标明的购买者。

关于这个观点，我们已经研究了 并依赖经认证或以其他方式确认的原件或副本，使我们对 (i) 公司第二修正案感到满意 以及经修订的重述公司注册证书，（ii）公司的第二份修订和重述的章程，（iii）注册 声明，包括随之提交的所有证物，（iv）招股说明书补充文件，（v）购买协议以及所有附表和证物 其中，(vi) 预先注资的认股权证，(vii) 公司与H.C. 签订的2024年7月31日签订的某些订约协议 Wainwright & Co., LLC（“订婚协议”），还审查并依赖了会议记录 和/或公司向我们提供的公司董事会决议，以及我们认为的其他文件 是提出下文所述意见所必需的。

除上述内容外，我们还依赖于 根据公司及其代表的陈述了解事实，我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的所有文件与原始文件的一致性 以副本形式列出此类文件的所有签署人的法律权限，以及此类文件的每个签字人已经或将要拥有足够的法律权限 执行此类文件的法律能力。除了我们对上述文件进行审查外，我们没有进行其他审查 与本意见有关。

我们是新州律师协会的成员 约克。我们不会自称熟悉任何司法管辖区的法律或对其他司法管辖区的法律发表任何意见 而不是美利坚合众国的联邦法律、纽约州的法律和该州的《通用公司法》 特拉华州（“DGCL”）。因此，此处表达的观点明确限于国家法律 来自纽约和DGCL。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于是否，我们没有发表任何意见 任何其他司法管辖区的法律适用于本协议的标的。

以下是我们对以下方面的看法 任何担保或债务的有效性或约束力可能受到以下因素的限制:(i) 破产, 破产, 重组, 欺诈性转让, 编制、暂停执行或其他类似的法律，普遍影响债权人和有担保方权利和救济措施的执行 或债务人的义务，(ii) 一般衡平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑），包括但是 不限于限制提供具体履约或禁令救济的原则, 以及实质性, 合理性的概念, 诚信和公平交易, (iii) 规定赔偿的条款在某些情况下可能无法执行, 可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、法规的捐款、免责、免责或豁免 或条例，以及 (iv) 交易过程、履约过程、口头协议等会修改条款的效力 协议或协议中各方各自的权利或义务。

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基于上述情况并以此为依据, 在遵守此处规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，我们认为 (i) 证券 已通过公司采取的所有必要公司行动正式授权发行；(ii) 本公司发行的股份， (iii) 前提是预先注资的认股权证已正式签发和交付，将有效发行、全额支付且不可估税 此类预先注资的认股权证在出售和发行时由公司按时交付给购买者，并为此付款 招股说明书补充文件中设想，购买协议和订约协议（如适用）将是有效且具有约束力的义务 以及 (iv) 向公司付款后可根据预先注资认股权证发行的预先注资认股权证股票 所需的对价，当公司发行和出售并根据预先注资认股权证的条款付款时，以及 如招股说明书补充文件中所述，将有效发行，已全额支付，不可纳税。

这封意见书仅说明截至当日的情况 本意见发布之日后，如果任何适用法律发生变化，我们不承担更新或补充本意见书的义务 信函，或者如果我们在本意见书发布之日之后得知有任何事实，无论是在本意见书发布之日之前还是之后出现， 这可能会改变上面表达的观点。

这封意见书是针对相关问题提供的 与招股说明书补充文件一起使用，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外， 未经我们事先写信，不得出于任何其他目的在任何其他文件中引用、分发或提及本信的任何部分 同意。

我们特此同意提交本意见 如公司于2024年8月1日向委员会提交的8-k表最新报告的附录5.1，以引用方式纳入 加入注册声明，并使用招股说明书中 “法律事务” 标题下方的名字 补充。在给予此类同意时，我们不承认我们属于第 7 条要求同意的人员类别 证券法或根据该法颁布的委员会规则和条例。