附录 4.2

也不 该证券或可行使该证券的证券均已在证券交易所注册 委员会或任何州的证券委员会，依据《证券法》规定的注册豁免 经修订的1933年（“证券法”），因此，除非根据有效的法律，否则不得发行或出售 根据证券法或根据现有豁免或在不受其约束的交易中作出的注册声明 《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。这种安全性和 行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他贷款相关的质押 由此类证券担保。

放置 代理普通股购买权证

利佩拉 制药公司

这个 Placement Agent 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，_________ 或其受让人（“持有人”）有权根据条款和行使限制以及 在上述日期（“首次行使日期”）当天或之后的任何时候，下文规定的条件 以及在 2029 年 7 月 31 日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）或之前，但此后不行， 向特拉华州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买 至______股普通股（视以下调整而定，即 “认股权证”）。购买价格 根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股应等于行使价。这份逮捕令 是根据公司与H.C之间签发的经修订的截至2024年7月31日的某些聘用信签发的。 Wainwright & Co., LLC。

部分 1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有该术语中规定的含义 公司与 2024 年 7 月 31 日签订的某些证券购买协议（“购买协议”） 购买者签署该协议。

部分 2。运动。

a) 行使认股权证。可以在任何地点全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 在首次行使日期当天或之后以及在终止日期当天或之前向公司正式交付一份或多段时间 通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式（“通知”）提交的已执行的 PDF 副本 运动”）。在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准的交易日数中，以较早者为准 结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）在上述行使之日之后，持有人应交付 相应的电汇或出纳行使通知中规定的认股权证股份的总行使价 在美国银行开具的支票，除非下文第 2 (c) 节中规定的无现金使用程序在 适用的运动通知。无需使用墨水原创的使用通知，也不需要任何尊爵会保证（或其他） 必须提供任何行使通知的担保类型（或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买所有认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 本协议下可用的股票且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应交出本认股权证 在最终行使通知发出之日后，在合理可行的情况下尽快向公司取消 已交付给公司。部分行使本认股权证导致购买认股权证总数的一部分 本协议下可用的股票将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量 金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示以下内容的记录 购买的认股权证的数量和购买的日期。公司应对任何通知提出异议 在收到此类通知后的一 (1) 个交易日内行使。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买部分认股权证之后 本协议下的股份，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量可能少于该金额 此处的正面写着。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为0.775美元，可能会进行调整 下文（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在截止日期九十 (90) 天后的任何时候，在行使本协议时没有 有效的注册声明（注册）或其中包含的招股说明书不可用于转售认股权证 持有人持有股份，则此时也可以通过 “无现金” 方式全部或部分行使本认股权证 行使”，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)] 由 (A) 编写，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP（如果此类通知） 行使权是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付的，或 (2) 两者兼有 在 “正常交易时间” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付 （定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）可以选择 持有人的 (y) 在适用行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP 或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报道的普通股在主要交易市场上的买入价 自持有人执行适用的行使通知之时起，前提是该行使通知是在执行期间执行的 交易日的 “正常交易时间”，并在其后的两（2）小时内交付（包括直到两（2）小时 根据本协议第2（a）条或（iii）VWAP，在交易日的 “正常交易时间” 结束后的几个小时 如果该行使通知的日期是交易日，则在适用的行使通知的日期以及该行使通知的日期 在此类 “正常交易时间” 结束后，根据本协议第2（a）节执行和交付 交易日；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整后；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证后可发行的认股权证的数量 如果这种活动是通过现金活动而不是无现金活动进行的.

“出价 价格” 是指在任何日期由以下适用的第一项条款确定的价格：(a) 如果普通合同 然后，股票在交易市场上上市或报价，即普通股当时（或最接近的出价）的出价 根据彭博社的报道（基于 交易日为上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最近的之前日期）普通股的成交量加权平均价格 视情况而定，(c) 如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，以及普通股的价格 然后，在粉红公开市场（或继承其报告职能的类似组织或机构）上报告股票。 价格），所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场 普通股的价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定 为了当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息，其费用和开支应 由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股是 在交易市场上上市或报价的普通股在该日期（或最接近的日期）的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，前一天）在普通股上市或报价的交易市场上（基于 交易日为上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”） 或者 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，即普通股的交易量加权平均价格 Otcqb或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未上市 或者在OTCQB或OTCQX上报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场上公布（“粉红色”） 市场”）由场外交易市场有限公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）运营 价格），所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场 普通股的价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定 为了当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息，其费用和开支应 由公司支付。

如果 认股权证是通过这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据第3（a）（9）条 根据《证券法》，发行的认股权证的持有期限可以延续到本认股权证的持有期限内。 公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

我。 行使时交割认股权证。公司应安排转让根据本协议购买的认股权证 由过户代理人向持有人或其指定人的账户存入余额账户 存托信托公司通过其在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（如果公司） 则是此类制度的参与者，并且 (A) 有一份有效的登记声明允许签发 向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售 根据第144条，没有数量或销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使），否则 通过实际交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的证书， 将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量送至持有人指定的地址 在行使通知中，在 (i) 向本公司交付后一 (1) 个交易日中以较早者为准 行使通知，前提是支付总行使价（无现金行使除外） 本公司在行使通知交付后的第一个交易日当天或之前收到的，以及 (ii) 该数字 包括向公司交付行使通知之后的标准结算期的交易日，前提是 公司收到的总行使价（无现金行使除外）的款项是在以下时间收到的 或在该标准结算期之前（该日期，“认股权证股份交割日期”）。出于以下目的 根据《交易法》SHO条例，在行使通知交付后，持有人将被视为用于所有公司目的 无论如何，均成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人 自认股权证股份交割之日起，前提是支付总行使价（以下情况除外） 无现金行使）将在认股权证股份交割日之前收到。如果公司因任何原因未能交付或导致 在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，但须发出行使通知，公司应 每行使1,000美元的认股权证股票，以现金向持有人支付违约金，而不是罚款 （基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到20美元） 第三个交易日的每个交易日 (3)^rd) 权证股份交割日后的每个交易日的交易日（权证股份交割日后的交易日） 认股权证股份交割日期，直至此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意维持 只要本认股权证仍未履行且可行使，即参与FaST计划的过户代理人。用过的 此处，“标准结算周期” 是指标准结算周期，以多个交易表示 自普通股交割之日起在公司主要交易市场上生效的天数 运动通知。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据要求 持有人并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时交付给持有人 一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证， 新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人根据持有人向持有人转让认股权证 在认股权证股份交割日之前，根据第2（d）（i）条，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除了任何其他可用权利外 如果公司未能让过户代理人按照以下规定向持有人转让认股权证股份，则向持有人转让认股权证 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使而产生的上述第 2 (d) (i) 节的规定，如果在此之后 经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪的日期 公司以其他方式购买普通股，以满足认股权证持有人的出售 持有人预计通过此类行使获得收益（“买入”），则公司应（A）以现金支付给 持有人（如果有）金额（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如果有） 对于以这种方式购买的普通股超过（y）乘以（1）认股权证数量所获得的金额 公司必须在发行时间 (2) 向持有人交付与行使有关的卖出价格 产生此类购买义务的订单已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复该部分 认股权证和未兑现该行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应 被视为已撤销）或向持有人交付公司本应发行的普通股数量 及时履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买普通股 总收购价为11,000美元，用于支付试图行使本认股权证购买股票的买入 根据即时的（A）条款，总销售价格产生的购买义务为10,000美元的普通股 在前一句中，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 注明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供金额的证据 这样的损失。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依法寻求任何其他补救措施的权利 或股权，包括但不限于与公司有关的具体履约令和/或禁令救济 未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股。

v. 没有零星股票或股票。行使时不得发行部分股份或代表部分股份的股票 这份认股权证。至于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分， 公司应根据其选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价或四舍五入至下一个整股。

六。 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让费用 与发行此类认股权证股份有关的税收或其他附带费用，所有这些税款和费用均应支付 由公司发行，此类认股权证应以持有人的名义或以可能指示的一个或多个名称发行 由持有人签发；但是，前提是如果认股权证要以其他名称发行认股权证 持有人的姓名，本认股权证在交出行使时应附上此处正式附上的转让表 由持有人和公司签订的合约条件可能要求支付一笔足以偿还其费用的款项 任何附带的转让税。公司应支付当日处理任何通知所需的所有过户代理费用 向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付的行使费和所有费用 需要当天以电子方式交付认股权证。

七。 书籍闭幕。公司不会以任何妨碍及时行使的方式关闭其股东账簿或记录 根据本协议的条款，本认股权证。

部分 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股票或股权等价证券 以普通股支付（为避免疑问，不包括公司发行的任何普通股） 在行使本认股权证时），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并 （包括通过反向股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过以下方式发行 将普通股重新分类为公司的任何股本，然后在每种情况下重新分类行使价 应乘以分数，其分子应为普通股（不包括库存股）的数量， （如果有）在该事件发生前夕已流通，其分母应为已发行普通股的数量 此类事件发生后，应立即按比例调整行使本认股权证时可发行的股票数量 因此，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节做出的任何调整 应在确定有权获得此类股息的股东的记录日期后立即生效 或分配，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候 授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 对于任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者，则持有人将 根据适用于此类购买权的条款，有权获得持有人可能获得的总购买权 如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（没有），则已收购 考虑前夕对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 为授予、发行或出售此类购买权进行记录的日期，或者，如果未记录此类记录， 确定授予、发行或出售此类收购的普通股记录持有人的日期 权利（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买 权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与 在一定程度上享有此类购买权（或由于该购买权而产生的此类普通股的受益所有权） 在此范围内），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话） 其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在这样的时期 由于本认股权证尚未兑现，公司是否应申报或分派其资产（或权利）的股息或其他分配 通过资本返还或其他方式，向普通股持有人收购其资产，但现金除外（包括， 但不限于以股息, 分割, 重新分类等方式进行股票或其他证券, 财产或期权的任何分配, 公司重组、安排计划或其他类似交易）（已作出调整的除外） 根据第 3 (a) 条（“分发”），在本认股权证签发后的任何时候，在每份认股权证中 在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人本应参与的程度相同 如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不包括 考虑前夕对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 为此类发行创建记录的日期，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的日期 将确定参与此类分配的普通股份额（但是，前提是， 在某种程度上，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或受益人） 由于此类分配而产生的任何普通股的所有权（在此范围内）以及此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直至其权利不会导致 持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地 一项或多项关联交易影响公司与另一人的任何合并或合并，(ii) 本公司 （或任何子公司）直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置 一项或一系列关联交易中公司的全部或基本全部资产，（iii）任何直接或间接的资产， 购买要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据这些要约完成的 允许普通股出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，并已被接受 由已发行普通股50％以上或普通股投票权50％以上的持有人提出 公司，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组 或普通股的资本重组或任何有效转换普通股所依据的强制性股票交易所 在一项或多项关联交易中直接或间接地转入或兑换其他证券、现金或财产，或 (v) 本公司 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组， 与另一人或一组人进行资本重组、分立、合并或安排计划），从而使该其他人得以实现 或集团收购普通股流通股的50％以上或普通股投票权的50％以上 公司的股份（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 应有权获得每股认股权证股票，该认股权证在行使前夕本应发行的认股权证 此类基本交易的发生，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制 在行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司的普通股数量， 如果是幸存的公司，以及任何额外对价（“替代对价”）应收款 由于本认股权证可行使的普通股数量的持有人进行了此类基本交易 在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定以适用于该替代方案 对价基于该基本面中一股普通股可发行的替代对价金额 交易，公司应以合理的方式将行使价在替代对价中分配，以反映 备选对价中任何不同组成部分的相对值。如果普通股持有人有任何选择 至于在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人有相同的选择 至于其在进行此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价。尽管如此 与之相反的是，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应， 由持有人选择，可在基本面协议完成后的任何时间行使，或在基本面协议完成后的30天内行使 交易（或者，如果晚于适用的基本交易的公告之日），购买本认股权证 通过向持有人支付相当于剩余部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金来从持有人那里获得 在该基本交易完成之日本认股权证的未行使部分；但是，前提是， 如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准， 持有人仅有权从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（以及 按相同比例），按本认股权证中正在发行和支付的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算 向与基本交易相关的公司普通股持有人，无论该对价是否包括在内 现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从中获得 与基本交易有关的替代对价形式之一；此外，前提是如果持有人 此类基本交易中不向公司普通股提供或支付任何对价，此类普通股持有人 股票将被视为已获得继承实体（该实体可能是公司）的普通股（该实体可能是该基本面） 此类基本交易中的交易）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值 从彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型自完成之日起确定 用于定价目的的适用的基本交易，并反映 (A) 与之相对应的无风险利率 美国国债利率的期限等于从公开宣布适用的预期基本面指数之日起的时间 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天波动率、(2) 100 天波动率中的较大值 日波动率或 (3) 365 天波动率，第 (1)-(3) 条均从彭博社的 HvT 函数中获得（确定） （使用365天的年化系数），自公开宣布适用情况之后的交易日起 预期的基本交易，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为期间的最高VWAP 从公开发布适用的预期基本面指数之前的交易日开始的期限 交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人的交易日结束 根据本第 3 (d) 和 (D) 节要求剩余期权时间，等于公开发布之日之间的时间 适用的预期基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。的付款 Black Scholes的价值将通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来实现 （i）持有人当选后的五个工作日以及（ii）基本交易完成之日中的较晚者。这个 在公司不是幸存者的基本交易中，公司应让任何继承实体（“继承者”） 实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 根据本第 3 (d) 节的规定，根据形式和实质内容都相当令人满意的书面协议 在此类基本交易之前，向持有人致函并获得持有人的批准（不得无故拖延），并应在 持有人的期权，向持有人交付由书面证明的继承实体证券以换取本认股权证 本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似，可行使相应数量的股份 此类继承实体（或其母实体）的股本相当于可收购和应收普通股的股份 在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时， 以及将下述行使价适用于此类股本的行使价（但考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类资本份额的价值 股票，此类股本数量和行使价是为了保护其经济价值 本认股权证（紧接在该基本交易完成之前），其形式相当令人满意 向持有人提供实质内容。任何此类基本交易发生后，应将继承实体添加到 本认股权证下的 “公司” 一词（因此，从此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应指 取而代之的是公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体 或继承实体可与公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力 并且继承实体或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证承担的所有义务 以及其他交易文件，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同具有同等效力 并在此处分别被命名为该公司。为避免疑问，持有人有权获得福利 不管 (i) 公司是否有足够的法定普通股，均受本第 3 (d) 节的规定影响 用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生。

e) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应以每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算， 视情况而定。就本第 3 节而言，被视为已发行和流通的普通股数量为 给定日期应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 通知持有人。

我。 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价，以及 由此调整了认股权证的数量，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A)，公司应宣布派发股息（或任何其他分配） 表格) 普通股，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股 股票，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予认购或 购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）公司任何股东的批准应 在普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并时都必须如此（或 其任何子公司）是当事方，任何出售或转让其全部或基本上全部资产，或任何强制性股票交换 从而将普通股转换为其他证券、现金或财产，或者（E）公司应自愿授权 或公司事务的非自愿解散、清算或清盘，则在每种情况下，公司均应导致 将通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上， 在下文规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个交易日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果 不得进行记录，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分红的日期为止日期 赎回、权利或认股权证的确定或（y）此类重新分类、合并、合并、出售的日期， 转让或股份交换预计将生效或结束，以及预计该转让或股份交换的持有人将在何时生效 登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 进行此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时；前提是未能交付此类信息 通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响要求说明的公司行动的有效性 在这样的通知中。只要本认股权证中提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息 关于公司或任何子公司，公司应同时根据以下规定向委员会提交此类通知 转到表格 8-k 上的最新报告。持有人在自认股权证起的期限内仍有权行使本认股权证 除非本文另有明确规定，否则此类通知的日期至触发该通知的事件生效之日止。

部分 4。认股权证的转让。

a) 可转让性。须遵守任何适用的证券法和第 4 (d) 节中规定的条件 本协议以及《购买协议》第 4.1 节的规定、本保证书以及本协议下的所有权利（包括，不包括 限制，任何注册权）在主要办公室交出本认股权证后均可全部或部分转让 公司或其指定代理人，以及本认股权证的书面转让，基本上以所附的形式进行 本协议由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付交易时应缴的转让税 此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行并交付新的认股权证 以受让人或受让人的名义（视情况而定），并以此类票据中规定的一个或多个面额进行 转让权，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，以及此 逮捕令应立即取消。不管这里有什么 相反，除非持有人已转让，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 本认股权证全额，在这种情况下，持有人应在认股权证后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 持有人向本认股权证全额分配的公司交付转让表的日期。逮捕令，如果 根据本文件进行适当分配，新持有人可以在没有认股权证的情况下行使购买认股权证股票 签发了新的逮捕令。

b) 新认股权证。在上述办公室出示本认股权证后，可以将本认股权证拆分或与其他认股权证合并 公司的，以及一份具体说明发行新认股权证名称和面额的书面通知， 由持有人或其代理人或律师签署。对于可能涉及的任何转让，须遵守第 4 (a) 条 在这样的分部或组合中，公司应执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取认股权证或 认股权证将根据此类通知进行分割或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明日期 本认股权证的首次行使日期，除可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同 根据此。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证 （“认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的名义提出。本公司可能认为和 为了行使本认股权证或进行任何分配，将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者 告知持有人，出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下。

d) 传输限制。如果在交出本认股权证时，与本认股权证的任何转让有关， 本认股权证的转让不得 (i) 根据证券下的有效注册声明进行登记 根据适用的州证券法或蓝天法行事，或 (ii) 有资格在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售 或根据第144条目前的公共信息要求, 作为允许此类转让的条件, 本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 并且，在行使本协议时，将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是向 查看或分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用条款 州证券法，根据《证券法》注册或豁免的销售除外。

部分 5。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人进行任何投票的权利 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前作为公司股东的权利、股息或其他权利， 除非第 3 节中明确规定。不限制持有人以 “无现金” 方式获得认股权证的任何权利 根据第 2 (c) 节行使” 或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款， 在任何情况下，均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、毁坏或损坏感到满意 股份，如果发生损失、被盗或毁坏，则应提供令其合理满意的赔偿或担保（在本案中， 认股权证，不包括发行任何债券），在交出和取消此类认股权证或股票证书后， 如果被肢解，公司将制作并交付一份期限相似且日期为取消日期的新认股权证或股票证书， 代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等，如果是采取任何行动的最后或指定日期或任何权利到期 此处要求或授予的不应是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利 下一个交易日。

d) 授权股票。

这个 公司承诺，在认股权证未到期期间，它将保留其授权和未发行的普通股 持有足够数量的股份，以便在行使任何购买权时发行认股权证 根据这份认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力 他们有责任在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按规定发行 此处未违反任何适用的法律或法规，也未违反共同市场所依据的任何交易市场要求 股票可能会上市。公司承诺，行使购买权时可能发行的所有认股权证 本认股权证所代表的将在行使本认股权证所代表的购买权并支付该认股权证的款项后 根据本文规定，股票必须获得正式授权，有效发行，已全额付清，不可估税，免除所有税收和留置权 以及公司就发行此项交易产生的费用（与同时发生的任何转让有关的税款除外） 有这样的问题）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得采取任何行动，包括但不限于 修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散， 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行任何一项 本认股权证的条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和执行所有条款 采取必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。 在不限制上述内容概括性的前提下，公司将（i）不增加上述任何认股权证的面值 在紧接面值增加之前行使该项行动时应支付的金额，(ii) 采取一切可能的行动 是必要或适当的，以使公司能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证 在行使本认股权证后，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免 或任何具有其管辖权的公共监管机构的同意（视情况而定），以使公司能够履行职责 其在本认股权证下的义务。

以前 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量的行动或 在行使价中，公司应获得所有可能的授权或豁免或同意 必须由任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构提供。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应 根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册， 而且持有人不使用无现金交易，将受到州和联邦证券的转售限制 法律。

g) 非豁免和费用。持有人没有交易过程，也没有延迟或未能行使本协议下的任何权利 尽管如此，仍应作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施 行使本认股权证的权利在终止之日终止的事实。在不限制本条款的任何其他规定的情况下 保证书，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致任何实质性损失 对持有人造成的损害赔偿，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项 包括但不限于持有人产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件 应交付至公司认股权证登记册中显示的持有人地址。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证的情况下，本协议中没有任何规定 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权，均不产生任何责任 持有人以任何普通股的购买价格或作为公司股东的身份，不论该责任是否被主张 由公司或公司的债权人提供。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利, 包括追回损害赔偿外, 将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱赔偿不会发生 充分赔偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，并特此同意 在任何针对具体履行的诉讼中，放弃法律补救措施是充分的，也不要为辩护进行辩护。

k) 继任者和受让人。受适用的证券法、本认股权证以及此证明的权利和义务的约束 应为公司的继承人和允许的受让人和继承人的利益提供保障，并对之具有约束力，并被允许 持有人的受让人。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利 并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款， 一方面，另一方面是本认股权证的持有人。

m) 可分割性。应尽可能以有效的方式解释本认股权证的每项条款 且在适用法律下有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，例如 在此类禁止或无效的范围内，规定无效，但不使该等条款的其余部分无效 或本认股权证的其余条款。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的 被视为本认股权证的一部分。

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（签名 以下为页面）

在 见证这一点，公司已促使本认股权证由其高级管理人员自第一天起正式授权执行 如上所示。

注意 运动的

收件人：lipella 制药公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证 （仅在全额行使的情况下），并特此投标全额支付行使价以及所有适用的转让 税收，如果有的话。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[ ] 用美国的合法货币；或

[ ] 如果允许，根据中规定的公式取消必要数量的认股权证 第 2 (c) 小节，根据无现金认股权证可购买的最大数量行使本认股权证 第 2 (c) 分节规定的行使程序。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

_________________________

这个 认股权证应交付至以下DWAC账号：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者”，定义见以下颁布的法规 D 经修订的1933年《证券法》。

[签名 持有者的]

展览 B

分配 表格

（至 分配上述认股权证，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证 购买股票。）

对于 特此将收到的价值、上述认股权证及其所证明的所有权利分配给