雇员的雇用期结束。员工同意，在离职日当天及之后，员工不得再向公司办公室报到工作。雇主、Paycom Software及其子公司和关联公司的所有雇佣、高管、董事或其他职位均应自离职之日起终止。员工应签署所有文件并采取可能需要的进一步措施以实现此类解雇。自离职之日起，员工不得代表公司从事任何工作，也不得作出任何陈述或签署任何文件或采取任何其他行动。员工同意，本协议完全取代先前与员工与雇主雇用相关的任何协议，但以下情况除外：（a）2018年11月8日生效的某些员工与雇主之间的不招揽协议（“非招揽协议”），（b）2018年11月13日雇员与雇主之间的某些员工保密、非贬低、保密、专有信息和赔偿协议（“保密协议”），（c）) Paycom 基于激励的薪酬追回协议（”追回协议”），以及（d）适用奖励协议第 4 节（定义见下文）的追回和没收条款。

考虑。

只要员工遵守本协议且未根据第 17 条撤销本协议，以员工执行本协议和本协议中的承诺，包括但不限于解除对公司的索赔，公司应提供以下付款和福利（以下统称为 “遣散费”）：

如果员工未能及时执行本协议或根据下文第17节撤销本协议，则员工只能在离职日之前获得基本工资；应计和未使用的带薪休假，金额为117,870.65美元，减去适用的预扣税款和扣除额；以及根据公司政策未报销的业务费用。

(i) 根据Paycom Software, Inc. 的2014年长期激励计划，Paycom Software此前曾授予员工股权奖励，其证明是（A）2021年2月5日的某些限制性股票奖励协议——基于市场的归属，根据该协议授予了278股基于市场的限制性股票，139股仍未归属和流通，（B）2021年2月5日的某些限制性股票奖励协议——基于时间的归属其中652股限时股票被授予，211股仍未归属未归属，（C）2022年2月2日的某些限制性股票奖励协议——基于市场的归属，根据该协议授予了300股基于市场的限制性股票，300股仍未归属和流通；（D）2022年2月2日的某些限制性股票奖励协议——定时归属，根据该协议授予了700股限时股票，400股仍未归属和流通股票，（E）某些限制性股票奖励协议 — 基于市场的归属，日期为 2023 年 2 月 4 日，其中 416 次基于市场限制性股票已授予，416股股票仍未归属和流通，以及（F）2023年2月4日的某些限制性股票奖励协议——定时归属，根据该协议，授予了969股限时股票，761股仍未归属和流通；（ii）根据Paycom Software, Inc.2023年长期激励计划，Paycom Software此前曾授予员工权益奖励，如 (A)) 根据2023年5月2日的某些限制性股票单位奖励协议——定时归属（高管）授予了哪些1,242个限时限制性股票单位（“RSU”），828股RSU仍未归属和未偿还，（B）2023年5月2日的某些限制性股票奖励协议——定时归属（Executive），根据该协议，授予了22,000股限时限制性股票，18,000股仍未归属和流通股票，（C）某些限制性股票单位奖励协议——基于时间的归属

（Executive），日期为2024年2月7日，根据该协议，授予了17,209份基于时间的限制性股票单位，仍有17,209份未偿还的限制性股票单位奖励协议——基于绩效的归属，根据该协议，授予了15,000份基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），所有未归属和未兑现，（E）某些限制性股票单位奖励协议——基于时间的归属（“PSU”），（E）某些限制性股票单位奖励协议——基于时间的归属（“PSU”）），日期为2024年3月1日，根据该协议授予了7,236个限制性股票单位，所有限制性股票单位均未归属和未偿还，以及（F）某些限制性股票股票单位奖励协议——基于绩效的归属，日期为2024年3月1日，根据该协议授予了7,236个PSU，所有股票均未归属和未归属（第（i）和（ii）条中规定的协议统称为 “奖励协议”）。在先前根据奖励协议授予员工的股权奖励中，截至离职日之前，（1）共有19,372股基于时间的限制性股票未归属和流通（“未归属定期股票”）；（2）共有855股基于市场的限制性股票未归属和流通（“未归属市场股份”）；（3）总共有25,273股限制性股票未投资已归和未偿还的（“未归属的限制性股票单位”）；以及（4）总共有22,236个PSU未归属和未归还（“未归属PSU”）。员工承认并同意，无论奖励协议中有任何相反的规定，所有未归还的定期股份（加速股份（定义见下文））、所有未归属的市场份额、所有未归属的限制性股票单位和所有未归属的PSU均应被取消、终止，并且自离职之日起生效。但是，根据上述第2（a）节，两千（2,000）股未归还定期股份（“加速股份”）有资格在生效日进行归属。如果员工不执行和及时退还本协议或以其他方式撤销本协议，则员工还应没收加速股份，根据奖励协议，公司对员工不承担与任何没收股份有关的进一步义务或责任。员工承认并同意，适用奖励协议第 4 节的追回和没收条款在员工解雇后继续有效。

除本协议中规定的薪酬和付款外，员工无权根据任何协议或公司制定的任何福利计划、长期激励计划、短期激励计划、遣散费计划或奖金或激励计划获得任何额外薪酬、奖金、付款、股权补助、期权或福利。

发布。考虑到本公司在此作出的承诺，包括但不限于本协议中规定的遣散费和其他对价，这些是良好而有价值的对价，员工在此表示认可，员工代表员工本人并代表员工的代理人、管理人员、代表、遗嘱执行人、继承人、设计人和受让人（统称为 “解除方”），特此全部永久放弃、释放、灭绝和解除本公司的职务及其所有关联公司、子公司及其各自的过去、现在和未来的母公司、所有者、高级职员、董事、股东、成员、高管、员工、顾问、独立承包商、合伙人、代理人、律师、顾问、保险公司、信托人、员工福利计划、代表、继任人和受让人（均为 “被释放方”，统称为 “被释放方”），共同和单独地对任何和所有索赔、所有权利、、要求、债务、义务、损失、诉讼原因、诉讼、争议、抵消、肯定任何种类或性质的辩护、反诉、第三方诉讼、损害赔偿、罚款、成本、开支、律师费、责任和赔偿（统称为 “索赔”），无论是已知还是未知、可疑还是未怀疑、应计还是未计的，无论是法律、衡平法、行政、法定还是其他方面，以及是否用于禁令救济、拖欠付款，

前期工资、附带福利、复职、再就业、补偿性赔偿、惩罚性赔偿或任何其他类型的损害赔偿，这些损害赔偿金是任何解除方已经或可能对任何被解除方支付的，与雇员签署本协议之日或之前产生的任何事项有关或由此产生的。此类已发布的索赔包括但不限于因公司雇用员工、在公司受雇或终止雇佣关系或任何与之相关的情况，或任何其他事项、原因或事由引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于因法律或衡平法或合同（明示或暗示）或侵权行为引起的所有索赔，由法规、普通法或其他方面产生的索赔，根据任何联邦、州、县或地方法提出的索赔，任何司法管辖区，包括索赔非法解雇、诽谤、中伤、违反明示或默示合同或默示的善意和公平交易契约、与根据奖励协议（加速股票除外）收购Paycom Software证券的任何权利有关或相关的索赔、涉嫌欺诈、隐瞒、疏忽、疏忽的失实陈述、承诺禁止反言、量子价值、故意或疏忽造成情绪困扰、违反公共政策的索赔，以及对歧视、报复、骚扰和提出的索赔的索赔根据任何禁止年龄、性别、性取向、种族、国籍、肤色、残疾、宗教、退伍军人、工人补偿或任何其他形式的歧视、骚扰或报复的法律，包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》、经修订的1990年《美国残疾人法》、1973年《康复法》、经修订的1964年《民权法》第七章提出的索赔，42 U.S.C. § 1981，1991年的《民权法》，1866年和/或1871年的《民权法》，1963年，2009年《礼来莱德贝特公平薪酬法》、《公平劳动标准法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、1993年《家庭和病假法》、《职业安全与健康法》、《雇员测谎保护法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法》、《国家劳资关系法》、《劳资管理关系法》、《移民》改革与控制法, 俄克拉荷马州反垄断法《歧视法》、《俄克拉荷马州工作场所毒品和酒精测试标准法》、俄克拉荷马州医用大麻法、《行政人员补偿法》和《俄克拉荷马州工人补偿法》、俄克拉荷马州公共政策、俄克拉荷马州的任何法规或法律、任何其他类似或同等的联邦或州法律、任何其他联邦、州、地方、市政或普通法举报人、歧视或反报复成文法或法令以及任何其他任何其他联邦、州、地方、市政或普通法举报人、歧视或反报复成文法或法令，以及任何其他任何其他类似或同等的联邦或州法律产生的索赔根据州或联邦法律，以及任何开支、费用或律师费。除非法律要求，否则员工同意，员工不会启动、维持、发起或起诉，或促使、鼓励、协助、建议或配合任何其他人启动、维持、发起或起诉任何法院、机构或法庭对公司或任何被释放方提出、涉及或与员工的全部或部分相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、指控、申请、投诉或索赔就业、雇员的雇佣条款和条件或雇员的雇佣条款和条件与公司离职或本协议中解除和解除的任何事项或索赔。本新闻稿不适用于公司在本协议下的任何义务。

无干扰。本协议中的任何内容均无意干涉员工向任何政府或执法机构或实体举报可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为的权利，或进行其他受保护的披露的权利

根据联邦或州法律或法规的举报人条款。员工进一步承认，本协议中的任何内容均无意干涉员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）、任何州人权委员会或任何其他政府机构或实体提出索赔或指控，或作证、协助或参与调查、听证或诉讼的权利。但是，通过执行本协议，员工特此放弃在员工可能向平等机会委员会、任何州人权委员会或任何其他政府机构或实体提起的任何诉讼中，或者在平等机会委员会、任何州人权委员会或任何其他政府机构或实体代表员工提起的任何诉讼中，就本协议中发布的任何索赔追回任何损害赔偿或福利的权利；但该员工不放弃任何权利，也不得不得寻求任何政府颁发的裁决，包括任何根据1934年《证券交易法》第21F条或类似条款作出的举报人裁决。

不承认责任。本协议不得以任何方式解释为公司或员工承认任何不当行为或违反任何法规、法律或法定权利。相反，双方明确否认并否认任何一方对另一方负有任何责任，但愿意在此时签订本协议，以期一劳永逸地解决此问题，避免诉讼的费用、开支和延迟。

已知的违规行为。员工声明并保证，员工不知道公司或代表公司犯下了任何违法行为，并表示如果员工知道任何此类行为，则该员工根据其对公司的信托义务和适用法律以书面形式正确地向Paycom Software董事会报告了同样的情况。

归还公司财产。在离职之日起三 (3) 天内，员工应在先前未归还或交付的范围内，不复制或保留任何副本：(a) 归还员工持有的属于公司或其任何一个或多个关联公司的所有设备、记录、文件、数据、计算机程序、程序或其他材料和财产，包括但不限于所有计算机访问码、消息设备、信用卡、手机、笔记本电脑、计算机和相关设备、钥匙和门禁卡；以及 (b) 交付所有原件和公司机密信息（该术语在奖励协议中定义）、注释、材料、记录、报告、计划、数据或其他文件、文件或程序（无论是以纸质形式、计算机形式、数字形式、电子形式还是存储在员工的个人计算机或任何其他媒体上）的副本，这些副本涉及或提及 (1) 公司或其任何一个或多个关联公司，或 (2) 公司或任何一个或多个关联公司其关联公司的财务信息、财务数据、财务报表、业务信息、战略、销售，客户、供应商、机密信息或类似信息。如果员工以后发现上述 (a) 或 (b) 小节中描述或提及的其他物品，员工将立即通知公司并将此类物品退回/交付给公司。

保密和保护性契约。员工承认并同意履行和遵守其在每份不招揽协议、保密协议、恢复协议和奖励协议中的保密、不拉客和不贬低义务。

合作。员工特此同意，应公司的要求，在涉及员工在公司工作期间工作或承担责任的任何事项的所有诉讼、调查或其他法律、公平或商业事项或诉讼中，员工与任何被释放方进行充分合作。员工还同意根据公司的要求向公司及其代表（包括律师）提供一般建议或协助。这包括但不限于在任何诉讼中作为证人作证（和准备作证），或以其他方式向公司提供与任何调查、索赔或诉讼有关的信息或合理的援助，以及就涉及公司的任何调查、诉讼、索赔或其他与员工所知或责任范围内的事项相关的争议事项与公司合作。具体而言，员工同意 (i) 在合理的时间和地点就本条款范围内的任何事项与公司的代表、律师或其他指定人员会面；(ii) 就此向任何法院、机构或其他裁决机构提供真实的证词；(iii) 立即向公司发出任何非政府反对方的联系或传票通知；(iv) 不自愿协助任何此类非政府不利方一方或该非政府敌对方的代表。员工承认并理解，员工在本第 9 节下的合作义务不受时间限制，可能包括但不限于证词的需要或可用性。除本协议中规定的薪酬和福利外，员工根据本第 9 条为公司提供帮助所花费的时间不得获得任何额外补偿，前提是员工有权获得在履行上述 (i) 和 (ii) 小节规定的义务时产生的任何合理的自付费用获得报销。

不转让索赔。员工表示，员工未向任何个人或实体转移或转让任何涉及公司或被释放方的索赔，或其中的任何部分或权益。双方承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止向员工的遗产或法定监护人支付本协议项下应付给员工的任何款项。

协议的约束力。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、继承人和遗产具有约束力，并应为双方的利益提供保障。被释放方是本协议的第三方受益人。

控制法。本协议在所有方面均应根据俄克拉荷马州法律进行解释、执行和管辖，不考虑任何法律冲突原则。公司和员工同意，在任何情况下，本协议中的措辞均应根据其公平含义进行整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。

仲裁。双方同意，除了公司有权寻求临时禁令救济以防止任何违反《不招揽协议》、《恢复协议》或《保密协议》的行为外，双方之间发生的任何与本协议、员工就业或离职有关的争议均应提交给美国仲裁协会（“AAA”）或双方共同商定的其他仲裁员或协会进行保密、具有约束力的排他性仲裁。任何这样的

仲裁将受适用的AAA规则和联邦民事诉讼规则管辖，将在俄克拉荷马州的俄克拉荷马城进行。

可分割性。如果任何政府机构或具有司法管辖权的法院宣布或认定本协议的任何条款为非法或无效，则本协议其余部分、条款或条款的有效性不应受到影响，此类条款应保持完全的效力和效力。在任何政府机构或具有司法管辖权的法院认定上述第 3 节非法或无效后，员工同意执行有效且可执行的一般性释放。

违反协议。如果员工违反本协议、奖励协议、非招标协议、追回协议或保密协议的任何部分或质疑其可执行性，公司可自行决定 (a) 追回自违规之日起已向员工支付的全部或任何部分款项；(b) 如果第 2 (a) 节中的任何款项尚未全额支付给员工，终止剩余款项，员工将无权获得任何进一步的付款；(c) 找回律师'公司在此类诉讼中产生的费用、开支和成本；和/或 (d) 追回因违反本协议而在法律或衡平法上公司有权获得的任何及所有其他损害赔偿。

知情和自愿豁免。员工承认员工有机会审查本协议的各个方面，公司以书面形式（即通过本协议）建议并建议员工就本协议的效力与员工自己选择的律师进行磋商，费用由员工承担，如果需要，员工也有合理的机会这样做。员工明白，是否签订本协议是员工的选择，员工的决定是自愿的，是有意做出的。员工承认并理解，本协议明确释放和放弃员工在员工签署本协议之日之前根据《就业年龄歧视法》可能拥有的所有权利和索赔。此外，员工承认，本协议第 2 节中规定的承诺和福利将推迟到本协议生效、可执行和不可撤销之前。

是时候考虑了。员工有意和自愿地签订了本协议，并承认自员工收到本协议之日起，已给予员工二十一 (21) 天的时间来审查和考虑本协议，然后再执行本协议。员工明白，在执行本协议之前，员工有权根据员工的意愿尽可能多或少地使用二十一 (21) 天期限。因此，员工明白，只要员工希望在二十一 (21) 天内执行本协议，员工就可以立即执行本协议。员工还了解到，对本协议的任何修订都不会延长这二十一 (21) 天的期限。签署的协议必须退还给公司，收件人：俄克拉荷马城西纪念路7501号执行副总裁兼总法律顾问马修·帕克，俄克拉荷马州73142，在这二十一（21）天期限结束之前。员工还了解到，员工可以在签署本协议后的七 (7) 天内撤销本协议，在这种情况下，本协议及其中的义务以及员工获得遣散费的权利均无效。只有当员工向公司提交书面撤销通知时，撤销才有效，收件人：Matthew

Paque，执行副总裁兼总法律顾问，俄克拉荷马城西纪念路 7501 号，俄克拉何马州 73142，在执行协议后的七 (7) 天内。员工明白，公司在本协议下的义务要等到七 (7) 天的撤销期到期后才生效。本协议将在员工签署之日后的第八（8）天（“生效日期”）生效、强制执行和不可撤销。

完整协议。本协议、非招标协议、保密协议、恢复协议和奖励协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解，并完全取代双方先前和同期就本协议标的进行的所有谈判、谅解、陈述、著作、讨论和/或协议，无论是口头还是书面的，包括但不限于2024年2月7日签署的信函由你和Paycom 软件。公司和员工承认并同意，《非招揽协议》、《保密协议》、《恢复协议》以及适用奖励协议第 4 节的追回和没收条款在离职日期之后仍然完全有效，本协议对他们各自的义务和职责没有以任何方式修改或取代，但根据奖励协议，公司不对员工承担任何其他义务或责任任何终止、取消或没收的股份或单位。未明确纳入本协议的任何口头陈述或其他先前书面材料均不具有任何效力，并且对本协议的任何更改或增补均不予承认，除非以书面修正案纳入本协议，否则该修正案将在本协议规定的日期生效。本协议的任何修订必须由本协议的所有缔约方签署。

信实免责声明。除公司在本协议中明确作出的具体陈述外，员工明确否认员工依赖或依赖可能就本协议标的进行的任何口头或书面沟通、承诺、陈述、诱惑或陈述。双方表示，他们在签订本协议时完全依赖自己的判断。

没有豁免。公司未能行使和/或延迟行使本协议中的任何权利、权力或特权均不构成豁免。除非以书面形式并由公司授权代表签署，否则对本公司在本协议下的权利的任何放弃均无效。公司对本协议任何条款的放弃不构成 (i) 对该条款的持续放弃，或 (ii) 对本协议任何其他条款的放弃。此外，对任何违反任何条款的放弃不应被视为对任何先前或之后违反相同或任何其他条款的行为的豁免。

第 409A 节。公司打算按照本协议的规定向员工提供的所有遣散费将符合或免于遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此发布的财政条例和指导方针（“第409A条”）的要求。但是，本协议中包含的任何内容均不得解释为公司对遣散费已经或将被认定豁免或符合第 409A 条要求的陈述、担保或其他承诺。员工全权负责确定税款

根据本协议支付的任何和所有款项对员工造成的后果，包括但不限于第 409A 条规定的任何可能的税收后果。

同行。本协议可由双方在多个对应方中签署，不论所有签署人是否出现在这些对应方上（包括通过电子签名和通过电子邮件交换 PDF 文档），每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。