附件10.2
Cerus公司
修订和重述员工股票购买计划
(a)
员工购股计划(“该计划”)的目的是提供一种方式，让第1(B)分段规定的加州公司Cerus Corporation(“本公司”)及其联属公司的员工有机会购买第2(B)分段规定的本公司股票。
(b)
本计划中使用的“联属公司”一词是指本公司的任何母公司或子公司，这些术语分别在经修订的1986年国内税法(“守则”)第424(E)和(F)节中定义。
(c)
通过该计划，公司寻求留住员工的服务，确保和留住新员工的服务，并为这些人提供激励，让他们为公司的成功尽最大努力。
(d)
本公司拟将根据本计划授予的购买本公司股票的权利视为根据守则第423(B)节定义的“员工股票购买计划”发行的期权。
(a)
本计划应由公司董事会(“董事会”)管理，除非及直至董事会将管理授权给一个委员会，如第2(C)节所规定。无论董事会是否已授权管理，董事会均有最终权力决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
(b)
董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(i)
决定何时及如何授予购买本公司股票的权利，以及每次发售该等权利的规定(该等权利无须相同)。
(Ii)
不时指定公司的哪些关联公司有资格参与该计划。
(Iii)
解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和废除管理《计划》的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分生效。
(i)
一般而言，行使董事会认为必要或合宜的权力及执行董事会认为合宜的行为，以促进本公司及其联营公司的最佳利益，并实现将该计划视为守则第423节所指的“雇员购股计划”的意图。
(d)
董事会可将本计划的管理授权给一个由一人或多人组成的委员会(“委员会”)，该委员会可根据1934年证券交易法(“交易法”和“规则160亿.3”)第160条亿.3的规定组成。如果管理授权给委员会，则委员会在管理计划方面应拥有董事会迄今拥有的权力，但须受董事会可能不时通过的与计划规定不相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。
(a)
在符合第12段有关股票变动调整的规定下，根据根据本计划授予的权利可出售的股票不得超过本公司普通股(“普通股”)的总额6,320,500股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可用于本计划。
(b)
受该计划约束的股票可以是未发行股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。
董事会或委员会可不时于董事会或委员会选定的一个或多个日期(“发售日期(S)”)向合资格雇员授出或作出规定，根据计划授予购买本公司普通股的权利(“发售”)。每次发售应采用董事会或委员会认为适当的形式，并须载有董事会或委员会认为适当的条款及条件，该等条款及条件须符合守则第423(B)(5)节的规定，即所有根据该计划获授予购买股票权利的雇员应享有相同的权利及特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独要约的规定不必相同，但每次要约应包括(通过在构成要约的文件中引用或以其他方式并入本计划的规定)要约的有效期，该期间不得超过要约日期起计的二十七(27)个月，以及第5至第8款所载规定的实质内容。
(a)
权利只可授予本公司的雇员，或如董事会或委员会根据第2(B)节的规定指定授予本公司任何联属公司的雇员。除第5(B)款所规定的外，公司或任何关联公司的雇员没有资格被授予本计划下的权利，除非在发售日，
本公司或任何联属公司已连续受雇于本公司或任何联属公司，但在任何情况下，连续受雇期间不得等于或超过两(2)年。此外，除非董事会或委员会另有决定并载于适用要约条款，否则本公司或任何联属公司的任何雇员均无资格根据该计划获授予权利，除非于要约日期，该雇员在本公司或该等联属公司的惯常受雇时间为每周至少二十(20)小时及每历年至少五(5)个月。
(b)
董事会或委员会可规定，于发售过程中首次成为本公司或指定联营公司合资格雇员的每名人士，将于发售所指定的一个或多个日期(该日期与该人士成为合资格雇员当日或其后发生)收取该发售下的权利，该等权利此后应视为该发售的一部分。该权利应与根据该要约最初授予的任何权利具有相同的特征，如本文所述，除了：
(i)
授予该权利的日期应为该权利的“提供日期”，用于所有目的，包括确定该权利的行使价格；
(Ii)
与该权利有关的要约期间应自其要约之日开始，并与该要约的结束相一致；
(Iii)
董事会或委员会可规定，如该人士在要约结束前一段指定时间内首次成为合资格雇员，他或她将不会获得该要约下的任何权利。
(c)
任何雇员均无资格获授予该计划下的任何权利，而该雇员在紧接该等权利被授予后，拥有占本公司或任何联属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份。为本分段5(C)的目的，守则第424(D)节的规则应适用于确定任何雇员的股票所有权，该雇员根据所有尚未行使的权利和期权可购买的股票应被视为该雇员拥有的股票。
(d)
只有当该等权利连同守则第423(B)(8)条指明的根据本公司及任何联属公司的“雇员购股计划”授予的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何联属公司的股份的比率超过该等权利于任何时间尚未行使的每个历年的该等股份的公平市价(于授予该等权利时厘定)的2.5万(25,000美元)时，该等权利才可被授予该计划下的权利。
(e)
本公司高级管理人员及任何指定联营公司均有资格参与该计划下的发售，惟董事会可在发售中规定，属守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的若干雇员不符合资格参与。
(a)
于每个发售日期，根据该计划作出的发售，每名合资格雇员均有权按董事会或委员会指定的不超过该雇员于发售日期(或董事会或委员会就特定发售决定的较后日期)期间的收入(由董事会或委员会于每次发售中厘定)的15%(15%)的百分比，购买最多数目的本公司普通股股份，该日期不得迟于发售结束之日。董事会或委员会须于发售期间订立一个或多个日期(“购买日期(S)”)，以行使根据该计划授出的权利及根据该等发售进行普通股购买。
(b)
就根据该计划作出的每项发售而言，董事会或委员会可指定任何雇员可购买的最高股份数目，以及所有合资格雇员根据该等发售可购买的最高股份总数。此外，就每项包含多于一个购买日期的发售而言，董事会或委员会可指定所有合资格雇员于发售下的任何给定购买日期可购买的最高股份总数。如行使根据发售授予的权利而购入的股份总数超过任何该等最高总数，则董事会或委员会须按实际可行及其认为公平的近乎统一的方式按比例分配股份。
(c)
根据本计划授予的权利获得的股票的收购价格应不低于以下两项中的较低者：
(i)
相当于股票发行日公允市值的85%(85%)的金额；或
(Ii)
相当于购买当日股票公平市场价值的85%(85%)的金额。
(a)
符合资格的员工可根据要约成为本计划的参与者，方法是在要约规定的时间内以本公司规定的形式向本公司提交参与协议。每份该等协议应授权扣减工资，最高不得超过董事会或委员会指定的该雇员于要约期间的收入的最高百分比(由董事会或委员会在每次要约中界定)。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。参与者可以减少(包括到零)或增加此类工资扣减，而符合条件的员工可以在任何要约开始后开始此类工资扣减，只有在要约中规定的情况下。只有在发售中明确规定且参与者在发售期间没有扣留最高金额的情况下，参与者才可以向其账户支付额外款项。
(b)
在发售期间的任何时间，参与者可终止其在本计划下的工资扣减，并通过向本公司提交本公司规定的格式的撤回通知退出发售。该等撤回可于发售结束前的任何时间选择，但董事会或委员会在发售中作出的规定除外。当参与者退出要约时，公司应向该参与者分配其在要约项下的所有累积工资扣减(如果有的话，该扣减已用于为该参与者购买股票)，并且该参与者在该要约中的权益将自动终止。参与者退出产品不会影响该参与者参与本计划下的任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的参与协议才能参与本计划下的后续产品。
(c)
根据本计划下的任何要约授予的权利应于任何参与雇员因任何理由终止受雇于本公司及任何指定联营公司时立即终止，而本公司将根据要约向该被终止雇员分配其在要约下的所有累积薪金扣减(如有扣减至已用于为被解雇雇员购入股票的范围内)，而不计利息。
(d)
除遗嘱或继承法和分配法或第14段规定的指定受益人外，参与者不得转让根据本计划授予的权利，除非在其有生之年，只能由被授予这种权利的人行使。
(a)
于相关发售指定的每个购买日期，每名参与者于发售中指定的累计工资扣减及其他特别规定的额外付款(不增加任何利息)将适用于按发售中指定的收购价购买本公司全部股票，最多为根据计划及适用发售条款所准许的最高股份数目。在行使根据本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在购买股份后，每名参与者账户中剩余的累计工资扣除金额(如果有)少于在发售的最终购买日购买一股股票所需的金额，应保留在该参与者在计划下的下一次发售下购买股票的账户中，除非该参与者按第7(B)分段的规定退出下一次发售，或根据第5段的规定不再有资格获得计划下的权利，在这种情况下，这笔金额应在该最终购买日期后无息分配给参与者。在购买股票后，任何参与者账户中剩余的累计工资扣除金额(如果有)，相当于在最终购买股票日购买全部股票所需的金额，应在该购买日期后全额分配给参与者，不计利息。
(b)
根据本计划授予的任何权利不得在任何程度上行使，除非根据本计划行使时将发行的股票(包括根据本计划授予的权利)由根据修订的1933年证券法(“证券法”)规定的有效登记声明涵盖，并且本计划实质上符合所有适用的州、外国和
适用于本计划的其他证券和其他法律。如果在本计划项下的任何要约的购买日期未如此注册或符合此规定，则在该购买日期不得行使根据该计划或任何要约授予的任何权利，并且购买日期应推迟到该计划符合有效的注册声明和遵守，但购买日期不得延迟超过十二(12)个月，并且购买日期不得超过要约日期的二十七(27)个月。如果在本合同项下的任何发售的购买日期，在允许的最大程度上延迟，该计划并未注册，在遵守该规定的情况下，不得行使根据该计划或任何发售授予的任何权利，并且在发售期间累积的所有工资扣减(如果有，则扣减至用于收购股票的程度)应分配给参与者，不计利息。
(a)
在根据本计划授予的权利期限内，公司应始终保持满足这些权利所需的股票数量。
(b)
本公司应寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使本计划授予的权利时发行和出售股票所需的授权。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售股票所需的授权，则本公司将获免除在行使该等权利时未能发行及出售股票的任何责任，除非及直至获得该授权为止。
根据本计划授予的权利出售股票的收益应构成本公司的普通资金。
参与者不得被视为任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，但须受根据计划授予的权利所规限，除非及直至参与者在行使计划下的权利时取得的股份记录在本公司的账簿内。
(a)
若受本计划约束的股票或受本计划授予的任何权利(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及本公司收取对价的交易)作出任何变更，则计划和未偿还权利将在受计划约束的股份类别和最高数量以及受流通权约束的股票类别、股份数量和每股价格中进行适当调整。该等调整应由董事会或委员会作出，其决定为最终、具约束力及终局性。(公司的任何可转换证券的转换
(b)
发生下列情况：(1)公司解散或清算；(2)公司合并或合并，公司不是尚存的公司；(3)反向合并，公司是尚存的公司，但紧接合并前已发行的公司普通股因合并而转换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式；或(4)《交易法》第13(D)或14(D)条所指的任何个人、实体或团体或任何类似的继承条款(不包括由本公司或本公司的任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托)收购本公司的实益所有权(根据根据《交易法》颁布的规则13d-3或类似的继承规则的含义)的证券，该证券占有权在董事选举中投票的合并投票权的至少50%(50%)。董事会全权酌情决定：(I)任何尚存或收购的法团可享有尚未行使的权利或以类似权利取代该计划下的权利，(Ii)该等权利可继续完全有效，或(Iii)参与者累积的工资扣减可于紧接上述交易前用于购买普通股，而参与者于持续发售下的权利已终止。
(a)
委员会可随时及不时修订该图则。然而，除第12段关于股票变动调整的规定外，除非在通过修正案之前或之后的十二(12)个月内获得公司股东的批准，否则修正案无效，如果修正案将：
(Ii)
修改有关参与本计划的资格的条款(此类修改需要股东批准，才能使本计划获得守则第423条规定的员工股票购买计划待遇；或
(Iii)
以任何其他方式修改本计划，如果此类修改需要股东批准，以使本计划获得守则第423条规定的员工股票购买计划待遇，或符合第160条亿.3的要求。
董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据守则及根据守则颁布的有关雇员购股计划的规定所提供或将提供的最高福利，及/或使计划及/或根据其授予的权利符合该等规定。
(b)
在修改本计划之前授予的任何权利下的权利和义务不得因本计划的任何修改而受到损害，除非得到被授予该权利的人的同意，或者除非有必要遵守任何法律或政府法规，或者除非有必要确保本计划和/或根据本计划授予的权利符合《守则》第423条的要求。
(a)
参与者可提交一份指定受益人的书面证明，如果参与者在发售结束后但在向参与者交付该等股票和现金之前死亡，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股份和现金(如果有的话)。此外，参与者可提交一份书面指定的受益人，如果参与者在募捐期间死亡，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。
(b)
受益人的指定可由参与者随时以书面通知的方式更改。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可全权酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
(a)
董事会有权随时中止或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何权利。
(b)
计划有效期间授予的任何权利下的权利和义务不应因计划的暂停或终止而受到损害，除非计划中明确规定或经授予此类权利的人同意，或除非为遵守任何法律或政府法规而必要，或除非为确保该计划和/或根据该计划授予的权利符合该准则第423条的要求而必要。
该计划最初于公司首次公开发行普通股生效当天生效。该计划的此次修订和重述将于2024年6月5日（即2024年公司召开股东年度会议的日期）生效。