附件10.1
Cerus Corporation
2024年股权激励计划
董事会于：2024年3月29日批准
股东批准日期：2024年6月5日
(a)
2008年计划的继承和延续。该计划旨在作为Cerus公司修订和重订的2008年股权激励计划(“2008计划”)的继任者和延续。在生效日期之后，不得根据2008年计划或CERUS公司激励计划(“激励计划”)(2008计划和激励计划各一项，称为“先期计划”)授予额外奖励。截至生效日期，2008年计划下任何剩余的可供授予的股份(“2008计划的可用储备”)将根据本协议授予的奖励可供授予和发行。自生效日期起及之后，根据任何一项先前计划给予的所有未决裁决(每一项均为“先前计划奖”)应继续受适用的先前计划的条款约束；然而，受任何先前计划奖励的下列普通股(统称为“先前计划的返还股份”)应在该等股份成为先前计划的返还股份时立即加入股票储备(见第3(A)节的定义)，并可根据本条例授予的奖励予以授予和发行：(I)在生效日期或之后未发行任何受先前计划奖励约束的普通股，因为该先前计划奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而没有发行该先前计划奖励所涵盖的所有股票；(Ii)在生效日期当日或之后因优先计划奖励或其任何部分以现金结算而未予发行的任何受优先计划奖励规限的普通股股份；及(Iii)在生效日期或之后根据先前计划奖励发行的任何普通股股份，因未能满足归属该等股份所需的或有条件而被本公司没收或购回。在生效日期或之后授予的所有奖励应遵守本计划的条款。
(b)
合格的获奖者。根据第4条的规定，员工、董事和顾问有资格获得奖项。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)限制性股票奖励；(Iv)限制性股票单位奖励；(V)股票增值权；(Vi)业绩股票奖励；以及(Vii)其他股票奖励。
(D)一般用途。通过该计划，本公司寻求确保和保留第1(B)节规定的有资格获得奖励的群体的服务，为该等人士提供激励，使其为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等符合资格的获奖者有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。
(a)
由委员会进行管理。董事会应管理该计划，除非董事会按照第2(C)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(b)
委员会的权力董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(i)
不时决定：(A)根据本计划有资格获奖的人士中的哪一位；(B)颁发奖项的时间及方式；(C)颁发什么类型的奖项；(D)授予的每个奖项的规定(不必相同)，包括允许参与者根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股的一个或多个时间；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于奖励的公平市价。
(Ii)
解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并建立、修订和废除该计划管理的规章制度。董事会在行使这些权力时，可纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标完全生效。
(Iii)
解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)
加快按照《计划》首次行使授权书的时间或授权书或其任何部分的授权书的时间，尽管《授权书》中有规定首次行使授权书的时间或授权书的授予时间。
(v)
随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不应对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。
(Vi)
在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A条采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订及/或使该计划及/或奖励符合该等修订，但须受适用法律的限制(如有)所规限。然而，除第9(A)节有关资本化调整的规定外，对本计划的任何修改，如(A)大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加本计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低根据本计划可发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长本计划的期限，均须经股东批准。或(F)大幅扩大本计划下可供颁发的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。除上述规定外，本计划修改前授予的任何裁决下的权利不得因以下原因而受到实质性损害
对计划的任何修改，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Vii)
提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第422条关于“激励性股票期权”或(B)规则160亿.3的要求。
(Viii)
批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项未完成奖励的条款，包括但不限于修订以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，以及(B)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害。尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定，除非适用法律禁止，否则董事会可在未经受影响参与者同意的情况下，修改任何悬而未决的奖励或计划的条款，或暂停或终止计划，(1)根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位，(2)更改奖励股票期权的条款，如果更改仅因其损害奖励根据守则第422条作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值，(3)澄清豁免的方式，或使奖励或计划符合守则第409a条，或(4)符合其他适用法律或上市要求。
(Ix)
一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(x)
采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划(前提是为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何授标协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(i)
将军。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会在计划的管理方面应具有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及应转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)可能不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时在
董事会以前授予委员会、委员会、小组委员会或小组委员会的部分或全部权力。
(Ii)
第160条亿.3合规性。根据规则160亿.3，委员会可仅由两(2)名或两(2)名以上非雇员董事组成。
(d)
委派给其他人或机构。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内，授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定奖励获得者(官员除外)，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)确定受此类奖励制约的普通股股票数量；以及(Iii)决定此类奖励的条款；但条件是，董事会或委员会应根据适用法律，包括但不限于《特拉华州公司法》第152条和第157条，确定此类授权的条款。除非董事会或委员会对此类授权的行动另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，并进行必要的修改，以纳入或反映该奖项的条款。即使第2(D)节有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得根据下文第13(W)(Ii)节将厘定普通股公平市价的权力转授任何人士或团体(分别不是董事或非纯粹由董事组成的人士或团体)。
(e)
董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(f)
取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划下任何未偿还期权或股票增值权的行使价(根据第9条有关股票变动调整的规定除外)；或(Ii)取消任何行使价高于取消当日普通股公平市价的未行使购股权或股票增值权，以换取授予现金或计划下的新奖励，但行权价低于该等期权或股票增值权的原始行使价者除外，除非本公司股东已在该事件发生前十二(12)个月内批准有关行动。
(g)
最低归属要求。在授予奖励之日起至少12个月之前，奖励不得归属(或，如适用，则可行使)；然而，可根据不符合该归属(及(如适用)可行使性)要求的奖励发行最多占股份储备5%的普通股(如第3(A)节所界定)。
(h)
股息和股息等价物。可就董事会所决定并载于适用奖励协议内的任何受奖励的普通股股份支付或入账股息或股息等价物；但条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)任何股息或股息等价物
就任何该等股份入账的股息等价物将受该授予协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限，及(Iii)由于未能符合该授予协议条款下的任何归属条件而被没收或本公司购回该等股份的任何股息或股息等价物将于本公司没收或购回该等股份的日期(如有)没收予本公司。
(a)
股份储备。根据第9(A)条有关资本化调整的规定，自生效日期起及之后，根据Awards发行的普通股总数不得超过(A)11,910,323股(A)11,910,323股(该数字为以下两项之和：(I)2008年计划可动用储备金下的股份数目(6,910,323股)及(Ii)在本公司2024年度股东大会上批准的额外5,000,000股)，加上(B)先前计划的返还股份(如有，由于该等股份可不时根据本计划发行(“股份储备”(A)及(B)项所述的股份总数)。为清楚起见，股票储备是对根据该计划可能发行的普通股数量的限制，除第7(A)节规定的情况外，不限制授予奖励。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《美国证券交易所公司指南》第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票发行，且此类发行不应减少本计划下可供发行的股份数量。
(i)
不减持股份储备。股份储备将不会因下列任何普通股股份而减少，而该等股份仍可根据该计划发行：(A)任何因该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而没有发行该奖励所涵盖的全部股份而须予发行的任何股份；及(B)任何因该奖励或其任何部分以现金结算而未予发行的须予奖励的股份。
(Ii)
可供后续发行的股票。根据奖励发行的任何普通股股份，如因未能满足归属该等股份所需的或有条件而被没收或由本公司购回，则应恢复至股份储备，并再次可供根据本计划发行。
(Iii)
不能用于后续发行的股票。以下普通股股票不得恢复为股票储备，或根据本计划再次可供发行：(A)公司为满足奖励或先前计划奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括因奖励是通过减少受奖励的股份行使而未交付的任何股份(即“行使净额”))；(B)公司为履行与奖励或先前计划奖励有关的预扣税款义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；。(C)公司以奖励或先前计划奖励的行使、行使或购买价格所得在公开市场回购的任何股份；及。(D)根据该计划授予的股票增值权或股票增值。
根据先前计划中的任何一项授予的权利以普通股的股份结算，普通股是受该奖励影响的普通股的总数。
(c)
激励股票期权限额。在符合股份储备和第9(A)节有关资本化调整的规定的情况下，根据激励性股票期权的行使可以发行的普通股的总最高数量为24,000,000股。
(d)
股份来源。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(a)
是否有资格获得特定奖项。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。除激励性股票期权外，其他奖励可授予员工、董事和顾问；然而，除非(I)该等奖励的相关股票根据守则第409A条被视为“服务对象股票”(例如，该奖励是根据一项公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司经与其法律顾问磋商后，决定该等奖励在其他方面不受守则第409A条的规限，或(Ii)本公司经与其法律顾问磋商，决定该等奖励以其他方式豁免或符合守则第409A条的规定，否则不得授予仅向本公司的任何“母公司”提供持续服务的雇员、董事及顾问。
(b)
10%的股东。百分之十的股东不得被授予奖励股票期权，除非该期权的行使价格至少是授予该期权之日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起满五(5)年后不能行使。
(c)
顾问。只有在授予顾问时，由于顾问向本公司提供的服务的性质，或者因为顾问是自然人，或者因为其他使用表格S-8的规则，根据证券法规定的S-8表格登记声明(“表格S-8”)可以登记向该顾问提出的要约或向该顾问出售本公司的证券，顾问才有资格获得奖励。
每份购股权协议须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的证书。如果一项期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果一项期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)应为非法定股票期权。单独的期权协议的规定不必相同；但条件是，每个期权协议应包括(通过合并
在适用的期权协议中或以其他方式作为参考的本协议条款)以下各项条款的实质内容：
(a)
学期。在符合第4(B)节有关百分之十股东的规定下，任何购股权不得于授出日期起计十(10)年届满后或购股权协议所指定的较短期间后行使。
(b)
行权价格。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每项期权的行权价格不得低于期权授予之日受期权约束的普通股公平市场价值的100%(100%)。尽管有上述规定，如根据另一项购股权的假设或替代以符合守则第424(A)条的方式授予购股权(不论该等购股权是否为奖励股票期权)，则该购股权可获授予的行使价低于普通股公平市价的100%(100%)，但须受购股权授予日期的规限。
(c)
支付期权的行权价。期权的行权价格应在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，通过下述支付方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第5(C)条允许的付款方式为：
(i)
以现金(包括电子转账)、支票、银行汇票或汇票向本公司付款；
(Ii)
根据联邦储备委员会颁布的根据规则t制定的计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行权价；
(Iv)
如果一项期权是非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将以不超过总行权价格的公平市价的最大整体数量减少行权时发行的普通股数量；然而，公司应接受参与者的现金或其他付款，但只要总行权价格的任何剩余余额不能通过减少将发行的全部股票数量来满足；此外，普通股股票将不再是期权项下的流通股，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行扣缴税款义务而扣缴的股票；或
(d)
期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会未作出相反决定的情况下，应适用本第5(D)节对期权可转让性的限制。尽管有上述规定或本计划或奖励协议中的任何相反规定，未经股东批准，不得将任何期权转让给任何第三方金融机构。
(i)
对转让的限制。购股权不得转让，除非以遗嘱或继承法及分配法转让，且只能由购股权持有人在其生前行使；惟董事会可全权酌情决定，应购股权持有人的要求，准许以符合适用税法及证券法的方式转让购股权。
(Ii)
“家庭关系令”。尽管有上述规定，可根据《财务条例》1.421-1(B)(2)节允许的家庭关系令、正式婚姻和解或其他离婚或分居文书的条款转让期权；但条件是，激励股票期权可能因此类转让而被视为不合格股票期权。
(Iii)
受益人指定。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司提供或以其他方式令本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后成为购股权受益人，并有权行使购股权及收取普通股或行使购股权所产生的其他代价。如无此项指定，购股权持有人去世后，购股权持有人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人将有权行使购股权，并收取普通股或因行使该等权利而产生的其他代价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(e)
一般情况下的归属。受期权约束的普通股股份总数可以归属，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。第5(E)节的规定受第2(G)节和任何有关可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。
(f)
终止连续服务。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定外，倘若购股权持有人的持续服务终止(因其他原因及购股权持有人死亡或伤残除外)，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于连续服务终止之日起有权行使该期权为限)，但仅限于在(I)购股权持有人终止持续服务后三(3)个月(或购股权所指定之较长或较短期间)终止后三(3)个月内
或(Ii)期权协议所载的期权期限届满时。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，则该期权将终止。
(g)
延长终止日期。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定外，如在购股权持有人终止持续服务(因其他原因及购股权持有人死亡或伤残除外)后的任何时间，仅因为发行普通股会违反证券法的登记要求而禁止行使购股权，则购股权将于(I)相当于适用于该奖励的原始终止后行使期限的一段期间届满时终止，在该期间内行使购股权不会违反该等登记要求，或(Ii)期权协议所载的期权期限届满。此外，除非适用的期权协议或购股权持有人与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定，否则，如果在期权持有人终止持续服务(原因除外)后行使期权时收到的普通股出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权应在以下较早的时间终止：(I)相当于适用于该奖励的原始终止后行使期限的期间届满，在该期间内行使该期权不会违反本公司的内幕交易政策；(Ii)购股权若非因本条第5(G)条即不再可行使之日后第三个月的15日，或不会导致购股权受守则第409A(A)(1)条规限的较长期间，或(Iii)期权协议所载期权期限届满之日。
(h)
期权持有人的伤残。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定外，如果购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止，则购股权持有人可行使其期权(以购股权持有人于连续服务终止之日起有权行使该期权为限)，但只能在截至下列日期(I)终止持续服务后十二(12)个月(或期权协议所规定的较长或较短期间)之日止的期间内行使；或(Ii)期权协议所载的期权期限届满。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，则该期权将终止。
(i)
期权持有者之死。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司或任何关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果(I)购股权持有人的持续服务因购股权持有人的死亡而终止，或(Ii)购股权持有人在购股权持有人的持续服务终止后因死亡以外的原因而在期权协议规定的可行使期内死亡，则该期权可由购股权持有人的遗产行使(以购股权持有人于死亡之日有权行使该期权为限)。以遗赠或继承方式取得行使期权权利的人，或在期权持有人去世时被指定为期权受益人的人，但仅限于在(A)死亡日期后十八(18)个月(或更长时间或以上)结束的期间内
期权协议规定的较短期限)，或(B)期权协议规定的该期权期限届满时。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权将终止。如果期权持有人根据第5(D)(Iii)条指定期权的第三方受益人，则在期权持有人死亡时，该指定受益人将唯一有权行使期权，并获得行使期权所产生的普通股或其他对价。
(j)
因故终止合同。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有明文规定外，倘若购股权持有人的持续服务因此而终止，购股权持有人的购股权将于该连续服务终止后立即终止，而购股权持有人将被禁止在该连续服务终止后及之后行使其选择权。
(k)
非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，将一项期权授予一名非豁免员工，则在授予该期权之日起至少六(6)个月之前，不得首先对任何普通股股票行使该期权(尽管该期权可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如该非获豁免雇员死亡或残疾，(Ii)控制权变更，或(Iii)购股权持有人退休(该条款可于购股权持有人的购股权协议、购股权持有人与本公司或任何联属公司之间的另一份书面协议中界定，或如无该等定义，则根据本公司或联属公司当时的现行雇佣政策及指引)，任何购股权的既得部分可于授出日期后六(6)个月前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所需的范围内，为确保非豁免员工因行使、授予或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的常规薪酬的限制，本第5(K)条的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。
(a)
限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选举后，受限制股票奖励相关的普通股股份可(X)按照本公司指示以账面形式持有，直至与受限制股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书须按董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：
(i)
考虑一下。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付给本公司的现金(包括电子资金转账)、支票、银行汇票或汇票、(B)实际或将向本公司或联属公司提供的过去或未来服务，或(C)董事会全权酌情可接受并经适用法律允许的任何其他形式的法律代价。
(Ii)
归属权。在第2(G)条的规限下，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可由本公司根据董事会厘定的归属时间表予以没收或回购。
(Iii)
终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据参与者的限制性股票奖励协议的条款归属的任何或全部普通股。
(Iv)
可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。尽管有前述规定或本计划或限制性股票奖励协议中有相反规定，未经股东批准，限制性股票奖励不得转让给任何第三方金融机构。
(b)
限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(i)
考虑一下。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股股份支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)
归属权。在第2(G)条的规限下，在授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)
付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的
对价，由董事会决定，并载于限制性股票单位奖励协议。
(Iv)
附加限制。于授予限制性股票单位奖时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖约束的普通股(或其现金等价物)股份至授予该限制性股票单位奖后的某个时间。
(v)
终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议或参与者与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止，参与者的限制性股票单位奖励中截至终止日期尚未归属的任何部分将在终止时被没收。
(c)
股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。股票增值权可以作为单独的奖项授予，也可以与其他奖项一起授予。股票增值权协议的条款和条件可能会不时改变，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但是，每个股票增值权协议应包括(通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：
(i)
学期。股票增值权自授予之日起计满十(10)年或股票增值权协议规定的较短期限后不得行使。
(Ii)
执行价。每股股票增值权将以普通股等价物的股票计价。每项股票增值权的执行价格不得低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公平市值的100%(100%)。
(Iii)
对升值的计算。于行使股票增值权时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者于该日获赋予该股票增值权并就其行使股票增值权的相当于普通股等价物数目的若干普通股(于行使股票增值权当日)的公平市价总额除以(B)董事会将于授予股票增值权时厘定的行使价。
(Iv)
归属权。在第2(G)条的规限下，于授出股份增值权时，董事会可全权酌情对归属该等股份增值权施加其认为适当的限制或条件。
(v)
锻炼身体。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该股份增值权。
(Vi)
付款。有关股票增值权的增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该股票增值权的股票增值权协议所载的任何其他代价支付。
(Vii)
终止连续服务。倘若参与者的持续服务终止，参与者可行使其股票增值权(以参与者于终止日期有权行使该股票增值权为限)，但只能于(A)参与者终止持续服务后三(3)个月(或股票增值权协议所述的有关较长或较短期间)或(B)股票增值权协议所载的股票增值权届满之日(以较早者为准)止的期间内行使。如果终止后，参与者未在本协议或《股票增值权协议》(视情况适用)规定的时间内行使其股票增值权，股票增值权即告终止。
(i)
将军。绩效股票奖励是一种根据在绩效期间实现特定绩效目标而支付的奖励(包括可授予、授予或行使的奖励)。绩效股票奖励可以但不一定要求参与者完成指定的连续服务期。在符合第2(G)节的情况下，任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，应由董事会自行决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)
董事会自由裁量权。对于任何业绩股票奖励，董事会保留酌情权(A)根据董事会可全权酌情决定的任何考虑因素，减少或取消因实现任何业绩目标而应支付的薪酬或经济利益，以及(B)定义其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。
(e)
其他股票奖励。其他形式的奖励，包括以普通股为基础的全部或部分估值，包括其增值，可以单独授予，也可以在第5节和本第6节前述条款规定的奖励之外授予。在符合本计划(包括但不限于第2(G)和2(H)节)的规定的情况下，董事会有唯一和完全的权力决定该等其他股票奖励将授予谁以及何时授予。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。
(a)
可供使用的股份。公司应随时提供满足当时尚未支付的奖励所合理需要的普通股数量。
(b)
证券法合规。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非获得授权。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(c)
没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何获奖者并无责任或义务就行使该奖项的时间或方式告知该获奖者。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
(a)
普通股销售所得款项的使用。出售根据奖励发行的普通股的收益应构成公司的普通资金。
(b)
构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼应被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给万亿.E参与者，或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(c)
股东权利。任何参与者不得被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)根据该奖励发行普通股已记入本公司的簿册及纪录内。
(d)
没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何文件，均不授予任何参与者继续为公司服务的权利，或
(Ii)根据顾问与本公司或联属公司订立的协议条款终止顾问的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程及公司或联营公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文终止董事的服务。
(e)
时间承诺的变化。如果参赛者在为公司或任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予参赛者任何奖励之日后减少(例如但不限于，参赛者是一名员工并且身份从全职员工变为兼职员工或长期休假)，董事会有权全权酌情(I)相应地减少股份或现金金额，但受该奖励计划授予或在该时间承诺改变日期后应支付的任何部分的限制。及(Ii)延长适用于该项裁决的归属或付款时间表，以代替该项减少或与该项减少合并。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(f)
激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000元(100,000美元)(或守则所载的有关其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其中部分，应视为非法定股票期权，即使适用的购股权协议(S)有任何相反规定。
(g)
投资保证。作为行使或收购任何奖励下的普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表，及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(h)
预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留普通股；或(V)采用授标协议中规定的其他方法。
(i)
电子交付。本文提及的任何“书面”协议或文件应包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(j)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员时作出分配，或以其他方式向本公司或联属公司提供服务。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止受雇或退休后，何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合本计划规定的其他条款和条件。
(k)
第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议对遵守本守则第409a条所需的条款未作规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日起6个月零1天之前发放或支付该奖励项下因“离职”(如守则第409a条所界定，而不考虑其其他定义)而到期的任何金额。如果较早，则为参与者死亡的日期，除非这种分配或付款可以符合《守则》第409A条的方式进行，任何延期支付的金额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，其余部分将按原计划支付。
(l)
追回/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据以下适用情况予以退还：(I)Cerus Corporation奖励薪酬退还政策；(Ii)根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还政策；以及(Iii)本公司采取的任何其他退还政策。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生因由的情况下，对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。根据任何该等保单或奖励协议，任何追回、追回或退还赔偿将不会被视为导致根据与本公司或联属公司订立的任何协议而有权因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
(a)
资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受本计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须予授予未偿还奖励的股票的类别及数目及每股价格。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(b)
解散或清算。除适用的奖励协议或参与者与本公司或任何联营公司之间的其他书面协议另有规定外，如本公司解散或清盘(母公司清盘除外)，所有尚未行使的奖励(由不受没收条件或本公司回购权利限制的既得普通股及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清盘完成前终止，而受没收条件或本公司回购权利规限的普通股可由本公司回购或回购，即使该奖励持有人提供持续服务。
(c)
交易记录。除非证明奖励的文书、公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何董事补偿政策中另有规定，否则本条第9(C)款的规定应适用于发生交易时的每一笔未支付奖励。
(i)
可以假定获奖。如有交易发生，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续任何或所有尚未偿还的奖励，或以类似的股票奖励取代任何或所有尚未偿还的奖励(包括但不限于收购根据交易向本公司股东支付的相同代价的奖励)，而本公司根据任何未偿还奖励就已发行普通股持有的任何回购或回购权利可由本公司转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)。为了清楚起见，
在发生交易时，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)可以选择只接受或继续部分未完成奖励，以类似的股票奖励仅取代未完成奖励的一部分，或接受或继续类似的股票奖励，或以类似的股票奖励取代部分(但不是全部)参与者持有的未完成奖励。任何该等假设、延续或替代的条款应由董事会制定。
(Ii)
由目前的参与者举办的奖项。如果交易中尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)不承担或继续未完成的奖励，或以类似的股票奖励取代未完成的奖励，则对于任何未被承担、继续或取代的此类奖励，以及由在交易有效时间之前持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的任何此类奖励，此类奖励的归属(以及可行使性，如果适用)应全面加速(以及对于受基于业绩的归属条件或要求约束的任何此类奖励)，归属应被视为在(X)目标业绩水平或(Y)根据适用的业绩目标衡量的实际业绩水平(截至交易日期)至董事会决定的交易生效时间之前的日期(视交易完成或完成而定)(或，如果董事会没有确定这样的日期，则至交易生效时间前五(5)天)的较大者得到满足，如该等奖励未于交易生效时间前根据董事会决定的行使程序行使(如适用)，则该等奖励将终止，而本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易完成或完成而定)。
(Iii)
由现任参赛者以外的参赛者颁发的奖项。倘若在一项交易中，尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)没有承担或延续尚未行使的奖励，或以类似的股票奖励取代未偿还的奖励，则就任何尚未承担、继续或取代且由现有参与者以外的参与者持有的任何该等奖励而言，如在交易生效前没有按照董事会决定的行使程序行使(如适用)该等奖励，则该等奖励将会终止；然而，本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使进行了交易，该等奖励仍可继续行使。
(Iv)
在练习场支付奖金。尽管有上述规定，倘若参与者所持有的任何尚未行使的奖赏在交易生效时间前未予行使而终止，董事会可规定该参与者不得行使该奖赏，但将获得一笔由董事会厘定的款项，其价值相当于(A)参与者在紧接交易生效时间前行使该奖赏时应获得的物业价值超过(B)参与者就行使该等奖赏而须支付的任何行使价格。为清楚起见，如果此类财产的价值等于或低于行使价格，则此类付款可能为零。本条款规定的付款可能会延迟，其程度与支付普通股持有人与交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、赚取、扣留或任何其他或有事件。
(d)
控制权的变化。除非奖励的奖励协议、本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或计划，或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则奖励在控制权变更时或之后不会额外加速归属和行使。
(e)
降落伞付款。除适用的奖励协议或参赛者与本公司或任何联属公司之间的其他书面协议另有规定外，如参赛者根据本公司控制权变更或以其他方式获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”及(Ii)若非因此句，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将相等于减少的金额。“减少额”将是(X)支付的最大部分不需要缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，导致参与者在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则将根据《守则》第409a条和下列规定进行减少：第一，按比例减少不受《守则》第409a条约束的现金付款；第二，按比例减少其他现金付款；以及第三，在完成这种减少所需的范围内，没收任何授予和应支付的基于股权的奖励，从最新的基于股权的奖励开始。在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的会计师事务所将进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司将指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司将承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所应在参与者获得付款的权利被触发之日起15个历日内(如果参与者或公司当时提出要求)或参与者或公司合理要求的其他时间内，向参与者和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将是最终的，对参与者和本公司具有约束力和决定性。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划的日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票购股权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
本计划自生效之日起生效。在生效日期之前，不得根据本计划授予任何奖励。
加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.
定义。如本计划所用，本第13节中包含的定义应适用于下列大写术语：
(a)
“通过日期”是指2024年3月29日，也就是董事会通过该计划的日期。
(b)
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在证券法第405条中定义。董事会有权决定上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(c)
“奖励”是指激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(d)
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(f)
“资本化调整”是指普通股发生的任何变动或发生的其他事件，这些变动或与普通股有关的其他事件在采纳日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或其他不涉及公司收到对价的交易而产生的对价。尽管有上述规定，公司的任何可转换证券的转换不应被视为公司在没有收到对价的情况下进行的交易。
(g)
“原因”是指就参与者而言，发生下列任何事件：(I)该参与者根据美国或其任何州的法律实施任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。公司认为参与者的持续服务是
因无故解雇而被终止的合同不应影响本公司或该参与者为任何其他目的而确定的权利或义务。
(h)
“控制变更”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为(A)由于投资者、其任何关联方或任何其他交易所法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中从本公司收购本公司的证券，或(B)仅因为任何交易所法个人(“主体人士”)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而持有的未偿还有表决权证券的指定百分比门槛，从而减少了已发行股票的数量，但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在该项股份收购后，该受标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，并使该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为已发生控制权变更；
(Ii)
(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)
完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，且该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置前对本公司未清偿有表决权证券的拥有权实质上相同；或
(Iv)
于采纳日为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何理由不再构成董事会成员的最少多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)经董事会成员的多数票批准或推荐，
如果现任董事会成员仍在任职，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
为清楚起见，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，(X)如果在该个别书面协议中没有对控制权变更或任何类似条款作出定义，则应适用前述定义，并且(Y)在不要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，不会被视为与受该单独书面协议约束的授标有关的控制权变更(或任何类似条款)发生。
如果需要遵守准则第409A条，在任何情况下，如果某一事件不是“公司所有权的改变”、“公司实际控制权的改变”或“公司相当一部分资产的所有权改变”，则在任何情况下，该事件都不会被视为控制权的改变，每个事件都是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何其他定义)确定的。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合守则第409A节及其下的法规对“控制权变更事件”的定义，而无需参与者同意。
(i)
“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括根据该法典颁布的任何适用条例和指南。
(j)
“委员会”指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(m)
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“顾问”。
(n)
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的改变，只要参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务不应终止；但如果提供服务的参与者所在的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务由董事会自行决定
将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不应构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)经该方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、联属公司或其继承人之间的调任。尽管有上述规定，就授予奖励而言，仅在本公司或联属公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假应被视为连续服务。
(o)
“公司交易”是指在单一交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：
(i)
由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；
(Iii)
完成合并、合并或类似交易后，公司不再是尚存的公司；或
(Iv)
完成合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
如果需要遵守守则第409A条，则任何事件在任何情况下都不会被视为公司交易，如果该事件不是根据财务条例第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何其他定义)确定的“公司所有权变更”、“公司实际控制权变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”。董事会可全权酌情修订“公司交易”的定义，以符合守则第409A节及有关规例下的“控制权变更事件”的定义，而无须参与者同意。
(q)
对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，如《守则》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)节所规定。
(r)
“生效日期”是指本计划的生效日期，即2024年召开的公司股东年会的日期，前提是本计划在该会议上得到公司股东的批准。
(s)
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“雇员”。
(t)
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(u)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(v)
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易法第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。
(w)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：
(i)
除非董事会另有规定，如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价应为《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源所载于厘定日期在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)所报的有关股票的收市价(或如无销售报告，则为收市价)。
(Ii)
除董事会另有规定外，如于厘定日期普通股并无收市价(或如无报告销售，则为收市价)，则普通股的公平市价应为该股票在存在该报价的最后一个先前日期的收市价(或如无报告销售量，则为收市价)。
(Iii)
在普通股没有这种市场的情况下，普通股的公平市价应由董事会本着诚意并以符合守则第409A和422节的方式确定。
(x)
“激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节及其颁布的条例所指的“激励性股票期权”。
(y)
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，没有直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(z)
“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Aa)
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Bb)
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
(抄送)
“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每一份期权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Dd)
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或在本计划条款允许的情况下，持有未偿还期权的其他人。
(EE)
“其他股票奖励”是指根据第6(E)条的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。
(FF)
“其他股票奖励协议”是指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每项其他股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。
(GG)
“拥有”、“拥有”如果一个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权，则该人或实体应被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(HH)
“参与者”是指根据本计划获奖的人，或(如果适用)持有杰出奖的其他人。
(Ii)
“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这些业绩目标的业绩标准可基于下列任何一项或以下各项的组合：(1)每股收益；(2)息税折旧前收益；(3)利息、税项、折旧及摊销前收益；(4)总额
股东回报；(五)权益报酬率；(六)资产、投资或资本回报率；(七)营业利润率；(八)毛利；(九)营业收入；(十)税前或税后净收入；(Xi)营业净收入；(十二)税后净营业收入；(十三)税前利润；(十四)营业现金流；(十五)销售或收入目标；(十六)收入或产品收入的增加；(十一)费用和成本削减目标；(Xviii)营运资金水平的改善或达到；(Xix)经济增值(或同等指标)；(Xx)市场份额；(Xxi)现金流量；(Xxii)每股现金流量；(Xii)股价表现；(Xxiv)债务削减；(Xxv)项目或程序的实施或完成；(Xxvi)客户满意度；(Xxvii)股东权益；及(Xxviii)董事会选定的其他业绩衡量标准。部分达到规定的标准可能导致与适用的奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。董事会应自行决定如何计算其选择用于该考绩期间的考绩标准。
(JJ)
“业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。审计委员会有权对计算某一业绩期间业绩目标实现情况的方法作出如下适当调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)酌情排除对非美元计价业绩目标的汇率影响；(3)排除对公认会计原则变动的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；及(Vi)作出董事会选定的其他适当调整。
(KK)
“绩效期间”是指董事会为确定参与者获得绩效股票奖励的权利和支付绩效股票奖励的目的而选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Ll)
“业绩股票奖励”指根据董事会批准的条款，根据第6(D)节的条款和条件授予的奖励，或可根据业绩期间实现某些业绩目标而授予或行使的奖励。
(毫米)
“计划”是指本Cerus Corporation 2024股权激励计划。
(NN)
“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(面向对象)
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(PP)
“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(QQ)
“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(RR)
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(SS)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(TT)
“股票增值权”是指根据第6(C)节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(UU)
《股票增值权协议》是指公司与股票增值权持有人签订的证明股票增值权授予条款和条件的书面协议。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。
(VV)
“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选出该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否有投票权或可能有投票权)，及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或资本的形式)的有限责任公司或其他实体。
(全球)
“百分之十的股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份且拥有超过公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）的人。