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附录 4.6

注册权和封锁协议

本注册权和封锁协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年7月1日（“生效日期”），由（a）特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc.（“PubCo”）和（b）Makena战略机会基金——特拉华州有限责任公司（“Makena直销商”）、KIS Holdings Ltd.和KIS参与有限责任公司（以下简称 “Makena Direct Seller”）、KIS Holdings Ltd.和KIS参与有限责任公司（以下简称 “参与有限责任公司”）以及KIS参与有限责任公司KIS参与有限责任公司（以下简称 “Makena Direction LP”）重组（定义见购买协议（定义见下文））之后，Makena直销商，“公司卖方”），Kuvare Insurance Services LLC，特拉华州有限责任公司（“GP 利息卖方”）、购买协议附件b中标题为 “封锁卖方” 的人员（以及公司卖方、GP利息卖方和Makena直销商，“卖方”），以及根据本协议条款和以本协议附录A的形式执行合并诉讼后成为本协议当事方的其他人（“联合诉讼”）。在本协议中，每个 PubCo 和卖家均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。

演奏会

鉴于（a）特拉华州有限责任公司蓝猫资本控股有限责任公司、（b）特拉华州有限责任公司蓝猫头鹰资本控股有限责任公司、（b）特拉华州有限责任公司蓝猫头鹰资本GP LLC、（c）Kuvare Insurance Services LP、d/b/a 特拉华州有限合伙企业Kuvare资产管理公司、（d）Makena直销商、（e）公司卖方，（f）公司卖方，（f）Kuvare Insurance Services LP，d/b/a，特拉华州有限合伙企业，（d）Makena直销商，（e）公司卖方，（f）普通股权益卖方，(g) 购买协议附件 b 中标题为 “封锁卖家” 的人员，(h) 仅出于第 2.1 节第 2.2 节的目的，以及《购买协议》第 6.15 节，根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司 Kuvare UK Holdings Limited，(i) 仅出于购买协议第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.4 节、第 4.11 节和第 11.15 节的目的，PubCo 和 (j) KIS Holdings Ltd. 以卖方代表（“购买协议”）的身份；

鉴于在交易中，每位卖方都将收到该卖方的收盘股票对价的分配百分比；以及

鉴于，在生效之日，双方希望根据本协议的条款和条件就注册权、封锁协议和某些其他事项达成协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议，以及其他良好的和宝贵的对价，这些协议的接受和充分性已得到承认，并打算受法律约束，双方商定如下：

第一条
定义

第 I.1 节定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“负面披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，PubCo 出于不公开此类信息的真正商业目的（包括保密义务），以及董事会在征询PubCo法律顾问后真诚地决定，(a) 必须在任何注册声明中披露哪些信息或

招股说明书为了使适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述发表其中所载陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于其制作情况）不具有误导性，(b) 如果未提交注册声明，则无需在此时提交，以及 (c) PubCo 出于不公开此类信息的真实商业目的。

任何特定人员的 “关联公司” 是指与该人控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通过投票证券的所有权、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式，直接或间接拥有指导某人管理和政策的权力。尽管有前述规定，(a) 就本协议而言，任何一方均不得被视为PubCo或其任何子公司的关联公司，并且 (b) 任何一方或任何此类方的关联公司或其任何投资组合公司建议或次要建议的私募基金（或类似工具）或业务发展公司或任何其他账户、基金、工具或其他客户均不应被视为该方的关联公司（双方同意本协议不适用）对本条款 (b) 中描述的任何人或对其具有约束力。

“协议” 的含义见序言部分。

对任何协议、证书或其他文书而言，“修订” 是指根据此类协议、证书或其他文书的条款不时修改、重述、补充、重述、豁免或以其他方式修改（对于公司注册证书、章程、有限责任公司协议或有限合伙协议，则包括通过合并的方式）。“修正”、“修正” 和 “修正” 应具有相关含义。

“自动货架注册声明” 的含义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第405条。

“实益拥有” 的含义见根据《交易法》颁布的第13d-3条。

“董事会” 是指 PubCo 的董事会。

“公司注册证书” 是指经修订的PubCo的公司注册证书。

“A类普通股” 是指PubCo的A类普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他权利收购此类A类普通股后可发行的任何A类普通股，以及 (b) PubCo已发行或分发或可能通过转换、分红、股票分割等方式发行的此类A类普通股的任何股权证券或其他分销、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易。

“A类股票” 是指A类普通股的股份。

“b类普通股” 是指PubCo的b类普通股，面值为每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他权利收购此类b类普通股后可发行的任何b类普通股，以及 (b) PubCo已发行或分发或可能通过以下方式发行的此类b类普通股的任何股权证券

转换、股息、股票分割或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易。

“C类普通股” 是指PubCo面值每股0.0001美元的C类普通股，包括（a）行使任何认股权证或其他权利收购此类C类普通股后可发行的任何C类普通股，以及（b）PubCo已发行或分发或可能通过转换、分红、股票分割等方式发行或可能发行的PubCo的任何股权证券或其他分销、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易。

“D类普通股” 是指PubCo的D类普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何认股权证或其他权利收购此类D类普通股后可发行的任何D类普通股，以及 (b) PubCo已发行或分发或可能通过转换、分红、股票拆分等方式发行的任何股票证券或其他分销、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易。

“收盘锁仓股票对价” 是指19,922,515股A类股票，其中9,684,556股受资本支持协议的条款和条件的约束。

“普通股” 是指普通股。

“普通股” 指A类普通股、b类普通股、C类普通股和D类普通股。

“公司卖家” 的含义见序言。

“要求的持有人” 的含义见第 3.1 (d) (i) 节。

“生效日期” 的含义见序言。

对任何人而言，“股权证券” 是指该人的所有股本或股权（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人的股本或股权（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为股本或股权（或其他所有权或利润）的证券对）该人的权益或认股权证、购买或收购的权利或期权此类个人拥有此类股份或股权（或此类其他权益）、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、幻影股权、利润参与以及该人所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业或其中的成员权益），无论是有表决权还是无表决权。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

对于任何个人而言，“家庭成员” 是指：

(a) 该人的配偶、前配偶、祖先和后代（无论是自然人还是收养人）、父母及其后代以及前述人的任何配偶（统称为 “亲属”）；

(b) 任何信托、家族合伙企业或遗产或税收筹划工具，其唯一经济受益人是该人或该人的亲属；

(d) 任何有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，其管理文书规定该人（或该人的亲属或执行人）有权指导该实体的管理和政策，其合伙权益、成员权益或任何其他股权的唯一所有者现在和将来都仅限于该卖方及其亲属。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“S-1 表格” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“S-3 表格书架” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“普通合伙人利息卖方” 的含义见序言。

“持有人” 最初是指任何卖方，然后是指根据第 5.1 节成为本协议当事方或继承本协议项下权利的任何可注册证券持有人。

“持有人受保人” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“持有人信息” 的含义见第 3.10 (b) 节。

“投资者权利协议” 是指PubCo及其其他各方于2023年8月7日签订的经修订和重述的投资者权利协议（可以修订、修订和重述、修改、补充或免除）。

“合并诉讼” 的含义见序言。

“封锁期” 的含义见第 4.1 (a) 节。

“锁仓股份” 的含义见第 4.1 (a) 节。

“Makena直销商” 的含义见序言。

“最大证券数量” 的含义见第 3.1 (e) (i) 节。

“最低下架阈值” 的含义见第 3.1 (d) (iv) 节。

“错误陈述” 是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述注册声明或招股说明书中要求陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述的情况，在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

“当事方” 的含义见序言。

“允许转让” 是指（a）在事先向PubCo发出书面通知后向转让人的许可受让人进行的任何可注册证券的转让，（b）根据公司注册证书向PubCo进行的任何可注册证券的转让，（c）根据本协议第三条根据注册声明进行的，但仅在根据任何清算、合并进行的封锁股份的适用锁定期到期之后，（d）、生效日期之后的证券交易所或其他类似交易，这会导致 PubCo 的所有股东交换或有权将其A类股票兑换成现金、证券或其他财产，或（e）根据资本支持协议获得的资产。

就任何人而言，“允许的受让人” 指（a）该人的任何家庭成员，（b）该人的任何关联公司，（c）该人任何家庭成员的任何关联公司，或（d）如果该人是自然人，（i）根据血统和死亡后的分配法，或（ii）根据合格的家庭关系令。

“个人” 指个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、合资企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或其政治分支机构、机构或部门。

“搭便车注册” 的含义见第 3.2 (a) (i) 节。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书、此类招股说明书的所有修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及此类招股说明书中以引用方式纳入的所有证物和材料。

“PubCo” 的含义见序言。

“购买协议” 的含义见叙文。

“可注册证券” 指（a）在截止日交付给持有人的A类股票，以及（b）PubCo或PubCo任何子公司可能通过转换、分红、股票分割或其他分配、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易等方式发行或可与（a）条所述证券相关的任何股权证券。尽管有上述规定，在以下情况下，任何A类股票和其他股权证券均应不再是可注册证券，前提是：（a）有关出售此类可注册证券的注册声明已根据《证券法》生效，并且此类可注册证券已根据该注册声明中规定的分配计划出售、转让、处置或交换；（b）此类可注册证券应停止流通，（c）此类可注册证券应停止流通，（c）此类可注册证券 Able Securities已出售给或通过一家公司出售公开分配或其他公共证券交易中的经纪人、交易商或承销商，或 (d) 此类A类股票有资格根据第144条在不受交易量或销售方式限制的情况下进行转售，如法律顾问向PubCo提供的书面意见信中所述，PubCo的过户代理人和受影响持有人可以接受（该意见可能假定该持有人（以及此类A类股票的任何前任持有人）是没有，而且在该日期前的 90 天内从未到过根据此类观点，PubCo的关联公司（根据本协议确定的任何控制权除外），由PubCo根据PubCo律师的建议合理确定。就本协议而言，只要该人有权收购此类可注册证券（通过转换、交换或其他方式），则该人应被视为可注册证券的持有人，无论此类收购是否已实际完成，也不论目前是否可行使。

“注册” 是指通过根据《证券法》的要求准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件以及美国证券交易委员会宣布生效的注册声明、招股说明书或类似文件进行的注册，包括任何相关的Shelf Takedown。

“注册费用” 是指根据本协议条款进行的注册的以下费用（不含重复）：（a）所有美国证券交易委员会或证券交易所的注册和申请费（包括需要向FINRA提交申请的费用）；（b）遵守证券或蓝天法的所有费用和开支（包括与可注册证券蓝天资格相关的承销商律师费用和支出）；（c）所有打印、信使、电话和送货费用；(d) 所有费用和PubCo律师的支出；(e) PubCo所有独立注册会计师因此类注册或转让而产生的所有费用和支出，包括所需的任何特别审计或慰问信的费用或与此类履约和合规相关的费用；(f) 参与此类注册的大多数可注册证券持有人选出的金额不超过10万美元的合理和有据可查的自付费用和开支；(g) PubCo 的相关成本和开支与可注册证券的注册或营销有关的分析师和投资者演示或任何 “路演”；以及（h）通常由证券发行人支付的任何其他费用和支出。

“注册声明” 是指根据本协议条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补编，以及此类注册声明中以提及方式纳入的所有附录和所有材料。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何高级职员、董事、经理、成员、股权持有人、员工、代理人、律师、会计师、精算师、顾问或财务顾问或代表该人行事的其他人。

“申请持有人” 是指根据第 3.2 节就承保货架拆除申请搭载权的任何持有人。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“卖方” 的含义见序言。

“2021年9月注册权协议” 统指（i）PubCo与Koch Financial Assets III, LLC之间签订的截至2021年9月20日的注册权协议；（ii）PubCo与科赫公司固定收益主信托基金之间签订的截至2021年9月20日的注册权协议；（iii）PubCo与Illiquid Markets 18之间签订的截至2021年9月20日的注册权协议；（iii）截至2021年9月20日PubCo和Illiquid Markets 18之间的注册权协议 88 基金有限责任公司。

“架子” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“货架注册” 是指根据根据证券法颁布的第415条向美国证券交易委员会提交的注册声明进行的证券注册。

“货架下架” 是指承保的货架下架或使用注册声明（包括搭便携式登记）进行的任何拟议转让或出售。

“特殊持有人” 是指《投资者权利协议》和《Zahr注册权协议》中定义的 “特殊持有人”（如适用）。

“后续货架注册声明” 的含义见第 3.1 (b) (i) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指该人 (a) 直接或间接实益拥有该实体合并经济股权总额或 (ii) 该实体所有类别有表决权证券（包括该人直接或间接控制普通合伙人、经理、管理成员或类似管理机构的直接或间接控制）的至少50％、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业此类实体（如适用）；或（b）以其他方式有权投票或指示足够的证券进行投票，以选出该实体的董事会、管理委员会或类似管理机构的多数成员，或以其他方式控制此类实体。尽管有上述规定，就本协议而言，“子公司” 不应包括任何私募基金（或类似工具）或业务发展公司，或由该第一人称或其任何投资组合公司建议或次要建议的任何其他账户、基金、工具或其他客户。

“交易” 指 (i) 任何转让，以及 (ii) 旨在或合理预期会导致或导致销售、贷款、质押或其他处置的任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）（无论是下列签署人或下述签署人以外的其他人），或转移其任何经济后果任何A类股票的全部或部分所有权，无论是直接或间接地，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割A类股票或其他证券来结算。

“转让” 用作名词时，是指转让人自愿或非自愿要约、转让、出售、质押、授予任何购买、贷款、抵押或其他处置的选择权（无论是通过法律执行还是其他方式）；当用作动词时，转让人自愿或非自愿地转让、出售、质押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），包括在每一项中案例，(a) 建立或增加看涨期权等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸《交易法》第16条所指的关于任何证券的立场，或（b）订立任何将任何证券所有权的全部或部分经济后果全部或部分转移给他人的任何互换或其他安排，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算。“受让人”、“转让人”、“转让” 等术语以及 “转让” 一词的其他形式应具有相关含义。

“承销商” 是指在承销发行中被任命作为委托人管理任何可注册证券发行的任何投资银行家和经理。

“承销发行” 是指将PubCo的证券出售给承销商以向公众发行的注册。

“承保货架拆除” 的含义见第 3.1 (d) (i) 节。

“知名经验丰富的发行人” 的含义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第405条。

“撤回通知” 的含义见第 3.1 (f) 节。

“Zahr投资者权利协议” 是指截至2021年12月29日由PubCo、特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC、特拉华州有限合伙企业蓝猫头鹰资本控股有限责任公司、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP、道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯以及马克·扎尔分别签订的投资者权利协议。

“Zahr注册权协议” 是指PubCo、Marc Zahr和Augustus, LLC于2021年12月29日签订的注册权协议。

第 I.2 节解释性条款。出于本协议的所有目的，除非本协议中另有规定或除非上下文另有要求：

(a) 单数应包括复数，复数应包括单数，除非上下文明确禁止这种结构；

(b) 本协议中提及的任何法律也应视为指经修正的法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例；

(d) 在可注册证券的背景下，“持有”、“持有人” 和相关词语应解释为指可注册证券的实益所有者；

(e) 无论何时在本协议中使用 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 等字样，它们均应指本协议的整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求；

(f) 本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；

(g) 任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式；

(h) “或” 一词应解释为 “和/或”，“既不”、“也不”、“任何”、“两者”、“两者” 和 “或” 一词不应是排他性的，除非上下文明确禁止这种解释；以及

(i) “在... 范围内” 一词应解释为指 “程度”。

第二条
[保留]

第三条
注册权

第 III.1 节货架注册。

(a) 申报。

(i) PubCo应在截止日期之后尽可能合理地尽快在截止日期后的30天内在S-3表格（“S-3表格”）上提交货架注册声明（商定，如果PubCo是经验丰富的知名发行人，则S-3表架应为自动上架注册声明），或者如果PubCo没有资格使用S-3表格货架，则为注册声明用于在S-1表格（“S-1表格书架”）上进行货架登记，并与S-3表格书架（以及任何后续的货架登记）一起进行货架登记声明），每份均为 “架子”），涵盖所有可注册证券（自提交此类申请前的两个工作日起确定）的延迟或连续转售。货架应规定根据任何持有人要求的合法方法或方法组合，转售其中包含的可注册证券。

(ii) PubCo应尽其合理的最大努力，使货架在提交申请后尽快生效，但不迟于（A）提交注册声明后的60个日历日（或者，如果美国证券交易委员会对注册声明进行了审查并对注册声明发表了书面评论，则为提交注册声明后的第90个日历日），（B）通知PubCo之日后的第10个工作日（以口头或书面形式为准），以较早者为准美国证券交易委员会（SEC）早些时候表示，注册声明不会 “审查” 或不会接受进一步审查，或者（C）如果根据条款（A）或条款（B）确定的日期是美国证券交易委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则为紧接根据条款（A）或条款（B）确定的美国证券交易委员会开放营业之日的下一个工作日。PubCo应根据本协议的条款保留货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充，以保持该Shelf的持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到任何可注册证券不再存在。

(iii) 如果PubCo提交了S-1表格书架，则在PubCo有资格使用S-3表格之后，PubCo应尽其商业上合理的努力，尽快将S-1表格书架（以及任何后续的上架注册声明）转换为S-3表格书架。

(b) 随后的货架登记。

(i) 如果在任何可注册证券未偿还期间，任何Shelf因任何原因在任何时候根据《证券法》停止生效，则PubCo应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该Shelf根据《证券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暂停该架子有效性的命令），并应使用其有效性

尽最大努力尽合理可行的方式尽快修改此类货架，以合理预期的方式撤回任何暂停该货架生效的命令，或提交一份额外的注册声明（“后续上架注册声明”），不时根据任何可注册证券包含在内可注册证券的合法方法或方法组合，登记所有未偿还的可注册证券的转售。在PubCo有资格使用此类表格的范围内，任何此类后续货架注册声明均应采用S-3表格。否则，此类后续货架注册声明应采用另一种适当的形式。

(ii) 如果提交了后续货架注册声明，则PubCo应尽其合理的努力，（A）使该后续货架注册声明在提交后尽快根据《证券法》生效（双方同意，如果PubCo是知名的经验丰富的发行人，则后续上架注册声明应为自动上架注册声明），并且（B）保持此类后续货架注册声明持续有效，可供所有持有人使用可注册其中包含证券是为了出售其中包含的可注册证券，并符合《证券法》的规定，直到不再有任何未偿还的可注册证券为止。

(d) 承保货架拆除申请。

(i) 在遵守第 3.1 (d) (iv) 节规定的要求的前提下，在货架生效或被美国证券交易委员会宣布生效后，任何一个或多个持有人（此类持有人统称为 “要求持有人”）均可要求在根据上架注册的承保发行（均为 “承保货架下架”）中出售其全部或任何部分可注册证券。

(ii) 所有承保货架下架申请均应通过向PubCo发出书面通知提出，该通知应具体说明在承保货架下架中拟出售的可注册证券的大致数量以及此类承保货架下架的预期价格区间（扣除承保折扣和佣金）。此类发行的承销商（应由一家或多家信誉良好的国家或地区认可的投资银行组成）将由PubCo确定。

(iii) 无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何持有人或其任何受让人均无权在适用于该人的封锁股份的封锁期内申请承保货架下架（PubCo没有义务完成对任何持有人或其任何受让人的任何承保货架下架）。

(iv) 只有当此类发行 (A) 应包括总发行价格的证券（包括搭便式证券且扣除承保折扣之前）时，PubCo 才有义务进行承保货架下架

对于要求持有人的所有可登记证券，预计总额将超过2亿美元（“最低下架门槛”）或（B）。根据本第 3.1 (d) 节，持有人要求的承保货架下架次数不得超过三次。

(e) 减少承保货架拆除次数。如果管理承销商或承销商真诚地以书面形式告知PubCo、要求持有人和请求持有人（如果有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股权证券（如果有）已根据单独要求在该承销要约中出售任何其他股东持有的书面合同搭便注册权超过承销发行中可以出售的股票证券的最大美元金额或最大数量，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或此类发行的成功概率（例如最大美元金额或此类证券的最大数量，视情况而定，即 “最大证券数量”），则PubCo应将以下内容纳入此类承销发行，如下所示，在任何时候：

(i) 首先，要求持有人和申请持有人（如果有）的可登记证券，根据每位要求持有人和申请持有人（如果有）各自要求的可登记证券数量按比例计算得出，以不超过证券最大数量为限的承保货架下架；

(ii) 其次，在未达到第3.1（e）（i）条规定的证券最大数量的范围内，PubCo希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(iii) 第三，在未达到第3.1 (e) (i) 条和第3.1 (e) (ii) 节规定的最大证券数量的情况下，根据与此类人员的单独书面合同安排，PubCo有义务将任何其他人的普通股或其他股权证券纳入此类承销发行，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

(f) 退出。在PubCo对此类承保货架下架进行定价之前，向PubCo和承销商（如果有）发出书面通知（“撤回通知”），任何发起承保货架下架的要求持有人都有权以任何或没有任何理由退出此类承保货架下架。收到任何撤回通知后，PubCo应立即将此类撤回通知转发给选择参与此类承保货架下架的任何其他持有人。如果PubCo收到撤回通知，如果仍能满足最低下架门槛或者如果将对该持有人的所有可注册证券进行承保货架下架，则未如此撤回的持有人可以选择让PubCo继续进行承保货架下架。尽管本协议中有任何相反的规定，但PubCo仍应承担在以下情况下产生的注册费用

在根据本第 3.1 (f) 节交付撤回通知之前与承保货架下架的关联。

第 III.2 节 piggyBack 注册。

(a) Piggyback Rights。

(i) 如果PubCo或任何其他个人（包括投资者权利协议或Zahr注册权协议下的任何持有人或任何特殊持有人，如适用）提议为自己的账户进行注册发行，或者如果PubCo打算根据《证券法》就PubCo的股权证券的发行或可行使或交换为PubCo股权证券的证券或其他债务提交注册声明以PubCo的股东（或PubCo和股东的名义）的账户PubCo，包括根据第 3.1 节的承销货架下架，但不包括与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明（或与之相关的任何注册发行）（A），（B）仅向PubCo现有股东提交的交易所要约或发行证券，（C）用于发行可转换为PubCo股权证券的债务或（D）用于股息再投资计划，然后 PubCo应尽快向所有持有人发出有关此类拟议发行的书面通知，但不得少于此类注册声明的预计提交日期前四个日历日，如果是根据现架注册进行的承销发行，则应说明用于营销此类发行的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件，该通知应 (x) 描述此类发行中包含的证券的金额和类型、预期的分配方式以及拟议的管理承销商的名称（如果有）以及如果已知，则在此类发行中，并且（y）向所有持有人提供以下机会：在此类注册发行中，包括持有人在收到此类书面通知（此类注册发行，“搭便车注册”）后的三个日历日内以书面形式要求的数量的可注册证券。

(ii) 在遵守第 3.2 (b) 节的前提下，PubCo应安排将持有人要求的所有可注册证券纳入此类搭便车注册，并应尽其合理的最大努力，促使拟议承销商的管理承销商或承销商允许持有人根据本第3.2 (a) 节要求的可注册证券按照与Pubback的任何类似证券相同的条款和条件纳入搭便车注册 Co 包含在此类注册发行中，并允许出售或以其他方式处置此类产品根据预期的分配方法进行注册证券。在搭便车注册中纳入任何持有人的可注册证券均须经该持有人同意遵守下文第3.6节的条款。

(b) 减少搭便车登记。如果承保发行（承销货架下架除外，受第3.1（e）条管辖）中的一个或多个承销商真诚地以书面形式告知PubCo和参与搭便车注册的持有人将PubCo希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量与 (x) 普通股或根据单独要求注册或注册发行的其他股权证券（如果有）书面合同安排

与本协议持有人以外的人员以及 (y) 根据第3.2节申请注册的普通股或其他股权证券（如果有）超过最大证券数量，则：

(i) 如果注册是针对PubCo的账户启动和进行的，则PubCo应在任何此类注册中包括：

(A) 首先，PubCo想要出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(B) 其次，在未达到前述条款（A）项下的最大证券数量的情况下，根据投资者权利协议或扎尔注册权协议（视适用情况而定），任何特殊持有人的可登记证券（按每位特殊持有人要求在该注册中包含的普通股或其他股权证券数量的比例计算），这些证券的出售不得超过证券的最大数量；

(C) 第三，如果未达到前述条款（A）和（B）项下的最大证券数量，则根据投资者权利协议或Zahr注册权协议行使注册权的PubCo其他股东不是特别持有人（根据每位此类股东要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），这些股东可以不超过最大证券数量；以及

(D) 第四，在前述条款（A）、（B）和（C）未达到最大证券数量的情况下，根据本协议申请搭便车注册但不是（C）条款规定的特殊持有人或其他股东的可注册证券，以及根据书面合同要求搭便车注册的普通股和其他股权证券（如果有）PubCo其他股东的反向注册权（按相应的普通可注册证券数量分配）每位此类持有人和其他股东要求的股票和其他股权证券（包括在此类注册中），可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

(ii) 如果注册是针对任何持有人的账户启动和进行的，则PubCo应在任何此类注册中包括：

(A) 首先，持有人的可注册证券（根据每位持有人要求自行纳入此类注册的可注册证券的相应数量按比例计算），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；

(B) 其次，如果未达到前述条款 (A) 项下的最大证券数量，则特别持有人行使注册权的普通股和其他股权证券（如果有）

根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》（视情况而定）（根据每位特别持有人要求自行纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量进行比例），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(C) 第三，在前述条款（A）和（B）未达到最大证券数量的情况下，PubCo根据投资者权利协议或Zahr注册权协议行使注册权但不是特别持有人的其他股东的普通股和其他股权证券（按比例计算，按每位此类股东要求纳入的普通股和其他股权证券的相应数量计算）在此类注册中），可以在不超过最大数量的情况下出售证券；

(D) 第四，在前述条款（A）、（B）和（C）未达到最大证券数量的范围内，PubCo希望出售的普通股和其他股权证券（如果有），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；以及

（E）第五，在未达到前述条款（A）、（B）、（C）和（D）项下的最大证券数量的范围内，根据PubCo其他股东的书面合同搭便登记权申请搭便车注册的普通股和其他股权证券（如果有），可以出售这些证券，但不得超过证券的最大数量。

(iii) 如果根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》为特别持有人账户启动和进行注册，则PubCo应在任何此类注册中包括：

(A) 首先，特殊持有人的普通股或其他股权证券（根据每位特别持有人要求自行纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），这些持有人可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(B) 其次，在前述条款（A）未达到最大证券数量的范围内，PubCo希望出售的普通股和其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

股东已要求将其纳入此类注册），可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(D) 第四，在前述条款（A）、（B）和（C）未达到最大证券数量的情况下，根据本协议申请搭便车注册但不是（C）条款规定的特殊持有人或其他股东的可注册证券，以及根据书面合同要求搭便车注册的普通股和其他股权证券（如果有）回购PubCo其他股东的注册权（根据相应的可注册证券数量按比例计算），每位此类持有人和其他股东要求的普通股和其他股权证券（包括在此类注册中），可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

(iv) 如果注册是根据本协议持有人、PubCo和特别持有人根据《投资者权利协议》或《Zahr注册权协议》提出的要求进行的，则PubCo应在任何此类注册中包括：

(A) 首先，此类申请人的普通股或其他股权证券（如果有），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；

(B) 其次，如果未达到前述条款 (A) 项下的最大证券数量，则可以出售根据投资者权利协议或《扎尔注册权协议》行使注册权的特别持有人的普通股和其他股权证券（如果有）（按每位特别持有人要求纳入此类注册的普通股和其他股权证券的相应数量按比例计算），可以出售不超过证券的最大数量；

(E) 第五，在前述条款 (A)、(B)、(C) 和 (D) 未达到最大证券数量的情况下，

本协议下非特殊持有人或第（C）条所考虑的其他股东的可注册证券，以及根据PubCo其他股东的书面合同申请搭便注册的普通股和其他股权证券（如果有）（按比例计算，按每位持有人和其他股东要求包括的可注册证券、普通股和其他股权证券的相应数量计算）在此类注册中），可以在不超过最大证券数量。

尽管本第 3.2 (b) 节有任何相反的规定，但如果要求持有人提交了真正的承保货架下架通知，并且根据第 3.1 节进行的所有承保货架下架的销售均未按照适用的分配计划进行，或者在 PubCo 根据第 3.2 节向所有持有人发出背车注册书面通知之前提交了撤回通知，则任何减少此类发行中要提供的可注册证券的数量应根据第 3.1 (e) 节而不是本第 3.2 (b) 节确定。

(c) Piggyback 注册提款。任何持有人书面通知PubCo和承销商（如果有），在根据该搭便车注册对相关产品进行定价之前，或者如果是根据货架注册进行搭便车注册，则此类交易的定价之前，任何持有人都有权以任何或没有任何理由退出搭便车注册。PubCo（无论是出于自己的善意决定，还是个人根据单独的书面合同义务要求撤回的结果）都可以在该注册声明生效之前的任何时候撤回向美国证券交易委员会提交的与搭便车注册（在任何情况下都不包括货架）相关的注册声明。尽管本协议中有任何相反的规定，PubCo 应承担在根据本第 3.2 (c) 节撤回之前与 Piggyback 注册有关的所有注册费用。

(d) Piggyback 权利的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但在锁定期到期之前，本第3.2节不适用于该持有人的锁定股份。

第 III.3 节对转让的限制。

对于PubCo的任何股权证券的承销发行，每位持有人同意，未经PubCo事先书面同意，在未经PubCo事先书面同意的情况下，不得在自该发行定价之日起的90天内（以提供此类承销发行通知的范围为限）转让任何A类股票（根据本协议进行的此类发行除外），除非承销商以其他方式管理该发行经书面同意同意，并进一步同意执行为此，有利于承销商的惯常锁仓协议（在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同）。尽管如此，持有人在承销发行方面不受本第3.3节的约束，除非每位主要持有人（定义见Zahr注册权协议）和PubCo的每位董事和执行官都按照持有人要求的至少对此类承保发行的限制性条款签署了锁仓协议。

第 III.4 节一般程序。在进行任何注册或下架时，在遵守适用法律和当时上市PubCo股票证券的任何证券交易所颁布的任何法规的前提下，PubCo应尽其合理的最大努力（第3.4（d）节规定的情况除外），允许根据预期的分配计划出售此类注册中包含的可注册证券，据此，PubCo 应尽快可能的：

(a) 尽快准备并向美国证券交易委员会提交此类可注册证券的注册声明，并尽其合理努力使该注册声明生效并一直有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券被出售或不再是可注册证券；

(b) 根据任何持有人的合理要求或适用于PubCo所用注册表格的规则、规章或指令的要求，或根据《证券法》或相关规则和条例的要求，准备并向美国证券交易委员会提交注册声明的修正案和生效后的修正案以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照预期的分配计划出售为止在这样的情况下列出注册声明或招股说明书的补充文件；

(c) 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，免费向承销商（如果有）和该注册中包含的可注册证券的持有人以及该持有人法律顾问（如果有）提供该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下都包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件）的副本，招股说明书包含在此类注册声明（包括每份初步声明）招股说明书），以及此类注册中包含的承销商或可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问（如果有）可能合理要求的其他文件，以促进处置此类持有人拥有的可注册证券；

(d) 在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力（i）根据美国的证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格认证，例如此类注册声明中包含的可登记证券持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供令此类持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制），(ii) 采取必要的行动根据PubCo的业务和运营，促使注册声明所涵盖的此类可注册证券在其他政府机构注册或获得其批准，以及 (iii) 采取任何必要或可取的行动和事情，使该注册声明中包含的可注册证券的持有人能够完成此类司法管辖区内此类可注册证券的处置（尽管如此，一般而言，PubCo无需具备以下资格在任何地方做生意在任何此类司法管辖区（如果当时不受此约束），则其无需具备资格或采取任何可能需要接受一般程序或税收服务的诉讼的司法管辖区）；

(e) 在PubCo收到注册声明中包含的可注册证券的通知后，尽快将注册声明中包含的可注册证券的每位参与持有人通知注册声明宣布生效的时间以及其任何生效后的修正和补充生效之日，但无论如何应在该日期后的一个工作日内通知该注册声明中包含的可注册证券；

(f) 向承销商（如果有）的律师提供美国证券交易委员会任何书面评论或美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明或招股说明书的任何书面请求的副本，并应书面要求为此类注册声明中包含的可注册证券持有人的书面请求提供副本；

(g) 促使所有此类可注册证券在每个国家证券交易所或自动报价系统上市，然后在该系统上列出PubCo发行的类似证券；

(h) 不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供过户代理人或认股权证代理人（如适用）和注册商；

(i) 在收到通知或得知注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人后，立即将美国证券交易委员会发布的暂停该注册声明生效的任何停止令或为此目的启动或威胁启动任何程序的情况通知每位持有人，并立即尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时要求撤回该止损令；

(j) 在提交任何注册声明或招股说明书或对此类注册声明或招股说明书的任何修订或补充或以提及方式纳入此类注册声明或招股说明书的任何文件前至少三个日历日，向该注册声明中包含的每位可注册证券持有人或其律师（如果有）（不包括其任何证物以及根据交易法提及而提交的任何文件）提供注册声明或招股说明书的草稿其中）；

(k) 当根据《证券法》需要交付与此类注册声明有关的招股说明书时，随时向持有人通报该注册声明中包含的招股说明书当时有效的错误陈述所导致的任何事件的发生，然后按照第3.7节的规定更正此类错误陈述；

(l) 如果金融机构根据此类注册为承销发行或出售可登记证券提供便利，则允许持有人、承销商或为此类承销发行或出售提供便利的其他金融机构的代表（如果有），以及此类持有人或承销商或金融机构聘请的任何律师、顾问或会计师参与其中，费用自理，除非此类费用构成注册费用，否则此类费用构成注册费用注册声明，并促使PubCo的高级职员、董事和雇员在发布或披露任何此类信息之前，提供任何此类代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息，但每种情况下，均须经任何此类人员就PubCo合理满意的保密安排达成协议；

(m) 如果进行承保发行，则向PubCo的独立注册会计师索取一份 “冷酷的慰藉” 信并予以撤销，或者如果金融机构根据此类注册出售可注册证券，则参与的持有人可以以惯常形式依靠该信函来涵盖管理承销商或金融机构那种通常由 “冷酷安慰” 信所涵盖的事项，视情况而定，可以合理地要求并使某人感到相当满意参与持有人及任何承销商或金融机构的多数权益；

(n) 在根据此类注册交付可注册证券进行出售之日，获取代表PubCo进行此类注册的律师的意见和消极保证信，该意见和负面保证信函应写给参与持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）、承销商（如果有）、承销商（如果有）以及根据该注册便利出售可注册证券的任何金融机构（如果有），内容涵盖与此类注册有关的法律事宜此类意见所涉登记作为参与持有人，任何承销商、配售代理人、销售代理人或金融机构均可合理要求且通常包含在这些意见和负面保证书中，并使参与持有人以及任何承销商、配售代理人、销售代理人和金融机构感到合理满意；

(o) 如果金融机构根据此类注册协助进行任何承销发行或出售可注册证券，则以通常和惯常的形式与此类发行或出售的管理承销商、配售代理人、销售代理人或金融机构签订并履行承保协议或其他购买或销售协议下的义务；

(p) 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益表，涵盖注册声明生效之日起三个月内开始的至少12个月的期限，该报告符合《证券法》第11（a）条及该法第158条（或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则）的规定；

(q) 如果承销发行涉及可注册证券，其总发行价格（包括搭便式证券和扣除承保折扣前）合理预计总额将超过5000万美元，则尽其合理努力让PubCo的高级管理人员参加承销商在该承保发行中可能合理要求的惯例 “路演” 演示；以及

(r) 以其他方式，本着诚意与参与持有人就此类注册进行合理合作，并采取可能合理要求的惯常行动。

第 III.5 节注册费用。所有注册的注册费用应由PubCo承担。持有人承认，在发行中出售任何可注册证券的持有人应承担与出售可注册证券相关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费和承销商营销成本，在每种情况下，均根据此类持有人在该注册中出售的可注册证券数量按比例计算。

第 III.6 节参与承销发行的要求。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何持有人未向PubCo提供其所要求的持有人信息，则如果PubCo根据律师的建议确定此类信息是进行注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒此类信息，则PubCo可以将此类持有人的可注册证券从适用的注册声明或招股说明书中排除。任何人均不得根据本协议注册参与PubCo的任何股权证券承销发行，除非该人（a）同意根据PubCo批准的任何承保和其他安排中的规定出售该人的可注册证券，对于由PubCo发起的承销发行，则由要求者发起的承销要约人批准，以及（b）完成并执行所有惯例问题问卷，授权书，监护协议，此类承保、销售、分销或配售安排条款可能合理要求的赔偿、封锁协议、承保或其他协议以及其他惯常文件。在遵守第 3.1 (d) 节和第 3.4 (q) 节中规定的最低门槛的前提下，根据本第 3.6 节排除持有人的可注册证券不应影响纳入此类注册的其他可注册证券的注册。

第 III.7 节暂停销售；负面披露。在收到PubCo关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书（以及PubCo承诺在发出此类通知后尽快准备和提交此类补充或修正案）的副本，或者直到PubCo以书面形式告知招股说明书的使用为止我们可能会恢复。如果在任何时候就任何注册提交、初始生效或继续使用注册声明将要求PubCo作出负面披露，或者需要在该注册声明中纳入由于PubCo无法控制的原因而无法获得的财务报表，则PubCo可以在迅速向持有人发出此类行动的书面通知后，推迟该注册声明的提交或初始生效，或在最短的时间内暂停使用，但无论如何都不超过两次或一次在任何 12 个月期间内，总计 90 天，这是 PubCo 善意确定为实现该目的所必需的。如果PubCo行使前一句规定的权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停在任何可注册证券的出售或要约中使用与此类注册相关的招股说明书。PubCo应立即将其根据本3.7节行使权利的任何期限届满通知持有人。

第三节第8节报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，PubCo在根据《交易法》应是申报公司期间始终承诺按照《交易法》第13（a）或15（d）条在生效日之后按照《交易法》第13（a）或15（d）条及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）PubCo要求的所有报告，并立即向持有人提供所有此类文件的真实完整副本。根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件均应视为已根据本第3.8节提供给持有人。

第 III.9 节其他义务。对于受《证券法》第5条豁免的可注册证券的转让，或通过招股说明书中规定的分配计划中描述的任何经纪交易商交易，PubCo应根据适用法律，根据PubCo在律师的建议下解释的适用法律，立即收到相关持有人要求的与此相关的任何惯常文件，(a) 指示其传输代理删除任何限制性图例

适用于正在转让的可注册证券（包括第4.1（d）节所考虑的图例），并且（b）要求其法律顾问就第（a）条的指示向过户代理人提供必要的法律意见（如果有）。此外，PubCo应就上述转账与持有人合理合作，并根据持有人的合理要求采取惯常行动。尽管如此，PubCo没有义务参与任何 “路演”，也没有义务协助准备与任何不构成承销发行的交易中的任何可注册证券转让有关的任何发行备忘录或相关文件。

第 III.10 节赔偿和捐款。

(a) PubCo同意赔偿每位持有人、其高级职员、经理、董事、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及每位控制该持有人的人（在《证券法》的定义范围内），使其免受损失、索赔、损害赔偿、损失、负债和支出（包括律师费）（或与之相关的诉讼）任何注册声明、招股说明书或初步文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述与根据本第三条或其任何修正案或补充条款进行的任何注册、资格、合规或出售相关的招股说明书或类似文件，或任何遗漏或涉嫌遗漏了其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，或 (ii) PubCo违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，并将根据所产生的向每位持有人进行补偿，其高级职员，经理，董事，受托人，股权持有人，受益人、关联公司、代理人和代表以及控制此类持有人的每一个人（在《证券法》的定义范围内），用于支付与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼相关的任何合理法律和任何其他费用。尽管有前述规定，如果任何此类索赔、损害、损失、责任或费用是由任何不真实的陈述或遗漏造成或产生的，则PubCo在任何此类情况下均不承担任何责任。PubCo应向承销商、其高级管理人员和董事以及每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人提供赔偿，赔偿幅度与前一句中规定的每位持有人的赔偿相同。

(b) 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明，该持有人应以书面形式向PubCo提供PubCo合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书有关的信息和宣誓书（“持有人信息”），在法律允许的范围内，该持有人应根据出售注册表所得的各自净收益按比例单独地（而不是共同）根据此类注册声明，应予赔偿并使其免受损害PubCo、其董事、高级职员、员工、股权持有人、关联公司和代理人以及控制PubCo（在《证券法》的定义范围内）的每位个人免受因注册声明、招股说明书或初步招股说明书或类似文件或任何修正案中包含的任何不真实重大事实陈述所引起、导致或基于任何不真实的重大事实陈述而产生的任何损失、索赔、损害、责任和开支（包括合理的律师费）（或与之相关的诉讼）其或其补充，或对必要的重要事实的任何遗漏其中陈述或必须使其中陈述不产生误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在由该持有人或代表该持有人以书面形式明确供其使用的任何信息或宣誓书中。的持有者

可注册证券应向承销商、其高级职员、董事和每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的人提供赔偿，补偿范围与前一句中关于PubCo赔偿的规定相同。在任何情况下，本协议下任何出售持有人的责任金额均不得大于该持有人根据引起此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券所获得的净收益。

(c) 根据本第 3.10 节有权获得赔偿的任何人应 (i) 在该人实际知情后，立即就该人寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出书面通知，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护（不得无理拒绝、附带条件或拖延）如果受补偿方有代理权，则受赔方可以参加此类辩护，费用由赔偿方承担由于该受赔方与此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事方之间存在实际或潜在的不同利益，因此受赔方是不恰当的。未能及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是这种不给赔偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼的辩护中造成实质性损害。只有在赔偿方全额支付了与此类和解有关的任何应付款项且此类和解协议中 (x) 包括索赔人或原告向受赔偿方无条件解除责任的条款，赔偿方才能在未经每个受赔方同意的情况下为任何此类索赔或诉讼进行辩护，才可以同意作出任何判决或达成任何和解与此类索赔或诉讼有关的所有责任，并且 (y) 不包括任何追偿（包括任何除金钱损害赔偿外，关于该受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的声明（或承认该受赔偿方）。

(d) 无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、经理、董事、代表或控制人进行任何调查，本协议中规定的赔偿均应完全有效，并且在证券转让后继续有效。

(e) 如果赔偿方无法获得本第 3.10 节中规定的赔偿，或不足以使受赔方在本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应缴纳受赔方因此支付或应付的款项，以代替补偿方赔偿按照适当的比例分摊此类损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，以反映赔偿方的相对过失和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对重要事实的任何不真实或据称的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的行为，是否由该赔偿方或受赔方提供的信息有关，以及赔偿方和赔偿方提供的信息当事方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。尽管有上述规定，本第 3.10 (e) 节规定的任何持有人的责任均应限于该持有人在该发行中获得的引起此类责任的净收益金额。在遵守第 3.10 (a)、3.10 (b) 和 3.10 (c) 节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括任何法律或其他费用、收费或

该方在任何调查或诉讼中合理产生的费用。双方同意，如果根据本第3.10（e）节的缴款通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本第3.10（e）节中提到的公平考虑，那将是不公正和公平的。根据本第 3.10 (e) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 III.11节其他可注册证券。除《投资者权利协议》、《Zahr注册权协议》和《2021年9月注册权协议》中规定的注册权外，PubCo声明并保证，除本协议规定的可注册证券持有人外，任何人均无权要求PubCo注册任何PubCo的证券进行出售，或将PubCo的此类证券纳入PubCo为自己的账户或为出售证券而提交的任何注册声明中任何其他人的账户。此外，PubCo向持有人保证，PubCo或PubCo的任何子公司此后均不得就其证券签订任何与本协议授予持有人权利冲突的协议、合同或安排。

第 III.12节规则 144。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条的好处，PubCo承诺，它将 (a) 随时提供遵守第144条所必需的信息，前提是该规则有关于根据《证券法》转售可注册证券的规定，(b) 采取持有人可能合理要求的进一步行动，但应不时地要求采取必要的行动，使他们能够出售可注册证券在《证券法》的限制范围内无需注册根据《证券法》颁布的第144条（如果适用于可注册证券的转售）规定的豁免，可能会不时修订该规则。应任何持有人的要求，PubCo将向该持有人提交一份书面声明，说明PubCo是否遵守了此类信息要求，如果没有，则说明不遵守的具体原因。

第 III.13节学期。对于任何持有人，第三条应于该持有人不再持有任何可注册证券之日终止。对于该持有人的任何此类终止，第 3.10 节的规定应继续有效。

第 III.14 节持有人信息。如果PubCo提出书面要求，每位持有人同意向PubCo陈述该持有者持有的可注册证券总数，以便PubCo根据本协议（包括第3.12节的目的）做出决定。自生效之日起未持有可注册证券并在生效日期之后收购可注册证券的一方将不是 “持有人”，除非该方以书面形式向PubCo陈述其持有的可注册证券的数量。

第三节15调整。如果由于股票分割、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、资本重组或其他类似事件导致股权证券发生任何变化，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以便本协议规定的权利、特权、义务和义务在变更时继续保持股权证券的相关权利、特权、义务和义务。

第四条
封锁

第 IV.1 节锁定

(a) 在自生效之日起至截止日后的180天内（“封锁期”），除允许转让外，任何持有人均不得进行任何收盘封锁股票对价（所有此类证券，“封锁股份”）的任何交易，但允许的转让除外。

(b) 在封锁期内，除本协议外，持有人所谓的任何封锁股份转让均属无效，PubCo应拒绝承认任何出于任何目的的此类转让。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在封锁期内，持有人可以对任何封锁股份进行允许的转让（未经PubCo的同意）。为避免疑问，对于任何允许的锁定股份转让，(i) 本第4.1节中包含的限制和义务将继续适用于此类封锁股份的任何转让后，并且 (ii) 此类封锁股份的受让人在本协议下没有任何权利，除非为避免疑问，该受让人是本协议规定的许可受让人并遵守本协议以下句子。在转让时和作为转让人的条件下，任何锁定股份的受让人必须通过执行和交付加入书成为本协议的当事方，因此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方（与转让人拥有与适用的锁定股份相同的权利和义务）。

(d) 为了执行上述契约，PubCo应在代表受本第4.1节约束的封锁股票的证书或账面记账头寸上加上限制性标记，并有权在封锁期结束之前对此类股票下达止损转让指令。除任何其他适用的图例外，此类图例应基本采用以下形式：

▪ “此处代表的证券受截至2024年7月1日的注册权和封锁协议中规定的此类证券发行人和A类股票持有人之间的转让限制。发行人将根据书面要求向本协议持有人免费提供此类注册权和锁仓协议的副本。”

第五条
一般规定

第 V.1 节转让；继承人和受让人；无第三方受益人。

(a) 除非本协议另行允许，否则任何一方均不得转让该方在本协议下的全部或部分权利或义务，除非遵守本第 5.1 节。任何此类受让人不得再次转让这些权利，其他

不符合本第 5.1 节的规定。任何违反本第 5.1 节的权利或义务转让的尝试均属无效。

(b) 在遵守第 5.1 (c) 节的前提下，未经 PubCo 事先书面同意，持有人不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

(d) 在不违反第 5.1 (b) 节的前提下，任何可注册证券的受让人（根据有效的注册声明或规则144的交易或此类可注册证券不再是可注册证券的交易除外）都必须通过执行和交付联状成为本协议的当事方，然后该受让人将被视为当事方（与就本协议的所有目的而言，与转让人相同的权利和义务。持有人转让的可注册证券不得在PubCo的账簿和记录上登记，除非任何此类转让是根据本协议的条款和条件进行的，并且所有持有人授权PubCo在其转让记录上输入适当的停止转让说明以使本协议生效，否则此类可注册证券的转让无效且无其他效力。

(e) 本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力，但对于任何一方的继承人、受让人、继承人和代表，只有在根据本协议的条款被允许的继承人、受让人、继承人和代表的情况下，方可由其执行。

(f) 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表以外的任何一方授予本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人。

(g) 通过执行和交付加入书成为本协议当事方的任何人应享有本协议项下持有人的权利和义务（但为避免疑问，不享有持有人的权利和义务）。

第 V.2 节终止。本协议第三条应按照第 3.13 节的规定终止。当持有人停止实益拥有任何可注册证券时，本协议的其余部分将自动终止（任何一方无需采取任何行动）。尽管有上述规定，对于任何持有人，第1.1、1.2、3.10、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8和5.11节的规定在本协议终止后仍有效。

第 V.3 节可分割性。如果本协议的任何条款被任何政府机构认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的范围内，本协议的其余条款仍将完全有效。

第 V.4 节完整协议；修正案；无豁免。

(a) 本协议连同购买协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并以任何方式取代先前和同期与此类标的有关的所有口头或书面协议、谅解和讨论，除非本协议另有规定，否则双方对此类标的没有任何保证、陈述或其他协议。

(b) 在遵守第 5.4 (c) 节和第 5.4 (d) 节的前提下，未经 (i) PubCo和 (ii) 当时尚未兑现的大多数可注册证券的持有人的明确书面同意，不得随时对本协议的全部或部分条款进行修改。

(c) 尽管有第 5.4 (b) 节的规定，但在遵守第 5.4 (d) 节的前提下，对 (i) 任何一方的任何权利或义务的修正，如果对该方个人的权利或义务明确提及该方，在任何方面都将对该方造成重大不利影响，或者 (ii) 任何一方在任何方面以不成比例的方式对该方造成重大不利的权利或义务的任何修正均应要求事先该缔约方的书面同意。

(d) 对本协议中有关一方终止（根据本协议确定）的任何条款的修正均无需该当事方的同意（在计算该修正案所要求的任何百分比时，应不考虑该方拥有的任何股权证券）。

(e) 除非以书面形式签署，否则对本协议条款的任何条款或违约行为的放弃或对任何例外情况的同意均不生效，而且仅限于所规定的特定目的、范围和例外情况。

第五节对应方；电子交付。本协议以及根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以通过一个或多个对应方签署和交付，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签订和交付，每份协议均应视为原件，所有协议均应视为同一协议。任何一方都不得提出使用传真机或电子邮件传送签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩。

第 V.6 节通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达（a）亲自送达（或如果送达被拒绝，则在出示时提交）或在工作日下午 5:00（东部时间）之前通过电子邮件（确认发送）接收，如果不是，则在下一个工作日，(b) 信誉良好的隔夜快递发送后一个工作日收费（预付）或（c）通过挂号信或挂号邮件邮寄后的三个日历日，邮费已预付并要求退货收据。除非根据本第5.6节的规定以书面形式指定其他地址，否则通知、要求和其他通信应发送到本协议签名页上注明的地址（对于自生效之日起执行本协议的PubCo或任何其他当事方），或者对于在生效日期之后执行联合诉讼的任何受让人，则应发送到该加入书上注明的地址。

第 V.7节适用法律；免除陪审团审判；管辖权。特拉华州法律管辖 (a) 与本协议有关或由本协议引起的所有诉讼、索赔或事项（包括任何侵权行为或非合同索赔）以及（b）与施工相关的任何问题，

本协议的解释、有效性和可执行性，以及本协议规定的义务的履行，在任何情况下，均不使可能导致该法律适用于特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。本协议各方不可撤销地放弃为解决任何一方之间或双方之间的任何争议（无论是合同、侵权行为还是其他原因）、本协议所设想的交易或本协议各方之间建立的关系而提起的任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利（无论是合同、侵权行为还是其他方面）。双方还保证并声明，双方已与当事方的法律顾问一起审查了本豁免，并且在与法律顾问协商后，双方有意和自愿地放弃了该当事方的陪审团审判权。双方首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果该法院拒绝管辖权，则在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中向特拉华州联邦地方法院提交专属管辖权，同意与诉讼有关的所有索赔均应在任何此类法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或与本协议相关的任何诉讼。但是，本第 5.7 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或衡平法进行法律程序的权利。各方同意，以这种方式提起的任何诉讼中的最终判决是决定性的，可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。

第 V.8 节特定性能。双方同意并承认，如果双方未能遵守本协议对其规定的任何义务，将无法用金钱来衡量所遭受的损失，并且如果出现任何此类违约，受害方将受到无法弥补的损害，并且在法律上得不到充分的补救。因此，任何此类一方都有权（除了该方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外）寻求禁令救济，包括具体履行，以履行此类义务，而无需支付任何保证金；如果为执行本协议的任何条款而应以衡平方式提起任何诉讼，则任何一方均不得为法律上有足够的补救措施提出辩护。

第 V.9 节 [保留]。

第 V.10 节传奇。每位持有人承认，(a) 除非遵守适用的联邦和州证券法，否则不得对该持有人实益拥有的任何可注册证券进行转让、抵押或转让；(b) PubCo 应 (i) 在代表受本协议约束的可注册证券的证书或账面记录上注明惯常的限制性标记，以及 (ii) 在适用的转让和其他限制不再适用时删除此类限制性标记可注册证券由此类证书或账簿条目代表。

第 V.11节无第三方责任。本协议只能对本协议的指定当事方执行，并且仅适用于这些指定方在本协议下的义务。所有可能基于、产生于或与本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因），仅可针对明确认定为本协议当事方的人员提出（无论是合同还是侵权行为），如果适用，且仅限于此类义务命名

本协议下的各方；以及任何此类方或其任何投资基金关联公司在过去、现在或未来的直接或间接董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、关联公司、投资组合公司（反之亦然）、本协议任何一方（包括代表本协议一方谈判或执行本协议的任何人）的代理人、律师或代表，或任何其他人任何一方或任何人建议或次要建议的账户、资金、车辆或其他客户除非是本协议的当事方，否则该方的关联公司或其任何投资组合公司应对本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中或与本协议相关的陈述或担保，或作为签订本协议的诱因）引起或与之相关的任何索赔或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为）承担任何责任或义务。

[关注签名页]

自生效之日起，双方已正式签署本协议，以昭信守。

PUBCO

蓝猫头鹰资本公司

作者：/s/ Neena Reddy
姓名：妮娜·雷迪
职位：总法律顾问兼秘书
注意：

卖家：

KUVARE 保险服务有限责任公司

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪伦·贾维里
职位：首席执行官
注意：

KIS控股有限公司
作者：Kuvare Insurance Services LLC，其唯一董事

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪伦·贾维里
职位：首席执行官
注意：

儿童参与 LP

作者：Kuvare 保险服务有限责任公司，其普通合伙人

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪伦·贾维里
职位：首席执行官
注意：

MAKENA 直销商

MAKENA 战略机会基金 — KH, LLC

作者：马克纳资本管理有限责任公司

是：独家经理

作者：s/威廉·麦格拉思
姓名：威廉·麦格拉思
标题：管理会员

拦截器卖家

MAKENA 战略机会基金 — KH CAYMAN, LP
作者：Makena Capital Management（开曼）有限责任公司
是：普通合伙人

作者：s/威廉·麦格拉思
姓名：威廉·麦格拉思
标题：董事

KUV FEEDER LP

作者：KUV Feeder GP, Ltd.，其总经理作者：Access Holdings GP LP，其成员

作者：Access Holdings GP 公司，其普通合伙人

作者：s/凯文 F. 麦卡利斯特

姓名：凯文 F. 麦卡利斯特

标题：董事

ACP 投资基金 II-A, L.P.

作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合伙人

作者：ACP 投资基金管理有限责任公司，其普通合伙人

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奥尼·施瓦兹

标题：管理会员

ACP KIS DIRECT，LLC

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奥尼·施瓦兹

标题：总统

ACP KIS FUND II 企业控股公司投资者，LP
作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合伙人
作者：ACP 投资基金管理有限责任公司，其普通合伙人

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奥尼·施瓦兹

标题：管理会员

GBIS HOLDTNGS, LLC

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪伦·贾维里
标题：授权人员
注意：

门罗街 24 有限责任公司
作者：KIS Partication LP，其唯一经理
作者：Kuvare 保险服务有限责任公司，其普通合伙人

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪伦·贾维里
职务：首席执行官
注意：

访问控股管理公司有限责任公司

作者：s/凯文 F. 麦卡利斯特

姓名：凯文 F. 麦卡利斯特

标题：管理会员

合并审理的形式

本合并协议（以下简称 “联合协议”）是（a）特拉华州公司 Blue Owl Capital Inc.（“PubCo”）和（b）特拉华州有限责任公司（“Makena Direct Seller”）、KIS Holdings Ltd.和KIS参与的Makena战略机会基金——KH, LLC于2024年7月1日签订的注册权和封锁协议（“协议”）的合并协议（“协议”）有限责任合伙人（仅限于重组后的范围（定义见购买协议（定义见下文））、Makena直销商，即 “公司卖方”），特拉华州有限责任公司Kuvare Insurance Services LLC（“GP 利息卖方”）、购买协议附件b中标题为 “封锁卖方” 的人员（以及公司卖方、GP利息卖方和Makena直销商，“卖方”）以及不时修订的其他各方。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。本合并协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。如果本加入协议与本协议之间存在冲突，则以本合并协议的条款为准。

下列签署人特此加入并签订协议，收购了锁定股份或可注册证券（如适用）。签署本合并协议并将其退还给PubCo，即表示下列签署人接受并同意受协议条款和条件的约束并受其约束，以及持有人在该协议下的所有相关权利、义务和义务。协议各方应将下列签署人的执行和交付视为下列签署人对协议的执行和交付，在PubCo收到本合并协议后，下述签署人的签名应构成协议签名页的对应签名。

[本页的剩余部分故意留空。]

为此，下列签署人促使本合并协议自上述第一天起生效和交付，以昭信守。

[●]

姓名：
[标题：]

通知地址：

注意：